提交给证券交易委员会的文件 2017年4月27日

注册号333-

 
乐鱼体育 证券交易委员会
华盛顿特区，20549
________________________
形式S-8
下的注册声明
的 1933年证券法
________________________
乐鱼体育官网斯自然资源公司
（注册人的确切名称载于其约章内）
________________________
俄亥俄州
 
34 - 1464672
的州或其他管辖权
成立或组织)
 
(国税局雇主
身份证号码)
公共广场200号3300套房
俄亥俄州乐鱼体育44114-2315
电话：（216）694-5700
（注册人主要行政办事处的地址，包括邮政编码和电话号码，包括地区代码）
________________________
乐鱼体育官网斯自然资源公司修订和重述2015年股权和激励薪酬计划
（图则全称）

詹姆斯·d·格雷厄姆先生
执行副总裁、首席法务官兼秘书
乐鱼体育官网斯自然资源公司
公共广场200号3300套房
俄亥俄州乐鱼体育44114-2315
(216) 694 - 5700
（服务代理的名称、地址、电话号码，包括区号）

用复选标记表明注册人是大型加速申报机构、加速申报机构、非加速申报机构、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速过滤器
x
 
加速产品
o
非加速坐头把交椅

o （不要查核小型申报公司）
 
较小的报告公司
o
 
 
 
新兴成长型公司
o
如果是一家新兴成长型公司，注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则，请用复选标记指出。 o





注册费的计算
每一类的标题
证券
注册

金额为
注册 (1）

建议最高每股发行价 （2）

建议最高总发行价 （2）
注册费金额
普通股，每股面值0.125美元
15000000年
7.100美元
106500000美元
美元12343 .35点
(1）
代表普通股，面值为每股0.125美元(“ 普通股 ), cliff Natural Resources Inc.(下称“ 注册人 )根据Cliffs Natural Resources Inc.发行。经修订和重述的2015年股权和激励薪酬计划(“ 计划 )在此登记。根据1933年《证券法》第416条，经修订(“ 证券管理条例 ”)，本注册声明还包括根据本计划的反稀释条款可能发行的额外普通股。
（2）
根据《证券法》第457条第(c)段和第(h)段的规定，仅为确定注册费金额的目的而估计，根据纽约证券交易所普通股的最高和最低销售价格的平均值 2017年4月26日 ，即提交前五个工作日内的日期。




注释
注册人特此以S-8表格的形式提交此注册声明，以注册额外的注册人 15000000年 本计划项下已在S-8表格上提交的与本计划相关的登记声明有效的普通股。根据表格S-8的通用说明E，本注册声明通过引用纳入了注册人于5月提交的表格S-8（注册号333-204369）注册声明的内容   21，   2015，包括其所有附件和附件，但由本协议规定的信息补充、修改或取代的部分除外。
第二部分
注册声明中要求的信息
项目3。提交参考文件。
注册人须遵守经修订的《1934年证券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)条的信息和报告要求(“ 交易法 )，并根据其向乐鱼体育证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息(以下简称“ 委员会 ”)。下列已存档于欧盟委员会的文件，以参考方式并入本注册声明：
(a)
注册人截至2016年12月31日的年度10-K表年度报告（委员会文件编号001-08944），于2017年2月9日提交给委员会；
(b)
注册人截至2017年3月31日季度的10-Q表格季度报告（委员会文件编号001-08944），于2017年4月27日向委员会提交；
(c)
注册人关于表格8-K的当前报告（委员会文件编号001-08944），于2017年2月13日、2017年2月15日、2017年2月27日、2017年2月28日和3月提交给委员会   2017年4月10日和27日；和
(d)
2008年5月21日向委员会提交的表格8-K/A当前报告（委员会文件编号001-08944）中包含的普通股描述，以及为更新该描述而向委员会提交的所有修订和报告。
注册人根据《交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)条的规定，在本注册声明生效日期之后，并在提交表明所有发行的证券已售出或注销当时未售出的所有证券的生效后修订之前，向委员会提交的所有文件，将被视为通过引用纳入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，如果本注册声明中包含的声明或任何其他随后提交的文件中包含的声明（也被视为或被视为引用本注册声明）对该声明进行了修改或取代，则该文件中包含的任何声明将被视为对本注册声明进行了修改或取代。除非该等声明已被修改或取代，否则不得视为构成本注册声明的一部分。




项目8。展品

表现出数量
展览的描述
4.1
cliff Natural Resources Inc.第三次修订的公司章程（于2013年5月13日提交给俄亥俄州州务司（于2013年5月13日作为cliff Natural Resources Inc.表格8-K（委员会编号001-08944）的附录3.1提交，并通过引用并入本公司））
4.2
cliff Natural Resources Inc.第三次修订的公司章程修正案（于2017年4月26日提交给俄亥俄州州务司（于2017年4月27日作为cliff Natural Resources Inc.表格8-K（委员会编号001-08944）的附录3.1提交，并通过引用并入本文件））
4.3
乐鱼体育-克利夫斯公司的章程（作为克利夫斯自然资源公司的10-K表格（委员会编号001-08944）的附件3.2提交，截至2011年12月31日，并通过引用并入本文件）
4.4
普通股证书表格（截至2014年9月30日期间，作为cliff Natural Resources Inc.表格10-Q（委员会编号001-08944）的附件4.1提交，并通过引用并入本文件）
4.5
乐鱼体育官网斯自然资源公司经修订和重述的2015年股权和激励薪酬计划(作为附件10.1提交给Cliffs Natural Resources Inc.的8-K表格（Commission No. 001-08944），于4月27日；   2017年，并作为参考纳入本文)
5.1
众达律师事务所意见
23.1
德勤会计师事务所（独立注册会计师事务所）同意
23.2
众达律师事务所的同意（见附件5.1）
24.1
授权书






签名

根据证券法的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合表格S-8的所有要求，并已正式使以下签字人代表其在俄亥俄州乐鱼体育市正式授权签署本注册声明 27 th 2017年4月1日 ．

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司
 
 
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
詹姆斯·d·格雷厄姆
执行副总裁、首席法务官兼秘书




签名
*
 
主席、总裁兼首席执行官（首席执行官）
l . Goncalves
 
*
 
执行副总裁、首席财务官兼财务主管（首席财务官）
t·k·弗拉纳根
 
*
 
副总裁、公司财务总监兼首席会计官（首席会计官）
r.c.塞拉
 
*
 
导演
j·t·鲍德温
 
*
 
导演
小r·p·费雪
 
*
 
导演
格林先生
 
*
 
导演
小j·a·鲁特科夫斯基
 
*
 
导演
e·m·雷切尔
 
*
 
导演
西格尔博士
 
*
 
导演
g . Stoliar
 
*
 
导演
d·c·泰勒
 


*
以下签字人在此签署其姓名，代表上述登记人的每一位高级管理人员和董事，根据上述高级管理人员和董事签署的授权书，在表格S-8上签署本注册声明，该授权书与表格S-8上的本注册声明一起存档，如附件24.1。

日期:
2017年4月27日
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
 
 
詹姆斯·d·格雷厄姆，律师






展览指数


表现出数量
展览的描述
4.1
cliff Natural Resources Inc.第三次修订的公司章程（于2013年5月13日提交给俄亥俄州州务司（于2013年5月13日作为cliff Natural Resources Inc.表格8-K（委员会编号001-08944）的附录3.1提交，并通过引用并入本公司））
4.2
cliff Natural Resources Inc.第三次修订的公司章程修正案（于2017年4月26日提交给俄亥俄州州务司（于2017年4月27日作为cliff Natural Resources Inc.表格8-K（委员会编号001-08944）的附录3.1提交，并通过引用并入本文件））
4.3
乐鱼体育-克利夫斯公司的章程（作为克利夫斯自然资源公司的10-K表格（委员会编号001-08944）的附件3.2提交，截至2011年12月31日，并通过引用并入本文件）
4.4
普通股证书表格（截至2014年9月30日期间，作为cliff Natural Resources Inc.表格10-Q（委员会编号001-08944）的附件4.1提交，并通过引用并入本文件）
4.5
乐鱼体育官网斯自然资源公司经修订和重述的2015年股权和激励薪酬计划(作为附件10.1提交给Cliffs Natural Resources Inc.的8-K表格（Commission No. 001-08944），于4月27日；   2017年，并作为参考纳入本文)
5.1
众达律师事务所意见
23.1
德勤会计师事务所（独立注册会计师事务所）同意
23.2
众达律师事务所的同意（见附件5.1）
24.1
授权书