展览12

卡萨布兰卡资本公司给悬崖自然资源股东的信

致力于选举新董事以推动真正的变革和恢复价值；

董事会呼吁消除“代理看跌”威胁

纽约- 2014年5月29日- Casablanca Capital LP（“Casablanca”）是Cliffs Natural Resources Inc.（纽约证券交易所代码：CLF）约5.2%的实益所有人，今天向股东发出一封信，强调其利益与所有股东的利益一致，重申其致力于推动恢复价值所需的真正变革，并呼吁悬崖董事会消除悬崖最近代理文件中披露的“代理看价”威胁。

这封信的全文（连同卡萨布兰卡对Cliffs投资的其他信息可在www.fixcliffs.com上找到）如下：

2014年5月29日

峭壁自然资源公司股东：

作为乐鱼体育官网斯前五大股东之一，卡萨布兰卡的利益与你一致。我们的重点是通过选举独立且经验丰富的董事来恢复和实现Cliffs的潜在价值，我们认为这些董事比现任董事更有能力监督管理层，并为所有股东的利益推动真正的变革。

事实既清楚又令人担忧：自2011年7月以来，股东们遭受了84%的巨大损失。在同一时期，该公司在考虑不周的收购和发展项目上花费了70多亿美元（超过其目前的企业价值），这些项目对该公司去年的收益甚至没有贡献一分钱。在2013年的大部分时间里，乐鱼体育官网斯都是标准普尔500指数成份股中“最大的输家”（年底排名第二）。自2014年初以来，乐鱼体育官网斯的股价又下跌了38%，该股一直是标准普尔500指数中做空最多的股票之一，直到被从该指数中剔除。

尽管如此，包括董事长詹姆斯•基尔希（James Kirsch）在内的多数现任乐鱼体育官网斯董事仍留任。董事会没有认识到并着手解决根本性变革的必要性，而是以牺牲股东利益为代价，一味维护自己的利益。目前，董事会总共只持有乐鱼体育官网斯不到1%的股份。

威胁股东与违反信义义务

最近的一个例子是对股东的侮辱。cliff在2014年股东年会上的代理声明中表示，卡萨布兰卡提议的多数新董事的选举可能会引发根据管理Cliffs优先票据的契约的控制权变更，可能迫使该公司回购这些票据。该声明在上周五下午悄悄提交给了一个假日周末。这一强制性回购——或“代理看跌期权”——将对乐鱼体育官网斯产生严重的负面影响。我们认为这是对股东的明确威胁：要么投票支持现任董事会，要么摧毁公司。

乐鱼体育官网斯没有明确表示，现任董事只要批准卡萨布兰卡提出的提名人选，就能轻易化解委托认购权——这不是一种认可，而仅仅是为了不触发委托认购权这一狭隘目的。董事会没有实施这一现在普遍的公司治理措施，而是暗示愿意将公司的存在置于风险之中，对公司的流动性采取边缘政策，试图保留其现有席位。

我们认为，这种堑壕战术违反了委员会的受托责任。事实上，在2013年的Kallick v. SandRidge Energy案中，特拉华州衡平法院（Delaware Court of Chancery）裁定，SandRidge董事会拒绝批准持不同意见的董事会成员，以避免触发委托书，“未能以合理的方式行使其自由裁量权”。该裁决接着明确表示，“……董事利用公司权力试图强迫股东行使投票权，这构成了对公司办公室尊严的根本冒犯……”，“……当公司董事利用委托委托书来提高现任董事会获得股东投票的机会时，会产生直接的、不可弥补的伤害……”

基尔希先生和悬崖董事会的其他成员为了保住自己的权力，以流动性危机威胁股东，我们对此深感不安，但并不感到意外。卡萨布兰卡打算通过所有可用的手段保护股东利益，包括诉讼，如果董事会坚持依靠委托书作为巩固自己的手段。这种行为已经被发现违反了董事的受托义务，我们相信在这种情况下也会有类似的结果。

我们呼吁董事会立即批准卡萨布兰卡的提名，以避免委托书。股东应该被允许对乐鱼体育官网斯的未来做出自己的决定——不受现有企业的强制威胁。

基尔希和霍尔沃森不应该乐鱼体育领导悬崖

基尔希任内破坏股东价值的记录并不仅限于他在乐鱼体育官网斯任职期间。在他2005年至2012年担任首席执行官期间，Ferro Corp的股东损失了86%的价值（Kirsch先生离职后，Ferro的股价很快恢复了大部分损失）。

虽然霍尔沃森对乐鱼体育官网斯来说相对较新，不能因为过去的所有失误而受到指责，但在我们看来，他也不能指望推动迫切需要的巨大变革。克利夫斯自己也承认，哈尔沃森实际上是一位培训中的首席执行长，此前没有管理上市公司的经验，更不用说管理一家亟需战略转型的数十亿美元企业了。Halverson先生现在似乎与董事会的其他成员及其防御策略步调一致，包括在公司最近的代理声明中详细说明的新股权补偿计划中有关潜在“控制权变更”条款的处理。

相比之下，卡萨布兰卡提名的乐鱼体育领导Cliffs的洛伦索•贡萨尔维斯（lorenco Goncalves）是一位久经考验的高管，他最近向Cliffs投资了150万美元。毫不奇怪，基尔希从未在乐鱼体育官网斯投资过自己的一美元。

对卡萨布兰卡呼吁变革的防御反应

尽管自2011年以来，乐鱼体育官网斯的价值遭到了巨大的破坏，但令人不安的是，乐鱼体育官网斯现任董事会要求股东只关注过去6个月来改善业绩的小步骤——就在这6个月里，卡萨布兰卡（Casablanca）表达了对乐鱼体育官网斯战略和未来的担忧。事实上，乐鱼体育官网斯最近的许多变动都是迫于卡萨布兰卡的压力而做出的反应，也是因为他们迟来的意识到，长期被忽视的股东可能希望有更有能力管理股东资本的新董事。

 _____________________________________

1悬崖新闻稿，日期为2013年10月25日。

拖延和阻碍

在最近提交的委托书中，乐鱼体育官网斯在提供征求意见的背景资料时，忽略了关键事实，并对其他方面进行了错误描述，我们认为这是在公然试图保护董事会免受股东的批评，同时将卡萨布兰卡描绘成不合理的。我们将很快更新委托书，详细说明事实。与此同时，我们可以向我们的股东保证，我们非常愿意与Cliffs董事会进行富有成效的对话，并在各方面都本着诚意行事。

不幸的是，我们的努力遭到了混淆和误导。股东们应该知道，乐鱼体育官网斯董事会拖延了近两个月，然后放弃了此前达成的一项原则上可以避免代理权之争的协议。根据这项拟议的协议，卡萨布兰卡提名者将在9人组成的董事会中获得3个席位，在4人组成的战略倡议委员会中获得2个席位。按照安排，哈尔沃森将继续担任首席执行长，而冈萨尔维斯将接替基尔希担任执行董事长。

结论

总之，在我们看来，乐鱼体育官网斯目前的经营状况是一种致命的组合，既迫切需要扭亏为盈，又缺乏一个有能力或愿意开发和执行扭亏为盈的董事会。董事会似乎愿意牺牲所有股东的最大利益，以保护董事和管理层的狭隘利益，尤其是基尔希和霍尔沃森。

卡萨布兰卡仍然完全致力于推动悬崖有意义的变革，以造福所有股东。为此，我们概述了一项恢复Cliffs价值的战略，该战略专注于公司乐鱼体育核心铁矿石资产的优势，并确定了六名高素质的董事候选人，他们能够在Goncalves先生的乐鱼体育领导下开发和帮助公司执行该战略。

我们期待着在未来几天和几周内就这些重要问题与股东们进一步接触。

非常感谢你，

关于卡萨布兰卡资本有限公司

Casablanca Capital是一家总部位于纽约的事件驱动和激进投资管理公司，由Donald G. Drapkin和Douglas Taylor于2010年创立。卡萨布兰卡投资于高质量但表现不佳的上市公司，这些公司有多种杠杆来释放股东价值。该公司寻求与这些公司的管理层、董事会和股东进行建设性对话，以通过提高运营效率、战略剥离、资本结构优化和增加公司重点来提高股东价值。2011年，卡萨布兰卡成功地在Mentor Graphics Corporation发起了一项活动，以提高公司的盈利能力和价值，并与股东一起选举了三名被提名者进入Mentor的董事会。

关于意见和前瞻性陈述的警示性声明

本文中包含的某些信息构成了关于Cliffs Natural Resources Inc.（“Cliffs”）的“前瞻性陈述”，可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“寻求”、“应该”、“可以”、“期望”、“预期”、“项目”、“估计”、“打算”、“继续”或“相信”或其否定或其他变体或类似术语。这些陈述并不是对未来业绩或活动的保证。由于各种风险、不确定性和假设，实际事件或结果或实际表现可能与此类前瞻性陈述中反映或考虑的内容存在重大差异。Casablanca Capital LP（“Casablanca”）的意见仅用于一般信息目的，不考虑任何特定人员的特定投资目标、财务状况、适用性或特殊需求，不应被视为对任何投资决策优点的建议。本材料不建议购买或出售任何证券。卡萨布兰卡保留在其认为适当的情况下随时改变其在此表达的任何意见的权利。卡萨布兰卡不承担更新此处所含信息的任何义务。Casablanca和/或其管理的一个或多个投资基金可购买额外的Cliffs股票或出售其全部或部分股票，或交易与该等股票相关的证券。

# # #

媒体联系人:

Sard Verbinnen & Co

乔治·萨德/马特·本森

212-687-8080

投资者联系人:

霍加皮的合作伙伴

布鲁斯·h·戈德法布/帕特里克·麦克休/莉迪亚·穆瑞克

212-297-0720

Casablanca capital lp, Donald g. drapkin和Douglas Taylor（统称为“Casablanca”）打算向乐鱼体育证券交易委员会（“sec”）提交一份明确的代理声明和随附的代理卡形式，用于向cliffs natural resources inc .（“公司”）的股东征集代理，并与公司2014年年度股东大会有关。建议公司所有股东阅读最终委托书和其他与征集委托书有关的文件，这些文件由卡萨布兰卡、罗伯特·p·费舍尔、塞尔索·洛renco goncalves、帕特里斯·e·梅林、约瑟夫·鲁特科夫斯基和加布里埃尔·斯托利亚（统称为“参与者”）提供，因为它们将包含重要信息，包括与参与者相关的额外信息。完成后，最终委托书和随附的委托书卡将提供给公司的部分或全部股东，并与其他相关文件一起，在乐鱼体育证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上免费提供。此外，卡萨布兰卡的代理律师okapi partners llc将免费提供最终代理声明的副本和随附的代理卡，可拨打（212）297-0720或免费拨打（877）274-8654。

卡萨布兰卡于2014年3月6日向乐鱼体育证券交易委员会提交了初步代理声明，其中包含有关参与者的信息以及他们通过证券持有的直接或间接利益的描述。本文件可从上述来源免费获得。