表现出16

协议

本协议于2014年10月7日签订（“本协议”），由Casablanca Capital LP（“Casablanca”）和Cliffs Natural Resources Inc.（“本公司”）（本公司和Casablanca均为本协议的“一方”，合称“双方”）签订。

演出

鉴于，卡萨布兰卡及其关联方（定义见下文第1条）被视为实益拥有本公司每股面值0.125美元的普通股（“普通股”），总计7,913,720股普通股，约占本公司已发行和流通在外的普通股的5.2%；

鉴于，卡萨布兰卡此前提名六(6)名董事进入公司董事会（“董事会”），以努力实现公司价值最大化；

鉴于，公司股东支持卡萨布兰卡代表公司所做的努力，在公司2014年股东年会上选举了所有六(6)名董事会候选人；

鉴于，与卡萨布兰卡的代理征求工作有关，卡萨布兰卡产生了某些自付费用和开支，这些费用和开支已由董事会审计委员会和董事会审查和讨论；

鉴于，卡萨布兰卡已要求公司偿还卡萨布兰卡的成本和费用，以表彰卡萨布兰卡代表公司和公司股东所做的努力；和

鉴于，卡萨布兰卡同意签订本协议，并遵守本协议中规定的义务和限制，作为对其自付费用和开支的补偿。

因此，考虑到并依赖于本协议中所包含的相互承诺和协议，以及其他有效和有价值的对价，双方在此确认已收到并充分接受，双方同意如下：

1. 停滞不前。自本协议签订之日起至(x)公司2016年年会（包括任何延期或延期或代之召开的任何特别会议）后第一天（以较早者为准）或(y)公司收到卡萨布兰卡关于公司严重违反本协议项下任何义务且未得到纠正的通知后14天；但如果该等重大违约行为无法纠正，则公司收到该等通知之日（该等期限结束之日，简称“终止日”），卡萨布兰卡不得直接或间接造成该等违约行为，且应由卡萨布兰卡造成

卡萨布兰卡的关联公司不得直接或间接（双方理解并同意，以下限制不适用于Douglas Taylor先生仅以公司董事身份行事，符合其对公司的受托责任）：

(a)征求有表决权证券（定义见下文）持有人的代理或股东的书面同意，或进行任何其他类型的公民投票（有约束力或无约束力），或成为“参与者”（该术语的定义见《1934年证券交易法》颁布的附表14A第3至第4项指令）；经修订的（“交易法”）协助或协助非本协议一方的任何个人或实体（“第三方”）“征求”任何代理、同意或其他授权机构（根据“交易法”定义）投票表决有表决权证券的任何股份；

(b)鼓励、建议或影响任何其他人或协助任何第三方在给予或拒绝给予任何委托、同意或其他投票权或进行任何类型的公民投票（具有约束力或不具有约束力）方面鼓励、协助或影响任何其他人；

(c)就投票证券成立或加入合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团，包括根据《交易法》第13(d)条定义的“集团”（为免生疑问，不包括仅由卡萨布兰卡及其关联公司组成的任何集团），或以其他方式支持或参与第三方就本协议第(a)或(f)条所述事项所做的任何努力；

(d)在公司股东的任何年度会议或任何特别会议上，或通过书面同意采取行动，提出任何建议供股东考虑采取行动，或寻求免除任何董事会成员的职务，或提名任何候选人当选董事会成员，或寻求在董事会中的代表，但本协议中规定的情况除外；

(e)就任何事项授予任何委托书、同意或其他投票权（公司任何年会或特别股东大会的委托书卡中包含的指定代理人除外），或将公司的任何有表决权的证券存入投票信托，或使其接受与任何年会有关的投票协议或其他类似效果的安排，但下文第2条规定的除外；股东特别会议或书面同意的行动（不包括惯常的经纪账户、保证金账户、主要经纪账户等）；

(f)根据《俄亥俄州修订法典》第1701.37章（《俄亥俄州普通公司法》）或其他规定，对公司的存货清单材料或其他账簿和记录提出任何要求；

(g)未经董事会事先批准，单独或联合其作为或拟作为主要、合作伙伴或融资来源的任何其他个人或实体，或作为或拟作为经纪人或代理人获取报酬，（公开、私下或向公司）提出或参与、实施或寻求实施任何要约收购或交换要约、合并、收购、重组、重组；涉及公司或公司大量资产或业务的资本重组或其他业务合并（统称为“特别交易”），或鼓励、发起或支持任何其他第三方进行任何此类活动；前提是，卡萨布兰卡可参与第三方的任何要约或交换要约，或其组合，并可就任何特别交易自行决定对卡萨布兰卡实益拥有的有表决权证券进行投票；

(h)购买或促成购买或以其他方式收购或同意收购20%以上有表决权证券的实益所有权；

(i)就本第1条所述事项与任何第三方达成任何谈判、协议、安排或谅解；或

(j)直接或间接要求修改或放弃上述规定，但通过与公司高级管理人员和董事的非公开通信请求除外，且该等通信不会触发公司或卡萨布兰卡的任何公开披露义务。

本协议中使用的“有表决权证券”一词系指普通股和本公司在董事选举中有权投票的任何其他证券，或可转换为普通股或其他证券的证券，或可行使或可交换为普通股或其他证券的证券，无论是否受时间推移或其他突发事件的影响。

在本协议中，“有表决权证券”的“实益拥有权”一词系指以下各方的所有权：(i)有表决权证券，（ii）拥有或获得任何有表决权证券的权利或期权（无论该等权利或期权是立即行使还是仅在一段时间后行使，还是在满足一项或多项条件（无论是否在该等人的控制之下）、遵守监管要求或其他情况下行使），以及（iii）有表决权证券的任何其他经济风险敞口，包括通过任何衍生品交易，使任何该等人士或该等人士的任何关联公司获得一定数量有表决权证券的经济等价物所有权，因为衍生品的价值是由有表决权证券的价格或价值明确确定的，或通过任何衍生品交易为该等人士或该等人士的任何关联公司提供直接或间接获利或分享任何利润的机会，来自任何增加投票权证券的价值,在任何情况下不考虑是否(x)这样的导数传达任何投票投票权证券这样的人或任何这样的人的子公司,(y)导数是必需的,或者能够通过交付投票解决证券,或(z)这样的人或任何这样的人的子公司可能进入其他事务,对冲这种有益的经济影响投票证券的所有权。就本节而言，任何人不得是或被视为是本公司任何董事实益拥有的任何证券的“实益拥有人”或“实益拥有”，只要该等证券是由该等董事作为或根据担任本公司董事的董事薪酬直接从本公司获得的。

在本协议中使用的术语“联属公司”应具有乐鱼体育证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则12b-2规定的含义。

2. 股东会议。在终止日期之前，卡萨布兰卡应，并应促使其各关联公司，在终止日期之前的任何年度股东大会或特别股东大会的记录日期，或与任何书面同意的股东行动征求（以下简称“股东大会”）有关的任何情况下，直接或间接拥有其所有有表决权的证券，无论是记录拥有的还是实益拥有的，在任何情况下均有权在任何该等股东大会上投票。在所有股东大会或其任何休会或延期时，出席法定人数并投票，(i)董事会提名的所有董事在该等股东大会上选举，以及（ii）根据《股东大会章程》

董事会对任何股东大会之前提出的任何其他提案或其他业务的建议（与特别交易有关的提案除外）。

3. 报销费用。公司应向卡萨布兰卡报销卡萨布兰卡在公司2014年股东年会上就其代理征集而产生和支付的所有合理的、记录在案的自付成本、费用和开支。在任何情况下，公司根据本第3条支付或报销的成本、费用和开支均不得超过2,550,000美元。该等款项应在本协议签订之日起十（10）个工作日内由公司支付。除本第3条规定外，一方为公司，另一方为卡萨布兰卡，均不承担另一方与本协议有关的任何成本、费用或开支。

4. 贬低。每一方同意,它不会,将导致其附属公司,董事、官员和雇员而不去,并将直接代理、代表、律师和顾问,直接或间接地以任何方式,单独或与他人一致,,或导致,任何声明或宣布有关,是一个人身攻击,或贬低另一方,其官员、董事或雇员或任何的人担任军官,在本协议日期当日或之后，在任何公开通信中，在任何合理预期将进入公共领域的通信中，或在另一方的任何其他股东中。如果任何一方或其任何代理人、代表、律师、顾问、关联公司、董事、高级管理人员或雇员应适用的传票、法律程序或其他法律要求的要求作出任何事实陈述，上述规定不应阻止其作出任何事实陈述。

5. 通用版本。

(a)卡萨布兰卡代表其自身及其过去和现在的所有附属、关联、相关、母公司和子公司、合资企业和合伙企业、继承人、受让人，以及任何上述个人或实体的各自所有者、高级职员、董事、合伙人、成员、经理、负责人、母公司、子公司、前身实体、代理、代表、员工、股东、顾问、顾问、律师、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，任何上述个人或实体的证券持有人，以及通过或代表任何上述个人或实体（统称为“被释放者”）要求（现在或将来）的任何其他人（现在或将来），不可撤销地和无条件地释放、和解、宣告无罪，并永远解除公司及其所有被释放者的任何和所有诉讼、索赔、诉讼、权利、判决、义务、损害赔偿、金额、要求、损失、争议、纠纷、投诉、承诺、会计、债券、票据、债务、会费、款项、费用、专款、费用和费用（无论是直接的、间接的或后果性的、附带的或其他方式，包括但不限于律师费或法庭费用，无论其性质如何）与之相关的任何种类的，无论已知的或未知的，怀疑的或未怀疑的，以其自己的权利、代表的、衍生的或以任何其他身份，在法律上或以任何种类或性质的权益或负债中产生的，根据联邦、州、外国或普通法或任何其他相关司法管辖区的法律（统称为“索赔”），因本协议签署前发生或存在的任何事件、事实、行为、不作为或未作为（无论已知或未知）引起的索赔；但是，该索赔的豁免和放弃不包括为执行本协议条款而提出的索赔；此外，本弃权和免除索赔不得禁止卡萨布兰卡从与卡萨布兰卡无关的人发起的任何集体诉讼中获得收益，该集体诉讼的基础与公司在该类别中的其他非发起股东相同。

(b)本公司代表其自身及其所有被释放人员不可撤销地无条件地释放、解决、免除并永远解除卡萨布兰卡和所有卡萨布兰卡的被释放人员因卡萨布兰卡或任何卡萨布兰卡的被释放人员（无论已知或未知）在本协议签署之前发生或存在的任何事件、事实、行为、不作为或未采取行动而产生的任何和所有索赔；但是，此索赔的豁免和放弃不包括为执行本协议条款而提出的索赔。

(c)双方承认并同意，他们可能不知道或可能发现与索赔相关或涉及索赔的事实之外或不同的事实，这些事实是他们现在知道、预期或认为是真实的。各方都知道，这些目前未知或未被理解的事实可能会对一方或多方的主张或辩护产生重大影响。尽管如此，双方仍有意全面、完整和最终解除和解除索赔。为了进一步实现这一意图，尽管发现或存在任何此类额外或不同的索赔或事实，但此处给出的免责声明仍应作为完全和完整的免责声明而有效。为此,对索赔,双方明确放弃,放弃任何和所有条款,任何法律权利和福利授予的乐鱼体育或任何州或领地的乐鱼体育或任何其他有关管辖,或普通法原则,在一般的释放不延长声称这类方不知道或怀疑存在于其执行释放的时候,如果被该方知道，可能会影响其解决。双方承认并同意，本第5条的包含是单独协商的，并且是本协议的重要条款。

6. 公司的权力和权限。本公司向卡萨布兰卡声明并保证：(a)本公司具有签署本协议并使其受此协议约束的法人权力和授权，(b)本协议已由本公司正式有效授权、签署和交付，构成本公司的有效和有约束力的义务和协议，并可根据其条款对本公司强制执行，除非其执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或一般影响债权人权利并受一般衡平法原则约束的类似法律；以及(c)本公司对本协议的签署、交付和履行没有也不会违反或与(i)适用于本公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令相冲突；或（ii）导致任何违反或违反本公司作为一方或受其约束的任何协议，或构成违约（或经通知或时间流逝或两者同时可能构成该等违约、违反或违约的事件），或导致本公司作为一方或受其约束的任何协议项下的重大利益损失，或给予任何终止、修改、加速或取消的权利。

7. 卡萨布兰卡的权力和权威。卡萨布兰卡向本公司声明并保证：(a)卡萨布兰卡有权签署本协议并使其受其约束，(b)本协议已由卡萨布兰卡正式授权、签署和交付，构成了卡萨布兰卡的有效和有约束力的义务，并可根据其条款对卡萨布兰卡强制执行，除非其执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停令的限制。(c)卡萨布兰卡对本协议的执行没有也不会违反或与(i)适用于卡萨布兰卡的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令相冲突，或（ii）导致任何违约或违反或构成违约（或经通知或时间流逝或两者都可能构成违约的事件）。（违反或违约）根据或依照，或导致物质利益的损失，或给予

卡萨布兰卡作为一方或受其约束的任何协议的终止、修订、加速或取消的任何权利，以及(d) (i)卡萨布兰卡实益拥有总计7,913,720股普通股，（ii）除该等所有权外，卡萨布兰卡不单独或与其关联公司共同拥有任何有表决权证券的任何其他实益所有权，以及（iii）卡萨布兰卡与其关联公司共同拥有，持有7,913,720股普通股的净多头头寸（定义见下文）。

术语“净多头头寸”系指由个人直接或间接实益拥有的普通股，构成《交易法》第14e-4条规定的该个人净多头头寸；但该“净多头头寸”不应包括该人士无权投票或指导投票的任何股票。

8. 终止。双方在本协议项下的义务将于终止日乐鱼体育东部时间上午12:00终止。

9. 同行。本协议可签署两份或多份副本，每份副本均被视为同一份协议，并在各方签署副本并交付给另一方（包括通过电子交付或传真的方式）后生效。

10. 特定的性能。各方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或违反了其他条款，则将对另一方造成不可弥补的损害，并且金钱损害赔偿不足以弥补该等违约行为。因此，双方同意，每一方均有权强制执行本协议条款，并获得禁令救济，以防止任何违反本协议条款的行为。双方在此承认，双方有意加速解决本协议项下的任何争议、争议或索赔，且任何一方均不得反对就任何涉嫌违反本协议的行为提出的任何加速发现或加速听证的动议。本第10条并非对任何违反本协议行为的唯一救济。

11. 可分割性。如果在本协议日期之后的任何时间，本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为非法、无效或不可执行，则该条款不具有任何效力，但该条款的非法或不可执行不影响本协议任何其他条款的合法性或可执行性。

12. 继承人和受让人。本协议的任何一方不得转让本协议。然而，本协议对双方的继承人具有约束力。

13. 修改。本协议及本协议中的任何条款均不得口头或书面更改、放弃、解除或终止，但本协议的任何条款可经双方签署的书面文件进行修订，且任何该等条款的遵守可经主张该等豁免的一方签署的书面文件予以放弃（一般或在特定情况下，追溯或前瞻性地）。

14. 通知。本协议项下规定或允许的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为有效发出、制作或送达，如果(a)通过传真发送，当该等传真发送至下述传真号码并收到适当的确认，或(b)如果通过乐鱼体育邮件、隔夜快递服务或电子邮件发送，当在正常营业时间内在本款规定的地址实际收到：

15. 适用的法律。本协议书受俄亥俄州法律管辖并按照俄亥俄州法律执行，但不涉及法律冲突原则。本协议各方不可撤销地同意，关于本协议或与本协议相关的任何法律诉讼或程序将仅在俄亥俄州凯霍加县的州法院及其在俄亥俄州的任何州上诉法院提起（或者，如果任何州法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则在俄亥俄州北区的乐鱼体育地方法院提起）。各方不可撤销地放弃在任何此类诉讼或程序中由陪审团审判的权利。本协议各方在此不可撤销地服从上述法院的属人管辖权，并不可撤销地放弃任何认为上述法院不方便或不适当的争议。

16. 整个协议。本协议包含双方就本协议标的的全部理解。

【签名页如下】

如果本协议的条款符合您的理解，请在下面签字，本协议将构成我们之间具有约束力的协议。