截至2012年12月13日的2018年第六次补充契约到期票据乐鱼体育银行全国协会作为受托人

目录表

展览:

A. 2018年表格注

日期为2012年12月13日的第六份补充契约（“第六份补充契约”）与日期为2010年3月17日的契约（“基本契约”，并由本第六份补充契约补充，“契约”），由俄亥俄州公司CLIFFS NATURAL RESOURCES INC.（“公司”）和乐鱼体育银行国家协会作为受托人（在契约中定义为“受托人”）。

演出:

为了其他各方的利益以及2018年票据持有人（定义见下文）的平等和应评税利益，各方同意如下：

鉴于，公司已正式授权签署和交付基本契约，以不时发行公司的债券、票据或其他债务工具（如契约中所定义的“证券”），如所提供的契约中所述，将按一个或多个系列发行；

鉴于，公司希望并已要求受托人与公司一起签署和交付本《第六补充契约》，以便公司按照本协议规定的条款发行一系列证券，指定为其2018年到期的3.95%票据（“2018票据”）；

鉴于，公司现在希望以5亿美元的初始总本金发行2018年票据；

鉴于，基础契约第9.1条允许公司和受托人在未经任何证券持有人同意的情况下修改或补充基础契约，以确定任何系列证券的形式和条款；

鉴于，本契约中规定的签署和交付本第六补充契约的条件已得到遵守；和

鉴于，根据本补充契约的条款，使本第六补充契约成为公司与受托人之间的有效协议以及对基本契约的有效修订和补充所必需的一切事项均已完成；

因此，现在这第六份补充契约证明：

考虑到该场所以及2018年票据持有人的购买和接受，公司与受托人相互承诺并同意，为了2018年票据持有人的平等和应差税利益，基本契约在本文所述的范围内进行补充和修订如下：

第一条补充合同的适用范围；一般

1.01节。补充契约的范围；将军。本《第六补充契约》补充并在与《基本契约》不一致的范围内取代《基本契约》的条款，本《基本契约》的条款在此被提及。

本第六补充契约对基本契约的变更、修改和补充应仅适用于2018年票据（初始本金总额为5亿美元）并约束其条款，不适用于根据本契约已经发行或可能发行的任何其他证券，除非有关该等其他证券的补充契约明确包含该等变更。修改和补充。根据本《第六补充契约》，在本《契约》下创建并指定了一系列证券，题为“2018年到期的3.95%票据”。2018年《说明》应以本协议附件A的形式呈现，其条款以引用方式并入本协议。如果2018年《说明》的任何条款与本《第六次补充契约》的明确条款相冲突，则应以本《第六次补充契约》的条款为准。

根据本《第六次补充契约》发行的所有2018年票据应作为一个类别就所有事项（包括但不限于放弃和修改）共同投票和同意，2018年票据的任何持有人均无权作为单独类别与其他持有人就任何事项进行投票或同意，但仅影响该持有人的事项除外。

1.02节。注释条款。根据基础契约第2.2条要求，适用于2018年《说明》的信息如下：

(1) 2018年票据的名称为“2018年到期的3.95%优先票据”；

(2) 2018年票据将以本金的98.532%的价格向承销商发行，公司的净收益总额为492,660,000美元；向社会公开的价格为本金的99.132%；并在宣布加速或到期时支付100%的本金；

(3) 2018年票据的初始总本金金额为5亿美元；

(4)本金按2018年票据格式支付；

(5)利率、利息支付和记录日期如2018年附注形式所述，基于评级事件的额外利息支付如第1.03条所述；

(6)按照2018年附注的形式规定；

(7) 2018年票据可按下文第5条规定进行可选赎回；

（八）不适用的；

（九）不适用的；

（10） 2018年票据的最低面值为2,000美元，整数倍为1,000美元；

（11） 2018年票据将作为全球证券发行，本契约第2.15条的规定适用于2018年票据；

（十二）不适用的；

（13） 2018年债券以美元发行；

（14） 2018年票据的本息以美元支付；

（十五）不适用的；

（十六）不适用的；

（十七）不适用的；

（十八）不适用的；

（19）本文件第三条关于公约的规定适用于2018年《说明》；

（20）本法其他规定的；

（21）不适用的；

（22）不适用的；

（23） 2018年度票据为优先债务证券；和

（24）乐鱼体育银行全国协会最初应担任2018年票据的受托人、登记人和支付代理。

1.03节。根据评级事件支付额外利息。如果穆迪或标准普尔或（在这两种情况下）任何替代评级机构以下述方式下调（或随后上调）分配给2018年票据的债务评级，2018年票据的应付利率将不时调整。公司有义务根据本第1.03条及时通知受托人2018年票据应付利率的任何变化。该通知应通过向受托人交付高级职员证书的方式发出，受托人应最终依赖该证书。高管证书应声明2018年票据承担的利率已根据本第1.03条进行了调整，并应规定(a)相关利率的增加或减少金额，(b) 2018年票据承担的新利率，以及(c)在下一个后续付款日到期应付的利息金额。受托人没有义务(i)监督分配给2018年票据的债务评级，（ii）确定本第1.03条是否要求对2018年票据的应付利率进行任何更改，或（iii）确定适用于2018年票据的利率。

如果穆迪（或其任何替代评级机构）对2018年票据的评级降至下表所示的评级，则2018年票据的利率将上升，使其等于2018年票据在2018年票据发行日期的应付利率加上与下表评级相反的百分比：

*包括任何替代评级机构的同等评级。

如果标准普尔（或其任何替代评级机构）对2018年票据的评级降至下表所示的评级，则2018年票据的利率将增加，使其等于2018年票据发行日期2018年票据的应付利率加上与下表评级相反的百分比：

*包括任何替代评级机构的同等评级。

如果2018年票据的利率在任何时候上调，穆迪或标准普尔（或其替代评级机构）（视情况而定）随后将其对2018年票据的评级上调至上述任何阈值评级，2018年票据的利率将下调，使2018年票据的利率等于2018年票据发行日期2018年票据的应付利率加上上表中在上调后立即生效的与评级相反的百分比。如果穆迪评级机构(或任何替代)随后增加其评级的2018笔记Baa3(或其等效替代评级机构)或更高,和标普评级机构(或任何替代)增加其评级降至BBB -(或其等效替代评级机构)或更高,2018年笔记将利率下降到应付的利率在2018年指出2018年发行日期的笔记。此外，如果2018年债券被穆迪和标普（或其替代评级机构）评为A3和A-（或在替代评级机构的情况下相当于该评级）或更高，则2018年债券的利率将永久不再受上述任何调整的影响（尽管评级机构中的任何一方或两家评级机构随后下调了评级）。（如果2018年债券仅由一家评级机构评级，则为上述评级之一）。

上述评级下调或上调所要求的每项调整，无论是由穆迪或标普（或其替代评级机构）的行为引起的，均应独立于任何和所有其他调整。在任何情况下，均不得(1)2018年票据的利率降至低于2018年票据发行日期2018年票据的应付利率，或(2)2018年票据利率的总增幅超过2018年票据发行日期2018年票据的应付利率2.00%。

2018年票据的利率调整不应仅因评级机构停止提供该2018年票据的评级而进行。如果在任何时候，由于公司无法控制的原因，提供2018年票据评级的评级机构少于两家，则公司将尽其商业上合理的努力，从替代评级机构获得该2018年票据的评级，如果存在替代评级机构，并且如果存在替代评级机构，为了根据上表确定2018年票据利率的增减，(a)该替代评级机构将取代对该2018年票据提供评级但已停止提供该评级的最后一家评级机构；(b)该等替代评级机构对高级无担保债务进行评级时所使用的相对评级规模将由本公司任命的独立投资银行家善意确定，并且在确定上表中对该等替代评级机构的适用评级时，该等评级将被视为与穆迪或标准普尔使用的等效评级（如适用）。(c) 2018年票据的利率将视情况而定增减，使该利率等于2018年票据发行日期2018年票据的应付利率加上适当的百分比（如果有的话）；在适用的上表中列出与该替代评级机构相对的评级（考虑到上文第(b)条的规定）（加上因其他评级机构降低评级而导致的任何适用百分比）。只要只有一家评级机构对2018年票据进行评级，则评级机构在提供评级的情况下下调或上调2018年票据的任何后续利率上调或下调应是上表中适用比例的两倍。只要穆迪、标准普尔或替代评级机构均未对2018年票据提供评级，2018年票据的利率将在2018年票据发行日期高于2018年票据应付利率2.00%，或维持在2.00%（视情况而定）。

上述任何利率的增加或减少将从利率期的第一天起生效，在此期间，评级变化需要调整利率。如果穆迪或标准普尔（或其替代评级机构）在任何特定利息期间多次更改其对2018年票据的评级，则该评级机构的最后一次更改将控制与该评级机构的行为有关的上述2018年票据的任何利率上调或下调。

如果2018年票据的应付利率如上所述增加，则除非上下文另有要求，否则用于2018年票据的术语“利息”将被视为包括任何此类额外利息。

第二条某些定义

2.01节。特定的定义。以下定义适用于2018年《说明》。此处使用但未定义的大写术语具有基本契约中赋予此类术语的含义。

“归属债务”系指承租人在任何租赁剩余期限内（包括该租赁已延长或出租人可选择延长的任何期间）的净租金支付义务的现值（按租赁条款隐含的利率贴现）。

“控制权变更”是指在2018年附注发布之日后发生以下任何一种情况：

(a)在一次或一系列相关交易中，将本公司及其子公司的全部或绝大部分资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（通过合并或合并的方式除外）给任何“个人”或“集团”(《交易法》第13（d)(3)条中使用的术语），但本公司或本公司的子公司除外；

(b)任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“个人”或“团体”(这些术语在《交易法》第13（d)(3)条中使用）经同意，本公司或本公司任何子公司的员工，其股份由员工持有，员工退休，员工储蓄或类似计划，其股份根据该员工的指示投票，不得仅仅因为该员工的股份由该计划下的受托人持有而直接或间接成为“受益所有人”(如《交易法》第13（d)(3)条中所使用的术语）的“集团”成员。代表本公司已发行有表决权股票或本公司任何直接或间接母公司有表决权股票50%以上投票权的有表决权股票；

(c)本公司与任何人士合并或合并，或任何人士与本公司合并或合并，在该等事件中，根据将本公司的任何已发行有表决权股票或该等其他人的有表决权股票转换为现金、证券或其他财产的交易，本公司与该等人士合并或合并，但该等交易中，本公司在该等交易之前的已发行有表决权股票构成的交易除外；或在该交易生效后立即转换为或交换为至少代表健全人有表决权股票多数投票权的有表决权股票；

(d)本公司董事会的大多数成员或本公司任何直接或间接母公司的董事会成员不再担任持续董事的第一天；或

(e)通过与公司清算或解散有关的计划。

尽管有上述规定，如果在该交易后立即持有该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与在该交易前立即持有该公司有表决权股票的持有人基本相同，则该交易不会仅仅因为该公司成为该控股公司的直接或间接全资子公司而被视为涉及控制权变更。

“控制权变更要约”具有本第六补充契约第3.01条中对该术语的定义。

“控制权变更付款”具有本第六补充契约第3.01节中对该术语的定义。

“控制权变更付款日期”的含义见本第六补充合同第3.01条。

“控制权变更触发事件”系指就2018年票据而言，(i)各评级机构在(a)发生控制权变更及(b)公司首次公开宣布任何控制权变更（或即将发生的控制权变更）的期间（“触发期”）内的任何日期（以较早者为准）下调该2018年票据的评级。并在控制权变更完成后60天结束（只要任何评级机构公开宣布其正在考虑可能的评级变更，该触发期将在控制权变更完成后延长），以及（ii）该等2018年票据在触发期内的任何一天被各评级机构评为低于投资级；但如果下调评级的每个评级机构未应公司要求公开宣布、确认或通知受托人，评级下调全部或部分是由或由控制权变更引起的或与控制权变更有关的任何事件或情况造成的，则控制权变更触发事件将不被视为发生在特定的控制权变更方面。

尽管有上述规定，除非且直到控制权变更实际完成，否则不应将任何控制权变更触发事件视为与任何特定控制权变更有关。

“可比国库券发行”系指由独立投资银行家选择的乐鱼体育国库券，该证券将在选择时根据惯例金融惯例，用于为新发行的期限与2018年票据剩余期限相当的公司债务证券定价。

“可比库藏价格”指，就任何赎回日期而言，(1)在该赎回日期的参考库藏交易商报价中，剔除最高和最低的参考库藏交易商报价后的平均值；或(2)如果本公司获得少于五个参考库藏交易商报价，则指获得的所有报价的平均值。

“合并有形资产净值”系指资产总额（减去适用准备金和其他可适当扣除的项目）减去(a)所有流动负债（不包括自公司最近合并资产负债表之日起期限少于12个月的借款债务，但根据其条款，借款人可自该日期起选择可续期或延长至12个月以上）和(b)所有商誉、商号、专利、未摊销债务贴现和费用以及任何其他类似无形资产，所有这些均列在本公司最近的合并资产负债表上，并按照乐鱼体育公认会计原则计算。

“持续董事”系指在任何决定之日，符合下列条件的任何适用董事会成员：(1)是这样的董事会的成员2018年发行日期的笔记或(2)被提名选举,选举或任命董事会的多数批准继续这样的董事会董事成员的提名,选举或任命(通过一个特定的投票或审批的委托书等成员提名选举被任命为董事)。

“债务”系指根据适用的公认会计原则将在确定债务之日在债务人的资产负债表上反映为负债的借款债务。

“国内子公司”系指拥有或租赁任何主要财产的子公司，但以下子公司除外：(a)在乐鱼体育境外进行其业务的任何实质性部分交易并定期维护其固定资产的任何实质性部分，或(b)在乐鱼体育境外主要为本公司或本公司子公司的运营提供融资，或两者兼而有之。

“DTC”具有本第六补充契约第4.02节赋予该术语的含义。

“违约事件”系指基础契约第6.1条中规定的任何事件。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。

“Global Note”的含义见本补充契约第4.01条。

“全球票据持有人”的含义见本《第六补充契约》第4.02条。

“独立投资银行家”系指本公司指定的参考资金交易商之一。

“投资级”系指穆迪给出的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级），标普给出的BBB-或更高评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级），以及公司在允许公司选择替代评级机构的情况下，以选择替代评级机构的方式选择的任何替代评级机构给出的同等投资级信用评级。如“评级机构”的定义所述，

“发行日期”指2012年12月13日。

“留置”指任何抵押、质押、留置或其他负担。

“穆迪”系指穆迪公司（Moody 's Corporation）的子公司穆迪投资者服务公司（Moody 's Investors Service, Inc.）及其后继公司。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、协会、股份公司、合资企业、信托、法人或非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“一级国债交易商”是指在乐鱼体育的一级乐鱼体育政府证券交易商。

“主要财产”系指本公司或其国内子公司拥有或租赁的单一制造或加工厂、仓库配送设施或办公室，其账面净值超过合并有形资产净值的5%，但工厂、仓库、办公室或其部分除外，在本公司董事会看来，这些工厂、仓库、办公室或其部分对本公司及其子公司整体经营的业务不具有重大重要性。

“评级机构”指穆迪和标准普尔；但如果穆迪或标准普尔中的任何一家停止向发行人或投资者提供评级服务，本公司可指定替代评级机构。

“参考国债交易商”系指J.P. Morgan Securities LLC、Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated和Citigroup Global Markets Inc.、其各自的继任者以及公司不时指定的其他两家国家认可的投资银行公司，但如果上述任何一家不再是主要国债交易商，则不在此列。公司应指定另一家国家认可的投资银行公司作为替代，该公司为一级国债交易商。

“参考国债交易商报价”系指就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，公司确定的截至该等赎回日期前第三个营业日纽约时间下午3:30，该等参考国债交易商以书面形式向公司报价的可比国债发行的投标价和要价的平均值（在每种情况下均以其本金的百分比表示）。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务公司（标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司）及其后继公司的一个部门。

“子公司”是指任何公司、合伙或其他法律实体(a)的账户合并公司依照乐鱼体育公认会计原则和(b),在公司的案例中,超过50%的有表决权股票拥有直接或间接地由一个或多个其他公司或子公司,或由公司和一个或多个其他子公司,或者在任何合伙或其他法律实体的情况下,当时，超过50%的普通股本权益由本公司、一个或多个子公司、或本公司与一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。

“替代评级机构”系指经修订的《交易法》第3(a)（62）条所指的“国家认可的统计评级机构”，由本公司选择（经确认本公司董事会决定的高管证书证明）作为穆迪或标普（或两者皆依情况而定）的替代机构。

“国库券利率”指，就任何赎回日期而言，相当于可比国库券发行的半年期等效到期收益率（以该赎回日期前第三个工作日计算）的年利率，假设可比国库券发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比国库券价格。

任何特定人士截至任何日期的“有表决权股票”系指该人士当时在该人士的董事会选举中一般有权投票的股本。

“2018年附注”含义与本《第六次补充契约》序言所赋予的含义相同。

2.02节。构造规则。除非上下文另有要求或另有明确规定，本契约中的“利益”一词应解释为包括额外的利益（如果有的话）。

第三条公约

除本契约规定的各项公约外，还应适用下列各项公约：

3.01节。控制变更触发事件。

(a)在控制权变更触发事件发生后，除非公司已根据第5.01条行使其赎回2018年票据的权利，并根据契约向受托人发出不可撤销的通知，否则2018年票据的每位持有人均有权要求公司根据本第3.01条所述的要约（“控制权变更要约”）购买该持有人2018年票据的全部或部分。购买价格等于其本金金额的101%，加上截至购买之日的应计和未付利息（“控制权变更付款”），但以2018年票据持有人在相关记录日获得相关利息支付日到期利息的权利为限。

(b),除非该公司行使其权利赎回2018指出,日期后30天内的变化控制的触发事件发生的2018年指出,在该公司的选择,任何变化之前控制但公告后等待改变控制,公司应当被要求发送,通过一级邮件,通知每一架2018年指出,在委托人一份,该通知应管辖控制权变更要约的条款。除其他事项外，该通知应说明购买日期，该日期必须不早于该通知寄出之日起30天或不迟于60天，法律可能要求的除外（“控制权变更付款日期”）。如果该通知在控制权变更完成日期之前寄出，则该通知应声明，控制权变更要约的条件是在控制权变更付款日期或之前完成控制权变更。

(c)在控制权变更付款日，公司应在合法范围内：

(i)接受或使第三方接受根据控制权变更要约适当投标的全部2018年票据或部分2018年票据的付款；

（ii）就所有2018年票据或适当投标的2018年票据的部分，向支付代理存入或促使第三方向支付代理存入相当于控制权变更付款的金额；和

（iii）向受托人交付或委托他人向受托人交付妥善接受的2018年票据，同时交付一份高管证书，说明2018年票据或部分2018年票据的本金总额，并说明控制权变更要约和公司根据控制权变更要约回购2018年票据的所有先决条件已得到遵守。

(d)如果第三方以符合公司对该要约的要求的方式、时间和其他方式发出该要约，并且该第三方购买了所有适当投标且未根据其要约撤回的2018年票据，则公司不应被要求发出控制权变更要约。

3.02节。留置权限制。

(a)公司不会，也不会允许任何国内子公司，以任何主要财产或任何国内子公司的任何股票或债务（无论该等主要财产、股票或债务是现在拥有的还是以后获得的）为抵押，产生、发行、承担或担保任何以留置权为担保的债务，除非在任何情况下有效地提供2018年票据(连同，如果公司应如此决定：公司或该等国内子公司的任何其他债务或其担保的任何其他债务（与当时存在或此后创建的2018年票据同等排名）应以该等债务同等和按利率担保。

(b)本第3.02条(a)款规定的限制不适用于：

(i)对成为国内子公司时存在的任何人的财产、股票或债务或其担保的留置权；

（ii）对取得时已存在的财产的留置权，或为保证支付全部或部分财产的购买或建造价格，或为担保为资助全部或部分财产的购买或建造价格或改善财产的费用而发生或担保的债务，该债务在发生或担保之前，在；或在该物业取得或完成该物业的改善或建设或开始商业经营后180天内；

（iii）以本公司或任何子公司为受益人的留置权；

（iv）在某人与本公司或其国内子公司合并或合并时，或在本公司或其国内子公司购买、租赁或以其他方式收购该人的全部或基本全部财产时，该人的财产留置权；

(v)本公司或其国内子公司财产的留置权，以美利坚合众国或其任何州或其任何政治分区为受益人，或以任何其他国家或其任何政治分区为受益人；根据任何合同或法规获得某些付款，或为该等留置权（包括但不限于因污染控制工业收入债券或类似融资而产生的留置权）下的全部或部分购买价或建造成本融资而产生或担保的任何债务提供担保；

法律规定的留置权，例如机械师、工人、修理工的留置权或在正常业务过程中产生的其他类似留置权；

（七）根据工人赔偿或类似法律规定或在某些其他情况下的质押或保证金；

与法律诉讼有关的留置权；

尚未到期或拖欠的税款、摊款、政府收费或征费的留置权，其后可在不受处罚的情况下予以支付，或经适当程序善意地提出异议；

(x)留置权，包括对不动产的使用加以限制，但不得对不动产的使用产生重大干扰；

（xi）在契约签订之日存在的留置权；和

（xii）对前述任何条款中提及的任何留置权的全部或部分再融资、延期、续期或替换（或连续的再融资、延期、续期或替换）。

(c)尽管有上述规定，本公司及其任何一家或多家子公司可以在不担保2018年票据的情况下，产生、发行、承担或担保有担保债务，否则这些债务将受到上述限制；但在上述规定生效后，本应受上述限制的未偿债务总额（不包括上述例外情况下允许的担保债务）加上与售后回租交易相关的归属债务（如下所述）不超过公司合并有形资产净值的15%。

3.03节。对售后回租交易的限制。

(a)本公司不得，也不得允许任何国内子公司就任何主要财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）进行售后回租交易，除非

(i)本公司或该国内子公司根据本契约有权对该等主要财产发行、承担或担保留置权担保的债务，其金额至少等于该等交易中的可归责债务，而无需对2018年票据进行同等和按税率担保，但该等可归责债务应被视为符合第3.02条规定的债务；或

（ii）在180天内，相当于该归属债务的现金金额用于偿还与2018年票据同等权益的融资债务（债务人可选择在该债务创建之日起12个月以上到期或可延期或可再生的债务）；金额不少于(i)根据安排出租的主要财产的销售净收入或（ii）如此出租的主要财产的公平市场价值两者中较高者。

(b)本第3.03条(a)款规定的限制不适用于：

(i)本公司与国内子公司之间或国内子公司之间的售后回租交易，或涉及收回租期少于三年的交易，或

（ii）如果在售后回租交易发生时，在交易生效后，在与售后回租交易有关的任何租赁剩余期限内（除上述要点允许的交易外）需要支付的租金的贴现净额总额加上根据上文第3.02条规定的所有未偿还担保债务，不超过公司合并有形资产净值的15%。

3.04节。基本契约所载盟约的适用性。基础契约第4条中包含的公司的每项协议和契约均适用于2018年票据。

第四条附注

4.01节。笔记的形式。2018年票据最初将以一份或多份环球证券的形式发行，其形式基本与本协议附件A（“环球票据”）一致。

4.02节。存托。全球票据的存托人最初将是存托信托公司（“DTC”），全球票据将作为DTC的托管人存放或代表受托人存放，并以DTC或DTC的指定人（该指定人在此称为“全球票据持有人”）的名义注册。

第五条赎回

5.01节。可选的救赎。2018年票据将根据公司的选择，在不少于30天但不超过60天的提前通知2018年票据持有人，并向受托人提供一份副本的情况下，随时全部或部分赎回。2018年票据可赎回，赎回价格由公司计算，加上截至赎回日期的应计和未付利息，等于以下两者中较大者：

(i) 2018年到期票据本金的100%被赎回；和

（ii）将赎回的2018年票据的剩余预定本金和利息支付的现值之和（不包括截至赎回之日应计利息），每半年以国债利率加50个基点贴现至赎回日（假设360天的一年由十二个30天的月组成）。

5.02节。基本契约各部分的适用性。基础契约第三条关于2018年票据的规定应适用于2018年票据的任何可选赎回，除非该规定与上述规定相冲突。

第六条反抗

6.01节。废止。如果公司根据基础契约第八条履行2018年票据，则公司将不再有义务遵守本契约第3条规定的契约。

第七条其他事项

7.01节。适用法律。本第六份补充契约及2018年附注将受纽约州内法管辖并据此解释，但其法律冲突原则不适用。

7.02节。独奏会。本文件所载陈述应视为本公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。

签名

兹证明，双方已于上述日期正式签署本第六补充契约。

表现出一种

[2018年注释格式]

2018年钞票的头像

本证书是下文提及的契约意义上的全球证券，并以保管人或其指定人的名义登记。除契约另有规定外，本证书只能全部而非部分转让给保管人的另一被指定人或继承人保管人或该继承人保管人的被指定人。

除非这个证书是由保管人信托公司的授权代表,纽约的公司(“DTC”或“存款”),向公司或其代理登记的转让、交换或付款,和任何证书注册的名义放弃& co .)等其他名称或请求的授权代表DTC(和任何付款放弃& co .)等其他实体或请求的授权代表DTC),若本协议的注册所有人Cede & Co.在本协议中享有权益，则任何人因价值或其他原因转让、质押或以其他方式使用本协议都是不合法的。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司

500000000美元

3.95%2018年到期的优先票据

CLIFFS NATURAL RESOURCES INC.是一家根据俄亥俄州法律正式成立并存续的公司（以下简称“公司”，包括本契约项下的任何继承公司），就所收到的价值，特此承诺于2018年1月15日向CEDE & CO.或注册受让人支付本金5亿美元，除非按本契约规定提前赎回，并自12月13日起支付利息。从2013年7月15日开始，每年的1月15日和7月15日，每半年一次，年利率为3.95%，直至本协议的本金支付完毕或可供支付为止。

根据契约规定，在任何付息日应按时支付或足额支付的利息，将在相关付息日之前的1月1日或7月1日营业结束时支付给本2018年票据以其名义登记的人，但到期应付的利息应支付给本2018年票据本金的同一个人。利息将在本2018年票据的基础上计算，一年360天，12个月30天。

本2018年票据的本金(和溢价（如有）和利息应在受托人为此目的在明尼苏达州圣保罗设立的办事处或机构以支付时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国货币支付；但是，只要2018年票据由一家或多家环球证券以全球形式代表，所有本金（和溢价，如有）和利息的支付均应通过电汇方式将即时可用的资金支付给存管人或其指定人（视情况而定），作为代表该2018年票据的环球证券的注册所有者。

兹参考本《2018年附注》背面所载的进一步条款，这些进一步条款在所有目的下与此处所载条款具有相同效力。

除非本协议下的认证证书已由本协议背面提及的受托人以手工签名方式签署，否则本2018年附注不得享有本协议项下的任何利益，也不得因任何目的而有效或强制执行。

本公司已正式签署本文书，以资证明。

日期：2012年12月13日

认证证书

这是其中指定的根据上述契约发行的系列证券之一。

[2018年钞票背面格式]

本2018年票据是本公司（以下简称“2018年票据”）的正式授权证券之一（以下简称“2018年票据”），根据日期为2010年3月17日的契约（以下简称“基本契约”）已发行并将按一个或多个系列发行，并经日期为2012年12月13日的第六次补充契约（以下简称“第六次补充契约”，连同基本契约，以下简称“契约”）修订，由本公司与乐鱼体育银行全国协会（以下简称“受托人”），（该术语包括本契约项下关于本契约所代表的2018年票据系列的任何继任受托人），本契约及其所有补充契约在此提及公司、受托人和2018年票据持有人各自的权利、权利限制、义务和豁免的声明，以及2018年票据进行和将进行认证和交付的条款。本2018年票据是代表公司2018年到期的3.95%优先票据的全球票据，总本金金额为5亿美元。

在任何付息日应付的利息金额应以360天的一年为基础计算，一年由12个30天的月组成。如果本2018年票据的任何支付利息的日期不是工作日，则在该日期支付的利息将在下一个交易日支付（且不含任何有关该等延迟的利息或其他支付），其效力与在该付息日支付的利息具有相同的效力。应付利息金额也将根据上文提到的第六份补充契约第1.03节进行调整。

“控制权变更”是指在2018年附注发布之日后发生以下任何一种情况：

(a)在一次或一系列相关交易中，将本公司及其子公司的全部或绝大部分资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（通过合并或合并的方式除外）给任何“个人”或“集团”(《交易法》第13（d)(3)条中使用的术语），但本公司或本公司的子公司除外；

(b)任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“个人”或“团体”(这些术语在《交易法》第13（d)(3)条中使用）经同意，本公司或本公司任何子公司的员工，其股份由员工持有，员工退休，员工储蓄或类似计划，其股份根据该员工的指示投票，不得仅仅因为该员工的股份由该计划下的受托人持有而直接或间接成为“受益所有人”(如《交易法》第13（d)(3)条中所使用的术语）的“集团”成员。代表本公司已发行有表决权股票或本公司任何直接或间接母公司有表决权股票50%以上投票权的有表决权股票；

(c)本公司与任何人士合并或合并，或任何人士与本公司合并或合并，在该等事件中，根据将本公司的任何已发行有表决权股票或该等其他人的有表决权股票转换为现金、证券或其他财产的交易，本公司与该等人士合并或合并，但该等交易中，本公司在该等交易之前的已发行有表决权股票构成的交易除外；或在该交易生效后立即转换为或交换为至少代表健全人有表决权股票多数投票权的有表决权股票；

(d)本公司董事会的大多数成员或本公司任何直接或间接母公司的董事会成员不再担任持续董事的第一天；或

(e)通过与公司清算或解散有关的计划。

尽管有上述规定，如果在该交易后立即持有该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与在该交易前立即持有该公司有表决权股票的持有人基本相同，则该交易不会仅仅因为该公司成为该控股公司的直接或间接全资子公司而被视为涉及控制权变更。

“控制权变更触发事件”系指就2018年票据而言，(i)各评级机构在(a)发生控制权变更及(b)公司首次公开宣布任何控制权变更（或即将发生的控制权变更）的期间（“触发期”）内的任何日期（以较早者为准）下调该2018年票据的评级。并在控制权变更完成后60天结束（只要任何评级机构公开宣布其正在考虑可能的评级变更，该触发期将在控制权变更完成后延长），以及（ii）该等2018年票据在触发期内的任何一天被各评级机构评为低于投资级；但如果下调评级的每个评级机构未应公司要求公开宣布、确认或通知受托人，评级下调全部或部分是由或由控制权变更引起的或与控制权变更有关的任何事件或情况造成的，则控制权变更触发事件将不被视为发生在特定的控制权变更方面。

尽管有上述规定，除非且直到控制权变更实际完成，否则不应将任何控制权变更触发事件视为与任何特定控制权变更有关。

“可比国库券发行”系指由独立投资银行家选择的乐鱼体育国库券，该证券将在选择时根据惯例金融惯例，用于为新发行的期限与2018年票据剩余期限相当的公司债务证券定价。

“可比库藏价格”指，就任何赎回日期而言，(1)在该赎回日期的参考库藏交易商报价中，剔除最高和最低的参考库藏交易商报价后的平均值；或(2)如果本公司获得少于五个参考库藏交易商报价，则指获得的所有报价的平均值。

“持续董事”系指在任何决定之日，符合下列条件的任何适用董事会成员：(1)是这样的董事会的成员2018年发行日期的笔记或(2)被提名选举,选举或任命董事会的多数批准继续这样的董事会董事成员的提名,选举或任命(通过一个特定的投票或审批的委托书等成员提名选举被任命为董事)。

“投资级”系指穆迪给出的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级），标普给出的BBB-或更高评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级），以及公司在允许公司选择替代评级机构的情况下，以选择替代评级机构的方式选择的任何替代评级机构给出的同等投资级信用评级。如“评级机构”的定义所述，

“穆迪”系指穆迪公司（Moody 's Corporation）的子公司穆迪投资者服务公司（Moody 's Investors Service, Inc.）及其后继公司。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、协会、股份公司、合资企业、信托、法人或非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“一级国债交易商”是指在乐鱼体育的一级乐鱼体育政府证券交易商。

“评级机构”指穆迪和标准普尔；但如果穆迪或标准普尔中的任何一家停止向发行人或投资者提供评级服务，本公司可指定替代评级机构。

“参考国债交易商”系指J.P. Morgan Securities LLC、Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated和Citigroup Global Markets Inc.、其各自的继任者以及公司不时指定的其他两家国家认可的投资银行公司，但如果上述任何一家不再是主要国债交易商，则不在此列。公司应指定另一家国家认可的投资银行公司作为替代，该公司为一级国债交易商。

“参考国债交易商报价”系指就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，公司确定的截至该等赎回日期前第三个营业日纽约时间下午3:30，该等参考国债交易商以书面形式向公司报价的可比国债发行的投标价和要价的平均值（在每种情况下均以其本金的百分比表示）。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务公司（标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司）及其后继公司的一个部门。

“国库券利率”指，就任何赎回日期而言，相当于可比国库券发行的半年期等效到期收益率（以该赎回日期前第三个营业日计算）的年利率，假设可比国库券发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比国库券价格。

任何特定人士截至任何日期的“有表决权股票”系指该人士当时在该人士的董事会选举中一般有权投票的股本。

在契约规定的范围内，本2018年票据所证明的债务是优先的和无担保的，并且与公司所有其他现有和未来的无担保和非次级债务具有同等的付款权。

2018年票据最初限制为总本金金额为5亿美元。本公司可不时在未经通知或本协议持有人同意的情况下，创建和发行与本系列2018年票据在所有方面（发行价格、发行日期、在该2018年额外票据发行日期之前产生的利息支付以及该2018年额外票据发行日期之后的首次利息支付除外）同等且按比例排列的额外证券。但该等2018年新增票据应与本协议日期为乐鱼体育联邦所得税目的而发行的2018年票据属于同一发行的一部分。任何该等额外的2018年票据应与本协议日期发行的2018年票据合并并形成单一系列，包括用于投票和赎回的票据。

2018年债券无权享受任何偿债基金的利益。

公司可随时选择全部或部分赎回2018年票据，但须提前不少于30天（不超过60天）向每位2018年票据持有人发出通知，并按其在登记簿上的地址进行赎回。2018年票据可赎回，赎回价格由公司计算，加上截至赎回日期的应计和未付利息，等于以下两者中较高者：(i) 2018年票据被赎回本金的100%；（ii）将赎回的2018年票据的剩余预定本金和利息支付的现值之和（不包括截至赎回之日应计利息），每半年以国债利率加50个基点贴现至赎回日（假设360天的一年由12个30天的月组成）。

在任何赎回日期及之后，要求赎回的2018年票据将停止产生利息。在任何赎回日期之前，公司应向支付代理人存入足够的资金，以支付在该日期赎回的2018年票据的赎回价格和应计利息。如果公司赎回的2018年票据少于全部，受托人应按照受托人在类似情况下选择时通常使用的方法，以受托人认为公平和适当的方法选择2018年票据。

如果本2018年票据仅部分赎回，则在本协议取消后，将以本协议持有人的名义发行新的2018年票据或本系列2018年票据及类似面额的未赎回部分。

在控制权变更触发事件发生后，除非公司根据契约向受托人发出不可撤销的通知，行使了上述赎回2018年票据的权利，否则2018年票据的每位持有人均有权要求公司根据下文所述的要约（“控制权变更要约”）购买该持有人2018年票据的全部或部分。购买价格等于其本金金额的101%，加上截至购买之日的应计和未付利息（“控制权变更付款”），但以2018年票据持有人在相关记录日获得相关利息支付日到期利息的权利为限。

除非公司已行使其赎回2018年票据的权利，否则在2018年票据发生控制权变更触发事件之日起30天内，或根据公司的选择，在任何控制权变更之前但在未决控制权变更的公告之后，公司应被要求通过头等邮件向每位2018年票据持有人发送通知，并向受托人发送一份副本。该通知应管辖控制权变更要约的条款。除其他事项外，该通知应说明购买日期，该日期必须不早于该通知寄出之日起30天或不迟于60天，法律可能要求的除外（“控制权变更付款日期”）。如果该通知在控制权变更完成日期之前寄出，则该通知应声明，控制权变更要约的条件是在控制权变更付款日期或之前完成控制权变更。

在控制权变更付款日，公司应在合法范围内：(i)接受或促使第三方接受根据控制权变更要约适当投标的所有2018年票据或部分2018年票据的付款；（ii）就所有2018年票据或适当投标的2018年票据的部分，向支付代理存入或促使第三方向支付代理存入相当于控制权变更付款的金额；以及（iii）向受托人交付或委托他人向受托人交付妥善接受的2018年票据，并向受托人交付一份高管证书，说明2018年票据或部分2018年票据的本金总额，以及控制权变更要约和公司根据控制权变更要约回购2018年票据的所有先决条件已得到遵守。

如果第三方以符合公司对该要约的要求的方式、时间和其他方式发出该要约，并且该第三方购买了所有妥善投标且未根据其要约撤回的2018年票据，则公司不应被要求发出控制权变更要约。

公司将在所有重要方面遵守经修订的《1934年证券交易法》（以下简称“交易法”）第14e-1条的要求，以及该法案下适用于因控制权变更触发事件而购买2018年票据的任何其他证券法律法规。如果任何此类证券法律法规的规定与2018年票据的控制权变更要约条款相冲突，公司将遵守适用的证券法律法规，并且不会因此类冲突而被视为违反了2018年票据的控制权变更要约条款项下的义务。

契约对公司与任何其他人合并或整合的能力施加了某些限制，并要求公司遵守某些进一步的契约，如契约中进一步描述的留置权限制和售后回租交易限制，所有这些契约都适用于本2018年说明。所有这些承诺和限制都受制于一些重要的条件和例外。公司必须定期向受托人报告契约中契约的遵守情况。

本《契约》包含以下条款：在公司遵守本《契约》中规定的某些条件（这些条款适用于本《契约》）后，公司在任何时候均可免除(a)本《2018年附注》项下的全部债务，以及(b)某些限制性契约以及相关违约和违约事件。

如果本系列2018年票据的违约事件发生并仍在继续，则本系列2018年票据的本金可以（根据契约中规定的条件）按照契约规定的方式和效力宣布到期和应付。

《契约》包含的条款允许公司和受托人在获得2018年未偿还票据总本金的多数持有人同意的情况下，修改和修订《契约》，以消除任何歧义、缺陷或不一致之处。

契约还包含规定允许多数持有者的总本金2018指出,杰出的代表所有的持有者2018指出,免除违约或违约事件2018年的笔记和它的后果,除了违约或违约事件或支付本金的溢价,如果任何,或任何利息2018笔记或在尊重契约或其他规定,在契约的条款下,未经2018年未到期票据持有人同意，不得修改或修改。本2018年票据的登记持有人的任何该等同意或弃权，对该等持有人以及本2018年票据的所有未来持有人以及为交换或代替本2018年票据（无论是通过登记、转让或其他方式）的任何2018年票据的持有人具有结束力和约束力，无论该等同意或弃权是否在本2018年票据上作出任何批注。

本协议中对契约的提及以及本2018年票据或契约的任何规定均不应改变或损害本公司的义务，该义务是绝对无条件的，即按照本协议规定的时间、地点、利率和货币支付本2018年票据的本金和任何溢价和利息。

提供的契约,在其中受到一定的限制,这2018的转移注意可登记的注册的书籍,在投降的2018注意转移登记在公司的办公室或机构在任何地方和任何溢价的主要和应付利息2018注,背书,或伴有转让的书面文件形式满意的公司和注册正式执行的,本协议的持有人或经书面正式授权的持有人的律师，据此，将向指定的受让人发行一张或多张本系列及类似面额的、经授权面额的、本金总额相同的新债券。

本系列2018年票据仅以注册形式发行，面值为2,000美元及其1,000美元的整数倍。根据契约的规定，并在契约中规定的某些限制下，本系列2018年票据可根据持有人的要求，兑换本系列2018年票据的相同总本金金额和不同授权面额的相同面额的票据。

任何此类登记、转让或交换均不应向持有人收取服务费，但本公司可能要求持有人支付足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用的款项。

在提交2018年票据进行转让登记之前，无论2018年票据是否过期，公司、受托人以及公司或受托人的任何代理均可将以其名义注册2018年票据的人视为本票据的所有人，并且公司、受托人或任何此类代理均不受相反通知的影响。

本《2018年说明》受纽约州法律管辖并据此解释。

本《2018年附注》中使用的所有术语，如在《契约》中定义，其含义应与《契约》中赋予的含义一致。

如果本《2018年说明》的任何条款与《契约》的明确条款相冲突，应以《契约》的条款为准。