乐鱼体育官网斯自然资源有限公司第二次修订公司章程的董事修改证书。

Cliffs Natural Resources Inc.（下称“公司”）董事会（下称“董事会”），根据公司第二次修订的公司章程（下称“章程”），以及公司法规和适用法律，在2013年2月11日正式召开的会议上，授权成立董事会定价委员会（下称“定价委员会”），并成立：公司根据定价委员会确定的条款发行和出售其A系列优先股股份。根据董事会决议和授予定价委员会的权力，定价委员会于2013年2月14日通过了以下决议，创建了一系列最多776,250股公司优先股，指定为“a系列强制性可转换优先股”。

兹决议：根据董事会授予和赋予定价委员会的权力，并根据《俄亥俄州修订法典》第1701.70(B)(1)条和公司章程第四条，定价委员会特此制定公司7.00%无票面价值的A系列强制性可转换优先股（A系列）的条款，并确定和确定该系列的授权股份数量、该系列股票的股息率。指定和某些其他权力、优先权、相对权利、参与权、选择权或其他权利，以及其资格、限制和限制，并据此修改章程，以增加章程第四条A-1分款的条款如下：

细分a - 1

7.00%系列强制性可转换优先股的明确条款，a类

兹设立一系列a类优先股，除本第四条a部分（“a部分”）的规定外，还应适用以下规定：

第一节。系列名称。该股票应指定为“7.00% A系列强制性可转换优先股”（以下简称“A系列优先股”）。

第二节。股份数；部分股票。(a) a系列优先股的股数为675,000股（可不时增加，总计776,250股a系列优先股，其数量等于承销商根据行使其超额配售权所购买的公司存托股份的任何额外a系列优先股股数）；董事会可以减少的股数（但不得低于当时已发行系列的股数）。

(b) a系列优先股部分权益的每位持有人应按比例享有a系列优先股的所有权利、优先权和特权（包括但不限于本分项中的转换权、股息权、表决权和清算权）。

第三节。特定的定义。

“累计股息金额”应具有本分款第8(d)(i)条赋予的含义。

“额外转换金额”应具有本分款第8(b)条赋予的含义。

“额外基本变更金额”应具有本分款第8(d)（ix）条赋予的含义。

“adr”应具有本分款第10(a)条规定的含义。

任何人士的“关联公司”系指直接或间接控制或受该人士控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”用于任何人士时，系指直接或间接通过持有有表决权证券、通过合同或其他方式指导该等人士的管理和政策的权力；术语“控制”和“控制”具有与上述相关的含义。

“适用市场价值”系指最终平均期内每股普通股的平均VWAP，可根据本分拆第9条进行调整。

“公司章程”指经修订的公司第二次修订的公司章程。

某一时期内每股普通股的“平均VWAP”是指该期间内每个交易日每股VWAP的平均值。资本的“平均VWAP”每股股票或股权,适用,在一定时期内是指每股平均成交量加权平均价等安全相关彭博页面上显示的从上午9点到下午4点,纽约时间为每个交易日在这样的时期(或者,如果这样的价格不可用,每股市场价值相关的安全在每个交易日如确定,使用体积加权平均方法，由公司为此目的聘请的一家全国认可的独立投资银行公司提供)。

“董事会”指公司的董事会或该董事会的任何正式授权委员会。

“营业日”系指除周六或周日以外的任何一天，或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行歇业的其他日子。

就任何实体而言，“股本”系指该实体发行的（无论如何指定的）股票的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参股或其他等价物或权益。

“A系列认证优先股”应具有本分款第13条赋予其的含义。

“关门”是指纽约时间下午五点。

“普通股”指公司的普通股，每股票面价值0.125美元。

“转换和股息支付代理”应具有本分款第15(a)条赋予其的含义。

“转换日期”应具有本分款第8(e)（ii）条赋予的含义。

A系列优先股的每股“转换价格”是指在任何日期，清算优先权除以该日期有效的转换率。

“转换率”是指在强制转换日转换每股A系列优先股后可发行的普通股数量，在根据本小节第9条进行调整后，应如下：

(a)如果普通股的适用市场价值大于阈值增值价格，则转换率应为最低转换率；

(b)如果普通股的适用市场价值小于或等于门槛增值价格，但等于或大于初始价格，则转换率应等于1,000美元除以普通股的适用市场价值，即每股A系列优先股的普通股价值为28.1480至34.4840股；或

(c)如果普通股的适用市场价值低于初始价格，则转换率应为最高转换率。

“公司”系指Cliffs Natural Resources Inc.，并应包括该公司的任何后继公司。

“当前市场价格”是指，就确定固定兑换率的调整而言，是为了：

(i)本分拆第9(b)条、本分拆第9(d)条（如发生与分拆无关的调整）及本分拆第9(e)条，指就需要进行该等计算的发行或分配而言，在截止日期前交易日结束的连续五个交易日期间内，每股普通股的平均VWAP；

（ii）本分拆第9(d)条(如发生与分拆有关的调整，则指自该等分配生效日期后的第五个交易日开始的连续前十个交易日内，每股普通股、股本或股权（如适用）的平均增值价值；和

（iii）本分部第9(f)条，即截至（并包括）要约或交换要约到期日后第七个交易日的连续五个交易日内每股普通股的平均VWAP。

“保管人”系指DTC或其继任保管人。

“分配财产”应具有本分款第9(d)条赋予其的含义。

“股息支付日”系指自2013年5月1日起，每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日，直至（包括）2016年2月1日。

完整的“股息期”系指从股息支付日起至但不包括下一个股息支付日的期间，但初始“股息期”将于首次发行日开始，并包括首次发行日，并于2013年5月1日结束，但不包括股息支付日。

“股息率”应具有本分款第4(a)条赋予的含义。

“A分部”应具有本分部序言中赋予其的含义。

“美元”或“$”应具有本分款第12条规定的含义。

“DTC”指存管信托公司。

“提前转换额外转换金额”应具有本分款第8(c)（ii）条规定的含义。

“提前转换平均价”应具有本分款第8(c)（ii）条规定的含义。

“提前转换”应具有本分款第8(c)(i)条赋予的含义。

“提前转换日期”应具有本分款第8(c)（ii）条规定的含义。

“生效日期”应具有本款第8(d)（ii）条规定的含义。

“除日期”，当用于任何发行或分配时，系指普通股在没有权利接受该等发行或分配的情况下进行交易的第一个日期。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。

“交换财产”应具有本分款第10(a)条赋予其的含义。

“到期日”应具有本分款第9(f)条规定的含义。

“公平市场价值”指董事会善意确定的公平市场价值，董事会的确定应是决定性的，并在董事会决议中予以规定。

“最终平均期”指自2016年2月1日之前的第23个预定交易日开始并包括在内的连续20个交易日。

“五日平均价格”应具有本分款第8(b)条规定的含义。

“固定转换率”是指最低转换率和最高转换率的统称。

“底价”指10.15美元，该金额约为初始价格的35%，可根据本分拆第9条进行调整。

“根本性变化”是指在初始发行日期之后的任何时间发生的：(i)任何交易或事件的完成（无论是通过交换要约、清算、要约收购、合并、合并、资本重组或其他方式），其中90%或以上的普通股被交换、转换为、获得或仅构成接受对价的权利，其中10%或以上不是在该交易或事件上市的普通股，或在该交易或事件后立即上市的普通股；任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场；（ii）任何“个人”或“团体”(此类术语用于《交易法》第13（d)条和第14(d)条，无论是否适用），除本公司、本公司的任何控股子公司或本公司或本公司的任何控股子公司的员工福利计划外，成为“受益所有人”；直接或间接持有在董事会选举中有普遍投票权的所有类别当时流通在外的股票的总投票权的50%以上；或（iii）普通股（或A系列优先股因重组事件而可转换的任何其他证券）停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上市或报价。

“根本性变化转换期”应具有本分款第8(d)（ii）条赋予的含义。

“基本变化转化率”应具有本分款第8(d)（ii）条赋予的含义。

“基本变化红利-全部金额”应具有本分款第8(d)(i)条赋予的含义。

“持有人”适用于任何A系列优先股股份，或其他类似术语，是指在A系列优先股某一特定股份登记时以其名义登记的任何人，公司和注册官应将其视为该等A系列优先股股份的绝对所有人，用于支付和结算转换以及所有其他目的。

“初始股息阈值”应具有本分款第9(e)条赋予的含义。

“首次发行日期”系指2013年2月21日，即A系列优先股首次发行的日期。

“初始价格”等于1,000美元除以最高转换率，该商数最初约等于29.00美元，可根据本分拆条款第9条进行调整。

任何日期普通股的“最后报告销售价格”系指在该日期普通股交易的乐鱼体育主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的每股收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为买入价和卖出价的平均值，或者，如果两种情况中有不止一种，则为平均买入价和平均卖出价的平均值）。如果普通股在相关日期未在乐鱼体育国家或地区证券交易所上市交易，则“最近报告的销售价格”应为OTC Markets Group Inc.或类似组织在相关日期报告的场外市场上普通股的最后报价。如果普通股未如此报价，则“最后报告销售价格”应为相关日期普通股最后买入价和卖出价的中点平均值，该中点来自本公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行公司。

“清算优先权”应具有本分款第6条赋予其的含义。

“强制转换”应具有本分款第8(b)(i)条赋予的含义。

“强制转换日期”系指紧接最后平均期最后一个交易日之后的第三个营业日。

“最高转换率”指每股34.4840普通股A系列优先股，等于1,000美元，除以初始价格，可根据本分拆第9条进行调整。

“最低转换率”指每股28.1480普通股A系列优先股，等于1,000美元，除以门槛增值价格，可根据本分项第9条进行调整。

“转换通知”应具有本分款第8(e)（ii）条赋予其的含义。

“管理人员”指董事会主席、副主席、总裁、首席执行官、任何副总裁、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、任何助理财务总监、秘书或任何助理秘书。

“管理人员证书”系指交付给转换和股息支付代理并由公司管理人员签署的证书。

“已发行”，当用于A系列优先股时，在任何决定日期，指截至该日期已发行的所有A系列优先股；但是，在确定股东是否提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃或采取任何其他行动时，本公司或本公司的任何关联公司所拥有的A系列优先股应视为未发行股票，但在确定注册商是否因依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动而受到保护时，只有注册官实际知道其拥有的A系列优先股才应被视为未发行股票。

“付款代理人”应具有本分款第15(a)条赋予其的含义。

“人”是指个人、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或任何其他实体或组织、政府或政治分支机构或其机构或工具。

“记录日期”指每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日，以及每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，无论该等日期是否为营业日。

“注册商”系指富国银行（Wells Fargo Bank, n.a.）或董事会指定的其任何后继机构。

“重组普通股”应具有本分款第10(b)(i)条赋予其的含义。

“重组事件”应具有本分款第10(a)条规定的含义。

任何重组事件的“重组估值百分比”应等于(x)该等重组普通股的一股在相关重组估值期间最后报告的销售价格的算术平均值（确定时，“最后报告的销售价格”定义中提及的“普通股”指的是该等重组事件的“重组普通股”）。除以(y)在相关重组估值期间最后一次报告的一股普通股出售价格的算术平均值。

任何重组事件的“重组评估期”系指紧接该重组事件生效日期之前但不包括生效日期的连续五个交易日。

“预定交易日”是指预定为交易日的任何一天。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

“A系列优先股”应具有本分款第1条赋予其的含义。

“分拆”应具有本分拆第9(d)条中赋予其的含义。

“股票价格”应具有本分款第8(d)(v)条赋予其的含义。

“分司”系指公司章程第四条A-1分司。

“子公司”指，就任何人而言，(a)任何公司、协会或其他商业实体，其当时直接或间接拥有或控制的股本或其他权益的总投票权超过百分之五十（50%），有权在其董事、经理或受托人的选举中投票（无论是否发生任何意外情况）；由该人或该人的一个或多个其他子公司（或其组合）以及(b)任何合伙企业(i)该人或该人的子公司为其唯一普通合伙人或管理普通合伙人，或（ii）该人或该人的一个或多个子公司为其唯一普通合伙人（或其任何组合）。

“起始增值价格”系指1,000美元除以最低转换率，该商数最初约等于每普通股35.53美元，可根据本分拆第9条进行调整。

“交易日”系指在任何国家或地区证券交易所或协会或场外交易市场，在任何一个或多个累计一个半小时或更长时间内，普通股(x)未暂停交易，且普通股交易不受限制的一天；(y)在作为普通股主要交易市场的全国性或区域性证券交易所、协会或场外交易市场至少进行过一次交易；但如果普通股不在任何该等交易所、交易所或市场进行交易，“交易日”指任何营业日。

“转让代理”系指富国银行（Wells Fargo Bank, n.a.）或董事会指定的其任何后继机构。

“触发事件”应具有本分款第9(d)条规定的含义。

“承销商”指摩根大通证券有限责任公司、美林证券、皮尔斯、芬纳&史密斯股份有限公司、花旗全球市场有限责任公司、富国证券有限责任公司、蒙特利尔银行资本市场公司、法国农业信贷证券（乐鱼体育）有限责任公司、道明证券（乐鱼体育）有限责任公司、丰业资本（乐鱼体育）有限责任公司和瑞穗证券乐鱼体育公司。

“承销协议”系指公司与承销商之间于2013年2月14日签订的与A系列优先股及公司A系列优先股相关的存托股份有关的承销协议。

“交换财产单位”应具有本分款第10(a)条赋予其的含义。

任何交易日每股普通股的“VWAP”系指该交易日纽约时间上午9:30至下午4:00期间彭博页面“CLF AQR”（或其同等后续页面，如果该页面不可用）上显示的每股成交量加权平均价格；如无法获得该等价格，则“VWAP”系指由本公司为此目的聘请的国家认可的独立投资银行公司采用成交量加权平均方法确定的该交易日每股普通股的市场价值。

第四节。股息。根据A分部适用的明文规定：

(a)根据a系列优先股的清算优先权，a系列优先股的股息率（“股息率”）应为每股每年7.00%。按照该股息率支付的现金股息，应在董事会宣布的情况下，并在董事会法定可用资金不足的情况下，于2013年5月1日起的每个股息支付日按季度分期支付。该等股息将从支付股息的最近日期开始累积，如果没有支付股息，则从首次发行日期开始累积，无论在任何股息期或股息期是否有合法资金可用于支付该等股息。已宣布的股息将在相关的股息支付日支付给在紧前的记录日营业结束时出现在公司股票登记册上的记录持有人，无论该等持有人是否转换其A系列优先股的股份，或该等A系列优先股的股份被自动转换，在记录日之后，紧接着的股息支付日或之前。如果股息支付日不是营业日，则将在下一个后续营业日支付股息，且不会因该延迟产生任何利息或其他代替利息的支付。初始股息期和任何部分股息期的应付股息应按一年360天计算，一年12个月30天。

(b)初始股息期A系列优先股的股息为每股13.6111美元，并将在董事会宣布的2013年5月1日支付。

(c)在每个完整的股息期（在初始股息期之后），每股A系列优先股的应付股息金额应按股息率除以4计算。

第五节。没有救赎;没有偿债基金。A分部第3节的规定以及A分部第5(c)（iii）条之后的附带条款和紧接其后的句子不适用于A系列优先股。相反，A系列优先股不得由公司赎回，也不得享有任何退休基金或偿债基金的福利。

第六节。清算优先权。根据A部门适用的明确规定，在公司事务自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，股东有权在普通股或任何其他优先于A系列优先股的股东之间支付或分配任何金额之前，全额获得公司资产，包括其资本。每股1,000美元的A系列优先股（“清算优先权”），加上等于(i)在该等清算、解散或清盘到期金额支付之日或之前的所有股息支付日所有当时应计和未付股息的金额，以及（ii）如果该日期不是股息支付日，则根据经过的天数按比例分配股息，自最近的股息支付日的次日起至因该等清算、解散或清盘而应付的款项支付日止。只要A系列优先股尚未发行，公司不得发行清算优先权低于每股1,000美元的A类优先股。

第七节。投票。根据A分部适用的明确规定，A类优先股股东根据A分部第5(b)(1)条选举产生的任何公司董事，可在任何时候无理由地被A类优先股多数已发行股份的持股人免职。

8节。转换的权利。(a) a司转换规定的适用性。A部分第6条中有关转换的规定不适用于A系列优先股。取而代之的是，本分部第8条中有关转换的规定应适用于A系列优先股，并应全面取代和取代A分部第6条中有关转换的规定。

(b)强制转换。(i) A系列优先股的每一股，除非先前根据本分拆第8(c)条或第8(d)条进行转换，应在强制转换日期（“强制转换”）自动转换为与转换比率相等的若干普通股。如果公司宣布在截至2016年2月1日的股息期派发股息，公司将按照本分部第4(a)条的规定，在适用的记录日向股东支付该等股息。如果在2016年1月15日或之前，公司尚未宣布A系列优先股的全部或部分累计未付股息，则转换率将提高，以便股东获得等于(x)未宣布的累计未付股息（“额外转换金额”）的额外普通股数量。除以(y) (A)下限价格和(B)截至适用股息支付日之前第二个交易日的连续五个交易日期间内每股普通股平均VWAP的97%（“五天平均价格”）两者中较大者。如果额外的转换金额超过了额外的普通股加入到转换率的数量与五天平均价格的97%的乘积，公司应（如果其在法律上能够这样做）宣布并按比例向股东支付该超额金额。

（ii）有权获得A系列优先股强制转换后发行的普通股的个人或个人应被视为该等股票在强制转换日营业结束时的记录持有人。除本分项第9条规定外，在强制转换日营业结束前，因转换A系列优先股而发行的普通股不应被视为出于任何目的而发行在外，持有人对该等普通股不享有任何权利，包括投票权、对要约作出回应的权利以及就该等普通股获得任何股息或其他分配的权利。持有A系列优先股，但A分部第5条规定的权利除外。

(c)由持有人选择的转换。(i)除基本变更转换期间外，持有人有权在2016年2月1日之前的任何时间以最低转换率将其全部或部分a系列优先股（但在任何情况下均不少于一股a系列优先股）转换为普通股。

（ii）如果截至任何提前转换生效日（“提前转换日”），公司尚未宣布在该提前转换日之前的股息支付日结束的所有完整股息期的全部或部分累计和未付股息，转换率应提高，以使转换持有人获得的额外普通股数量等于(x)该等完整股息期未宣布的累计未付股息金额（“早期转换额外转换金额”），除以(y) (A)截至（并包括）日的连续20个交易日期间的最低价格和(B)每股普通股平均VWAP的较大者；紧接提前转换日期前的第三个交易日（“提前转换平均价格”）。如果提前转换额外转换金额超过了增加转换率的额外普通股数量与提前转换平均价格的乘积，公司没有任何义务支付现金差额。

(3)除了如上描述的条款(ii),任何早期转换后,公司不应支付或未付的股息备抵金这样的A系列优先股股票,除非有关早期转换日期之后发生的记录日期宣布股息,或立即成功股息付款日期之前,在这种情况下,这些股息等支付股息付款日期转换股票的持有人的记录日期等的记录,如本分款第4(a)条所述。

(d)在发生根本变化时，由持股人选择转换；基本变动股利构成总额。(i)如果在2016年2月1日或之前发生根本性变化，股东应有权：(x)将其持有的全部或部分a系列优先股（但无论如何不少于一股a系列优先股）（根据本细分第9(d)条进行的任何此类转换均为“根本性变化转换”）按基本变化转换率转换为普通股；(y)就该等转换后的股份，获得等于该等股份所有股息支付（不包括在根本变化生效日期之前的任何股息期的任何累计和未付股息，包括股息期，如果有的话，从生效日期之前的股息支付日至但不包括生效日期）的现值的金额(合称：（“累计股息金额”）)，适用于自生效日起至但不包括下一个股息支付日的所有剩余完整股息期和部分股息期（“股息构成总额的根本变化”）；和(z)对这种转换股票,在某种程度上,根本改变的生效日期,有任何累积股息金额、累计股息金额的收到付款,在条款的情况下(y)和(z),服从公司的权利增加转化率的根本性变化的普通股数量代替支付现金等金额的全部或部分提出8节(d) (ix)以下;提供,如果有效日期或转换日期定在记录日期后宣布股息,未来股息付款日期之前,这样的股息将支付股息支付日期持有者如这样的记录日期,在第四节(a)所述的细分,并将不计入累计股息,红利和根本性的改变使整个数量将不包括这样的股息支付的现值。

（ii）为行使基本变更转换权，持有人必须在从该等基本变更生效日（“生效日”）开始至生效日（或更早）后20个日历日（或更早）的营业结束之日（“基本变更转换期”）期间（“基本变更转换期”）的任何时间提交其A系列优先股股份进行转换，（强制转换日期），按下表中规定的A系列优先股每股转换比率（“基本变化转换比率”）计算。在基本变化转换期间未提交其A系列优先股股份进行转换的持有人将无权以基本变化转换率转换其A系列优先股股份，也无权获得基本变化股息全额或累计股息金额（或根据具体情况，基本变化转换率的全部或部分增加）。

（iii）公司应在预期生效日期前至少20个日历日通知持有人基本变更的预期生效日期，或者，如果事先通知不可行，则不迟于该生效日期通知持有人基本变更的生效日期。该通知应说明：

(A)导致根本性变化的事件；

(B)预期生效日期或实际生效日期，视情况而定；

(C)持有人有权在基本变更转换期间进行与该等基本变更相关的基本变更转换；

（四）根本性变化转换期；和

(E)持有人为实现与该等基本变更相关的基本变更转换而必须遵循的指示。

如果公司在基本变更生效日之前的第20个日历日之后通知持有人基本变更，则基本变更转换期将延长数天，从（包括）基本变更生效日之前的第20个日历日到（但不包括）通知日期的天数；但基本转变转换期不得延长至强制性转换日期之后。

（iv）不迟于基本变更生效日期后的第二个工作日，公司应通知持有人(x)基本变更换算率；(y)基本变化股息构成总额，以及公司是否将提高基本变化转换率以代替支付该金额或其任何部分，通过一定数量的普通股，以及（如适用）公司将通过提高基本变化转换率来满足该金额的部分；以及(z)累积股息金额，以及公司是否将通过增加普通股数量来提高基本变化转换率，以代替支付该金额或其任何部分，以及（如适用）公司将通过提高基本变化转换率来满足该金额的部分。

(v)基本变化转换率将参考下表，根据交易生效日期和该等交易中每股普通股支付（或视为支付）的价格（“股票价格”）确定。如果普通股的所有持有人在基本变动中只收到现金，则股价应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为截至（并包括）紧接生效日期前的交易日的五个连续交易日期间内每股普通股的平均VWAP。

（vi）下表第一行所列的股票价格（即列标题）应在调整固定兑换率的任何日期进行调整。调整后的股票价格将等于调整前立即适用的股票价格乘以一个分数，其分子是导致股票价格调整的调整前立即的最低转换率，其分母是调整后的最低转换率。表中的每一项基本变化换算率均可按照本分款第9条中规定的每一项固定换算率的相同方式和时间进行调整。

（vii）下表列出了A系列优先股的每股基本变化转换率，适用于下文规定的每种股票价格和生效日期。

准确的股票价格和生效日期不得在表中列出，在这种情况下：

(x)如果股票价格位于表上的两个股票价格之间或生效日期位于表上的两个生效日期之间，则基本变化转换率应以365天为一年为基础，通过将较高和较低股票价格所规定的基本变化转换率与适用的较早和较晚的生效日期之间的直线插值确定；

(y)如果股票价格超过每股90.00美元（如上文第（vi）条所述，可按上表第一行所列股票价格的相同方式和同时进行调整），则基本变化转换率应为最低转换率；和

(z)如果股票价格低于每股15.00美元（如上文第（vi）条所述，将以与上表第一行所列股票价格相同的方式和时间进行调整），则基本变化转换率应是最高转换率。

（viii）对于在基本变化转换期间转换的任何A系列优先股股份，受以下第（ix）条所述的限制，公司可自行决定以现金支付(x)基本变化股息全额和累积股息金额。(y)通过将基本变化转换率增加一定数量的普通股（按下文第（ix）条计算）或(z)通过现金和将基本变化转换率增加一定数量普通股（按下文第（ix）条计算）的任何组合。

（ix）公司应以现金支付基本变化股息全额和累计股息金额，除非公司在基本变化生效日期后的第二个营业日或之前选择以一定数量的普通股来提高基本变化转换率，而不是以现金支付全部或部分该等支付。如果公司选择就任何此类付款或其任何部分提高基本变化转换率的普通股数量，则基本变化转换率将增加的普通股数量应为此目的按股票价格的97%进行估值。尽管有上述规定，但在任何情况下，与基本变化股息构成总额和累积股息金额相关的基本变化转换率的额外普通股数量，在总和上均不得超过等于上述金额之和（“额外基本变化金额”）除以底价和股价的97%的较大者。如果额外的基本变化金额超过基本变化转换率增加的普通股数量与股票价格的97%的乘积，公司应（如果其在法律上能够这样做，尽管公司有相反的通知）以现金支付该超额金额。

(e)早期转换时的转换程序。(i)如果持有人选择在根据本小节第8(c)条或第8(d)条规定的强制性转换日期之前转换其a系列优先股股份，则该持有人必须遵守本小节第8(e)条规定的转换程序。

（ii）为转换股东的a系列优先股股份，该股东必须在公司总部或董事会指定的转让代理办公室向公司投降；待转换的A系列优先股的证书或证书，并附有一份完整的、人工签署的转换通知（以本协议所附A系列优先股证书的形式列出）（“转换通知”），以及注册人或转换和股息支付代理所要求的适当背书和转让文件。“转换日期”应为(x)转换持有人满足上述要求的日期和(y)强制转换日期中较早的日期。如果转换其A系列优先股的股东行使其转换权，则该股东不需要支付与普通股发行或交付相关的任何税款或关税，但该股东应被要求支付与普通股发行或交付所涉及的任何转让相关的任何税款或关税，而转让的名称并非该股东的名称。该等普通股仅应在转换持有人应付的所有适用税款和关税（如有）全部支付后发行和交付，并应在紧接转换日期的第三个营业日和该持有人全额支付所有适用税款和关税（如有）后的营业日的较晚时间发行。

（iii）有权获得A系列优先股转换后发行的普通股的个人或个人应被视为在适用转换日期营业结束时该等股份的记录持有人。停业前适用的转换日期,普通股的可发行的A系列优先股转换后不得被认为是杰出的为任何目的和股票的A系列优先股持有人应当没有权利对普通股,包括投票权、权利应对投标出价和权利得到任何股息或其他发行版等普通股,由于控股系列优先股,除A分部第5条规定的权利外。

（iv）如果A系列优先股的提前转换或根本变化转换少于股东所持有的A系列优先股的全部股份，在这种提前转换或根本变化转换（视具体情况而定）后，公司应执行并指示登记员和转让代理人会签并将其交付给股东，费用由公司承担。证明a系列优先股的股票未发生提前转换或根本变化转换（视情况而定）的凭证。

(v)如果持有人不得通过书面通知指定名称的普通股发行这样的a系列优先股转换后应该注册或者,如果适用的话,地址的证书或证书代表发送这样的普通股,公司有权注册这样的普通股,并使这种付款,在持有人的名称显示在公司的记录,如果适用的话,将代表该等普通股的证书或证书发送到公司记录上显示的该等持有人的地址。

（vi） A系列优先股应在适用的转换日期停止流通，但该等股份的持有人有权在转换该等A系列优先股时获得可发行的普通股，以及根据本小节第8条他们有权获得的其他金额和普通股（如有），并且，如果适用的转换日期发生在已宣布股息的记录日期之后，且在紧接其后的股息支付日期之前，则根据本分拆第4(a)条的规定，该等股票的持有人在该等记录日期有权在该等股息支付日期收到该等已宣布的股息支付。

(f)部分股份。转换后，不得向A系列优先股的持有人发行小额普通股。为代替任何股东在转换后的A系列优先股总股数中另行发行的任何零头普通股，该股东将有权获得等于以下乘积的现金金额（以最接近的美分计算）：(i)相同的零头；及（ii）截至并包括紧接转换日期前的第二个交易日的连续五个交易日内每股普通股的平均VWAP。如果A系列优先股的多于一股在同一时间由同一持有人或为同一持有人让渡或接受转换，则转换后可发行的普通股数量应根据为转换而让渡或接受转换的A系列优先股的总股数计算。

(g)股份保留；应全额支付的股份；遵守政府规定；普通股上市。公司承诺并同意：

(i)在没有优先购买权的情况下，公司应始终保留并保持一定数量的授权但未发行的普通股或库藏股，仅供在转换A系列优先股的股份时发行，数量等于公司在转换A系列优先股的所有流通股时可交付的普通股的最大数量；

（ii）在交付公司在转换A系列优先股时有义务交付的任何证券之前，公司应遵守要求公司采取行动的所有适用的联邦和州法律法规（包括但不限于为转换本协议项下的A系列优先股而提供的任何普通股的登记或批准（如需要））；和

（iii） A系列优先股转换后发行和交付的所有普通股，在该等发行和交付后，均应及时有效发行，全额支付且不可评估，不存在任何留置权和费用，也不受任何优先购买权的约束。

(h)如果公司根据合理判断，就发行或转售与本分割第8(b)条或第8(c)条所述的转换率的任何增加或本分割第8(d)条所述的基本变化转换率有关的已发行普通股需要一份货架注册声明，则公司应：如果该等注册声明目前尚未提交并生效，则应尽其合理的最大努力提交该等架子注册声明并保持其有效性，直至所有该等普通股已根据该等注册声明进行转售，且所有该等普通股无需注册即可自由交易。在适用的范围内，公司还应尽其合理的最大努力，使普通股在适用的州证券法下合格或注册，并批准在纽约证券交易所上市（或者，如果普通股未在纽约证券交易所上市，则在其上市的其他主要乐鱼体育国家或地区证券交易所上市）。

部分9。调整的转换率。在下列情况下，公司应调整固定汇率：

(a)股票股息和分配。公司向所有或基本上所有普通股持有人发行普通股作为股息或其他分配，在此情况下，在确定有权获得该股息或其他分配的普通股持有人的确定日期营业结束时有效的每个固定转换率应除以分数：

(i)其分子应为确定该等日期营业结束时流通在外的普通股数量，以及

（ii）其分母应为确定该等日期营业结束时流通在外的普通股数量与构成该等股息或其他分配的普通股总数的总和。

根据本分款第9(a)条作出的任何增加均应在确定该等决定的日期营业结束后立即生效。如本分部第9(a)条所述的任何股息或分配已宣布，但未支付或进行，则自董事会公开宣布其不进行该等股息或分配的决定之日起，每个固定转换率应降低至该等固定转换率，该等固定转换率将在该等股息或分配未宣布时生效。就本分项第9(a)条而言，在确定该等日期的营业结束时，流通在外的普通股数量不应包括库务局持有的股份，但应包括就代替部分普通股发行的任何凭证发行的任何股份。公司不支付任何股息或对库中持有的普通股进行任何分配。

(b)发行股份购买权。公司向所有或基本上所有普通股持有人发行权利或认股权证（根据股息再投资计划或股票购买计划或其他类似计划发行的权利或认股权证除外），使其有权在自该等权利或认股权证发行之日起最多45个日历日内以低于普通股当前市场价格认购或购买普通股。在这种情况下，在确定有权获得该等权利或认股权证的普通股持有人的确定日期营业结束时有效的每个固定转换率应通过将该固定转换率乘以一个分数来增加：

(i)其分子应为该等确定日期营业结束时流通在外的普通股数量与根据该等权利或认股权证发行的普通股数量的总和，以及

（ii）其分母应为在确定该等权利或认股权证的确定日期营业结束时流通在外的普通股数量与等于为行使该等权利或认股权证而应付的总发行价格之商除以普通股当前市场价格的普通股数量之和。

根据本分款第9(b)条作出的任何增加均应在确定该等决定的日期营业结束后立即生效。如果本分部第9(b)条所述的权利或认股权证未如此发行，则自董事会公开宣布其不发行该等权利或认股权证的决定之日起，每个固定兑换率应降低至该等固定兑换率，该等固定兑换率在未宣布发行时仍将有效。在某种程度上,这种权利或认股权证不是行使到期或普通股之前不交付根据这些权利或权证行使这样的权利或认股权证,每个固定转化率等应当减少固定转化率,将实际上增加了在此类权利或认股权证的发行了交付的基础上只普通股实际交付的数量。在确定任何权利或认股权证持有人是否有权以低于当前市场价格的价格认购或购买普通股，以及在确定该等普通股的应付发行总价时，应考虑该等权利或认股权证所收到的任何对价，以及该等对价（如果不是现金）的价值将由董事会确定。就本分款第9(b)条而言，当时流通在外的普通股数量不应包括库藏股份，但应包括就代替部分普通股发行的任何凭证发行的任何股份。公司不得就库中持有的普通股发行任何此类权利或认股权证。

(c)普通股的细分和合并。公司将普通股细分或合并，在此情况下，在该细分或合并生效之日营业结束时有效的每个固定转换率应乘以一个分数：

(i)其分子应为在该等分割或合并后立即且仅因该等分割或合并而发行的普通股数量，以及

（ii）其分母应为在该等分割或合并之前立即发行的普通股数量。

根据本分拆第9(c)条作出的任何调整应在该分拆或合并生效之日营业结束后立即生效。

(d)证券或资产分配。公司向所有或基本上所有普通股持有人分发其负债证明、股本股份、证券、获得股本的权利、现金或其他资产(不包括本分款第9（a)条规定的任何股息或分配、本分款第9(b)条规定的任何权利或认股权证）。本分割第9（e)条所涵盖的任何股息或分配，以及适用本分割第9(d)条规定的任何分拆资产）（上述任何一项均称为“分配财产”），在确定有权获得该等分配的普通股持有人的确定日期营业结束时有效的每个固定转换率应乘以一个小数：

(i)其分子应为普通股的当前市场价格，以及

（ii）其分母应为普通股的当前市场价格减去适用于一股普通股的分配财产部分在确定确定日期的公平市场价值（由董事会确定）。

如果本公司向所有普通股（包括本公司子公司或其他业务单位的股本或类似股权，或与之相关的普通股）（以下简称“分拆”）的持有人进行分配，则在确定有权获得该等分配的普通股持有人的确定日期营业结束时有效的每个固定转换率应乘以一个分数：

(i)的分子应当的当前市场价格的总和普通股和公平的市场价值,是由董事会决定的,这些股票的资本存量的一部分或类似的股权利益因此分布式适用于一个共同分享的生效日期后的15个交易日分布(或者,如果这类股票资本的股票或股权利益是一个国家或地区证券交易所上市,该等证券的当前市场价格)，以及

（ii）其分母应为普通股的当前市场价格。

根据本分款第9(d)条作出的任何增加应在确定有权获得该等分配的普通股持有人的确定日期的营业结束后立即生效。如本分部第9(d)条所述的分配未进行，则自董事会公开宣布其不进行该等分配的决定之日起，每个固定转换率应降低至该等固定转换率，该等固定转换率在未宣布该等分配的情况下仍将有效。如果根据本分部第9(d)条的规定，在强制转换的A系列优先股股份的最终平均期内，需要对每个固定转换率进行调整，则A系列优先股强制转换后发行的普通股的交付应延迟到必要的程度，以完成本分部第9(d)条规定的计算。

就本分款第9(d)条而言（在所有方面均符合本分款第9(b)条的前提下），公司向所有或基本上所有普通股持有人分发的权利、期权或认股权证，使其有权认购或购买公司股本股份（最初或在某些情况下），这些权利、期权或认股权证，直至特定事件（“触发事件”）发生：(i)被视为与该等普通股一起转让；（ii）不可行使；以及（iii）就普通股的未来发行而言，在最早的触发事件发生之前，应被视为未为本分拆第9(d)条的目的而分配（且无需根据本分拆第9(d)条调整每个固定转换率），此时该等权利，期权和认股权证应视为已分配，并应根据本分拆第9(d)条对每个固定兑换率进行适当调整（如需要）。如果任何该等权利、期权或认股权证，包括在首次发行日期之前分发的任何该等现有权利、期权或认股权证，受事件影响，在该等权利、期权或认股权证发生后，该等权利、期权或认股权证可行使以购买不同的证券、负债凭证或其他资产，则任何该等事件发生的日期应被视为分配日期，以及确定有权获得与该等权利有关的新权利、期权或认股权证的相关分配的普通股持有人的确定日期（在这种情况下，现有权利、期权或认股权证应被视为在该日期终止并到期，而无需任何持有人行使）。此外，如果发生权利、期权或认股权证的任何分配（或视为分配），或发生前句所述类型的任何触发事件或其他事件，且该等事件在计算分配金额时需要根据本分款第9(d)条对每个固定兑换率进行调整，则(1)在任何该等权利的情况下，所有的期权或认股权证均已赎回或回购，无需任何持有人行使，每个固定转换率应在该等最终赎回或回购后重新调整，以使该等分配或触发事件生效，视情况而定，就像现金分配一样，等于普通股持有人就该等权利收到的每股赎回或回购价格。截至该等赎回或回购之日，向所有普通股持有人作出的期权或认股权证（假设该等持有人保留了该等权利、期权或认股权证），以及(2)如果该等权利、期权或认股权证已到期或未经任何持有人行使而被终止，则每个固定兑换率应被重新调整，就好像该等权利、期权和认股权证未发行一样。

就本分款第9(d)条、第9(a)条和第9(b)条而言，本分款第9(d)条适用的任何股息或分配，如该股息或分配也包括普通股，或认购或购买普通股的权利、期权或认股权证（或两者兼而有之），应被视为(1)除该等普通股或权利外的债务、资产或股本证据的股息或分配；期权或认股权证（以及本分款第9(d)条就该等股息或分配要求的任何固定转换率调整），紧接着是(2)对该等普通股或该等权利、期权或认股权证进行股息或分配(以及本分款第9（a)条和第9(b)条就该等股息或分配要求的任何进一步固定转换率调整），除非(A)确定有权获得该等股息或分配的普通股持有人的确定日期应替换为“确定有权获得该等股息或其他分配的普通股持有人的确定日期”；“确定有权获得该等权利或认股权证的普通股持有人的确定日期”和“确定该等确定日期”在本分款第9(a)条和第9(b)条的意义上，以及(b)包含在该等股息或分配中的任何普通股，不应被视为本分款第9(a)条意义上的“在确定该等确定日期的营业结束时已发行在外”。

(e)现金分配。公司向所有或基本上所有普通股持有人进行现金分配，但不包括每普通股不超过0.15美元的定期季度现金股息（“初始股息门槛”）（不包括在重组事件中分配的任何现金、与清算有关的任何股息或分配）。公司解散或清盘，以及作为本分部第9(f)条规定的要约或交换要约的一部分应付的任何对价，在此情况下，在确定有权获得该分配的普通股持有人的确定日期营业结束时有效的每个固定转换率应乘以一个分数，

(i)其分子应为普通股的当前市场价格减去初始股息门槛（但如果相关分配不是定期季度现金股息，则初始股息门槛应视为零），以及

（ii）其分母应为普通股的当前市场价格减去该等分配的每股普通股金额。

初始股息门槛应以与固定转换率调整成反比的方式进行调整；但根据本分部第9(e)条对固定转换率的任何调整均不得调整初始股息门槛。

根据本分款第9(e)条作出的任何增加应在确定有权获得该等分配的普通股持有人的确定日期的营业结束后立即生效。如果本分部第9(e)条中所述的任何分配未进行，则每个固定转换率应从董事会公开宣布其不进行该等分配的决定之日起降低至该等固定转换率，该等固定转换率在未宣布该等分配的情况下仍将有效。

(f)自我要约和交换要约。公司或其任何子公司根据附表to或表格S-4上的登记声明成功完成普通股（不包括任何可转换或可交换的普通股证券）的投标或交换要约，其中每股普通股支付的现金和任何其他对价的价值超过普通股的当前市场价格。在这种情况下，在投标或交换要约到期日（“到期日”）营业结束时有效的每个固定兑换率应乘以一个分数：

(i)其分子应等于(x)现金总额与在该等要约或交换要约中购买的任何其他已支付或应付对价到期日的公平市场价值（由董事会确定）的总和；以及(y) (A)普通股的当前市场价格与(B)在该等要约或交换要约到期后（根据该等要约或交换要约进行的股票购买或交换生效后）立即发行的普通股数量的乘积，以及

（ii）其分母应等于(x)普通股的当前市场价格与(y)该等要约或交换要约到期前流通在外的普通股数量的乘积。

根据本分款第9(f)条作出的任何调整应在紧接“到期日”的第七个交易日收盘后立即生效。如果公司或其子公司之一,有义务购买普通股依照任何这样的要约或交换,但公司或子公司,是永久阻止通过适用法律影响任何这样的购买,购买或所有这些撤销,那么每个固定对话率应当调整固定转化率,将实际上如果这样的要约或交换提供没有了。除上句所述情况外，如果将本分款第9(f)条适用于任何收购要约或交换要约会导致每个固定汇率的下降，则根据本分款第9(f)条，不得对该等收购要约或交换要约进行调整。如果根据本分部第9(f)条的规定，需要在最终平均期间就强制转换的A系列优先股的股份对每个固定转换率进行调整，则相关转换对价的交付将延迟到完成本分部第9(f)条规定的计算所必需的程度。

(g)除分拆外，在这种情况下,分布式财产的公平市场价值(在调整固定转化率,依照这9 (d)部分细分)或现金(在调整固定转化率,根据部分9 (e)的细分)适用于一个共同的份额分配给股东等于或超过平均每股普通股VWAP连续五个交易日期间结束前的一个交易日除在适用的转换日以其他方式交付的若干普通股外，持有人有权在转换时获得已分配财产的种类和金额，包括如果该持有人拥有该等财产，该等财产将获得的分配，而不是有权对每个固定转换率进行调整。在确定有权获得分配的普通股持有人的确定日期之前，对于每一股A系列优先股，相当于该分配日期有效的最高转换率的普通股数量。

(h)权利计划。如果公司在任何转换日期就普通股有有效的权利计划，在转换a系列优先股的任何股份时，转换持有人除获得普通股外，还应获得权利计划下的权利，除非在该转换日期之前，该权利已与普通股分离。在这种情况下，每个固定转换率应在分离时进行调整，就像公司按照本分拆第9(d)条的规定向所有普通股持有人进行分配一样，并在该等权利到期、终止或赎回时进行重新调整。根据权利计划进行的权利或认股权证的任何分配，允许持有人在转换时除获得任何普通股外，还获得其中所述的权利（除非该等权利或认股权证已与普通股分开），均不构成该等持有人有权调整固定转换率的权利或认股权证的分配。

(i)税务调整。除本小节第9条所要求的外，公司还可以根据公司认为适当的情况提高固定转换率，以避免或减少普通股持有人因任何股息或普通股分配（或发行获得普通股的权利或认股权证）或因所得税目的或任何其他原因被视为此类事件而缴纳的所得税。公司只有在对每个固定兑换率进行相同比例的调整时，才可以进行这种酌情调整。

在适用法律允许的范围内，如果董事会决定该等增加将符合公司的最佳利益，公司也可不时以任何数额增加固定兑换率，该决定应是决定性的。每当固定兑换率根据前一句增加时，公司应邮寄给持有人并向转换和股息支付代理提交增加通知，该通知应说明每次增加的固定兑换率及其有效期限。公司只有在对每个固定兑换率进行相同比例的调整时，才可以进行这种酌情调整。

(j)计算调整数。根据本分拆第9条对固定转换率的调整应计算至最接近的一股的万分之一。在强制转换日期之前，不需要调整固定兑换率，除非调整需要增加或减少至少一个百分点的固定兑换率。如果不需要进行任何调整，因为它不会使固定兑换率改变至少一个百分点，那么调整应结转并在随后的任何调整中考虑；但是，对于根据本分部第9条对固定兑换率进行的调整，公司应在不迟于每个日历年的2月1日进行此类调整，无论此类总调整是否达到固定兑换率的1%或更多；此外，在任何强制性转换、任何提前转换日期和任何根本变化的生效日期中较早发生的日期，应就在该日期之前未考虑到的任何此类结转调整对固定兑换率进行调整。

之前采取任何行动将导致调整增加一个固定的转化率的数量会导致相关的转换价格下降低于票面价值,如果有的话,普通股的可发行的a系列优先股的转换时,公司将采取一切企业行为,其法律顾问的意见,是必要的,以便公司可以有效和合法的问题这样的普通股在这样调整固定的转化率。

(k)固定兑换率不作调整：

(i)根据任何现有或未来计划发行普通股，该计划规定对公司证券的股息或应付利息进行再投资，并根据任何计划对普通股进行额外的可选金额投资；

（ii）发行普通股或根据公司或公司的任何现有或未来的员工、董事或顾问福利计划或方案或由公司或公司的任何子公司承担的购买这些股票的权利或认股权证；

（iii）根据截至首次发行日期的任何期权、认股权证、权利或可执行、可交换或可转换证券发行任何普通股；

（iv）仅改变普通股的面值；或

(v) A系列优先股的累计未付股息，但本分款第8(b)条、第8(c)条和第8(d)条规定的情况除外。

如果A系列优先股可以转换为现金、资产、财产或证券（公司或任何其他人的股本除外），则此后无需对现金、资产、财产或证券进行调整。A系列优先股可转换成的现金不会产生利息。

(l)不应作调整固定转化率如果持有者可能参与,与此同时,在相同的条款和其他在同一基础作为普通股的持有者和完全的a系列优先股,事务中,否则会导致等调整如果他们举行,为每个共享的a系列优先股,普通股的数量等于最大转化率那么有效。

(m)每当固定兑换率和基本变动兑换率按本协议规定进行调整时，公司应尽快向转换和股息支付代理机构提交一份高管证书，其中列出调整后的固定兑换率和基本变动兑换率，并以合理的细节简要说明需要进行调整的事实。除非并直到转换和股息支付代理的高级职员收到该等高级职员证书，否则转换和股息支付代理不应被视为了解固定兑换率和基本变化兑换率的任何调整，并可假定其所知道的最后固定兑换率和基本变化兑换率（视情况而定）仍然有效。在交付该证书后，在切实可行的范围内尽快公司应准备一份关于固定兑换率和基本变化兑换率调整的通知，列出调整后的固定兑换率和基本变化兑换率，以及每次调整生效的日期，并应及时将固定兑换率和基本变化兑换率调整的通知邮寄到股东登记册上的地址。未送达该通知不影响该调整的合法性和有效性。

(n)如果对固定转换率进行调整，则(1)还将对门槛增值价格和初始价格进行反比例的调整，仅用于确定“转换率”定义中的哪一条款将适用于强制转换日期；(2)还将对底价进行反比例的调整。当本分部的任何条款要求公司或董事会在多个交易日内计算每股普通股的VWAP时，董事会应作出适当调整（包括但不限于适用市场价值、早期转换平均价格、股票价格和五天平均价格（视情况而定）），以解释对初始价格的任何调整。生效的门槛升值价格和固定兑换率（视情况而定），或任何需要进行此类调整的事件，如果该事件的除日、生效日或到期日（视情况而定）发生在用于计算该等价格或价值（视情况而定）的相关期间。

(o)如果:

(i)确定有权获得股息或普通股分配的普通股持有人的确定日期发生在最终平均期结束之后和强制性转换日期之前，并且

（ii）如果在最终平均期的最后一个交易日或之前确定该等确定日期，则股息或分配将导致向持有人发行的普通股数量的调整；

则公司应将股东视为其持有的每一股A系列优先股的记录持有人，其持有的普通股数量等于该股息或分配的转换率。在这种情况下，股东将获得普通股的股息或分配，以及A系列优先股强制转换后可发行的普通股数量。

节10。重分类，重分类和普通股的变化。(a)在下列情况下：

(i)公司与他人或与他人的任何合并或合并（合并或合并中，公司是一个持续的公司，且在合并或合并之前未发行的普通股未被交换为公司或他人的现金、证券或其他财产的合并或合并除外）；

（ii）将公司的全部或实质上全部财产和资产出售、转让、租赁或转让给另一个人；

（iii）将普通股重新分类为证券，包括普通股以外的证券；或

（iv）公司证券与他人的任何法定交换（与合并或收购有关的除外）；

在每一种情况下，由于普通股将被转换或交换为证券、现金或财产（各为“重组事件”），在该等重组事件发生前已发行的每一股a系列优先股，无需股东同意，即可转换为该等证券；如果该等持有人在该等重组事件发生前将其A系列优先股转换为普通股，则该等持有人有权获得的现金和其他财产（该等证券、现金和其他财产，简称“交换财产”，每一“单位交换财产”指一份普通股持有人有权获得的交换财产的种类和金额）。就上述目的而言，交换属性的类型和数量的任何重组事件导致普通股转换成正确的接收超过单个类型的考虑(确定部分基于任何形式的股东选举)应当被考虑的类型和数量的加权平均获得的普通股的持有者断然做出这样的选举(或所有普通股的持有者如果没有选举)。在作出上述决定后，公司应尽快将加权海损通知股东。在该等重组事件生效日期之后转换的每股A系列优先股的交换财产单位数，应按照本分部第8(b)条强制转换时适用的“转换率”定义中对普通股的提及来确定。根据本分部第8(c)条，由持有人选择转换，以及根据本分部第8(d)条，由持有人根据根本变化选择转换为交换财产单位（不含利息，也没有任何股息或分配的权利，其记录日期早于该等a系列优先股实际转换之日）。为确定“转换率”定义中的哪一条款适用于强制性转换，以及为计算转换率（如其定义中的第(b)条适用），一单位交换财产的价值应由董事会善意确定，但如果一单位交换财产包括在乐鱼体育国家证券交易所交易的普通股或乐鱼体育存托凭证（“adr”），则除外。该等普通股或乐鱼体育存托凭证的价值应为该等普通股或乐鱼体育存托凭证在适用的彭博屏幕上显示的成交量加权平均价格在最终平均期内的平均值（由董事会善意确定）；或者，如无法获得该等价格，则该等普通股或乐鱼体育存托凭证在该等期间内的每股平均市场价值，该等股票或乐鱼体育存托凭证由本公司为此目的聘请的国家认可的独立投资银行公司采用成交量加权平均法确定。本公司（或本公司的任何继任者）应在任何重组事件发生后，在合理可行的情况下尽快（但在任何情况下均在20个日历日内）向持有人提供书面通知，说明该等事件以及构成交易所财产的现金、证券或其他财产的种类和金额。未送达该等通知不影响本分款第10条所述规定的实施。

(b)就任何重组事件而言，初始股息门槛应根据下文第(i)条、第（ii）条或第（iii）条的具体情况进行调整。

(i)在重组事件中，交易所财产（根据上文第(a)款酌情确定，但不包括任何异议者的评估权）完全由普通股（“重组普通股”）组成，则在该重组事件生效时间及之后的初始股息门槛将等于(x)该重组事件生效时间之前的初始股息门槛；除以(y)一股普通股持有人在该等重组事件中将获得的重组普通股股数（该商四舍五入至最接近的美分）。

（ii）在重组事件中，交易所财产（根据上述第(a)款酌情确定，但不包括任何异议者的评估权）是重组普通股的一部分，则在该重组事件生效时间及之后的初始股息门槛将等于(x)该重组事件生效时间之前的初始股息门槛；乘以(y)该重组事件的重组估值百分比（该产品四舍五入至最接近的美分）。

（iii）为免生疑问，在重组事件中，交易所财产（根据上述第(a)款酌情确定，但不包括任何异议者的评估权）完全由普通股以外的对价构成，则在该重组事件生效时及之后的初始股息门槛将等于零。

节11。转让代理和注册商。A系列优先股正式指定的转让代理和注册商应为Wells Fargo Bank， N.A.。本公司可根据本公司与转让代理之间的协议，自行决定撤销转让代理；但公司应指定一名继任者转让代理人，该代理人应在转让生效前接受该任命。

12节。货币。A系列优先股的所有股份均应以美元计价，其上或与之相关的所有支付和分配均应以美元支付。此处提及的“美元”或“美元”均指美元货币。

13节。的形式。(a) a系列优先股应以一股或多股完全记名的确定股份的形式发行，其形式与本证书附件a所附的形式基本一致（每一股均为“a系列认证优先股”），并在此纳入本证书并明确成为本证书的一部分。每一证A系列优先股应反映其所代表的A系列优先股的股份数量，并可根据法律、证券交易规则、公司遵守的协议（如有）或用法要求进行注释、图例或背书（前提是任何此类注释、图例或背书采用公司可接受的形式）。每只A系列有证优先股应以保管人在发给注册人的书面文书中指定的人的姓名登记。

(b)董事会主席、总裁或副总裁、公司秘书、助理秘书、财务主管或助理财务主管应按照公司规章和适用法律，包括《俄亥俄州修订法典》第1701.24条，以手动或传真方式签署公司的每股a系列有证优先股。如果在转让代理人副签a系列认证优先股时，在a系列认证优先股上签名的管理人员不再担任该职务，则a系列认证优先股仍将有效。经认证的A系列优先股在转让代理的授权签署人手动副签该等经认证的A系列优先股之前无效。该签名应作为经认证的A系列优先股已根据本分款进行认证的确凿证据。每只A系列认证优先股应标明副签日期。

部分14。更换证书。当持证人将残缺证书交回公司时，公司须自费更换残缺证书。如果证书被毁、被盗或丢失，公司应在向公司提供合理的令人满意的证据，证明证书已被毁、被盗或丢失，并提供公司可能合理要求的任何赔偿后，更换证书，费用由持有人承担；但公司不应被要求在强制转换日期或之后发行代表A系列优先股的任何额外证书。在强制转换日期之后交付替代证书，转让代理人在交付上一句所述的证据和赔偿后，应根据该证书先前证明的a系列优先股的条款交付强制转换时到期的对价。

15节。支付代理和转换和股息支付代理。(a)本公司应在纽约州纽约市曼哈顿区设有(i)可提交a系列优先股付款的办事处或代理机构（“支付代理机构”）和（ii）可提交a系列优先股进行转换的办事处或代理机构（“转换和股息支付代理机构”）。转让代理应作为支付代理和转换及股息支付代理，除非公司指定了另一支付代理或转换及股息支付代理。公司可指定注册人、支付代理、转换和股息支付代理，并可在公司确定的其他地点指定一个或多个额外支付代理和一个或多个额外转换和股息支付代理。术语“支付代理”包括任何额外的支付代理，术语“转换和股息支付代理”包括任何额外的转换和股息支付代理。本公司可更改任何支付代理或转换和股息支付代理，而无需事先通知任何持有人。公司应将公司指定的任何支付代理或转换和股息支付代理的名称和地址通知注册官。如果公司未能指定或维持另一个实体作为支付代理或转换和股息支付代理，注册商应这样做。本公司或其任何关联公司可担任支付代理、注册商、共同注册商或转换和股息支付代理。

(b) A系列优先股的应付款项应在公司为此目的在纽约市设立的办事处或代理机构以及公司为此目的设立的任何其他办事处或代理机构支付。付款应以美元支票付款，或电汇（前提是登记员至少在适用付款日期前15天收到适当的电汇指示）到持证人在纽约市一家银行开设的美元账户；但根据公司的选择，可将支票邮寄至有权获得股息的人的地址，该地址应出现在A系列优先股登记簿中。

16节。通知。任何通知或要求的任何条款需要这个细分或允许给定的传输代理或持有者对公司应被视为已经充分的或,如果目的或服务被注册或认证邮件邮资预付沉积在一个邮局信箱解决(直到另一个地址是提交的公司转移剂)峭壁自然资源公司,200广场,邮编44114，乐鱼体育3300套房，总法律顾问。本协议项下向转让代理发出的或针对转让代理的任何通知、指示、请求或要求，如果以预付邮资的挂号邮件或挂名邮件方式发送或送达，则应被视为已充分发出或作出，地址为：Wells Fargo Bank， N.A，地址：关系管理，110 Centre Pointe Curve, Suite 101, Mendota Heights, Minnesota 55120-4101。

转让代理人可通过通知本公司，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。

邮寄给持股人的任何通知或通讯，应以预付邮资的第一类邮件邮寄至持股人在股票登记簿上显示的地址，如在规定的时间内邮寄，应充分告知持股人。

未向持有人邮寄通知或通信，或其有任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信以上述方式邮寄，无论收件人是否收到，都是如期发出的。

如果由于常规邮件服务暂停或任何其他原因，无法通过邮件向持有人发出此类通知，则经转让代理批准发出的此类通知应构成足以满足本协议各项目的的通知。

第17部分。转让税。本公司应支付因发行或交付强制性可转换优先股或普通股股份或其他根据本协议发行的强制性可转换优先股（包括转换后的）证券或代表该等股份或证券的证书而可能支付的任何和所有股票转让和文件印花税。但是，公司不应被要求支付就普通股或其他证券的发行或交付所涉及的任何转让所应缴纳的任何税款，这些转让的名称与发行或交付普通股或其他证券的强制性可转换优先股的名称不同。除非有权进行此类发行或交付的人已向公司支付任何此类税款，或已使公司满意地确定该等税款已支付或不应支付，否则不得要求其进行任何此类发行或交付。

18节。标题。本小节各章节的标题仅为方便参考而设，不得定义、限制或影响本小节的任何条款。

表现出一种

7.00%系列强制性可转换优先股形式，a类

编号：___ ____________

CUSIP没有。： 18683k 507

7.00% A系列强制性可转换优先股，A类（每股无票面价值）(清算优先权每股1,000.00美元

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司

面对安全

俄亥俄州公司CLIFFS NATURAL RESOURCES INC.（下称“公司”）特此证明[_____]（下称“持有人”）是[_____]已全额支付且不可评估的公司优先股的注册所有者，该公司优先股指定为7.00% A系列强制性可转换优先股，A类，每股无面值，清算优先权为1,000.00美元（下称“A系列优先股”）。A系列优先股的股份可在注册人本人或经正式授权的律师提交经正式背书并以适当形式转让的本证书后，在其账簿和记录上转让。本协议所代表的A系列优先股的指定、权利、特权、限制、优惠及其他条款和规定均已发布，并应在各方面遵守2011年5月25日修订的第二次修订的公司章程的规定，该公司章程可根据其条款不时进行修订（“章程”）。本协议中使用但未定义的大写术语应具有本协议条款中给出的各自含义。公司将在其主要营业地向持有人提出书面要求时，免费提供公司章程的副本。

兹提及本协议背面所列的A系列优先股的选定条款，以及公司章程，其中所列的条款和公司章程在所有目的上应与此处所列条款具有相同的效力。

在收到本证书后，持证人即受本条款的约束，并有权享受本条款所规定的利益。

除非转让代理人在本协议项下的认证证书已正确签署，否则本协议项下的A系列优先股不得享有任何利益，也不得因任何目的而有效或强制执行。

兹证明，乐鱼体育官网斯自然资源有限公司已于下述日期签署本证书。

转让代理人的认证证书

这是上述条款中提到的代表A系列优先股股份的证书之一。

安全的反面

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司

7.00% A系列强制性可转换优先股，A类

A系列优先股的每股股息应按本协议正面或章程规定的年利率以现金支付。

A系列优先股的股份不得由公司赎回。A系列优先股应按公司章程规定的方式和条款转换为公司普通股。

本公司应在收到书面请求后五天内，免费向任何持有人提供本证书所代表的a系列优先股和本公司授权发行的其他类别和系列股票的明确条款副本。

赋值

鉴于收到的价值，下述签署人在此将A系列优先股的股份转让给：

__________________________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________________

（填入受让人的社会安全号码或税号）

__________________________________________________________________________________________________

（填上受让人的地址及邮政编码）

__________________________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________________

并且不可撤销地任命：

__________________________________________________________________________________________________

代理转让A系列优先股的股份，转让代理人和登记人的账簿上有此证明。代理人可以代替他人代理他或她。

日期 : __________________

签名 : ______________________

（与本A系列优先股另一侧的姓名完全一致）

签名保证：_____________________

¹签名必须由符合注册商要求的“合格担保机构”（即银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会或信用合作社）担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理奖章计划（“STAMP”）或注册商根据1934年《证券交易法》确定的其他“签名担保计划”，以补充或替代STAMP。修改。

转换通知书

（为在2016年2月1日前转换A系列优先股，由注册股东签署）

以下签署人在此不可撤销地选择转换（“转换”）_______股7.00%的A系列强制性可转换优先股，A类（“A系列优先股”），以股票证书编号为代表。__（“A系列优先股证书”）根据本公司第二次修订的《公司章程》（经修订）第A-1小节第8[(c)]2[(d)]3条，并根据章程的条件，于下文所述日期转换为Cliffs Natural Resources Inc.（“公司”）的普通股，每股票面价值为0.125美元（“普通股”）。如果普通股将以以下签署人以外的人的名义发行，则以下签署人将支付与此相关的所有转让税，并在此交付该等证书。除上述转让税（如有）外，持证人无须支付任何转换费用。每份A系列优先股证书的副本（或其丢失、被盗或毁坏的证据）附在本协议中。

在公司或其转让代理人收到要转换的原始A系列优先股证书（或其丢失、被盗或毁坏的证据）之前，公司不需要发行普通股。公司应在收到待转换的原A系列优先股证书后不迟于三个工作日内发行并交付或安排交付普通股。

本协议中使用但未定义的大写术语应具有本协议条款中或根据本协议条款赋予的含义。

日期 : ______________________________________________________

拟转换的可转换A系列优先股股数：_________________

签名 : __________________________________________________

的名字 : _____________________________________________________

地址:4 __________________________________________________

传真没有。: ___________________________________________________

如非以注册持有人的名义发行，请填写普通股的登记：

的名字 : _____________________________________________________

地址 : ___________________________________________________

插入“早期转换”。

3插入“基本改变转换”。

公司应发送普通股和任何其他付款或凭证的地址。