乐鱼体育官网斯自然资源公司

200公共广场

俄亥俄州乐鱼体育44114

女士们，先生们：

我们曾担任Cliffs Natural Resources Inc.，一家俄亥俄州公司（“公司”）的法律顾问，就发行和出售多达31,050,000股存托股票（“存托股票”）的事宜担任法律顾问，这些股票代表了776,250股公司7.00%无票面价值A类强制性可转换优先股（“强制性可转换优先股”）的所有权权益。根据2013年2月14日的承销协议（“承销协议”），可转换为总计最多42,531,136股公司普通股，每股面值为0.125美元（“普通股”，在转换为强制性可转换优先股时，称为“转换股”，以及存托股票和强制性可转换优先股，称为“证券”）。由本公司和J.P. Morgan Securities LLC、Merrill Lynch、Pierce， Fenner & Smith Incorporated和Citigroup Global Markets Inc.作为其中指定的几家承销商（统称为“承销商”）的代表。

存托股票，每份代表一股强制性可转换优先股的1/40部分所有权权益，将根据日期为2013年2月21日的存托协议（“存托协议”）发行，由公司和Wells Fargo Bank， n.a.作为存托人（“存托人”）、注册商和转让代理，以及其中所述存托凭证的不时持有人发行。

就本文所表达的意见而言，我们已审查了我们认为与该等意见有关或为该等意见的目的所必需的文件、记录和法律事项。基于上述情况，并受限于本文所述的进一步限制、资格和假设，我们认为：

1. 在以下情况下，强制性可转换优先股的股份将被有效发行、全额支付且不可评估：(i)根据《存托协议》将存托股份存于保管人处，并按照《存托协议》规定发行存托股份；（ii）根据《承销协议》和《存托协议》发行并交付存托股份，并按照《承销协议》规定支付对价。

众达国际法律事务所

乐鱼体育官网斯自然资源公司

2013年2月21日

第二页

2. 根据《承销协议》和《存款协议》的条款发行和交付的存托股份，在支付承销协议中规定的对价时，将是有效发行的，代表存托股份的存托凭证将使其持有人享有其中和存款协议中规定的权利。

3. 本保证金协议已获得本公司所有必要法人行为的授权，一经本公司签署并交付，即构成本公司有效且具有约束力的义务。

4. 根据强制性可转换优先股的条款和条件，在强制性可转换优先股转换后发行并交付的转换股将是有效发行、全额支付且不可评估的。

上述意见受以下限制、资格和假设的约束：

就本文所表达的意见而言，我们假设存款协议已由保管人及除本公司以外的存款协议各方有效授权、签署并交付。

本文所表达的意见受以下因素的限制：(i)破产、破产、重组、欺诈性转让和欺诈性转让、可撤销优先权、暂缓执行或其他不时与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律及相关法规和司法学说，以及（ii）一般衡平法原则和公共政策考虑，无论此类原则和考虑是否在法律程序或衡平法程序中被考虑。

至于与本文所表达的意见和假设有关的重要事实，我们依赖于公司高管和其他代表及其他人的口头或书面陈述和陈述。

本协议中所表达的意见仅限于当前有效的俄亥俄州法律和纽约州法律，对于任何其他司法管辖区的法律的效力，我们不发表任何意见。

众达国际法律事务所

乐鱼体育官网斯自然资源公司

2013年2月21日

第3页

我们特此同意这个观点的申请展览5.2当前报告形式公布日期的日期提交的本公司和通过引用并入到登记声明形式s 3(登记号333 - 186617)提交的公司影响注册的证券在1933年的证券法案(“法”)和参考琼斯一天在招股说明书的标题“法律事务”构成这样注册声明的一部分。在给予该等同意时，我们并不因此承认我们被包括在该法案第7条或证券交易委员会根据该法案颁布的规则和条例要求其同意的人员类别中。