附表2(一个)

股份购买协议

在

乐鱼体育官网斯国际酒店有限公司，

百年资产矿业基金有限责任公司

就像富尔肯·巴蒂斯塔

而且，出于有限的目的，

MMX mineraÇÃo e metÁlicos s.a。

日期为2006年12月12日

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第三,

日程安排

展品

股份购买协议

本股份购买协议(以下简称“协议)，日期为2006年12月12日，由Cliffs International Lux IV Sarl，一家卢森堡公司(“买家Centennial Asset Mining Fund LLC，一家内华达州有限责任公司(“卖方)，艾克·富尔肯·巴蒂斯塔，巴西公民和居民("巴蒂斯塔)，以及出于有限目的，巴西公司MMX minera<s:1> o e Metálicos S.A(“MMX S.A.”)。本协议中使用的未在上下文中定义的大写术语的定义见第十一条。

演出:

A.除董事持有的三股合格股份(“董事的股票)，卖方是Centennial Asset Partipações amap<e:1> s.a.的1,191,016股普通股（无票面价值）的记录和实益所有人，该公司是一家根据巴西法律组织和存在的上市公司(“Quotaholder)，它分享(股票”)，连同董事股份，构成截至本协议日期，并将构成截至交易完成时，股份持有人的所有已发行和已发行股本。

B.配额持有人是MMX amapapminera<e:1>有限公司1,988,363个配额（票面价值为1.00雷亚尔）的记录和实益所有人。根据巴西法律组织和存在的公司(“MMX阿马帕”)，截至本协议签订之日，该配额将占MMX amap<e:1>已发行和未偿还配额的30%。

C.除了MMX S.A.作为强制性第二配额持有人持有的一个配额外，MMX amap<e:1>是MMX Logística do amap<e:1>有限公司所有已发行和未偿还配额的记录和受益所有人。根据巴西法律组织和存在的公司(“Logística”)，以及IRX minera<s:1>有限公司80%已发行和未偿还配额的记录和实益拥有人。根据巴西法律组织和存在的公司(“IRX，并与MMX amap<e:1>和Logística一起，阿马帕子公司”)。卖方同意由MMX amap<e:1>在交易完成前或交易完成后尽快免费出售和/或转让IRX的所有未完成配额，其结果是，在该等出售和/或转让完成后，任何amap<e:1>公司都不会受益或记录任何IRX配额。自该等出售及/或转让生效之日起，IRX即不再是amap<e:1>子公司。

D. amapap<e:1>子公司将开发一个综合采矿企业，预计年产650万吨（湿基）铁矿石(“阿马帕项目”)，包括位于巴西北部地区阿马帕<e:1>州佩德拉布兰卡多阿马帕里市的露天矿山和加工厂，以及包括铁路在内的物流基础设施埃斯特拉达·德·费罗·阿马普<e:1>(“阿马帕铁路“)-将浓缩铁矿石从矿区运输到拟在阿马阿帕斯州桑塔纳市建设的港口设施(“桑塔纳港口”)。

E.为了为amap 项目、amap 铁路和桑塔纳港的开发和建设提供资金，MMX amap 已聘请Banco Itaú BBA S.A.和Banco ABC Brasil S.A.（“项目贷方”）为其提供债务融资，并将在交割日前签订贷款、担保和其他协议（“贷款”）

提供2亿美元信贷额度和设立附属担保权益的协议，其中包括对配额持有人的有限追索权。

F.卖方希望按照本协议规定的条款和条件向买方出售，买方希望从卖方购买所有股份。

G. MMX S.A.是MMX amap<e:1> 4,639,512个配额（票面价值为1.00雷币）的记录和受益所有人，这些配额在本协议日期构成MMX amap<e:1>已发行和未偿还配额的70%，截至交易结束。

H. Batista是卖方的最终所有人，并希望按照本协议中规定的条款和条件完成该等股份的买卖。

协议:

因此，考虑到上述情况以及本协议中规定的相互承诺、契约和协议，双方在此达成如下协议：

篇文章中,我

出售和购买股份

1.1        出售和购买股份。交易完成时，卖方应将所有股份出售、转让和转让给买方，买方应从卖方购买并获得所有股份，且不存在任何留置权。

1.2        购买价格。作为对价，在交易完成时，买方应向卖方支付或安排向卖方支付总计1.33亿美元的购买价格(“购买价格”);转让和购买价格应按本协议规定执行和支付篇文章中,我．

1.3        外汇交易。交易结束时，卖方应在证券交易所以100%的“大宗交易”方式出售股份，买方应按购买价（按提交前一个营业日的汇率换算成雷亚尔）提交对所有股份的有效和有约束力的出价(“报价”)，透过合资格经纪公司(“外汇交易”)。卖方应在证券交易所、CVM和其他适用法律规定的时间内提供股份，以使交易所交易中提交投标的截止日期在截止日期下午12:30（或双方可能同意的任何其他时间）到期，买方应在该截止时间之前提交投标。如果该投标被证券交易所确认为在交易所交易中购买部分或全部股份的中标，则买方和卖方应根据证券交易所、CVM和其他适用法律的规则结算该等买卖。

1.4费用、开支和赔偿。本协议双方因交易而产生的证券交易所和经纪人的费用和开支以及其他成本、费用和税收，包括因卖方不再是一家开放公司而产生的CPMF，将由卖方承担，前提是买方聘请卖方合理酌情接受的经纪人，该经纪人预计将是Banco Pactual S.A.或Banco Pactual S.A.的关联公司。买方须支付高于购买价的价款购买

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由于一个或多个第三方投标，卖方应立即赔偿买方该等超额金额。

第二条

关闭

关闭。本协议中所述交易的交割（“交割”）应在卖方位于巴西巴西里约热内卢里约热内卢de Janeiro， Praia do Flamengo, 154, 10th floor，里约热内卢，Brazil的办公室，在满足或放弃第5条和第6条中规定的所有交割条件后的第二个营业日上午10:00，或在双方可能同意的其他地点和时间进行。交割发生的日期在本协议中称为“交割日期”。截止日期将于截止日期上午12:01生效。

第三条

声明与保证

3.1        卖方关于卖方和股份的陈述和保证。自本协议签订之日及交易完成之日起，卖方向买方作出如下声明和保证：

3.1.1    组织，良好的信誉和权威。卖方是一家根据内华达州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。卖方有必要的权力和权限拥有、经营和租赁其财产，并继续其目前正在进行的业务。卖方在完成本协议及附属协议所规定的交易所必需的各个司法管辖区均有合法资格开展业务，且信誉良好。

3.1.2授权、有效和不可违背。本协议已由卖方正式有效地签署并交付，并在交易完成时，附属协议将已由卖方正式有效地签署并交付，并且，假设买方及其任何其他方已适当签署本协议，则构成，或将构成，在交易完成时签署的附属协议的情况下，卖方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对卖方强制执行。除非这种可执行性可能受到以下因素的限制：(a)破产、破产、重组、暂缓执行或与债权人利益的执行有关或普遍影响其执行的类似法律，以及(b)衡平法救济的可得性（无论是在衡平法程序中还是在法律程序中）。卖方拥有签订本协议及附属协议的必要权力和授权，并承担并全面履行本协议及附属协议中所设想的交易。卖方及其关联方已就本协议及其附属协议的授权、签署、交付和履行采取并代表其采取了一切必要行动。卖方签署和交付本协议及其附属协议，或履行其在本协议项下或在本协议项下的义务，均不会(i)违反、冲突或导致违反对卖方有约束力的或股份受其约束的任何法律或命令，或导致卖方成立证书或有限责任公司协议的违反、冲突或导致违反、终止或给予任何缔约方额外的权利或补偿，或有权终止或加速，或构成（通过通知或时间流逝，或两者兼而有之）违约。

3

卖方作为一方的任何合同或任何股份受其约束的任何合同，或（iii）导致对股份产生任何留置权或施加留置权。

3.1.3    股份和权力的所有权。卖方(a)的记录和有益的所有者所有的股份,(b)拥有完全的权力,权利和权威,法律规定或任何订单和任何批准,执行、交付和履行本协议义务和附属协议,包括销售、分配、转让和交付股票买家,和(c)的股份所有权,且该等股份的自由和明确的任何留置权和税收(我),(2)授权或杰出的选择,计划,提供,权证、转换或交换权利,认购、合同、认购、优先购买权或其他类似性质的权利或协议(选项”)，或（iii）限制卖方权利或要求卖方转让或出售任何股份的其他合同。在本协议预期的交易完成后，买方应获得所有股份的所有权，不受任何留置权、期权和合同的限制，买方应成为股份的唯一记录者和实益所有人。

3.1.4    同意。除了前面提到的安排3.1.4，卖方在签署和交付本协议、附属协议或完成本协议或附属协议中预期的交易时，无需获得任何同意。

3.1.5    诉讼。没有诉讼、诉讼、程序、索赔、要求或调查(诉讼“)待决的，或据卖方所知，威胁卖方的，试图限制、禁止或以其他方式挑战本协议、附属协议或本协议或本协议或本协议所述交易的完成、合法性或有效性，或如果进行和/或导致订单，可以合理地预期对卖方出售股份或完成本协议或任何附属协议所设想的任何其他交易的权利或能力产生重大不利影响。

3.1.6    商业行为。自成立以来，卖方没有开展任何业务或从事任何活动，除了被动持有(i)股份，（ii） Centennial Asset Participações corumb<e:1> S.A.的所有已发行股本，（iii） Centennial Asset Participações Minas-Rio S.A.的所有已发行股本，（iv） MMX S.A.在2006年7月首次公开发行时购买的159,000股MMX S.A.。以及(v)采取内华达州法律、CVM和巴西中央银行法规要求的一切行动，以保持卖方的良好信誉。

3.1.7    没有经纪人或发现者。除为交易所交易目的而聘用的经纪人外，卖方及其任何关联方均未雇用或将雇用与本协议拟进行的交易有关的任何经纪人、代理或中间人。

3.2        卖方与amap<e:1>公司有关的陈述和保证。自本协议签订之日及交易完成之日起，卖方向买方作出如下声明和保证：

3.2.1组织、信誉和权威。配额持有人是一家根据巴西法律正式成立并有效存在的公司

4

amap 子公司是一家根据巴西法律正式组织并有效存在的有限公司empresária。每一个Quotaholder和amap 子公司（统称为“amap 公司”）都有必要的权力和权限拥有、经营和租赁其物业，并开展其目前正在开展的业务。

3.2.2    资本化．

(a)        安排3.2.2列出每个amap<e:1>公司的已发行股本或配额（如适用）的数量，所有股东的名称，以及每个此类持有人拥有的股份或配额（如适用）的数量和百分比（所有amap<e:1>公司的股份和配额）安排3.2.2已发行的和未发行的在本协议中统称为“阿马帕利益”)。所有amap<e:1>权益均经正式授权、有效发行且未偿还、已全额支付且不可评估。

(b)卖方或另一家amap<e:1>公司拥有的amap<e:1>权益为实益所有，记录在案，不存在任何留置权、期权或合同。

(c)除载列的情况外安排3.2.2卖方或任何amap<e:1>公司均未实益地或记录地拥有或控制除amap<e:1>公司以外的任何实体的任何股票或其他所有权权益。

(d)对配额持有人的任何和所有直接外国投资均已按照适用法规定期及时向巴西中央银行登记和更新，该等登记准确反映了配额持有人的当前资本额。

3.2.3    期权或其他权利。除amap<e:1>权益外，(a)不存在任何已发行和未发行的amap<e:1>公司的股本或其他证券（无论是债务、股权或其组合）；(b)对于出售或转让任何amap<e:1>权益，或证明发行或认购任何amap<e:1>权益的权利，或就任何amap<e:1>公司的任何amap<e:1>权益或任何其他股本或其他证券（无论是债务、股权或其组合）授予任何人任何权利，均不存在任何限制或其他义务；(c)任何授权或发行在外的amap<e:1>公司不存在股票增值、幻影股票、利润参与或类似权利；以及(d)就任何amap<e:1>公司的股本或其他股权的表决权而言，不存在现有的表决权信托、代理或其他协议或谅解。

3.2.4个人财产所有权。除附表3.2.4规定外，各amap 公司对该amap 公司拥有或租赁的所有个人财产（“amap 个人财产”）拥有有效且可买卖的所有权或有效且可执行的租赁权益，且不存在任何留置权，但(a)附表3.2.4规定的留置权和(b)允许的留置权除外。附表3.2.4列出了帐面价值超过10万美元的所有amap Personalty以及与amap Personalty相关的所有租赁和协议的清单。所有amapap 的租约副本都是真实、完整和正确的

5

所有此类租约均完全有效，并根据其各自条款构成有效且具有约束力的协议。“amapap 人格”在良好的操作条件和维修（受正常磨损），并适用于其使用目的。

3.2.5    真正的财产;采矿权．

(a)        安排3.2.5 (a)确定任何amap<e:1>公司拥有、租赁、拥有或以其他方式占用的所有不动产，包括任何amap<e:1>公司对其拥有无可争议的所有权和不受限制的访问、获取或其他方式的不动产在快速眼动权利(统称为“apap<e:1>房地产”)，在每种情况下，说明对每一块apap<e:1>不动产持有所有权、职业或其他权利的依据。

(b)除非3.2.5节(d)在安排3.2.5 (b)， amap<e:1>公司对amap<e:1>不动产（视情况而定）拥有有效的、可买卖的所有权、有效的、存续的租赁权益或收购权益，和/或有效的、有约束力的、可执行的权利，且不存在任何留置权。

(c) amapap<e:1>项目所包括的采矿企业将开采DNPM第852.730/93号、858.010/99号和858.114/04号租契所包含的矿区内的铁矿石资源和储量。MMX amapap<e:1>持有的与该等租约相关的权利列于附件3.2.5(c)中(上述权利统称为“采矿权”)。根据2006年7月14日签订的转让协议，MPBA将采矿权转让给MMX amap<e:1>，并于2006年9月29日公布了一项决定(“赋值”)。MMX amap<e:1>对采矿权具有有效、具有约束力和可执行的权利，不存在任何留置权。每项采矿权(i)均由适当的授权机构定期和适当地授予，（ii）完全有效，（iii）不受任何私人方或任何政府机构的任何诉讼或争议的影响。MMX amap<e:1>已及时履行其与采矿权有关的所有义务。

(d)        安排3.2.5 (d)就每项采矿权而言，识别位于该采矿权之上的amapap<e:1>不动产(i)；（ii） amap<e:1>公司的加工设施位于何处或将位于何处；以及（iii）桑塔纳港将位于其上。虽然amap<e:1>公司目前不拥有或持有收购、地役权（路权）或其他在快速眼动amap<e:1>公司已与采矿权上的所有土地的占有者和/或所有者达成合理和解，并已给予充分赔偿，以便允许对其（但不包括财产或其他）进行无争议的占有在快速眼动的权利。amap<e:1>公司已经开业，善意的根据卖方所知，除附录3.2.5(b)或附录3.2.5(e)中规定的情况外，不存在可以合理预期会危及所有上述上置土地的现有情况、条件或事件。损害或减少amap<e:1>公司对任何该等上覆土地的占有权，或否则将导致支付额外费用和/或对amap<e:1>公司造成重大负担的赔偿。

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(e)        安排3.2.5 (e)就每一项采矿权和每一块amap<e:1>不动产，确定与之相关的所有特许权使用费、其他付款（包括与转让有关的付款）以及amap<e:1>公司的其他义务或负担，但因适用法律而应支付的特许权使用费和其他付款除外。

(f)根据日期为2005年11月8日的书面协议(“工商管理硕士函授协议), MMX amap<e:1>已获得了在DNPM no. 5区块勘探铁和其他非贵金属的权利。851.676/92由MPBA持有，但须遵守勘探协议和MPBA书面协议条款中规定的条款和条件。这类公寓的勘探工作正在进行中。

(g)附表3.2.5(g)载有目前所有勘探许可证申请的完整说明(alvares de pesquisa要求)由MMX amapap<e:1>的附属公司代表MMX amapap<e:1>向DNPM提交，该附属公司已通过合同将其分配给MMX amapap<e:1>，并等待DNPM的批准。

3.2.6    合同。(一)安排3.2.6 ()列出所有租约、协议和其他合同以及具有法律约束力的合同权利和义务（统称）。合同“)以下所述类型，amapap<e:1>公司是其中一方或受其约束：

(i)适用的amap<e:1>公司不能随意终止的与员工或前员工签订的任何雇佣、离职或咨询合同；

（ii）任何股票期权、退休、养老金、奖金、利润分成、团体保险、医疗或其他附带福利计划或为员工提供福利的方案；

（三）与工会签订集体谈判合同；

（iv）任何与环境责任有关的清理、减排或其他行动（正常业务过程中的监测或报告除外）的合同，涉及amap<e:1>公司或其向amap<e:1>公司支付的未来付款总额超过250,000美元；

(v)任何契约、抵押、赔偿、贷款、本票或其他合同，根据该合同，amap<e:1>公司借入了任何资金，或签发了任何票据、债券、契约或其他证明他人借入的资金负债或担保负债的证据，或根据该合同，任何人开具了信用证，而amap<e:1>公司对此负有任何责任；

（vi） amap<e:1>公司在正常业务范围以外就合同履行作出的任何保证、担保或其他类似承诺；

（vii）与任何营销代表或销售代理签订的剩余期限超过一年且在提前90天或更短时间通知的情况下不得终止且不受处罚的合同；

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（viii） amap<e:1>公司为(i)第三方拥有的任何机器、设备、车辆或其他有形个人财产的承租人、或持有或使用的任何合同；（ii）不动产出租人；或（iii） amap<e:1>公司拥有的任何有形个人财产的出租人，在每种情况下，每年需要支付超过250,000美元的款项；

（ix）要求amap<e:1>公司未来每年支付超过250,000美元的任何合同（不包括材料、产品或其他商品或服务的采购订单或服务的分包合同）；

(x)任何销售、租赁、许可或处置材料、产品或其他商品或服务的合同，无论是由amap<e:1>公司或向amap<e:1>公司销售、租赁、许可或处置，金额超过25万美元；

（xi） amap<e:1>公司向其任何董事、高级管理人员、员工、股东、配额持有人或其他关联方垫付或贷出任何金额的任何合同；

（xii）任何与保密有关的合同，无论是与amap<e:1>公司或任何其他人的信息有关的合同；

（xiii）在正常业务范围之外签订的超过50,000美元的任何合同（或一组相关合同）；

（xiv）任何合资企业、合伙企业、股东、股份持有人或其他合同，涉及amap<e:1>公司与任何其他人的股本或其他权益的投票，或利润、亏损、成本或责任的分享；

（xv）禁止或限制amap<e:1>公司从事任何业务或与任何其他人竞争的任何合同；

（xvi）与amapap<e:1>项目有关的任何其他服务、建设或类似合同，包括与(a)铁矿石和/或精矿的勘探、开采、加工、销售、运输和出口，(b)露天矿和加工厂的建设和运营，(c)桑塔纳港的建设、开发和运营，以及(d) amapap<e:1>铁路的振兴、维护和运营有关的合同；和

（xvii）与amap<e:1>公司开展业务有关的任何其他合同材料。

(b)附件3.2.6(a)所列各合同均已提供或提供给买方，且任一amap 公司为一方的各合同均为该合同中amap 公司一方的有效、有约束力和可执行的义务，且据卖方所知，该合同中双方均为该合同的另一方，且均具有完全效力。适用的amap 公司以及（据卖方所知）该等合同的其他各方均已在所有重要方面履行了该等合同项下要求其履行的义务，且任何amap 公司或（据卖方所知）该等合同的任何其他方均未在该等合同中履行义务

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无论是否有时间的流逝或发出通知，或两者兼而有之)严重违反或违约。

(c)勘探协议和MPBA书面协议均是MMX amap<e:1>和MPBA双方根据各自条款所承担的有效、具有约束力和可执行性的义务，且完全有效。卖方已向买方提供每一份勘探协议和MPBA书面协议的真实、正确和完整的副本，包括其任何和所有修订。据卖方所知，MMX amapap<e:1>和MPBA均履行了勘探协议规定的所有重大义务。MMX amap<e:1>和（据卖方所知）MPBA均未（在每种情况下，无论是否有时间的流逝或发出通知，或两者兼而有之）违反或违约。据卖方所知，(i)每项MPBA权利均由适当的授权机构定期和适当地授予，完全有效，不受任何私人方或政府机构的任何诉讼或争议；准时和(2)MPBA已如期执行它的所有义务与任何MPBA权利,包括所有必需支付依法适用7.990号12月28日,1989(经济补偿的矿产的勘探和恢复),法律没有。8.901 6月30日,1994(支付由于土地所有者由于矿业)和2月28日,227号法令1967(年度税收需要支付的第二十条,第二项巴西矿业代码)。

(d) Logística于2006年3月9日与阿曼apap<e:1>国签订协议，根据协议的条款和条件，向Logística提供在独家基础上经营阿曼apap<e:1>铁路的特许权，最初为期20年(“铁路特许经营协议”)。《铁路特许经营协议》是Logística和阿帕帕斯州双方的有效、有约束力和可执行的义务，并完全有效。卖方已向买方提供了一份真实、正确和完整的铁路特许协议副本，包括该协议的任何和所有修订。双方Logística以及据卖方所知，阿帕帕萨州<e:1>已在所有重要方面履行了铁路特许协议项下要求其履行的义务。据卖方所知，Logística或（在每种情况下，无论是否有时间的流逝或发出通知，或两者兼而有之）均不违反或违约。

3.2.7 license和许可。附表3.2.7列出了由amap 公司持有或用于与amap 公司业务相关的政府机构颁发或授予的所有重要许可、许可、授权、授予、批准、特许经营、弃权、同意、资格以及类似文件和授权（以下简称“许可证”）的完整、准确的清单和说明（以下简称“许可证”）。amap 公司和任何直接参与其活动的第三方拥有经营其目前开展的业务所需的所有材料许可。amap 公司在所有重要方面均遵守每张amap 许可证的条款。任何amap 许可均不会因股份的买卖或本协议拟进行的其他交易而终止或以其他方式失效、暂停或要求续签。据卖方所知，除本协议及其附件中另有披露的情况外，除amap 公司目前开展业务所固有的习惯项目风险外，不存在任何现有情况、条件或事件可以合理地解决

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预计将阻止任何amap 公司的开发、建设和经营业务所需的所有其他许可证的签发。

3.2.8    财务报表;未披露的债务．

(a)        安排3.2.8 (a)包含(i) MMX amapap<e:1>在2004年12月31日和2005年12月31日未经审计的资产负债表，以及相关的经营报表，以及随后财政年度的资金来源和使用报表，（ii） MMX amapap<e:1>和Logística在2006年6月30日和9月30日未经审计的资产负债表(该资产负债表在2006年9月30日，MMX amap<e:1>和Logística（定义为“资产负债表”）的2006年财务报表以及相关的经营报表和资金来源和使用报表，以及（iii） 2006年6月30日和9月30日的股份持有人经审计的资产负债表，以及相关的经营报表和资金来源和使用报表，并附上会计报告。该等财务报表在所有重大方面公允地反映了与之相关的amap<e:1>公司截至财务报表日期的财务状况，以及公司在财务报表中规定期间的经营结果和现金流量，符合巴西证券委员会（CVM）的规定和一贯适用的巴西公认会计原则。MMX S.A.或MMX S.A.的任何附属公司的资产负债表上反映的所有负债仅与amap<e:1>项目的开发有关。

(b)除非安排3.2.8 (b)任何amap<e:1>公司都没有任何债务或其他负债，无论是已知的、到期的或即将到期的、应计的、绝对的、或有的或其他的、直接或间接的，未在资产负债表上显示或提供，或在配额持有人的情况下，在2006年9月30日的资产负债表中提及部分3.2.8 (a) (3)除2006年9月30日以来在正常业务过程中发生或应计的流动负债外，并且据卖方所知，不存在可以合理预期会导致该等负债或其他负债的现有条件、情况或一系列情况。

3.2.9    应收账款。amap<e:1>公司的所有贸易和其他应收账款仅来自正常业务过程中的善意交易，且此类账款均未超过到期90天。资产负债表上反映的所有应收账款或在2006年9月30日之后（但在交易截止日期当天或之前）产生的所有应收账款已在交易截止日期后90天内收集或当前可收集（不诉诸诉讼或特殊收集活动），金额不低于其总额，扣除根据巴西公认会计原则建立的准备金。一直应用于amap<e:1>公司的账簿上。

3.2.10    劳资关系及实务。除了前面提到的安排3.2.10，

(a)任何公司都不是任何工会的一方，也不受任何工会合同的约束或约束；

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(b)除了MMX amap<e:1>目前正在与相关工会谈判的集体谈判协议，并已向买方提供其当前草案的真实准确副本外，目前不存在且自2003年1月1日以来不存在影响任何amap<e:1>公司的任何(i)罢工、停工、怠工或工作中断，（ii）仲裁，涉及任何amap<e:1>公司的巴西劳动法院未决的申诉或索赔，（iii）涉及任何amap<e:1>公司的其他劳动争议，或（iv）上述书面威胁；

(c)目前或自2003年1月1日以来，没有任何amap<e:1>公司从事或被指控从事任何不公平的劳动行为；和

(d)在任何联邦、州或地方委员会、部门、委员会或机构面前，没有针对任何amap<e:1>公司未决的与种族、肤色、国籍、性别、宗教、年龄、婚姻状况或残疾有关的不公平劳动行为指控或歧视投诉，据卖方所知，也没有任何威胁。

3.2.11    雇员;员工计划;外包．

(a)每个amap<e:1>公司向其雇员提供健康、牙科和其他附带的习惯福利；所有这些福利在雇员离职时终止，不论离职原因为何；除了这些福利外，任何amap<e:1>公司都没有提供员工福利计划。

(b)每一家amap<e:1>公司都有，并且据卖方所知，向任何一家amap<e:1>公司提供咨询服务或外包劳动力的任何人员在所有重大方面都遵守了适用的劳动、社会保障或税收法律和命令对雇主就其雇员规定的任何义务。

3.2.12    工人受伤．   员工或前员工在任何amap<e:1>公司工作期间因受伤、残疾或疾病而未获赔偿。

3.2.13环境。除附录3.2.13 (a)中列出或描述的情况外，根据适用于amap 不动产或与任何amap 公司业务有关的任何环境法，任何amap 公司均不承担任何责任（包括回收或补救由amap 公司或第三方造成的任何环境状况的任何义务）。(b)任何amapap 公司均未违反任何环境法，且每家amapap 公司过去和现在都遵守适合其业务的环境相关实践和标准；(c)不存在与amapap 不动产相关的环境条件或与任何amapap 公司业务相关的其他环境条件；(d)除符合适用的环境法外，没有任何来自amap 不动产的排放到环境或任何公共或私人处理设施中；(e)在任何amap 不动产下没有任何地下储罐，其责任、违规、环境状况、排放或地下储罐可以合理地预期会导致重大不利影响；以及(f)据卖方所知，没有。而且从来没有任何与环境有关的行政或司法

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针对任何amap 公司的诉讼或调查，或与其活动或业务或任何amap 房地产包裹有关的诉讼或调查。

3.2.14    税．

(a)每一家amap<e:1>公司已及时向（或已代表其提交）或促使他人及时向适当的国家、州、地方和外国税务机关提交所有与税收有关的申报表、报告、信息申报表和报表（包括其修订）(统称，“纳税申报表”)，要求其在截止日期或之前提交（考虑到所有到期日的延期）。所有这些纳税申报表在所有重要方面都是正确和完整的。

(b)每一家amap<e:1>公司均已及时缴纳其所欠的所有税款。对于要求在截止日期或之前提交的amap<e:1>公司的任何纳税申报表的延迟提交（考虑到所有到期日期的延期），不应支付任何罚款或其他费用。每一家amap<e:1>公司都已预扣并支付了与支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人或其他第三方的款项有关的所有税款。截至交易截止日期，amap<e:1>公司的未缴税款将不超过相应规定的规定（按规定单独适用），这些规定将反映在这些规定中安排3.2.14 (b)．

(c) amap<e:1>公司只在巴西提交纳税申报表；任何amap<e:1>公司提交的纳税申报表均未被审计。目前有效的豁免、延期或协议并未豁免或延长任何适用的诉讼时效，也未就评估或征收与任何此类纳税申报表相关的此类税款达成任何延长时间的协议。据卖方所知，自2003年1月1日以来，amap<e:1>公司未提交纳税申报表的司法管辖区的当局未提出任何索赔，称其正在或可能受到该司法管辖区的征税，且不存在此类索赔。

(d)任何amap<e:1>公司(i)均未受到任何税务机关或其他政府机关就在交易完成日期后仍将继续生效的税收所作出的任何决定的约束，或（ii）均未成为任何税收分配或共享合同的一方。

(e)据卖方所知，目前没有任何诉讼、诉讼、程序、调查、审计、索赔或评估悬而未决，也没有就任何与任何amap<e:1>公司有关的、任何该公司应负责的任何税款提出任何建议。

(f)任何一家amap<e:1>公司均无须因会计方法的改变或其他原因而作出任何调整。

(g)任何amap<e:1>公司收取或索赔的所有收入、销售、增值税和其他税款的所有可用抵免、回扣和退款均可适当地提供给该公司，并由该公司适当地收取或索赔。

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3.2.15    保险．安排3.2.15列出amap<e:1>公司拥有或维护的所有重大人寿、火灾、工人赔偿、产品责任、一般责任、汽车和其他形式的保险（包括产权保险）的真实、完整的清单，卖方已向买方提供该清单的真实、完整和正确的副本。安排3.2.15还简要说明由、代表或针对所列任何保险单提出的所有重大未决保险索赔。

3.2.16    命令与诉讼。除了前面提到的安排3.2.16根据卖方所知，任何amap<e:1>公司或针对任何amap<e:1>公司或其任何未决资产的订单或诉讼均不涉及单独金额超过10万美元或合计金额超过25万美元，或涉及任何amap<e:1>公司的大量财产和资产或重大权利或义务的订单或诉讼。据卖方所知，任何该等命令或诉讼均无根据。

3.2.17    遵守法律。各amap<e:1>公司在所有重大方面均遵守适用于其或其业务行为的任何法律或命令，且在任何重大方面均未违反或违约。

3.2.18    商业行为。自2005年12月31日起，(a) amap<e:1>公司的业务仅在正常业务范围内进行（包括任何股息或其他分配的支付或申报），且(b)未发生任何重大不利影响，包括任何损坏、毁坏、损失或遗弃（无论是否有保险覆盖），其单独或合计具有或据卖方所知：可以合理地预期会产生重大不利影响。自成立以来，除持有MMX amap<e:1>配额外，配额持有人未开展任何业务或从事任何活动，amap<e:1>子公司未开展任何业务或从事任何活动，仅从事铁矿勘探和amap<e:1>铁路的更新、维护和运营。

3.2.19    知识产权。任何amap<e:1>公司都不拥有或租赁任何重大知识产权，包括专利和商标、商品名称、服务标志或注册版权，或其注册和应用。

3.2.20    资产．   除第3.2.5条规定外，任何amap<e:1>公司将在交易完成之日拥有或租赁的不动产和个人财产构成主要用于与amap<e:1>公司业务相关的所有财产和资产，并且在该业务中使用的任何资产（无论是有形的还是无形的）均不属于amap<e:1>公司根据有效且可执行的使用权拥有或持有。

3.2.21    反垄断。卖方不需要获得卖方的同意国防行政委员会Econômica巴西联邦共和国司法部或任何其他反垄断机构(“反垄断机构”)，也不要求卖方向反垄断机构提交任何文件或通信，假设买方不需要获得与卖方签署和交付本协议、附属协议或完成本协议或据此拟进行的交易有关的同意或进行该等文件和通信。

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3.2.22    德士古地役权。为了实施amap<e:1>项目，没有必要对德士古巴西公司Petróleo在amap<e:1>项目现场运营的管道进行重组。

3.2.23    报表的准确性．   据卖方所知，卖方在本协议（包括附件）中的陈述、保证或承诺中所包含的任何信息都不包含任何不真实的事实陈述，也不遗漏陈述必要的事实，以使本协议中所包含的陈述在其作出的情况下不具有误导性。卖方提供或提供给买方的所有文件都是其声称代表的文件的真实、完整和正确的副本。

3.3        巴蒂斯塔的陈述和保证。自本协议签订之日及交易完成之日起，Batista向买方作出如下声明和保证：

3.3.1    权威。巴蒂斯塔拥有拥有、经营和租赁其财产并完成本协议所述交易的必要权力和权限。

3.3.2    授权、有效性和不可抵触。本协议以及Batista作为一方的附属协议已由Batista正式有效地签署和交付，并且，假设本协议及其其他各方也已适当签署，则构成了Batista的合法、有效和有约束力的义务，并可根据其条款对Batista强制执行。除非这种可执行性可能受到以下限制：(a)破产法或与债权人利益的执行有关或一般影响其执行的类似法律，以及(b)衡平法救济的可得性（无论是在衡平法程序中还是在法律程序中）。Batista有必要的权力和权限来签订本协议以及Batista作为一方的每个附属协议，并承担和履行本协议及其中所述的交易。本协议以及Batista作为一方的附属协议的签署和交付，以及Batista在本协议项下的义务的履行，都不会(i)违反、冲突或导致违反对Batista有约束力的任何法律或命令，或（ii）违反、冲突或导致违反或终止，或以其他方式给予任何缔约方额外的权利或赔偿，或终止或加速的权利。或（通过通知或时间的流逝，或两者兼而有之）构成Batista作为一方或受其约束的任何合同条款下的违约，从而阻止Batista完成本协议以及Batista作为一方的每个辅助协议所预期的交易。

3.3.3    没有经纪人或发现者。除了将为交易所交易聘请的经纪人外，Batista没有雇用，也不会雇用与本协议所设想的交易有关的任何经纪人、代理或中间人。

3.3.4    不同意。在Batista执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易时，不需要获得任何同意。

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3.4        买方的声明和保证。自本协议签订之日及交易完成之日起，买方向卖方作出如下声明和保证：

3.4.1    组织，良好的信誉和权威。买方是一家根据卢森堡法律正式成立、有效存在并信誉良好的公司。买方有必要的权力和权限拥有、经营和租赁其财产，并按照目前的方式开展业务。买方在完成本协议及附属协议所规定的交易所必需的各个司法管辖区均有适当的资格开展业务，且信誉良好。

3.4.2    授权、有效性和不可抵触。本协议已由买方正式且有效地签署并交付，且在交易完成时，附属协议将已由买方正式且有效地签署并交付，并且，假设卖方及其任何其他方已适当签署本协议，则构成，或将构成，在将在交易完成时签署的附属协议的情况下，买方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行。除非这种可执行性可能受到以下因素的限制：(a)破产、破产、重组、暂缓执行或与债权人利益的执行有关或普遍影响其执行的类似法律；(b)衡平法救济的可得性（无论是在衡平法程序中还是在法律程序中）。买方拥有签订本协议及附属协议的必要权力和授权，并承担并全面履行本协议及附属协议中所设想的交易。买方及其关联方已就本协议及其附属协议的授权、签署、交付和履行采取并代表其采取了一切必要行动。买方签署和交付本协议及附属协议，或履行其在本协议或附属协议项下的义务（如适用），均不会(i)违反、冲突或导致违反对买方或买方公司章程有约束力的任何法律或命令，或（ii）违反、冲突或导致违反或终止，或以其他方式赋予任何缔约方在本协议项下的额外权利或赔偿，或终止或加速的权利。或构成（经通知或经过一段时间，或两者兼而有之）买方作为一方当事人或受其约束的任何合同条款项下的违约行为，导致买方无法完成本协议及附属协议中预期的交易。

3.4.3    没有经纪人或发现者。除为交易目的而聘用的经纪人外，买方没有、也不会聘用与本协议所拟进行的交易有关的任何经纪人、代理或中间人。

3.4.4    不同意。除根据适用的巴西法律要求向中央银行和CVM进行注册外，买方在签署和交付本协议及附属协议或完成本协议或附属协议中拟进行的交易时，不需要获得任何同意。

3.4.5独立调查。买方承认，其已对每个amap 公司进行了自己的独立审查和分析，并为此目的向其提供了访问卖方拥有的与之相关的记录的权限。在签订本协议时，买方完全依赖于其自身的调查和分析，以及本协议和任何附属协议中规定的陈述和保证

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并承认卖方不作除本协议中规定的陈述和保证以外的任何陈述和保证。为免生疑问，卖方承认，尽管买方进行了第3.4.5条所述的调查，买方仍可依赖并有权获得本协议中所作陈述和保证的利益。买方具有财务和商业方面的知识和经验，能够评估投资股份的优点和风险，并能够承担该等投资的经济风险。

3.4.6    融资。买方将在交割日立即获得足够的资金，使其能够遵守第1.2条、第1.3条和第1.4条的规定。

3.4.7    反垄断。买方不需要获得反垄断机构的同意，也不需要向反垄断机构提交任何文件或通信

3.4.8反垄断机构，假设卖方不需要就买方签署和交付本协议、附属协议或完成本协议或据此拟进行的交易获得该等同意或提交该等文件和通信。

第四条

契约

4.1        努力;进一步保证。各方应尽商业上合理的努力采取或促使采取一切适当的行动，并采取或促使采取一切必要的、适当的或可取的行动，或根据适用法律或其他方式尽快完成本协议所设想的交易并使其生效，并在此方面相互合作。包括尽快获得所有必要的同意，以完成本协议所设想的交易。如果在交易完成后的任何时间，为实现本协议的目的而采取任何必要或可取的进一步行动，各方均应采取任何其他方合理要求的进一步行动（包括签署和交付进一步的文书和文件）。在本协议日期之后，卖方应尽快向CVM提交获得rule 361豁免所需的通知、文件或其他意见书。双方应及时通知对方提交的进度和状态。

4.2完全访问。经合理通知后，卖方应允许买方代表在法律不禁止的范围内访问amap 公司的所有场所、财产（无论是真实的、私人的还是其他的，无论是用于实物检查、环境现场评估还是其他）、账簿、记录（包括税务记录）、合同和文件；但是，买方只能在正常营业时间内访问，且不得不合理地干扰amap 公司的正常业务运营。卖方应进一步安排amap 公司的管理人员、法律顾问、环境顾问和定期的独立注册会计师在合理的提前通知下回答买方有关amap 公司业务和事务的问题，并且在下述情况下

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环境顾问应提供其所拥有的与amap 公司有关的所有环境数据和报告，并在买方自行选择和承担费用的情况下，更新先前准备的与amap 公司有关的环境报告。

4.3        与声明、保证和承诺一致的行为。在交易完成之前，未经买方事先书面同意，卖方不得采取或不采取任何行动，并且卖方将向MMX S.A.建议，卖方不得采取或不采取任何行动，否则将导致本协议中所包含的卖方的任何陈述或保证3.1节或3.2在交易完成时或交易完成前任何一天作出的实质性不真实或不正确的陈述或保证，或任何其他实质性不真实或不正确的陈述或保证，如果在该日期作出，或将导致违反卖方在本协议中作出的任何承诺。

4.4        公告和其他披露。除非买方律师或卖方律师根据适用法律的要求作出合理判断，在交易完成日期之前，未经对方事先书面同意，买方和卖方均不得就本协议或本协议拟进行的交易作出任何合理可能要求的公告或披露（包括对客户或行业参与者的任何披露）或采取任何公司或股东/股份持有人的行动，该同意不得被无理拒绝。双方应真诚地审查并同意将在交易完成时发布的单独新闻稿的条款。

4.5        没有诱惑。卖方不得，也不得授权或允许其聘请的任何管理人员、董事或雇员或任何投资银行家、律师、会计师或其他代表：(i)征求、发起或鼓励任何其他投标，（ii）就任何其他投标签订任何协议，或（iii）参与任何讨论或谈判，或向任何人提供有关以下方面的任何信息：或采取任何其他行动，以促进构成或合理预期会导致任何其他投标的任何查询或提出任何建议。用在这里4.5节“其他投标”系指涉及任何amap<e:1>公司的合并、证券出售、重大资产出售或类似交易的任何提议，但本协议所述交易除外。

4.6        更新时间表。在交易完成日期前两天，卖方可根据本协议不时发出通知，补充或修改任何附表，以规定从本协议日期起至交易完成期间允许的事项，并纠正否则将构成违反本协议中任何声明或保证的任何事项；然而,提供该等补充或修改将被完全忽略5.1节。尽管本协议有任何其他规定，如果交割发生，任何附表的任何此类补充或修改将有效地纠正和纠正第7条中因卖方未进行此类补充或修改而导致的任何声明或保证的违反。

4.7        税收问题．

(一)访问。交易完成后，经合理通知，一方为卖方，另一方为买方，将给予或促使给予对方的代表、员工、律师和会计师与交易完成前或包括交易完成在内的期间有关的权限，并将允许这些人员检查和复制所有账簿

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和记录，包括与amap 项目、amap 铁路、桑塔纳港和amap 公司有关的所有文件、发票、表格、账目、通信、生产记录、技术、会计、制造和程序手册以及雇佣记录（统称为“记录”），以及对方就税务和财务报告事项（包括与州或地方房地产转让或利得税有关的任何纳税申报表）合理要求的范围。审计、法律诉讼、政府调查和其他商业目的；但是，本协议中的任何条款均不强制任何一方采取不合理地破坏其正常业务进程的行动，违反其作为一方或其或其任何资产所受约束的任何合同的条款，或允许访问其任何专有、机密或机密信息。本协议各方将并将促使其各自的关联公司相互合作，进行涉及或以其他方式与amap 公司或amap 项目、amap 铁路或桑塔纳港（或其收入或资产）有关的任何税务审计、退税索赔或类似程序。

(b)        交易前税务负债。卖方将向买方支付任何税款（包括合理的律师费和会计师费以及与之相关的其他合理的现付费用），并向买方赔偿(i)任何amap<e:1>公司就在交易完成日期或之前结束的任何应纳税期间或部分征收或应付的税款，或（ii）与任何税收补偿项下要求支付的任何款项有关的税款。卖方与amap<e:1>公司之间的税收分担或税收分配协议，根据该协议，在交易完成日期，amap<e:1>公司有义务或作为一方。

(c)        商誉摊销。买方、MMX S.A.和Batista（视情况而定）将投票并促使其关联公司投票赞成并采取必要措施，以允许将股份持有人在MMX amap<e:1>中的股权分拆给买方控制的一家巴西有限责任公司（“sociedade empresária limitada”），并随后以象征性的金额转让。将买方所持的所有股份转让给Batista的关联公司，以及（ii）将买方支付的与购买价格相关的商誉以及MMX amapap<e:1>的摊销压下MMX amapap<e:1>，所有这些步骤均应根据巴西法律和巴西会计原则的适用条款，在买方、MMX S.A.和Batista的善意讨论和同意的基础上进行。前提是CVM对这些步骤的事先和明确批准应已在适当时候申请并获得。

4.8        出售或转让IRX。此后，卖方应尽快完成向MMX amap<e:1>免费或收费地出售和/或转让其拥有的所有IRX权益，其结果是任何amap<e:1>公司都不拥有IRX权益。

4.9        进一步债务融资。除中提到的债务融资外5.7节,MMX S.A.应努力为MMX amap<e:1>寻求债务融资，以满足在amap<e:1>项目建设中可能出现的成本超支，但本协议所包含的契约不得被解释为，如果买方及其最终控制母公司未能提供其按比例份额的担保或抵押品，MMX S.A.将被要求单方面获得任何债务融资，或提供任何担保或授予抵押品，以支持amap<e:1>项目的任何此类融资。

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4.10        2006年12月31日资产负债表。卖方应尽快向买方提供MMX amap<e:1>和Logística 2006年12月31日未经审计的资产负债表的真实和正确的副本，以及相关的经营报表、资金来源和使用报表。

4.11        过渡时期。从本协议签订之日起至交易完成之日止，amap<e:1>公司的业务和运营应谨慎进行，并应符合从事铁矿石矿山、相关选矿设施、铁路和港口设施开发的公司的商业合理做法。卖方应充分告知买方该等业务和运营情况，并应就对amap<e:1>项目具有重大开发、运营或财务影响的决定与买方协商。

4.12        董事股份的转让。在交易完成后或在可行的情况下尽快完成交易，卖方应促使持有董事股份的每位董事（三名）将该等股份转让给买方或买方的提名人，并且该等提名人应由买方以其作为该等股份持有人的新控股股东的身份提名为该等股份持有人的董事。卖方应在买方不承担任何费用的情况下进行此类转让。不得因董事股份的转让而调整收购价格。该等股份转让时不得有任何留置权或其他产权负担。

4.13        矿体测试．

(a)卖方已于2006年12月11日前将上文提及的岩心样品交付给买方表现出一种“矿体测试计划”。

买方应勤奋而真诚地继续执行上述矿体测试计划的第2和第3阶段。

4.14        竞业禁止。通过关闭在规定日期,卖方和买方同意,任何未来的铁矿石开采项目的建设(包括生铁或球团设备)阿马帕州的,其注意力,或任何其附属公司的注意,它或附属(s)希望追求,它将其他可能的共同追求的机会在一个合理的时间内以合理的条件和环境;然而，前提是(i)关于MMX S.A.于2006年7月21日发布的发行通告中提到的位于amap<e:1>的生铁/金属和半成品工厂，该工厂可能全部或部分开发，买方应按照MMX S.A.向其正在谈判的各方提供的相同条款参与，并且（ii）买方承认卖方的附属公司MMX S.A.正在与一家钢铁公司讨论在amap<e:1>安装金属工厂的可能联合项目。并同意，只要MMX S.A.在2007年1月31日前签订了具有约束力的协议来承担该项目，本4.14条将不适用于该勘探区。

4.15 Logística合并。本协议各方同意，Logística将在可行的情况下尽快与MMX amap 合并，并同意在交易完成前作出商业上合理的努力，包括申请amapstate政府对其的批准。合并生效时

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《持股人协议》将被修订，删除有关Logística的提及和规定。

4.16        CCI巴西实体与MMX amap<e:1>合并。买方将投票并促使其关联公司投票赞成并促使其采取必要步骤，以实现(i)买方将股份出资给买方将持有控股权的新成立的巴西实体（“Newco Brazil”）；（ii）配额持有人与Newco Brazil的上游合并（“上游合并”），其中上游合并Newco Brazil将成为存活的实体；（iii） Newco Brazil作为上游合并的存活实体与MMX amap<e:1>的合并（“下游合并”），其中下游合并MMX amap<e:1>将成为存活的实体，配额持有人为MMX S.A.和买方。

4.17        提供公司担保。在本协议第5.7条提及的贷款协议或根据第4.9条要求的任何其他债务融资的背景下，MMX S.A.和买方的最终控股母公司Cleveland-Cliffs Inc.应提供有利于amap<e:1>项目贷方的公司担保，该担保应在amap<e:1>项目完成后终止（此术语将在贷款协议中定义）。

4.18        港口土地收购的融资。MMX S.A.和卖方应负责支付以下购买价格：(i) 71.57公顷土地。MMX amapap<e:1>和amapap<e:1> Florestal e Celulose S.A. - AMCEL于2006年11月30日签订的公共买卖契约中提到的桑塔纳港土地，购买价格为1563万雷奥，将于2006年12月支付，以及（ii）邻近的57公顷土地。MMX amapap<e:1>和amapap<e:1> Florestal e Celulose S.A. - AMCEL于2006年11月30日签订的公共买卖承诺契约中提到的桑塔纳港土地和港口、建筑、设备和其他改进，购买价格为10,769,896.17雷亚尔，将于2008年1月8日支付。就前者的收购价格而言，在交易完成前，卖方应促使股份持有人向MMX amap<e:1>出资1563万雷亚尔的30%，MMX S.A.应向MMX amap<e:1>出资1563万雷亚尔的70%。后者,卖方应提供给买方,在关闭,本票的卖方30%的本金担保的R $ 10769896 .17巴蒂斯塔(注意和保证等方面接受买家),支付给买家需求的买家需要支付购买价格时,允许买家做出必要的资本贡献MMX阿马帕,和在这种时间MMX S.A.应当有助于首都MMX阿马帕R。10769896美元的70%。MMX amap<e:1>同意，MMX S.A.及其关联方以及Cleveland cliff， Inc.（“CCI”）均有权优先使用amap<e:1>铁路和桑塔纳港的任何可用运力进行未来运营，但前提是该等使用不会损害MMX amap<e:1>铁路和港口的现有或计划中的未来使用，且MMX S.A.或CCI未付款。在这种情况下，由MMX amap<e:1>和MMX S.A.或CCI根据商业上合理的条款协商补偿（使用费用），在相关时间内，这种情况可能是善意的。如果MMX S.A.或CCI希望扩大铁路或港口的运力，以提供其可以使用的运力（根据本协议条款），则MMX S.A.或CCI可以自费提出该扩建建议，MMX S.A.和CCI应真诚地考虑该建议。

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4.19        minas - rio选项。如果在交易完成前，铁矿石收购者已向卖方购买了Centennial Asset Participações Minas-Rio S.A.（“Minas-Rio”）的股本股份（但少于所有已发行股份），则交易完成后，卖方应立即授予Cleveland-Cliffs Inc.一项不可撤销的期权，以购买Minas-Rio占10%的已发行股本股份（或如果Minas-Rio已发行股份更少）。（较低的数字）MMX Minas-Rio minera <s:1> o e Logística有限公司的配额。（MMX Minas-Rio）的每股购买价等于该购买人购买Minas-Rio股票所支付的每股购买价，该期权可在授予之日起90天内行使。根据卖方的自由裁量权，该期权可以覆盖额外数量的Minas-Rio股票，从而间接覆盖MMX Minas-Rio 19%的配额。

4.20        直接的服务。尽可能日期后马上到期,MMX S.A.诚信和买方应讨论和达成一致的服务直接提供2007年通过MMX S.A. MMX阿马帕哪些服务将包括会计、法律、矿业支持采购金融服务由MMX S.A. MMX阿马帕的好处,以及利率收取,,在适当的时候MMX S.A.的员工谁将执行服务,和记录和审计程序。

第五条

买方义务的条件

买方在交易完成时购买并支付股份的义务须在交易完成时或交易完成之前满足以下条件，其中任何条件均可由买方以书面形式全部或部分放弃：

5.1        声明、保证和承诺。所载的声明和保证3.1节和3.2节在交易完成时，在重要性方面合格的信息应在所有方面都是真实和正确的，而那些不合格的信息应在所有重要方面都是真实和正确的，其效力与在交易完成日做出的信息具有相同的效力。卖方应在交易完成时或之前履行或遵守本协议中规定的所有重要条件、契约、协议、承诺和义务。

5.2        第三方同意。卖方应已获得，或应已促使他人获得，完成本协议所拟交易所需的所有同意，包括本协议中所列的同意安排3.1.4．

5.3        无重大不利变化。自本协议签订之日起，不应发生导致或合理可能导致重大不利影响或MMX S.A.重大不利影响的任何变更、事件或事件。

5.4        没有订单。不应存在有效阻止完成本协议所设想的任何交易的订单。

5.5        没有诉讼。本协议中规定的交易的合法性受到质疑，或寻求限制、禁止或重大修改的诉讼均未被提起，且未得到解决或以其他方式终止。

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5.6        买方实际代理律师的任命。买方、Banco Pactual S.A.和Batista应根据买方和Batista满意的条款达成安排，根据该安排，(A) Banco Pactual S.A. (i)已成为买方在巴西处理与买方收购和持有配额持有人所有已发行股本有关的税务事宜的实际代理律师；(ii)已同意,如果巴西资本利得税需要被保留和/或已经支付的买家与卖家出售的股票买家,买家的购买这些股票,这样的税收,连同任何利息和罚金将在连接,将立即要求由巴西税务机关(这种需求是否买家,Banco Pactual S.A.作为买方的代理人,卖方或否则,提供,然而,卖方,巴蒂斯塔和Banco Pactual S.A.不得被要求放弃防御税收评估,重新从巴西税务机关)或需求Banco Pactual S.A.,因此代理人,或由卖方和/或巴蒂斯塔,(iii)已同意只看,并寻求报销支付这样的税,仅从巴蒂斯塔,利息和罚金及(iv)看起来不同意,而不是寻求这样的补偿,买方或任何附属的买家,以及(B) Batista已同意(i)接受上述所有条款；（ii）不向买方或买方的任何关联公司寻求任何此类税收、利息和罚款的补偿，也不寻求此类税收、利息和罚款的补偿；以及（iii）向买方及其所有关联公司赔偿并使其免受上述任何税收、利息和罚款以及此类补偿以及这些安排的成本和费用的损害。就本第5.6条而言，“Banco Pactual S.A.”一词应包括Banco Pactual S.A.的任何关联公司

5.7        债务融资。MMX amap<e:1>应已签订最终文件，提供不少于2亿美元的债务融资，并按商业上合理和习惯的条款，包括：尤其由MMX amap<e:1>、Logística和配额持有人提供担保和抵押品，该融资将在项目完成后（如贷款协议中所定义）成为无追索权。

5.8        矿体测试。买方应在2007年2月20日前完成矿体测试计划，并根据该计划的结果得出合理的判断，MMX amap<e:1>的矿体应能够在商业上合理的经济条件下生产(a)每年470万吨的DRI颗粒饲料和每年180万吨的烧结饲料（均为湿基），至少持续15年；(b)每年470万吨的DRI颗粒饲料的精矿质量达到或超过GIIC供应协议的规格，(c)平均产品重量回收率等于或大于45%，(d)采带比等于或小于1:1。如果在2007年2月20日交易结束时，买方未以书面形式通知卖方本条件5.8未得到满足，则本条件应被视为已得到满足。

5.9无责任。截至交易完成时，任何amap 公司均不存在任何债务或其他债务，无论是已知的、到期的或即将到期的、应计的、绝对的、或有的或其他直接或间接的债务，除非(A) MMX amap 和Logística (i)资产负债表中规定的情况，（ii）在本协议日期之后根据本协议第4.11条允许的独立条款发生的债务，（iii）自资产负债表之日起至本协议之日发生的债务。将第4.11条第一句所述的标准视为该时期的标准，以及（iv）已制定、假定或设想的标准

22

(B)如果是份额持有人，则在第3.2.8条所述的2006年9月30日其资产负债表上所反映的金额，而不是其他金额。

5.10        GIIC供货协议。《GIIC供应协议》应继续有效，MMX S.A.应在交易截止日前履行其应履行的各项义务。

5.11        结束交付和操作。卖方应已交付或安排交付给买方，并采取如下行动：

(a)股份持有人真实、正确和完整的公司账簿，以及股份托管人出具的反映股份交割时转让情况的声明；

(b)卖方秘书的证书，证明其所附是卖方唯一成员正式有效通过的决议的真实和正确的副本，该决议授权并批准本协议、附属协议以及本协议拟进行的或由此拟由卖方进行的所有其他交易和协议；

(c)卖方高级管理人员出具的证明，证明本合同所载的每项条件5.1节已经满足了；

(d)份额持有人董事会和董事会成员（执行人员）的辞职展览B；

(e)配额持有人协议，格式如下展览C，在配额持有人中，MMX s.a.和MMX amap<e:1> (Quotaholders协议“)按其中所述进行修订，由配额持有人、MMX s.a.和MMX amap<e:1>正式签署，并提交MMX amap<e:1>；

(f)运营管理/技术服务协议，格式如下展览DMMX amapap<e:1>和Cliffs International minera<s:1> o Brasil Ltda之间的交易。(“管理协议“)由MMX amapap<e:1>正式签署；

(g)公司服务协议，格式如下展览EMMX amap<e:1>和MMX S.A. (服务协议“)进行修订，以反映第4.20条中所述的、由MMX amap<e:1>和MMX S.A.正式签署的协议；

(h) MMX amap<e:1>公司章程的修正案，该修正案完全符合配额持有人协议，并由配额持有人和MMX sa正式签署，该修正案除其他事项外，考虑根据经修订的公司章程和配额持有人协议，MMX amap<e:1>现任经理的辞职和MMX amap<e:1>新经理的选举；

(i)除非第4.15条所述的合并已经发生，由MMX amap 和MMX S.A.（作为强制性第二配额持有人）正式执行的Logística公司章程修正案，该修正案与该修正案完全一致

23

《持股人协议》，并考虑根据修订后的《公司章程》和《持股人协议》，Logística现任管理者的辞职和Logística新管理者的选举等事项；

(j) MMX amap<e:1>股份持有人根据《股份持有人协议》正式签署的设立和任命MMX amap<e:1>技术委员会和管理委员会成员的书面决议；

(k)关于MMX amapap<e:1>、Banco ABC Brasil S.A.（通过其开曼群岛分行）和阿拉伯银行公司（BCS）于2006年3月10日签订的、MMX amapap<e:1>于2006年3月13日接受的条款清单，由Banco ABC Brasil S.A.出具的有利于MMX amapap<e:1>的、令买方合理满意的新闻稿；

MMX amap<e:1>和MMX s.a.之间的公司间铁矿石供应协议，由双方以本协议所附格式正式签署展览F(“公司间铁矿石供应协议”);

(m)中提述的本票4.18节;和

(n)买方为完成本协议所述交易而合理要求的其他文件和文书。

5.12        预算。在诚信协商的基础上，买卖双方应就2007年和2008年MMX amap<e:1>（以及Logística，如果相关的话）的预算达成一致，并制定一份五年商业计划。

第六条

卖方义务的条件

卖方在交易完成时的义务取决于在交易完成时或之前满足或履行以下条件，其中任何条件均可由卖方以书面形式全部或部分放弃：

6.1        声明、保证和承诺。所载的声明和保证3.3节在交易完成时，在重要性方面合格的信息应在所有方面都是真实和正确的，而那些不合格的信息应在所有重要方面都是真实和正确的，其效力与在交易完成日做出的信息具有相同的效力。买方应在交易完成时或之前履行或遵守本协议中规定的所有重要条件、契约、协议、承诺和义务。

6.2        没有订单。不应存在有效阻止完成本协议所设想的任何交易的订单。

6.3        没有诉讼。本协议中规定的交易的合法性受到质疑，或寻求限制、禁止或重大修改的诉讼均未被提起，且未得到解决或以其他方式终止。

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6.4        交付。买方应向卖方交付或安排向卖方交付以下物品：

(a)按照中规定的金额和方式购买的价格1.2节；

(b)买方秘书或助理秘书的证书，证明所附文件是买方董事会正式有效通过的决议的真实和正确的副本，该决议授权并批准本协议、附属协议以及本协议中拟进行的或由买方进行的所有其他交易和协议；

(c)买方管理人员出具的证明，证明本合同中的每项条件6.1节已经满足了；

(d)买方正式签署的《配额持有人协议》副本；

(e)由Cliffs International minera<s:1> o Brasil ltd .正式签署的管理协议副本；

(f)经双方正式签署的《服务协议》副本；

(g)经双方正式签署的《公司间铁矿石供应协议》副本；和

(h)卖方为完成本协议所设想的交易而合理要求的其他文件和文书。

6.5        同意;买卖交易。买方应已获得或已促使他人获得附录3.4.4所列的所有同意，应已采取一切必要措施，根据CVM和巴西中央银行颁布的适用法规，确保买方作为外国投资者的良好地位，并应已作出一切必要安排，以便及时提交投标，并按本协议第1.3条所述完成交易结算。

6.6        预算。在诚信协商的基础上，买卖双方应就2007年和2008年MMX amap<e:1>（以及Logística，如果相关的话）的预算达成一致，并制定一份五年商业计划。

第七条

赔偿和生存

7.1生存。第III条和第10.3条所载的每项声明和保证在交易完成后仍然有效，并在交易完成后的第二个周年日之前保持全面有效，但第3.1.1、3.1.2、3.1.3、3.2.1、3.2.2、3.2.3、3.3.1、3.3.2、3.4.1、3.4.2、10.3(a)和10.3(b)条所载的声明和保证在交易完成后仍然有效，并无限期地保持全面有效

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第3.2.13和3.2.14条中包含的保证应在交易完成后继续有效，直至适用于所涉事项的诉讼时效期满。尽管有上述判决，但本协议项下要求赔偿的任何声明或保证，如果在此之前已向被要求赔偿的一方发出书面通知，说明据称不准确或违反该声明或保证，导致该等潜在的赔偿权利，则该声明或保证将在根据上述判决终止的时间内继续有效；但是，适用的声明或保证仅在该书面通知中规定的特定不准确或违约情况下有效。本协议中包含的各方的所有承诺和协议在交易完成后将无限期有效。

7.2        卖方赔偿。受此条款和条件的约束第七条，卖方应对买方及其关联公司（包括交易完成后的amap<e:1>公司）及其各自的管理人员、董事、合伙人、员工、代理和代表(统称为“买方赔偿人员)，并应就任何及所有责任、损害赔偿、索赔、要求、评估、处罚、罚款、判决、裁决、和解、税收、成本、费用（包括但不限于律师费）、开支和支出(统称为：损失(a)中包含的任何陈述或保证的任何不准确所导致或引起的3.1节，3.2，3.3或10.3(b)卖方对本协议中任何契约或协议的任何违反，(c) IRX的业务行为以及IRX的任何责任或义务，无论是在交易截止日期之前、当天还是之后产生的，包括与MMX amap<e:1>对IRX配额的所有权或出售有关的任何损失，(d)任何终止、撤销、(e) DNPM未能无条件批准MMX amapap<e:1>就DNPM第852.73 /93号、858.010/99号和858.114/04号租约提交的勘探报告；(f)集体诉讼(澳门民间公共)联邦检察官提交的#2006.31.00.001801-2 (Ministerio Publico Federal),尤其(g) amap<e:1>子公司为确保为勘探和/或采矿目的占用与DNPM号852.730/93、858.010/99和858.114/04相关的上覆物业的权利而支付的总计超过100万美元的任何费用。

7.3        买方赔偿。受此条款和条件的约束第七条买方应对卖方及其关联方及其各自的管理人员、董事、合伙人、雇员、代理和代表(统称为“卖方赔偿人员(a)本文件所载的任何陈述或保证的任何不准确造成或引起的任何损失，并应向他们赔偿3.4节(b)违反买方在本协议中订立的任何契约或协议。

7.4        第三方索赔程序．

7.4.1如果任何有权根据第7.2或7.3条寻求赔偿的人（“被赔偿人”）收到针对该被赔偿人的第三方索赔的主张或开始的通知

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正在寻求该等补偿的（“补偿方”）有义务在本协议项下提供补偿，则受补偿方应合理及时地向该等补偿方发出书面通知。被赔偿方发出的该通知应合理详细地描述第三方索赔，包括所有可用的重要书面证据的副本，并在合理可行的情况下，说明被赔偿方已经遭受或可能遭受的损失的估计金额。补偿方有权参与或通过向受补偿方发出书面通知，承担对任何第三方索赔的辩护，费用由该补偿方自己的律师承担（合理地使受补偿方满意），受补偿方将在该等辩护中真诚合作。

7.4.2如果，在根据以下规定向赔偿方发出第三方索赔通知后的十个日历日内部分7.4.1，则受补偿人收到补偿方的书面通知，通知补偿方已选择对该等第三方索赔进行抗辩，如条款最后一句所述部分7.4.1，补偿方不承担被补偿方随后因其抗辩而产生的任何法律费用；提供，然而如果补偿方在收到被补偿方的书面通知后10个日历日内，未能采取必要的合理措施对第三方索赔进行认真抗辩，被补偿方合理地认为补偿方未采取该等措施，或者补偿方未承诺就与该事项有关的所有损失对被补偿方进行全面赔偿，则被补偿方可自行抗辩；赔偿方应负责支付或产生与此相关的所有合理费用和开支。未经被赔偿人事先书面同意，赔偿方不得就任何第三方索赔进行任何和解，否则将导致被赔偿人承担责任或产生任何被赔偿人无权在本协议项下获得赔偿的财务或其他义务。或提供适用于受补偿人的禁令或其他非货币性救济，或不包括无条件释放所有受补偿人。如果一个公司提供了解决第三方索赔(a)没有导致责任或建立一个金融或其他义务的受补偿方的补偿人无权赔偿本和(b)没有提供禁令或其他非货币性救济,以及补偿方渴望接受并同意这样的提议,补偿方会给书面通知受补偿人。如果被补偿方在收到该等通知后20个日历日内未同意该等确定要约，则被补偿方可继续对该等第三方索赔提出异议或抗辩，在此情况下，赔偿方对该等第三方索赔的最大责任不超过该等和解要约的金额。卖方和买方应向对方及其律师和会计师提供（并在交易完成后，买方将使amap<e:1>公司向卖方提供）与本协议项下可能需要赔偿的任何第三方索赔相关的所有合理提供的信息和文件，并向对方提供合理需要的协助，以确保对任何该等索赔进行适当和充分的辩护。

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7.5        直接索赔。被赔偿人就非由第三方索赔引起的损失提出的任何索赔(a)直接索赔)将通过向补偿方发出合理及时的书面通知来主张。受补偿方发出的该通知应合理详细地描述直接索赔，包括所有可获得的重要书面证据的副本，并在合理可行的情况下，说明被补偿方已经或可能遭受的损失的估计金额。赔偿方将有10个日历日的期限，在此期限内以书面形式对该直接索赔作出回应。如果补偿方未在上述十天内作出回应，则补偿方将被视为已拒绝该等索赔，在此情况下，被补偿方可根据本协议的条款和规定，自由寻求被补偿方可获得的补救措施。

7.6        赔偿要求的限制。买方受赔偿人和卖方受赔偿人在本协议项下的受赔偿权利第七条应限于以下内容：

7.6.1尽管本协议中有任何相反规定，买方受偿人均无权就本协议项下的赔偿向卖方提出索赔7.2节(一)除非且直到买方赔偿人员所遭受的损失总额达到本协议项下可赔偿的损失总额为止第七条超过100万美元(“篮子”)，在这种情况下，买方受赔偿人可根据本协议主张获得赔偿的权利，其范围是与本协议有关的可赔偿损失的全部范围，而卖方受赔偿人无权根据本协议向买方提出赔偿要求7.3节(一)除非且直到卖方受赔偿人员所遭受的损失总额达到本协议项下可赔偿的损失总额为止第七条超过一篮子，在这种情况下，卖方受赔偿人可根据该篮子主张赔偿权利，但仅限于该篮子中可赔偿损失的全部范围；然而,提供卖方的赔偿义务7.2节(一)一方面是买方，另一方面是买方7.3节(一)，则不会超过六千七百万美元(“帽”); 提供进一步的，然而，即因违反本协议所载的陈述或保证而引起的赔偿要求3.1.1部分，3.1.2，3.1.3，3.1.7，3.2.1之上，3.2.2，3.2.3，3.3.1，3.3.2，3.4.1，3.4.2，10.3(一个)和10.3 (b)不得受制于篮子或上限。

7.6.2项下提供赔偿的损失金额部分7.2和7.3应扣除被保险人收到的与该等损失有关的任何保险收益，减去与此相关的所有成本和费用以及由此产生的任何保费增加或费用。

7.6.3如果收到关于根据部分7.2或7.3导致被补偿人实际实现税收利益，则被补偿人将及时向补偿方偿还已实现的利益金额。双方将合作确定被保险人实际实现的税收利益。

7.6.4任何未按照第7.4或7.5条的规定及时发出通知或在任何通知中包含任何指定信息的情况，均不会影响任何一方在本协议项下的权利或义务，除非且仅在下述情况下

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是否有权收到此类通知，是否被剥夺了根据其适用的保险范围收回任何付款的权利，或是否因此类失败而受到重大损害

7.7        责任限制。这一项下的总负债第七条任何买方对卖方的要求应限于购买价格。

第八条

终止

8.1        协议终止。本协议可在交易完成前的任何时间以下列方式终止：

(a)经买方和卖方相互书面同意；

(b)买方，如果卖方或Batista违反或违反本协议中包含的任何陈述、保证或契约，妨碍了买方完成交割义务的任何条件的满足，且买方未放弃该等违反或违约行为，或在违反契约的情况下，未在收到买方书面通知后十个日历日内予以纠正；

(c)卖方，如果买方违反或违反本协议中包含的任何陈述、保证或承诺，导致卖方无法满足其完成交割的任何条件，且卖方未放弃该等违反或违反行为，或在违反该等承诺的情况下，未在卖方发出书面通知后十个日历日内予以纠正；或

(d)买方或卖方，如果截止到2007年3月1日交割尚未发生；然而,提供买方和卖方均无权据此终止本协议8.1节(d)如果该人违反本协议（或Batista或MMX s.a.的任何违约，在卖方的情况下）阻止了交割的发生。

8.2         终止的效力。如果本协议根据部分8.1，本协议即告无效，不再具有任何效力，双方在本协议项下的所有进一步义务均应终止，任何一方均不对任何另一方承担进一步的责任，但(a)本协议的规定除外第七条，第九条和第十二条这部分8.2应继续完全有效，且(b)该等终止不构成任何一方放弃对其因本协议终止前违反本协议而造成的损害的任何索赔，或免除任何一方对其违反本协议的责任。本协议任何一方均无权因违反或终止本协议而寻求相应的、惩罚性的或惩戒性的损害赔偿。

8.3        特定的性能。本协议所涉及的交易是独一无二的。因此，每一方承认并同意，除了买方可能有权获得的所有其他救济外，买方还有权获得特定履行令，前提是买方没有严重违反本协议。

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第九条

巴蒂斯塔事业

Batista在此不可撤销且无条件地同意促使卖方和MMX S.A.认真、及时、全面地履行其在本协议项下的各项义务，并保证卖方和MMX S.A.履行本协议中规定的各项义务。

X条

MMX公司承诺

10.1        合并。MMX S.A.特此同意，作为MMX amap<e:1>的配额持有人，它将投票赞成并促使采取必要措施，以实现配额持有人与第一层母公司（在该等上游合并时）的上游合并的幸存实体与MMX amap<e:1>的合并，其中后一项合并（下游合并）MMX amap<e:1>将是本协议第4.16条规定的幸存实体。

10.2        契约。MMX S.A.特此同意按照他们自己的条款履行在部分4.7-税务事宜；4.9-进一步债务融资；4.15-合并Logística；4.17-提供公司担保；4.18-港口土地收购的融资及4.20-直接服务。

10.3        声明与保证。MMX S.A.在本协议签订之日及交易完成之日向买方作出如下声明和保证：

(a)        组织，良好的信誉和权威。MMX S.A.是一家根据巴西法律正式组织、有效存在并信誉良好的公司。MMX S.A.拥有拥有、经营和租赁其财产以及开展其目前正在开展的业务所需的权力和权限。

(b)授权、有效和不违反。MMX S.A.已正式、有效地签署并交付了本协议及MMX S.A.作为一方的附属协议，并且，假设该等协议的其他各方也已适当地签署了该等协议，则构成MMX S.A.的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但该等强制执行性可能受到以下限制：(i)破产、破产、重组；有关或一般影响债权人利益执行的暂停执行或类似法律，以及（ii）可获得的衡平法救济（无论是在衡平法程序中还是在法律程序中）。MMX S.A.拥有签订本协议和MMX S.A.为一方的附属协议的必要权力和授权，并承担和履行本协议及其中所设想的交易。MMX S.A.已代表MMX S.A.就本协议及MMX S.A.作为其中一方的附属协议的授权、执行、交付和履行采取了所有必要的行动。MMX S.A.签署和交付本协议以及MMX S.A.作为其中一方的附属协议，或履行其在其中任何项下的义务，均不会(i)违反、冲突或导致违反任何法律、法规、法典、条例、规则、法规、条约、公约或其他规定

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对MMX S.A.具有约束力的任何政府机构的要求或对MMX S.A.或MMX S.A.的包机文件具有约束力的任何政府机构的任何命令、判决、禁令、裁决、法令、裁决、指控或令状，或（ii）违反、冲突或导致违反或终止MMX S.A.作为一方的任何重大合同。

(c)        同意。MMX S.A.不需要获得任何政府机构或任何其他人的同意、批准、授权、放弃或通知，就MMX S.A.执行和交付本协议或配额持有人协议或完成本协议或据此设想的交易。

第十一条

定义

11.1        定义条款。以下术语在本协议中使用大写字母首字母时具有以下含义：

”下属“就任何人而言，指直接或通过一个或多个中间人间接控制或受其控制或与该第一人共同控制的任何其他人，以及该第一人的任何继承人或受让人；在这个定义中，术语“控制指通过持有有表决权的证券、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或使他人指导某人的管理和政策的权力。

”附属协议“系指持股人协议、管理协议、服务协议、公司间铁矿石供应协议，以及本协议所拟签署的或由买方、卖方、持股人或Batista签署的与完成本协议所拟交易有关的各项协议、文件、文书或证书。”

”预算指由MMX S.A.和买方编制的2007年预算，并作为附件J附在本协议中。

”工作日指的是乐鱼体育纽约和巴西圣保罗的银行开门营业的日子。

”同意指任何政府机构或任何其他人的所有同意、批准、授权、放弃或通知。

”CPMF指的是巴西的金融转移税。

”CVM“指巴西<s:1>德瓦洛雷斯委员会Mobiliários，包括其所有继承者。

”说指国家矿产生产部门。

”DRI意思是直接还原铁。

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”环境“指动物、植物、土壤、地表水、地下水、土地、地表或地下地层、周围空气或任何其他环境介质。”

”环境条件“指与环境有关，导致或合理可能导致amap<e:1>公司蒙受重大损失、责任、成本或费用的情况。”

”环境法律"指任何保护环境的法律。

”汇率指在有关日期，由…公布的美元商业买卖汇率的平均值巴西中央银行在该日期，通过SISBACEN，通过交易PTAX800，选项5，会计费率。

”勘探协议指MMX amap<e:1>与MPBA于2005年6月14日签订的协议，根据协议的条款和条件，MMX amap<e:1>有权在MPBA持有的某些财产中勘探、开发和开采铁和其他非贵金属。

”GIIC指海湾工业投资公司，一家根据巴林王国法律组织和存在的公司。

”GIIC供货协议指MMX s.a.、MMX amapap<e:1>、MMX Minas-Rio minera <s:1> o e Logística有限公司于2006年11月9日签订的《铁矿石供应协议》。和GIIC。

”政府当局“指拥有政府或准政府机构或其分支机构的任何国际、外国、联邦、州、地区、县或地方人士，包括任何联邦、州或市环境机构或当局、DNPM、港务局（Capitania dos Portos）、国家水路运输局（Agência Nacional de Transportes Aquaviários - ANTAQ），并在必要时，国家陆路运输局（ANTT - Agência Nacional de Transportes Terrestres）。

”卖方知识指卖方和对相关事项负有责任的amap<e:1>公司的管理层员工的知识，包括这些人员在对与该事项有关的所有责任人进行适当询问后所掌握的知识。

”法律指任何法律、法规、法典、条例、规则、规章、条约、公约或任何政府当局的其他要求。

”留置权“指任何留置权、担保权益、抵押、质押、抵押、地役权或有条件出售或其他所有权保留协议、所有权缺陷、限制性契约、购买选择权、销售限制（包括优先购买权）或任何形式的所有权、使用、运营或投票的其他限制。”

“重大不利影响”系指对业务经营、收入、资产、财产、负债产生或合理可能产生重大不利影响的任何变化或影响。

32

整体而言，amap 公司的财务状况或前景，但不包括因总体经济状况或amap 公司业务周期性而产生的变化。

”材料不良影响“是指对MMX S.A.的业务运营、收入、资产、财产、负债、财务状况或前景造成或合理可能造成重大不利影响的任何变化或影响，但不包括由于一般经济状况或MMX S.A.业务周期性性质造成的变化。

”MPBA"指minera<s:1> o Pedra Branca de Amapari有限公司。

”MPBA权利指由MPBA持有的、作为勘探协议和MPBA书面协议标的的某些租赁权。

”订单指任何政府机构的命令、判决、禁令、裁决、法令、裁定、指控或令状。

”普通业务课程“指amap<e:1>公司的正常业务过程，符合审慎和商业上合理的商业习惯和惯例，包括数量和频率。”

”允许留置权“指(i)尚未到期或善意争议的税收或其他政府费用的留置权；（ii）在正常业务过程中产生或发生的机械师、承运人、工人、修理工和类似的法定留置权；（iii）不会严重减损财产或资产的价值，或严重干扰其当前或预期使用的留置权。”

”人指任何个人、独资企业、合伙企业（任何类型）、公司、有限责任公司、非法人社团或协会、信托或其他实体。

”证券交易所指<s:1>圣保罗证券交易所-圣保罗证券交易所，是一家根据巴西法律有效组织和存在的证券交易所，并经巴西证券交易所（CVM）授权行使上述职能。

”纳税申报表“指向税务机关提交的与税收有关的任何申报表、申报、报告、退款申请或信息申报表或声明，包括其任何附表或附件，以及其任何修正案。”

”税“指所有税项、捐款及费用（包括收入、利润、溢价、预估税、消费税、销售、使用、占用、总收入、特许经营、从价税、遣散费、资本税、生产、转让、预扣、社会保障、就业、失业补偿、工资相关税及财产税、替代最低税额、预估印花税、附加值、暴利、进口关税及其他政府收费及评估）。不论是否全部或部分以净收入计量，并包括与之相关的亏空、利息、加税或额外金额、利息和罚款。该术语还应包括任何“税任何amap<e:1>公司作为继承人或受让人或根据合同义务对此负有责任。

33

”第三方索赔“系指非本协议一方的任何人提出或提起的任何索赔、要求、诉讼、诉讼或程序。”

11.2        附加的条款。下列附加术语具有下列章节赋予它们的含义：

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第十二条

杂项

12.1        修正案。本协议仅可通过买方和卖方正式签署的明确提及本协议的书面文件进行修改或修改。

12.2        通知。本协议项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信均应采用书面形式，并应在收到后即视为正式送达，无论是通过专人递送、通过传真递送，还是通过国际公认的隔夜递送，并在收到后送达以下地址：

如果买方：

Cleveland-Cliffs公司

苏必利尔大道1100号

俄亥俄州乐鱼体育44114

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传真号：（216） 694-5534

注意：James A. Trethewey

副本寄至：

Cleveland-Cliffs公司

苏必利尔大道1100号

俄亥俄州乐鱼体育44114

乐鱼体育

35

传真号: 1-216-694-6741

注意：小乔治·w·霍克

如果卖方：

百年资产矿业基金有限公司

弗拉门戈广场C/O， 154 - 10楼

巴西巴西- RJ 22210-030

巴西

传真号： +5521 2555 5560

注意：弗拉维奥·戈迪尼奥

如果给巴蒂斯塔：

就像富尔肯·巴蒂斯塔

弗拉门戈广场，154 - 10楼

巴西巴西- RJ 22210-030

巴西

传真号： +5521 2555 5560

注意：就像巴蒂斯塔

12.3        费用及开支。各方应自行承担与本协议的谈判、准备和执行以及本协议所拟交易的完成有关的成本、费用和开支（包括律师和顾问的费用和开支）。

12.4        继承人和受让人。本协议对协议双方及其继承人和获准受让人具有约束力，并符合其利益。未经本协议其他各方事先书面同意，任何转让不得解除转让人在本协议项下的义务或责任，未经其他各方事先书面同意，不得进行任何转让。任何违反上述规定的转让自始无效。

12.5        法律选择。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。

12.6        仲裁。本协议双方承认并同意，因本协议或附属协议引起的或与之相关的任何索赔、争议或其他争议事项，均应根据国际商会仲裁规则进行仲裁解决。双方有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表，任何一方均可要求由经认证的法庭记录员对该等程序进行速记记录。所有仲裁程序均应在伦敦或双方共同同意的其他地点以英语进行，日期和时间均为各方和根据国际商会仲裁规则选定的仲裁员合理接受。仲裁员的裁决是终局的、结论性的，对双方均有约束力。

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12.7        可分割性。如果本协议的任何条款或任何该条款对任何人或情况的适用在任何方面被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则本协议的其余条款（或该条款在其他司法管辖区或对被裁定为无效、非法或不可执行的人员或情况以外的其他人员或情况的适用）将不会受到任何影响、损害或无效。在适用法律允许的范围内，任何此类条款的适用性将受到限制，或在强制执行所需的最小范围内进行改革。在确定该等无效或不可执行性之前，对本条款的解释和执行应使双方的原始书面意图生效。

12.8        全部协议。本协议（包括附表和附件）构成双方之间的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的任何书面或口头谅解或协议。

12.9        建设。双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图或解释上的问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不应因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。除非上下文另有要求，(a)本协议中包含的与股份或其他amap<e:1>权益(包括部分1.1和1.2)应被视为包括任何董事资格股,对于Logistica, MMX s.a.举行的配额,强制第二quotaholder, (b)引用任何联邦、州、本地或外国法律或法律应被视为也指所有规章制度颁布依据,(c)的使用单数包括复数,男性应包括女性的使用,反之亦然,(d)的所有引用部分,文章,附录或附表系指本协议或本协议的章节、条款、附录或附表，(e)每份附录仅适用于本协议的相应章节或分节，且(f)“包括”一词系指包括但不限于。

12.10        第三方受益人。除非是关于赔偿的权利第七条本协议中任何明示或暗示的内容均不打算或应被解释为授予或给予除本协议各方以外的任何人本协议项下或因本协议而享有的任何权利或救济。

12.11        展品和附表的合并。本协议中确定的附件和附表通过引用并入本协议，并成为本协议的一部分。在本协议任何附表或章节中披露的任何信息应视为在本协议任何其他附表或章节中披露。

12.12        标题。本协议中包含的条款和章节标题仅为方便而插入，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。

12.13        同行。本协议可同时签署两份或多份副本，每份副本均应被视为原件，所有副本应共同构成同一份文书。

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12.14        贷款文件的效力。在相关的情况下，在第三条契约在第四条应被视为包含对中所提及的贷款文件的参考5.7节．

12.15        Section 338 (g)。卖方承认，买方将根据《乐鱼体育国内税收法》第338(g)条，选择将其对股份的购买作为乐鱼体育所得税法下的资产收购。

[签名页如下]

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特此证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。