展览4 (a)

多币种信贷协议

在

Cleveland-Cliffs公司

不时出现的各种出借人

和

乐鱼体育银行（Bank of America, n.a.）担任行政代理、Swing Line贷款人和信用证开证人

摩根大通银行，N.A.辛迪加代理

乐鱼体育银行证券有限责任公司

和

摩根大通证券公司担任联合主承销商和联合簿记管理人

日期为2007年8月17日

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多币种信贷协议

本多币种信贷协议于2007年8月17日由俄亥俄州乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（“借款人”）签订，各机构不时作为本协议的一方，乐鱼体育银行（“乐鱼体育银行”）作为行政代理，Swing Line贷款人和L/C发行人，摩根大通银行（“摩根大通银行”）作为银团代理。

借款人已要求，且贷款人已同意根据本协议的条款和条件延长某些信贷额度。考虑到本协议中规定的相互协议，本协议各方达成如下协议：

第一节。定义;解释。

1.1定义。下列用语在本合同中具有下列含义：

“收购”系指以以下目的为目的或直接或间接导致的任何交易或一系列相关交易：(a)收购某人的全部或绝大部分资产，或某人的任何业务或部门；(b)收购任何人（作为子公司的人除外）超过50%的股本、合伙权益、成员权益或股权；或(c)与他人（作为子公司的人士除外）的合并、合并或任何其他合并，但前提是借款人或子公司为存续实体。

“额外循环承诺”的定义见本协议第2.1(b)（ii）条。

“行政代理”系指乐鱼体育银行，n.a.作为其自身、其他放款人以及根据本协议第9.7条规定的任何继任者的合同代表。

“行政代理人办公室”，就任何货币而言，指行政代理人的地址和（如适用）附表10.8中所列的与该货币有关的账户，或行政代理人随时通知借款人和贷款人的与该货币有关的其他地址或账户。

“行政调查问卷”系指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“关联公司”系指直接或间接控制或控制他人，或与他人直接或间接共同控制的任何人士。就本定义而言，如果某人通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致他人指导另一人的管理和政策的权力，则该人士应被视为控制另一人；但在任何情况下，就本定义而言，任何直接或间接拥有30%或以上具有公司董事或管理机构选举普通投票权的证券的人，或任何其他人（作为该其他人的有限合伙人除外）30%或以上的合伙企业或其他所有权权益的人，将被视为控制该公司或其他人。

“代理费函”系指借款人、行政代理人和乐鱼体育银行证券有限责任公司于2007年7月19日签订的书面协议。

“协议”系指本多币种信贷协议，该协议可根据本协议条款不时进行修订、修改、重述或补充。

“替代货币”是指根据第1.5条批准的澳元、加元和欧元以及其他货币（美元除外）中的任何一种。

“替代货币等价物”指，在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，行政代理在该时间根据以美元购买该替代货币的即期汇率（根据最近的重估日期确定）确定的适用替代货币的等值金额。

“Amapa”系指MMX amapap minera 有限公司。是一家根据巴西法律成立的公司。

“Amapa投资”系指借款人及其子公司在Amapa的所有投资。

“适用保证金”指，就贷款、信用证借款以及根据本协议第2.12条应付的承诺费和信用证费而言，(a)从交割日至第一个定价日，每年的利率与下文第II层相反；此后，从一个定价日到下一个定价日，每年的利率按照以下时间表确定：

就本协议而言，“定价日”是指，对于2007年9月30日或之后结束的借款人的任何财政季度，行政代理根据本协议第6.1条收到借款人最近的财务报表（如果是年终财务报表，则是审计报告）之日。适用保证金应根据最近完成的财政季度的总融资债务与EBITDA的比率确定，且在某个定价日确定的适用保证金应持续有效至下一个定价日。如果借款人在本协议第6.1条规定的财务报表（年终财务报表为审计报告）交付日期之前未交付其财务报表，则在该财务报表和审计报告交付之前，适用保证金应为最高适用保证金（即总融资债务与EBITDA之比应视为大于或等于2.75至1.00）。如果借款人随后在下一个定价日期之前交付该等财务报表，则该等延迟交付的财务报表所确定的适用保证金将从交付之日起生效，直至下一个定价日期。在所有其他情况下，该等财务报表规定的适用保证金应自该等财务报表涵盖的财政季度结束后紧接发生的定价日起生效，直至下一个定价日。行政代理根据上述规定作出的适用保证金的每项决定均为决定性的，对借款人和贷款人均具有约束力，且无明显错误。

“适用费率”的定义见本协议第2.12(b)条。

“申请”系指开立或修改信用证的申请和协议，其格式与信用证开证人不时使用的格式一致。

“适当的银行”是指,在任何时候,(a)对任何短期信用工具或循环信贷额度,银行已经承诺对此类设施或持有定期贷款或循环贷款,分别在这样的时间,(b)对信用证次极限,(我)信用证发行者和(2)如果信用证已经发行根据2.3节(a),旋转放贷机构和(C)对Swing线,(i)浮动线贷款人；（ii）如果根据第2.10(a)条有任何浮动贷款未偿还，则为循环贷款人。

“核准基金”系指由(a)贷款人、(b)贷款人的关联公司或(c)管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“承销商”系指乐鱼体育银行证券有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司，它们各自作为联合主承销商和联合簿记管理人。

“安排方费用函”系指借款人、行政代理、安排方和摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank， N.A.）于2007年7月19日签订的书面协议

“受让人集团”系指两个或两个以上相互关联的合格受让人，或两个或两个以上由同一投资顾问管理的批准基金。

“转让与假设”系指由贷款行和合格受让人（经第10.10条要求其同意的任何一方的同意）订立并经行政代理接受的转让与假设，其形式大致为附录F或经行政代理批准的任何其他形式。

“授权代表”系指借款人根据本协议第3.1条提供的管理人员名单或借款人向行政代理提供的任何该等名单的更新清单上所列的人员，或借款人的任何授权代表在向行政代理发出的书面通知中所列的借款人的任何其他或不同的管理人员。

“基准利率”系指任何一天的浮动利率，其年利率等于(a)联邦基金利率加上1%的1/2，以及(b)乐鱼体育银行不时公开宣布的当日有效的“优惠利率”利率中较高者。“最优惠利率”是乐鱼体育银行根据各种因素设定的利率，包括乐鱼体育银行的成本和期望回报、一般经济状况和其他因素，并作为某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能高于、或低于该公布利率。乐鱼体育银行公布的汇率变动应在公告中规定的当天开始营业。

“基准利率贷款”系指按本协议第2.3(a)条规定的利率计息的贷款。

“借款人”的定义见本协议引言部分。

“借款人资料”的定义见本协议第6.1条。

“借款”系指由适当贷款人在单一日期（就欧洲货币贷款而言，为单一利息期）提前、持续一个额外的计息期，或从另一种类型转换为该等类型的单一类型贷款的总额。各放款人根据其在各自授信项下的百分比，按利率向其发放和维持贷款。借款人根据本协议第2.4(A)条的要求，将借款从一种贷款类型转为另一种贷款类型时，借款在贷款人向借款人预支包含该借款的资金之日为“提前”借款，在该借款类型的新利息期开始之日为“继续”借款，所有这些均为“转换”借款。

“营业日”系指除周六、周日或商业银行根据其所在州的法律被授权歇业或实际上歇业的其他日子以外的任何一天，并且：

(a)如果这些天与任何利率设置为欧洲货币利率贷款以美元计价,任何经费,支出,以美元结算和支付的任何这样的欧洲货币贷款,或任何其他交易以美元进行依照本协议的任何这样的欧洲货币贷款,是指任何这样一天交易在美元存款和银行之间进行的伦敦银行间欧洲美元市场;

(b)如果该日期与以欧元计价的欧洲货币贷款的任何利率设定有关，则该等欧洲货币贷款的任何欧元融资、支付、结算和支付，或根据本协议就该等欧洲货币贷款进行的任何其他欧元交易，均指目标日；

(c)如果该日期与以美元或欧元以外的货币计价的欧洲货币贷款的任何利率设置有关，则该日期系指伦敦或其他适用的离岸银行间市场银行之间就该货币进行相关货币存款交易的任何此类日期；和

(d)如果该日期与以美元或欧元以外的货币计价的欧洲货币贷款的任何以美元或欧元以外的货币进行的任何融资、支付、结算和支付有关，或与根据本协议就任何该等欧洲货币贷款进行的任何以美元或欧元以外的货币进行的任何其他交易有关（任何利率设置除外），指银行在该货币所在国的主要金融中心营业的任何一天。

“资本性支出”是指在任何期间内，就任何人而言，该等人士在该期间内为购买或租赁（根据资本租赁）固定资产或资本资产或增加财产、厂房或设备（包括更换和改进）而应在该等人士的资产负债表上按公认会计准则资本化的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总额。

“资本租赁”是指根据公认会计准则要求在承租人的资产负债表上资本化的任何财产租赁。

“资本化租赁义务”是指，对于任何人士，该人士的资产负债表上显示的根据公认会计准则确定的资本租赁的负债金额。

“现金抵押品”的定义见本协议第2.2(g)条。

“现金等价物”指对任何人而言：(a)对美利坚合众国或其任何机构或工具的直接义务的投资，其义务构成美利坚合众国的完全信用义务，以及作为欧盟任何成员国或任何其他主权国家直接义务的证券，在收购时，只要该国保证对其有充分的信任和信用支持，就不属于乐鱼体育财政部外国资产控制办公室的制裁对象，但在任何情况下，任何此类债务均应在发行之日起一年内到期；(b)投资于穆迪评级至少为P-1或标普评级至少为a -1的商业票据，或任何其他具有国家信誉的信用机构可提供的最高评级或类似外国评级机构的同等评级，且在发行之日起一年内到期的商业票据；(c)投资于任何贷方或任何商业银行发行的存单或银行承兑汇票，其资本和盈余不低于1亿美元，期限为一年或更短；(d)与符合上述(c)条款规定条件的任何银行签订的、针对上述(a)条款所述类型的基础证券的期限不超过7天的回购义务投资，前提是所有此类协议都要求实物交付担保该回购协议的证券，通过美联储入账系统交付的证券除外；(e)对拍卖重置证券的投资，该证券为利率重置频率不低于每季度一次的可变利率证券，标普的评级为“AA”或更高，穆迪的评级为“Aa2”或更高，或任何其他具有公认国家信誉的信用评级机构的同等评级；(f)投资于由资本和盈余不少于1亿美元的商业银行增信的可变利率即期票据和债券；以及(g)对货币市场基金的投资，该基金仅投资于上述第(a)、(b)、(c)、(d)、(e)和(f)小节所述的投资类型，且受其各自章程限制仅投资于上述投资类型。

“CERCLA”系指经1986年《超级基金修正案与再授权法》（42 U.S.C.§§9601及以下）修订的《1980年综合环境反应、赔偿与责任法》。，以及将来的任何修改。

“控制权变更”系指并包括根据经修订的《1934年证券交易法》第13(d)条构成“集团”的任何人士或相关人士，该等人士或相关人士直接或间接成为借款人多数有表决权股票（由投票数决定）的实益所有人（“实益所有人”）；但如果受益所有人包括当前管理集团的一名或多名成员，并受其总体指导和控制，则控制权变更不应发生。此处使用的“有表决权股票”一词系指任何类别或类别的证券，在没有突发事件的情况下，其持有人通常有权选举过半数公司董事（或履行类似职能的人）。在本协议中，“现任管理团队”系指Joseph a . Carrabba、William R. Calfee和Donald J. Gallagher以及由多数持续董事任命的任何继任者。所使用的这个词“继续导演”指任何董事的借款人(x)是借款人在规定日期或主管主任(y)成为借款人后续规定日期,但之前的日期变化的控制和选举或由借款人的股东提名选举正式批准至少三分之二的董事继续这种立即的大选之前或提名,通过该等持续董事的具体投票，或通过借款人发布的代理声明的批准，其中该等个人被指定为借款人董事的提名人。

“法律变更”系指在本协议签订之日后发生的下列任何情况：(a)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效；或(b)任何政府机构对任何法律、规则、法规或条约的变更，或对其管理、解释或适用的变更。

乐鱼体育官网伊利有限责任公司，特拉华州的一家公司。

“Cliffs索诺玛实体”系指cliff Australia Washplant Operations Pty Ltd CAN 123 748 032和Cliffs Australia Coal Pty Ltd CAN 123 583 326。

“截止日期”系指本协议的日期或以行政代理自行决定可接受的方式满足第3.1条所述各项条件的较晚的营业日。

“法典”系指经修订的《1986年国内税收法典》及其任何后续法规。

“承诺”指任何贷款人的循环信贷承诺和/或定期贷款承诺，视具体情况而定。

“或有义务”指就任何人而言，该人以任何方式直接或间接担保或打算担保任何其他人（“主要债务人”）的任何债务（“主要义务”）的任何义务，包括但不限于该人的任何义务，无论是否或有，(i)购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产；（ii）预支或提供资金(x)用于购买或支付任何此类主要债务，或(y)维持主要债务人的营运资金或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，（iii）购买财产，证券或服务，主要目的是保证任何该等主要义务的所有人有能力支付该等主要义务，或（iv）以其他方式保证或使该等主要义务的持有人免受损失；但“或有债务”一词不包括在正常业务过程中对存托或托收票据的背书。任何或有义务的金额应被视为等于该或有义务所涉及的主要义务的规定或可确定的本金金额，或者，如果没有规定或可确定，则应被视为该人员善意确定的与该或有义务有关的合理预期的最大责任（假设该人员被要求履行该义务）。

“受控集团”指受控制的公司集团的所有成员，以及在共同控制下的所有行业或业务（无论是否注册成立），根据《守则》第414条，这些行业或业务与借款人一起被视为单一雇主。

“授信”系指任何贷款的垫付、欧洲货币贷款的延续或转换，或信用证授信。

“损害赔偿”指所有损害赔偿，包括但不限于惩罚性损害赔偿、责任、成本、费用、损失、判决、罚款、处罚、要求、索赔、成本追讨行动、诉讼、行政诉讼、命令、回应行动、搬迁和补救费用、合规费用、合理的调查费用、合理的顾问费、合理的律师和律师助理费用以及合理的诉讼费用。

“债务人救济法”系指乐鱼体育的《破产法》，以及所有其他不时生效并普遍影响债权人权利的乐鱼体育或其他适用司法管辖区的清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”系指随着时间的推移或发出通知，或两者同时发生，将构成违约事件的任何事件或情况。

“违约贷款”是指任何贷款人(a)未能基金贷款的任何部分,参与信用证义务或Swing中参与贷款必须在一个工作日内由它本日期必须按本合同规定由它,除非失败已经治愈,(b)否则未能支付到管理代理或任何其他银行需要支付的任何其他金额如下一个工作日的日期,除非发生诚信纠纷，或该违约行为已被纠正，或(c)被视为资不抵债或成为破产或破产程序的主体。

“国内子公司”系指非外国子公司的各子公司。

就任何期间而言，“息税前利润”系指该期间的净收入加上(a)该期间的利息支出，加上(b)该期间应计的联邦、州和地方所得税，在达到该净收入金额时扣除的所有金额；但是，任何期间的息税前利润应(y)包括借款人或其任何限制性子公司在收购日期之前该期间的任何部分内已收购的任何人员或业务单位的息税前利润，以及(z)不包括借款人或其任何限制性子公司在处置日期之前该期间的任何部分内已出售的任何人员或业务单位的息税前利润。

“EBITDA”指，就任何期间而言，该期间的净收入加上(a)该期间的利息费用，加上(b)该期间应计的联邦、州和地方所得税，加上(c)该期间的固定资产折旧和无形资产摊销；但是，任何期间的EBITDA应(y)包括借款人或其任何限制性子公司在收购日期之前该期间的任何部分的任何人员或业务单位的EBITDA，并且(z)不包括借款人或其任何限制性子公司在处置日期之前该期间的任何部分的任何人员或业务单位的EBITDA。

“合格受让人”系指(a)贷款人、(b)贷款人关联方、(c)批准基金，以及(d)经(i)行政代理和信用证开证人批准的任何其他人（自然人除外），以及（ii）除非违约事件已经发生并仍在继续，否则借款人（不得无故拒绝或延迟每次此类批准）；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括借款人或借款人的任何关联方或子公司。

“欧洲货币联盟”是指根据《1957年罗马条约》、经1986年《单一欧洲法案》、1992年《马斯特里赫特条约》和1998年《阿姆斯特丹条约》修订的经济和货币联盟。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引进、转换或运行单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境索赔”系指(a)根据或与实际或指称的违反任何环境法的行为有关的任何调查、通知、违规、要求、指控、诉讼、诉讼、禁令、判决、命令、同意令、处罚、罚款、留置、诉讼或索赔（无论其性质是行政的、司法的还是私人的）；(b)与任何有害物质有关的；(c)因任何减排、移除、补救措施而产生的；与有害物质、环境法律或政府当局的命令有关的纠正或响应行动，或(d)对健康、安全、自然资源或环境的任何实际或据称的损害、伤害、威胁或损害。

“环境法”系指有关以下方面的任何现行或未来的法律：(a)室内或室外环境的保护，(b)自然资源和野生动物的保护、管理或使用，(c)地表水或地下水的保护或使用，(d)管理、制造、拥有、存在、使用、产生、运输、处理、储存、处置、释放、威胁释放、消减、移除、补救或处理，或暴露于：任何有害物质或(e)污染（包括向空气、土地、地表水或地下水的任何释放），以及根据其发布的任何修正案、规则、法规、命令或指令。

“ERISA”系指经修订的《1974年雇员退休收入保障法》或其任何后续法规。

“欧元”和“EUR”是指参与成员国根据欧洲货币联盟立法推出的合法货币。

“欧洲货币贷款”系指按本协议第2.3(b)条规定的利率计息的贷款。

“违约事件”系指本协议第7.1条中确定的任何事件或情况。

“未排除的税费”指，就行政代理、任何贷款人、信用证开证人或任何其他因借款人在本协议项下的任何义务而支付的任何款项的收款人而言，(a)对其整体净收入征收或以其整体净收入（无论如何计价）计算的税费，以及对其征收的特许经营税（代替净收入税）；(b)由乐鱼体育征收的任何分支机构利得税，或由借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税；(c)除以下句子规定的情况外，对于外国银行(除了一个受让人按照公司要求在8.5节),任何预提税对应付金额等外国银行当时外国银行成为一方本(或指定一个新的贷款办公室)或归因于这样的外国银行的失败或不能(除了由于法律)的变化符合10.1节(e),除了在某种程度上,这样的外国银行(或其转让人,（如有）在指定新的贷款办事处（或转让）时，有权根据第10.1(a)条从借款人处获得有关该等预扣税的额外金额。

“现有信贷协议”统称为：(a)借款人、借款人的放款方以及作为行政代理的第五第三银行于2006年6月23日修订的特定多币种信贷协议，以及(b)借款人、借款人的放款方以及乐鱼体育银行作为行政代理，于2007年7月26日修订的特定信贷协议。

“授信”或“授信”合称：(a)定期信贷授信和(b)循环信贷授信，或根据上下文要求，任何此类授信。

“费用函”系指安排方费用函和代理费用函的统称。

“联邦基金利率”指，在任何一天，等于当日由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员之间的联邦基金隔夜交易利率的加权平均值的年利率，该年利率在该日后的工作日由纽约联邦储备银行公布；但(a)如该日非营业日，该日的联邦基金利率应为下一个营业日公布的下一个营业日该等交易的利率，且(b)如该日未公布该等利率，该日的联邦基金利率应为平均利率（必要时向上四舍五入）。根据行政代理决定的交易，在当天向乐鱼体育银行收取1%的1/100的整倍费用。

就借款人而言，“外国贷款人”是指根据该借款人在其税务居住地以外的司法管辖区的法律成立的任何贷款人。就本定义而言，乐鱼体育、乐鱼体育各州及哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“外国子公司”系指根据除美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的各子公司。

“基金”系指正在（或将会）从事商业贷款的发放、购买、持有或以其他方式投资的任何人士（自然人除外），以及在其正常业务过程中的类似信贷延期。

“资金转移和存款账户责任”系指借款人或其任何子公司对任何放款人或该等放款人的任何关联公司应承担的责任，产生于(a)通过自动清算所转账、电汇或其他方式向借款人和/或任何子公司现在或今后在任何放款人或其关联公司保存的存款账户执行或处理资金的电子转账；(b)就任何该等存款账户接受存款或兑付任何支票、汇票或其他项目，以及(c)任何该等放款人或其关联公司向借款人或任何该等子公司提供的任何其他存款、支付和现金管理服务。

“GAAP”系指在乐鱼体育有效的公认会计原则，该原则不时在会计原则委员会和乐鱼体育注册会计师协会的意见和公告以及财务会计准则委员会（或在乐鱼体育会计行业中具有类似地位和权威的类似职能机构）的声明和公告中提出。适用于裁定之日的情形。

“政府机构”系指乐鱼体育或任何其他国家的政府，或其任何州或地方的政治分支机构，以及行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或政府相关职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。

“担保人”系指根据本协议第4条的规定不时成为保函一方的各重要子公司（乐鱼体育-乐鱼体育官网斯国际控股公司除外）。截至交易截止日期，担保人为乐鱼体育-乐鱼体育官网斯钢铁公司、乐鱼体育官网斯矿业公司、乐鱼体育官网斯销售公司、北岸矿业公司、乐鱼体育官网斯明尼苏达矿业公司、PinnOak资源有限责任公司、CLF PinnOak有限责任公司、银湾电力公司、乐鱼体育官网斯帝国公司和乐鱼体育官网斯TIOP公司。

“担保书”和“担保书”的定义分别见本协议第4.1条。

“危险物质”系指(a) CERCLA中定义的任何“危险化学品”，以及(b)根据环境法被分类或管制为“危险”或“有毒”或类似进口词语的任何物质。

“对冲协议”是指任何利率、货币或商品互换协议、上限协议、下限协议、汇兑协议、远期合约、期权合约或类似的利率、货币或商品对冲安排。

“对冲责任”系指借款人或该等子公司（视情况而定）可能不时与本协议的任何一个或多个贷方方或其关联公司签订的任何对冲协议中，借款人或该等子公司对任何放款人或该等放款人的任何关联公司承担的责任。

“履约日期”的定义见本协议第2.2(c)(i)条。

“负债”系指任何人（无重复）：(a)该人的所有借款债务，无论是流动的还是资金的，或有担保的或无担保的；(b)所有财产或服务的递延购买价格的债务；(c)创建的所有债务或出现在任何条件出售或其他所有权保留协议对产权收购这样的人(即使卖方的权利和补救措施或银行在这种协议违约的事件仅限于收回或出售这样的属性),(d)所有钱购买抵押贷款或其他优先权担保的债务获得全部或部分购买价格的房地产抵押贷款或留置权等,(e)根据公认会计准则应或必须记录为资本租赁的租赁项下的所有义务，该人应作为承租人承担该等义务；(f)与银行承兑汇票或信用证有关的任何偿还责任；(g)该人在获得该等资产时获得的财产留置权担保的任何债务，无论是否承担；(h)该人签订的任何所谓“综合租赁”交易项下的所有义务；(i)该人订立的任何所谓“资产证券化”交易项下的所有义务，以及(j)所有或有义务；但是，“负债”一词不应包括(i)在正常业务过程中产生的应付贸易账款，（ii）任何以现金或现金等价物担保的信用证，以及（iii） United Taconite LLC与McDavitt Township于2004年8月24日签订的《明尼苏达投资基金贷款协议》项下高达50万美元的债务。

“受补偿方”的定义见本协议第10.13(b)条。

“补缴税款”是指除排除税款以外的税款。

“利息覆盖率”系指(a)借款人及其受限子公司最近结束的四个财政季度的息税前利润与(b)借款人及其受限子公司最近结束的四个财政季度的利息支出之比；但前提是，任何期间的利息支出应(y)包括借款人或其任何限制性子公司在收购日期之前该期间的任何部分为借款人或其任何限制性子公司收购的任何人员或业务单位支付的利息支出，以及(z)不包括借款人或其任何限制性子公司在处置之前该期间内已处置的任何人员或业务单位支付的利息支出。

“利息费用”指，就任何期间而言，借款人及其受限制子公司在该期间内根据公认会计准则在合并基础上确定的所有利息费用（包括与资本化租赁义务相关的计提利息费用以及债务贴现和费用的所有摊销）的总和。

“利益”意味着,每个欧洲货币利率贷款,期间开始日期这样的欧洲货币利率贷款支付或或继续作为欧洲货币汇率转换贷款和结束日期七(7)天或一个,两个,三个或六个月之后(和欧洲货币利率的贷款支付截止日期,截止日期的时期开始和结束日期七(7),14(14)或二十一(21)天,或一个,两个,（3个月或6个月后），如借款人在其借款通知中选择的期限，或借款人要求并经所有适当贷款人同意的其他12个月或更短的期限；提供:

(a)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至其后的下一个营业日，除非该营业日就任何七(7)天、十四（14）天或二十一（21）天利息期而言为下一个公历周，或就任何其他利息期而言为另一个公历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；

(b)在一个日历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时，该日历月中没有数字上对应的一天）应在该日历月的最后一个营业日结束；和

(c)利息期不得延长至终止日期之后。

“投资”系指借款人或其任何受限制子公司以现金或交付财产的方式进行的任何投资(i)对任何人的投资，无论是通过收购股票、债务或其他义务或证券，还是通过贷款、担保、预付款、出资或其他方式，或（ii）对财产的投资。

就任何信用证而言，“ISP”系指国际银行法与惯例协会（Institute of International Banking Law & Practice, Inc.）出版的《1998年国际备用惯例》（或其在签发时可能有效的较晚版本）。

“开证人文件”系指任何信用证、申请书以及信用证开证人与借款人（或任何子公司）签订的或以信用证开证人为受益人的、与任何该等信用证相关的任何其他文件、协议和文书。

“合营企业”系指借款人直接或间接拥有表决权股份的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体或组织；但是，尽管有此定义，下列任何一方均不构成本协议项下的合资企业：(i)任何全资子公司，（ii）借款人或其任何子公司根据限制性投资定义的第(i)条对其进行投资的任何贸易债权人或客户，（iii）附表6.15(A)所列的任何实体或组织，（iv） Amapa，以及(v)借款人或其任何子公司根据限制性投资定义的第(o)条对其进行投资的任何实体或组织（在该等投资之前为合资企业的实体或组织的任何投资除外）。

“合资企业股权投资”系指借款人及其限制性子公司在非借款人限制性子公司的合资企业中进行的所有投资，这些投资的目的是为合资企业的资本支出和合资企业的其他义务提供资金，但为合资企业的运营费用提供资金的投资除外。

“法律”系指所有国际、外国、联邦、州和地方的法规、条约、规则、准则、法规、条例、法典和行政或司法判例或权威，包括负责执行、解释或管理的任何政府机构对其的解释或管理，以及以下所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可：以及与任何政府机构签订的具有约束力和可执行性的协议，无论在每种情况下是否具有法律效力。

“信用证预付款”，就每个贷款人而言，是指该贷款人按照其百分比参与任何信用证借款的资金。

“信用证借款”系指任何信用证项下的提款所导致的信用证延期，该信用证在根据第2.2条作为基准利率贷款作出或再融资之日尚未得到偿付。

“信用证延期”，就任何信用证而言，是指信用证的签发或信用证到期日的延长，或信用证金额的增加。

“信用证开证人”指乐鱼体育银行。

“信用证义务”系指在任何确定日期等于所有未偿信用证项下可提取的总金额加上所有未偿付金额的总和，包括所有信用证借款。为计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应根据第1.4条确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的操作，仍可根据该信用证提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额的“未偿付”。

“信用证次级限额”指按本协议条款减少的5000万美元。

“出借人”系指并包括乐鱼体育银行，n.a.和不时成为本协议一方的其他金融机构，包括根据本协议第10.10条规定的各受让人出借人。

就任何贷款人而言，“贷款办事处”系指在其管理问卷中所述的该等贷款人的办事处，或贷款人不时以书面形式通知借款人和行政代理的其他办事处。在合理可能的范围内，贷款人应就其欧洲货币贷款指定一个替代分行或融资办事处，以减少借款人在本协议第8.4条项下对该贷款人的任何责任，或避免在本协议第8.3条项下无法获得欧洲货币贷款，只要该指定不会对贷款人不利。

“信用证”系指本合同项下签发的任何备用信用证。

“信用证到期日”系指终止日生效前30天的日期（或者，如果该日不是营业日，则为前一个营业日）。

“信用证费用”的定义见本协议第2.12(b)条。

“LIBOR”是指，就欧洲货币贷款的任何利息期而言，等于路透社（或行政代理人不时指定的提供BBA LIBOR报价的其他商业来源）在伦敦时间大约上午11点前两个营业日公布的英国银行家协会LIBOR利率（“BBA LIBOR”）的年利率。以美元或相关替代货币存款（在该计息期的第一天交割），期限相当于该计息期。如果由于任何原因在该时间无法获得该利率，则该利息期的“欧洲货币利率”应是由行政代理人确定的年利率，即在该利息期的第一天以同日资金以相关货币存款交付的利率，其金额与所提供的欧洲货币贷款金额大致相同。乐鱼体育银行伦敦分行（或其他乐鱼体育银行分行或关联公司）应伦敦或其他离岸银行间市场的主要银行的要求，在该等利息期开始前两个工作日的上午11点左右（伦敦时间），以该等货币向其提供由乐鱼体育银行延续或转换的，且期限相当于该等利息期的货币。

“留置权”系指任何财产的任何抵押、留置权、担保权益、质押、押记或产权负担，包括卖方或出租人在任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留安排下的权益。

“贷款”系指任何循环贷款、定期贷款或浮动贷款，无论是作为基准利率贷款或欧洲货币贷款，还是本协议项下允许的其他贷款，均为本协议项下的一种“类型”贷款。

“贷款文件”系指本协议、票据、发行人文件、担保书、费用函以及借款人或任何受限制子公司在本协议项下或在本协议项下或与之相关的其他文书或文件（对冲协议除外）。

“强制性费用”是指，就任何期间而言，根据附表1(b)确定的每年百分比费率。

“重大不利影响”系指(a)借款人及其子公司整体上的经营、业务、财产或状况（财务或其他方面）发生重大不利变化或产生重大不利影响；(b)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件项下的权利和救济的重大减损，或借款人或任何限制性子公司履行其作为一方的任何贷款文件项下的重大义务的能力的重大减损；或(C)对借款人或其作为一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“重大子公司”系指并包括(i)属于国内子公司的所有全资子公司，但属于国内子公司的任何全资子公司除外，且在确定其为国内子公司时（连同其子公司）不具备(a)；合并总资产占借款人及其子公司当时合并总资产的10%以上，以及(b)截至2006年12月31日或之后的借款人任何财政年度的合并总收入，占借款人及其子公司在该财政年度合并总收入的10%以上，以及（ii）借款人以书面形式指定给行政代理作为重要子公司的每个国内子公司。截至交易完成日期，材料子公司为乐鱼体育-乐鱼体育官网斯钢铁公司、乐鱼体育官网斯矿业公司、乐鱼体育官网斯销售公司、北岸矿业公司、乐鱼体育官网斯明尼苏达矿业公司、PinnOak资源有限责任公司、CLF PinnOak有限责任公司、银湾电力公司、乐鱼体育官网斯帝国公司、乐鱼体育官网斯TIOP公司和乐鱼体育-乐鱼体育官网斯国际控股公司。

“穆迪”系指穆迪投资者服务公司。

“净收入”指，就任何期间而言，借款人及其受限制子公司在该期间的净收入（或净亏损）是根据乐鱼体育公认会计准则在合并基础上计算的；但净收入中不包括(a)任何人在成为借款人或另一限制性子公司之日之前产生的净收入（或净亏损），或与借款人或另一限制性子公司合并或合并之日，以及(b)借款人或其任何限制性子公司拥有股权的任何人（限制性子公司除外）的净收入（或净亏损）。除非在此期间实际支付给借款人或其任何受限制子公司的股息或其他分配金额。

“净资产”是指在任何时候，根据公认会计准则确定的、将出现在借款人及其受限子公司资产负债表上的股东权益总额（包括股本、额外实收资本和扣除库存股后的留存收益）。

“音符”指并包括循环音符、学期音符和摇摆音符。

“非担保子公司”系指各非担保人的限制性子公司。

“义务”系指借款人和担保人在任何贷款文件项下产生的或与任何贷款或信用证相关的所有预付款、债务、负债、义务、承诺和义务，无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的）、绝对的或或有的、到期的或即将到期的。现在存在的或以后产生的，包括借款人或其任何担保人根据任何债务人救济法在该等程序中指定该人为债务人的任何程序开始后产生的利息和费用，无论该等利息和费用在该等程序中是否允许索赔。

“其他对冲负债”系指借款人或任何受限制子公司在任何对冲协议项下的负债（对冲负债除外）。

“原始美元金额”系指以美元计价的任何债务的金额，就任何以替代货币计价的贷款而言，系指该贷款提前支付或延续一个利息期之日的美元等价物，如果适用的利息期超过三个月，则系指该利息期开始后每三个月的每一天。

“其他税种”系指因在本协议项下或在任何其他贷款文件项下进行的任何付款，或因签署、交付或执行本协议或任何其他贷款文件而产生的或与之相关的所有当前或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、费用或类似费用。

“隔夜利率”系指在任何日期内，(a)就任何以美元计价的金额而言，为(i)联邦基金利率和（ii）行政代理根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率中较高者；(b)就任何以替代货币计价的金额而言，为适用替代货币的隔夜存款的年利率；乐鱼体育银行的分支机构或联属机构将于当日在适用的离岸银行间市场上向该等银行间市场上的主要银行提供该等货币的报价，其金额约等于该等汇率的确定金额。

“参与者”的定义见本协议第10.10(d)条。

“参与成员国”是指任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每一个国家。

“参与权益”的定义见本协议第2.2(b)（ii）条。

“参与贷款人”的定义见本协议第2.2(d)条。

“爱国者法案”的定义见本协议第5.24(b)条。

“PBGC”系指养老金福利担保公司或在ERISA下继承其任何或全部职能的任何人。

“百分比”指(a)就定期信贷额度而言，在任何时间，就任何定期贷款人而言，在该时间，由该定期贷款人的定期贷款承诺所代表的总定期贷款承诺的百分比（计算至小数点后第九位）；以及(b)就循环信贷额度而言，在任何时间，就任何循环贷款人而言，该循环贷款人的循环信贷承诺在当时所代表的总循环信贷承诺的百分比（计算到小数点后第九位）。如果每个循环贷款人提供循环贷款的承诺和信用证开证人提供信用证延期的义务已根据第7.2或7.3条终止，或者如果循环信贷承诺已经到期，则每个循环贷款人在循环信贷融资额方面的百分比应根据该循环贷款人在该融资额方面最近有效的百分比确定，从而使任何后续转让生效。每一贷款机构对每项贷款的初始百分比在附表1(a)或在该等贷款机构据此成为本协议一方的转让与假设（如适用）中与该等贷款机构名称相对列。

“允许的收购”系指满足以下条件的任何收购：在收购生效后，不存在违约或违约事件，包括本协议第6.19条中备考基础上的约定。

“允许投资金额”指的金额等于(a) 1.5亿美元加上(b)自2006年12月31日结束的借款人财政年度开始的每个财政年度的正综合净收入的20%。

“允许留置权”的定义见本协议第6.13条。

“人”是指任何自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或任何其他实体或组织，包括政府或机构或其政治分支机构。

“波特曼有限公司授信”指波特曼有限公司与澳大利亚联邦银行于1997年10月24日签订的授信协议，该协议已经并可能会被不时修订、修改、补充或重述，以及波特曼有限公司与任何其他贷款人之间为取代该等授信协议（或其替代品）而签订的任何后续协议。

“计划”是指任何雇员退休福利计划由标题IV ERISA或主题下的最低资金标准第412节的代码(一个)是由一个受控组的成员,为员工控制的组的成员,或(b)依照维护集体谈判协议或其他安排,不止一个雇主的贡献和受控组的成员,然后制作或积累一个义务供款或在前五个计划年内已供款。

“平台”的定义见本协议第6.1条。

就任何人而言，“财产”系指该人拥有的所有类型的真实、个人、有形、无形或混合财产，无论是否包含在该人及其根据GAAP规定的受限制子公司的最近资产负债表中。

“项目负债”的定义见本协议第6.12(c)条。

“公共贷款人”的定义见本协议第6.1条。

“RCRA”系指经1976年《资源保护与回收法》和1984年《危险废物和固体废物修正案》（42 U.S.C.§§6901及以下）修订的《固体废物处置法》。，以及将来的任何修改。

“关联方”，就任何人而言，指该人的关联公司以及该人及其关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逸出、浸出、倾倒、处置或迁移到环境中的行为。

“被要求的贷款人”是指，截至确定之日，其承诺总额占承诺总额的50%以上的贷款人，但如果承诺根据本协议条款终止，“被要求的贷款人”是指，截至确定之日，其未偿还贷款和利息在摇摆贷款和信用证中占未偿还贷款和信用证利息总额的50%以上的贷款人；此外，只要任何违约贷款行是违约贷款行，其所持有或被视为持有的未偿还贷款的承诺、未偿还贷款的部分以及摇摆贷款和信用证的利息应被排除在外，以确定所需贷款行。

“负责人”系指借款人的总裁、董事长、首席执行官、首席运营官、副董事长、任何执行副总裁、首席财务官或总法律顾问中的任何一人。

“限制性投资”指除下列投资外的所有投资：

借款人及其受限制子公司在日常业务过程中使用的财产、厂房和设备；

(b)借款人及其受限制子公司在正常业务过程中销售商品和服务产生的流动资产；

(c)本协议附表5.10(a)中披露的对受限子公司的现有投资；

(d)允许的收购；但借款人应在进行任何此类收购前至少10个工作日（或行政代理可能同意的更短时间）向行政代理提交一份证明，确认形式上符合本协议第6.19条；

(e)附表6.15披露的投资，包括但不限于附表6。15 (a),规定;

(f)现金和现金等价物投资；

(g)对任何其他人的质押责任和其他对冲责任，在正常业务过程中发生的所有情况下，并非出于投机目的；

(h)本协议第6.12条允许的或有债务；

(i)本协议第6.14条允许的合并和整合；

(j)在正常业务过程中为善意商业目的向借款人及其受限子公司的董事、员工和高级管理人员提供的贷款和预付款；

(k)借款人或任何属于受限制子公司的全资子公司对任何其他属于受限制子公司的全资子公司的投资，以及任何受限制子公司对借款人或任何属于受限制子公司的全资子公司的投资；

(l)对正常经营过程中的商业债权人或客户的证券的投资，该证券是(i)在该等商业债权人或客户破产或无力偿债时，为解决善意纠纷或根据任何重组或清算计划或类似安排而收到的，或（ii）为清偿正常经营过程中产生的债务而收到的；

(m)对合资企业的投资(i)为该等实体(X)在正常经营过程中产生的运营费用提供融资，以及(Y)借款人及其受限子公司在该等合资企业的股权增加时计入的合理资本支出和其他合理义务；

(n) Amapa投资；

(o)借款人及其受限制子公司为收购额外采矿权益或为其他战略或商业目的而进行的投资；但(i)在任何情况下，该等投资的金额均不得超过允许的投资金额，且（ii）在任何该等投资生效后，不存在违约或违约事件，包括本协议第6.19条中备测基础上的约定；此外，如果该等投资的投资总额超过2000万美元，借款人应在该等投资前至少10个工作日（或经该等管理代理同意的更短时间内）向行政代理提交一份证明该等形式合规的证明；

(p)索诺玛投资；和

(q)根据(a)-(p)条款不允许的对借款人及其受限子公司的投资；前提是借款人应形式上遵守本协议第6.19条的规定，并应在进行任何此类投资前至少10个工作日（或经管理代理同意的更短时间）向管理代理提交确认该等形式上遵守规定的证明。

“受限子公司”系指借款人非非受限子公司的各子公司。

就任何贷款而言，“重估日期”系指以下各项：(a)以替代货币计价的欧洲货币贷款借款的每个日期，(b)按照第2.4条以替代货币计价的欧洲货币贷款延续的每个日期。以及(c)行政代理应确定或要求贷款人应要求的其他日期。

“循环信贷承诺”是指，就任何循环贷款机构而言，该等贷款机构发放循环贷款和参与循环贷款的义务，以及在本协议项下为借款人账户签发的信用证，其本金总额或票面金额在任何时候均不得超过本协议附件1(a)“循环信贷承诺”标题下该等贷款机构名称对面所列的金额。可根据本协议条款随时或不时减少或修改。本协议日期的循环信贷承诺总额为6亿美元。

“循环信贷额度”系指本协议第2.1(b)、2.2和2.10条所述的用于发放循环贷款和循环贷款以及签发信用证的信贷额度。

“循环放款人”指拥有循环信贷承诺或持有循环贷款的每个放款人。

“循环贷款”的定义见本协议第2.1(b)条。

“循环票据”系指借款人开具的以循环放款人为受益人的本票，证明该循环放款人提供了循环贷款，其形式基本如附件D-1所示。

“当日资金”指(a)以美元支付的即时可用资金，以及(b)以替代货币支付的当日资金或行政代理可能确定的其他资金，这是在以相关替代货币结算国际银行交易的支付或支付地点的习惯资金。

“SEC”的定义见本协议第6.1(f)条。

“证券”的含义与经修订的《1933年证券法》第2(1)条中的含义相同。

“索诺玛”系指由QCoal Sonoma Pty Ltd、Watami (Qld) Pty Ltd、CSC Sonoma Pty Ltd、JS Sonoma Pty Ltd和Cliffs Australia Coal Pty Ltd（借款人的全资子公司）组建的非法人合资企业，其目的是开采和开发澳大利亚昆士兰州的煤矿，包括由Cliffs Australia washplant Operations Pty Ltd（借款人的间接全资子公司）建造一座洗衣厂。

“索诺玛投资”系指借款人及其受限子公司在索诺玛的所有投资。

就货币而言，“即期汇率”系指行政代理人确定的汇率，即以该等身份行事的人在外汇计算日期前两个营业日的上午11点左右通过其主要外汇交易办事处以另一种货币购买该等货币时所报的即期汇率；但行政代理人可以从行政代理人指定的其他金融机构获得该等即期汇率，如果以该等身份行事的人在确定该等货币的即期买入价之日没有该等货币的即期买入价。

就任何人而言，“标准许可留置权”指下列任何一项：

(a)对于尚未到期应付的税款的早期留置权，或者对于借款人或其任何受限制子公司而言，第6.7条未要求支付的税款；

(b)法律规定的与工人赔偿、失业保险、老年福利、社会保障义务、税收、评估、法定义务或其他类似费用有关的留置权（根据ERISA产生的留置权除外）；

(c)机械师、工人、材料工、业主、承运人或其他类似留置权在正常业务过程中因未到期的义务或因妨碍争议事项执行的适当程序善意争议的义务而产生的留置权；

(d)由本协议或根据本协议设立的留置权；

(e)出租人在任何经营租约项下的任何权益或所有权；

(f)在正常经营过程中对不动产产生的地役权、通行权、限制和其他类似的负担，这些负担合计数额不大，不会严重减损其标的财产的价值，也不会严重干扰该人的正常经营；

(g)的留置权或产生的任何判决或奖,上诉或申请复审的时间不得已经过期,或在尊重这样的人应当在任何时候在诚信被起诉或上诉程序的审查和对执行等待上诉或进行审查应当被保护,前提是,这种判断的总金额或留置权允许在本节获得的奖项,包括利息和罚金（如果有的话），在任何时候都不应超过2000万美元(除非保险公司已书面接受对此承担责任的保险完全承保（不包括任何免赔额或自我保险保留）；

(h)特许权使用费、储备专用性质的留置权或授予的、受限于或以其他方式强加于符合铁矿石采矿业正常做法的财产的类似权利或利益；

(i)在正常业务过程中为确保履行投标、法定义务（消费税除外）、担保、延期、海关和上诉保证金、法定保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同而产生的留置权；履行和返还货币债券和其他类似义务（不包括债务义务）或因在正常业务过程中向保险公司支付保费的担保责任和/或向索赔人承担利益义务而产生的存款；

(j)物业的租赁或转租，只要该等租赁或转租在任何情况下都是在正常业务过程中签订的，只要该等租赁或转租不会单独或合计：(i)在任何重大方面干扰借款人及其受限制子公司的日常业务行为，或（ii）严重损害其标的物业的使用（出于其预期目的）或价值；

(k)根据该人过去的商业惯例在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似销售安排所产生的留置权，以及该等留置权所涵盖范围内的任何产品或收益；

银行留置权、抵销权和其他类似的留置权，仅与一个或多个账户中的现金和现金等价物有关，在正常业务过程中均以持有此类账户的银行为受益人，担保该银行在现金管理和运营账户安排（包括涉及汇集账户和净额安排的账户）方面欠该银行的金额；但除非该等留置权非经双方同意并因法律规定而产生，否则在任何情况下，该等留置权均不得保证（直接或间接）偿还任何债务；

(m)提交与经营租赁、货物寄售或托管协议有关的UCC融资报表；和

(n)对贸易或商业信用证担保偿付义务的留置权，该留置权仅对该信用证所依据的单据及其任何产品或收益构成留置权范围内的负担。

“标准普尔”指标准普尔评级服务集团，该集团是麦格劳-希尔公司的一个部门。

就任何特定的母公司或组织而言，“子公司”系指任何其他公司或组织，其50%以上的已发行有表决权股票当时由该母公司或组织或任何一个或多个本身为该母公司或组织子公司的其他实体直接或间接拥有。

“浮动额度”系指本协议第2.10条所述的用于发放一笔或多笔浮动贷款的信贷额度。

“Swing Line贷款人”系指作为Swing Loans提供商的乐鱼体育银行，或本协议项下的任何后续Swing Line贷款人。

“摆动线限额”指根据本协议条款减少的3000万美元。

“摇摆贷款”和“摇摆贷款”的定义见本协议第2.10条。

“临时贷款通知”系指根据第2.10(b)条规定的临时贷款借款通知，如果采用书面形式，该通知基本上应采用附件a的形式，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“Swing Note”系指借款人开具的以Swing Line Lender为受益人的本票，证明Swing Line Lender提供了Swing贷款，其形式基本如附件D-2所示。

“银团代理”系指摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, n.a.），以及借款人在该等银行和安排方同意下可能不时指定为银团代理的任何其他银行。

“目标日”系指跨欧洲自动实时全额结算快速转账（TARGET）支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则由行政代理确定为合适替代的其他支付系统（如有）开放以欧元结算付款的任何一天。

“税收”系指任何政府机构征收的所有当前或未来的税收、征费、进口税、关税、扣减、预扣、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收附加费或适用于此的罚款。

“定期信贷便利”系指本协议第2.1(a)条所述的用于发放定期贷款的信贷便利。

“定期放款人”指拥有定期贷款承诺或持有定期贷款的每个放款人。

“定期贷款”的定义见本协议第2.1(a)条。

“定期贷款承诺”是指，就任何定期贷款人而言，该贷款人有义务在本协议项下向借款人提供本金总额或未偿还的票面金额，但不得超过本协议附件1(a)中“定期贷款承诺”标题下该贷款人名称对面所列金额。本协议日期的定期贷款承诺总额为2亿美元。

“定期票据”系指借款人开具的以定期贷款人为受益人的本票，证明该定期贷款人提供了定期贷款，其形式基本如附件D-3所示。

“终止日期”系指2012年8月17日，或根据本协议第2.9、7.2或7.3条全部终止承诺的更早日期。

“承诺总额”是指循环信贷承诺总额和定期贷款承诺总额的总和。

“总对价”指(a)与任何收购有关的现金支付，(b)与该收购有关的应付给卖方的债务，(c)与任何收购有关的任何股权证券的公平市场价值，包括任何权证或期权，(d)与该等收购或其他未来付款有关的不竞争契约的现值，这些契约需要在一段时间内支付，且不取决于借款人或其受限子公司达到财务绩效目标（不包括在正常业务过程中支付的工资）（按基本利率贴现），但仅限于上述第(a)、(b)或(c)条未包括的范围内；(e)与该等收购有关的负债金额。

“融资债务总额”系指借款人及其受限制子公司在该等时间内的所有债务总额。

“循环信贷承诺总额”在任何时候均指循环信贷承诺总额，截止交易完成日期为6亿美元（us $600,000,000），并可根据本协议第2.1(b)（ii）条增加或根据本协议第2.9条或其他适用条款减少。

“定期贷款承诺总额”指在任何时候，定期贷款承诺的总额，截止交割日为2亿美元（us $200,000,000）。

无资金准备的负债是指,在任何时候任何计划,金额(如果有的话)的现值的既定nonforfeitable累算权益在这种计划超过所有计划资产的公允市场价值可分配的这些好处,所有确定的最新估值日期这样的计划,但是只有在这样的多余代表一个潜在的责任担保公司控制小组的成员或标题IV ERISA的计划。

“未报销金额”的定义见本协议第2.2(c)(i)条。

“无限制子公司”系指借款人不时以书面形式向行政代理指定为无限制子公司的借款人的任何子公司；但前提是，在该等指定时(a)未发生违约或违约事件，且未继续发生或将由此导致；(b)该等子公司连同当时指定为不受限制子公司的所有其他子公司占借款人综合收入或综合EBITDA的比例不得超过15%；(c)在上述指定生效后，借款人应在形式上遵守第6.19条中规定的各项财务契约；(d)借款人应向行政代理提交一份在形式上和实质上均令行政代理合理满意的证书。由借款人负责人签署，证明满足上述(a)至(c)条规定的条件(该证书应附上有关上述（b)和(c)条规定的支持信息和计算方法）。

“未使用承诺”在任何时候都是指当时有效的循环信贷承诺与循环贷款和信用证义务的未偿还本金总额之间的差额。

“乐鱼体育“美元等价物”指，在任何时候，(a)就任何以美元计价的金额而言，该等金额；(b)就任何以替代货币计价的任何金额而言，该等等值的美元金额，由行政代理人在该时间根据用该替代货币购买美元的即期汇率（根据最近的重估日期确定）确定。

“乐鱼体育美元”和“乐鱼体育”“$”系指美利坚合众国的法定货币。

任何人的“有表决权的股票”系指对该等人的董事或其他类似管理机构（包括但不限于合伙企业的普通合伙人）具有通常选举权力的任何类别（无论如何指定）的股本或其他股权，但仅因发生意外事件才具有该等权力的股票或其他股权除外。

“Wabush矿业合资企业”系指借款人在位于加拿大纽芬兰和魁北克省的采矿资产的合同合资企业中26.83%的所有权权益。

“福利计划”系指ERISA第3(1)条中定义的“福利计划”。

“全资子公司”系指在任何时候由借款人的任何一个或多个以及借款人的其他全资子公司拥有的所有有表决权股份（董事合格股份除外）的任何子公司。

第1.2节解释。上述定义同样适用于所定义的术语的单数和复数形式。本协议中使用的“本协议”、“在此”、“在此”及类似含义的词语应指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款。除非另有特别规定，此处提及的时间均指纽约时间。若为本协议的目的需要确定任何资产或负债或收入或费用项目的性质或金额，或需要进行任何合并或其他会计计算，则应按照公认会计原则进行，除非该原则与本协议的具体规定不一致。除非本协议另有明确规定，本协议中使用的、在不时生效的《俄亥俄州统一商法典》（“UCC”）中定义的所有术语在本协议中应与UCC中定义的术语具有相同的含义。

会计原则的变更。如果在本协议日期之后，用于编制本协议第5.3条所述财务报表的GAAP发生任何变化，且该等变化将导致本协议中任何财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则借款人或被要求贷款人可分别通知贷款人和借款人：要求贷款人和借款人真诚协商修改该等契约、标准和期限，以公平地反映会计原则的变更，其预期结果是，评估借款人及其受限子公司财务状况的标准应与未发生该等变更时相同。借款人或被要求贷款人在要求进行此类谈判时的延迟，不应限制其在会计原则发生此类变化后的任何时间要求进行此类谈判的权利。在任何该等契约、标准或条款根据本第1.3条进行修订之前，财务契约应按照会计原则变更前有效的公认会计准则进行计算和确定。在不限制上述一般性规定的前提下，如果在本协议日期之后，由于会计原则发生变化而不存在的合规性或不合规性状态（视情况而定），则不应将借款人视为遵守或不遵守本协议项下的任何财务契约。

1.4信用证金额。除非本合同另有规定，信用证在任何时候的金额应被视为该信用证当时有效的金额；但是，对于任何信用证，根据其条款或与之相关的任何开证人文件的条款，规定了对其所述金额的一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为在所有此类增加生效后该信用证的最高所述金额，无论该最高所述金额在该时间是否有效。

第1.5节汇率；货币等价物。(a)行政代理应确定每个重估日的即期汇率，用于计算以替代货币计价的未偿总金额的美元等值，并应就此向借款人发出通知。该等即期汇率应自上述重估日期起生效，并应是在下一个重估日期发生之前在适用货币之间进行任何金额转换时所采用的即期汇率。除借款人在本协议项下交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约的目的外，或除本协议另有规定外，贷款文件中任何货币（美元以外）的适用金额应为管理代理人确定的等值美元金额。

(b)在本协议中，如果与欧洲货币贷款的借款、转换、延续或提前偿还有关的金额，例如所需的最低金额或倍数金额，以美元表示，但该借款或欧洲货币贷款以替代货币计价，则该金额应为该美元金额的相关替代货币等额（四舍五入至该替代货币的最接近单位，向上四舍五入0.5个单位）。由行政代理决定。

第1.6节其他可替代货币。(a)借款人可不时要求以“替代货币”定义中明确列出的货币以外的货币发放欧洲货币贷款，前提是该等要求的货币为可随时获得、可自由转让并可兑换为美元的合法货币（美元除外）。就欧洲货币贷款的任何此类请求而言，此类请求应经行政代理和循环放款人批准。

(b)任何此类请求应不迟于所需借款日期（或行政代理自行决定同意的其他时间或日期）前20个工作日的上午11点向行政代理提出。行政代理应及时通知各循环贷款人此种欧洲货币贷款请求。各循环贷款人应在收到该等请求后10个工作日的上午11点之前通知行政代理，其是否自行决定同意以该等请求的货币发放欧洲货币贷款。

(c)任何循环贷款人未能在上句所规定的期限内对此类请求作出回应的，均被视为该循环贷款人拒绝允许以所请求的货币提供欧洲货币贷款。如果行政代理和所有循环贷款人同意以所要求的货币发放欧洲货币贷款，则行政代理应通知借款人，并且该货币应在所有目的下被视为本协议项下任何欧洲货币贷款借款的替代货币。如果行政代理未能就本第1.6条规定的任何额外货币请求获得同意，则行政代理应立即通知借款人。

第1.7节货币变更。(a)借款人在本协议日期后以采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国的本国货币单位进行支付的每项义务，应在采用该等货币时（根据欧洲货币联盟立法）重新以欧元计价。如果就任何此类成员国的货币而言，本协议中所表述的有关该货币的计息基础与伦敦银行间市场关于欧元计息基础的任何惯例或做法不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该表述的计息基础应由该惯例或做法取代；但如果在该日期之前，该成员国货币的借款未偿还，则该替代应在当时的利息期结束时就该借款生效。

(b)本协议的每一条款均应根据行政代理可能不时指定的合理变更进行解释，以反映欧盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(c)本协议的每一条款也应受行政代理不时指定的合理解释变更的影响，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.8节舍入。根据本协议要求借款人维持的任何财务比率应通过将适当的部分除以另一部分来计算，将结果移至比本协议中表示该比率的位数多一位的位置，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则进行四舍五入）。

(a)定期贷款承诺。根据本协议的条款和条件，每个定期贷款人单独（而非共同）同意在交割日以美元向借款人提供贷款（每个单独称为“定期贷款”，统称为“定期贷款”），金额不超过该定期贷款人的定期贷款承诺。根据本第2.1(a)条借入并已偿还或预付的款项不得再借入。定期贷款可以是基准利率贷款或欧洲货币贷款，详见下文。尽管本协议另有规定，定期贷款不得以替代货币计价。

(b)循环信贷安排。

(i)循环信贷承诺。在终止日期之前，根据本协议的条款和条件，每个循环贷款人单独（而非共同）同意以美元和替代货币不时向借款人提供累计未偿原始美元金额的循环贷款（每个单独称为“循环贷款”，统称为“循环贷款”），金额不超过该循环贷款人循环信贷承诺的金额；但前提是：(i)循环贷款的原始美元总额、（ii）循环贷款的本金总额和（iii）任何时候未偿信用证债务的本金总额之和不得超过当时有效的循环信贷承诺总额。循环贷款的每笔借款均应由循环贷款人按其各自的百分比按税率进行。如第2.4(a)条所述，在遵守本协议条款的前提下，借款人可选择以美元计价的每笔循环贷款借款为基准利率贷款或欧洲货币贷款。所有以替代货币计价的贷款均为欧洲货币贷款。根据本协议的条款和条件，可在终止日期前偿还和重新借入循环贷款。

循环信贷承诺增加。借款人有权要求增加循环信贷承诺总额，总额不超过2亿美元（us $200,000,000）减去根据本第2.1(b)（ii）条增加的所有循环信贷承诺总额（此类额外循环承诺在本协议中称为“额外循环承诺”）；但在任何情况下，循环信贷承诺总额在任何时候均不得超过八亿美元（us $800,000,000）；并进一步规定(i)在任何该等循环信贷承诺增加生效时，当时不存在违约或违约事件，（ii）借款人提前三十（30）天书面通知循环贷款人该等选择，（iii）任何该等增加的最低金额应为50,000,000美元，（iv）未经该等循环贷款人书面同意，任何循环贷款人均无义务增加该等循环贷款人的循环信贷承诺。(v)行政代理能够尽最大努力安排任何所需的额外循环承诺金额，这些额外循环承诺应受本协议条款和其他贷款文件的约束，以及（vi）提供任何额外循环承诺金额的任何人必须是行政代理、信用证开证人、摆动线贷款人和借款人合理接受的。如果该人不是循环贷款人。就循环信贷承诺总额的任何此类增加而言，双方应签署与该等增加有关或证明该等增加的合理要求的任何文件，包括但不限于对本协议的修订。

(3)调整。在本协议允许的循环信贷承诺总额增加的日期（“融资日”）（该日期应由行政代理指定），拥有额外循环承诺的每个循环贷款人应向行政代理提供所需的金额，以使每个该等循环贷款人在该融资日持有其基于循环信贷承诺的循环贷款百分比。行政代理应将收到的资金按所需金额分配给其他循环贷款人，以使其在该等融资日各自持有其循环贷款的百分比。收到该等用于欧洲货币贷款的款项的循环贷款人可根据本协议第8.1条要求支付破损费用，就像借款人已选择在该日期提前支付该等欧洲货币贷款一样，借款人应按照第8.1条的规定支付该等金额。行政代理在该融资日之后收到的第一笔利息和信用证费用应支付给循环放款人，其金额应根据融资日各自百分比的调整进行调整。在融资日，每个循环贷款人应被视为出售或购买了（如适用）信用证义务和信用证借款的参与权益，因此，在所有此类销售和购买完成后，除作为信用证开证人的贷款人外，每个循环贷款人在每个信用证和每个信用证借款中持有的不可分割的参与权益等于该融资日该循环贷款人的百分比。

2.2信用证。

(a)信用证承诺。

(i),本文所述的条款和条件,(1)信用证发行人同意,在依靠循环贷款协议的规定在本节2.2中,不时(A)在任何工作日期间的截止日期在信用证到期日之前,发行信用证对于借款人的帐户或其子公司,和以前下发的修改或扩展的信用证,按照分段(b)下面,(B)兑付信用证项下的汇票；(2)循环放款人分别同意参与以借款人或其子公司的账户开立的信用证及其项下的任何提款；但在就任何信用证实施任何信用证授信后，(x)循环贷款的原始美元总额加上当时未偿还的信用证义务的本金总额不得超过当时有效的循环信贷承诺总额，(y)任何循环贷款人的循环贷款的原始美元总额加上该循环贷款人在当时未偿还的信用证义务总额中的百分比，加上该循环贷款人在循环贷款总额中的百分比不得超过该循环贷款人的循环信贷承诺，并且(z)信用证义务的总额不得超过信用证分限额。借款人关于开立或修改信用证的每项请求均应被视为借款人声明其所要求的信用证延期符合前句但书中规定的条件。在上述限制范围内，并根据本协议的条款和条件，借款人获得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以在上述期间获得信用证以取代已过期或已提款和偿付的信用证。

（ii）在下列情况下，信用证开证人不得开立任何信用证：

(1)所要求信用证的到期日将在开证日或最后一次延期后超过12个月，除非被要求贷款人已批准该到期日；或

(2)所要求信用证的到期日应在信用证到期日之后，除非所有循环贷款人已批准该到期日。

（iii）在下列情况下，信用证开证人无义务开立任何信用证：

(1)任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令应根据其条款旨在禁止或限制信用证开证人开具该等信用证，或适用于信用证开证人的任何法律或对信用证开证人有管辖权的任何政府机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）应禁止或要求信用证开证人不开具该等信用证；通常签发信用证或信用证特别是或者强加在信用证发行人对这样的信用证任何限制,储备或资本需求(信用证发行人不补偿本)不影响截止日期,或要强加在信用证发行人任何unreimbursed损失,成本或费用是不适用的截止日期和信用证发行人在诚信认为材料;

(2)该信用证的开立将违反信用证开证人适用于一般信用证的一项或多项政策；

(3)该信用证应以美元以外的货币计价；

(4)任何循环放款人违反了第2.2(c)条规定的融资义务，或任何循环放款人此时是本协议项下的违约放款人，除非信用证开证人已与借款人或该循环放款人达成了令人满意的安排，以消除信用证开证人与该循环放款人有关的风险。

（iv）如果信用证开证人当时不被允许根据本协议条款开出修改后的信用证，则信用证开证人不得修改任何信用证。

(v)在以下情况下，信用证开证人无义务修改任何信用证：(1)信用证开证人在此时没有义务根据本协议条款开出经修改的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证的修改建议。

（vi）就其签发的任何信用证及其相关文件，信用证开证人应代表循环放款人行事；和信用证发行人应当所有的好处和豁免权(1)提供到管理代理9节对遭受的任何行为或遗漏信用证发行的发行人与信用证或提议,发行人发行的文件用于修饰或说明等信用证完全好像部分中使用的术语“管理代理”9包括信用证发行人对这样的行为或疏忽,(B)本协议中关于信用证开证人的额外规定。

(b)信用证的签发和修改程序。

(i)各信用证应根据借款人的要求，以申请的形式签发或修改，并由借款人的负责人适当填写和签署，提交给信用证开证人（并向行政代理提交一份副本）。该申请必须在提议的签发日期或修改日期（视情况而定）之前至少两个工作日（或行政代理人和信用证签发人在特定情况下自行决定的更晚日期和时间）的上午11点之前由信用证签发人和行政代理人收到。在要求首次开立信用证的情况下，该申请应以令信用证开证人满意的形式和详细说明：(1)被请求信用证的拟开立日期（应为一个工作日）；（二）数额；（三）期限；（四）受益人的名称、地址；（五）根据该受益人开立汇票时应提交的单据；（六）根据该受益人开具的任何证明的全文；(7)所要求信用证的目的和性质。如果要求修改任何未完成的信用证，该申请应以令信用证开证人满意的形式和细节说明(1)待修改的信用证；(2)拟修改日期（应为营业日）；（三）修改的性质；（四）信用证开证人要求的其他事项。此外，借款人应向信用证开证人或行政代理提供其合理酌情认为必要的与所要求的信用证开立或修改有关的其他文件和信息，包括任何开证人文件。

（ii）在收到任何申请后，信用证开证人应立即（通过电话或书面）向行政代理确认，行政代理已收到借款人提交的该申请的副本，如未收到，信用证开证人应向行政代理提供该申请的副本。除非信用证开证人已收到任何循环贷款人、行政代理或借款人的书面通知，至少在要求的信用证开立或修改日期前一个营业日，说明第3条中包含的一个或多个适用条件无法满足，否则，根据本协议的条款和条件，信用证开证人应在要求的日期，开立以借款人（或适用的子公司）为账户的信用证或进行适用的修改（视具体情况而定），在每种情况下均按照信用证开证人的通常和习惯商业惯例。每一信用证一经签发，每一循环贷款人应立即被视为并在此不可撤销且无条件地同意从信用证开证人处购买该信用证的风险参与，其金额等于该循环贷款人的百分比乘以该信用证金额的乘积。

（iii）在向通知行或通知行受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，信用证开证人还应及时向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实完整的副本。

(c)付款和偿还；参与的资金。

(i)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下的任何开证通知后，信用证开证人应将此通知借款人和行政代理。之日起不迟于下午3时任何付款信用证发行人根据信用证,如果管理代理提供了注意到上午11点在图纸的日期,或在下一个营业日下午3时如果注意到这样的绘画是在晚上11点后图纸的日期(每一次这样的约会,一个“荣誉日期”),借款人应当偿付信用证发行人通过相当于管理代理的绘画。如果借款人未能在此时间内向信用证开证人偿付，则行政代理应及时通知各循环贷款人兑付日期、未偿付的提款金额（“未偿付金额”）以及该循环贷款人的百分比。在这样的情况下,借款人应当视为要求基准利率贷款的借款在纪念日期支付相当于Unreimbursed数量,不考虑最小和倍数2.5节中指定的基准利率贷款的本金,但主题的闲散的部分总循环贷款承诺和3.2节中提出的条件(除了借贷的交付通知)。L/C开证人或行政代理根据本2.2(C)(i)条发出的任何通知，如果立即得到书面确认，可以通过电话发出；但缺乏此种即时确认不影响此种通知的结论性或约束力。

（ii）根据第2.2(c)(i)条的规定，各循环贷款人应在不迟于行政代理在该通知中规定的营业日下午1:00时，根据第2.2(c)（iii）条的规定，向行政代理在行政代理办公室开立的信用证开证人账户提供相当于其未偿还金额百分比的资金。每个循环贷款机构提供的资金应被视为已按该金额向借款人提供了基准利率贷款。行政代理人应将收到的款项汇给信用证开证人。

（iii）对于由于第3.2条规定的条件无法满足或任何其他原因而未由基准利率贷款借款完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为由信用证开证人和信用证借款产生的未偿还金额，且未如此再融资。该信用证借款应到期并随需付款（连同利息），年利率等于2.0%加上适用保证金加上基本利率的总和。在这种情况下，每个循环贷款人根据第2.2(C)（ii）条向行政代理支付的信用证开证人账户的款项应被视为其参与该等信用证借款的付款，并应构成该循环贷款人履行其在本第2.2条下的参与义务的信用证预付款。

（iv）在每个循环贷款人根据本第2.2(C)条为其基准利率贷款或信用证预付款提供资金以偿还信用证开证人在任何信用证项下提取的任何金额之前，该循环贷款人在该金额中所占百分比的利息应仅由信用证开证人承担。

(v)根据本2.2(C)条的规定，每个循环贷款人有义务提供基准利率贷款或信用证垫款，以偿还信用证开证人在信用证项下提取的金额，这应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该循环贷款人因任何原因对信用证开证人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反诉、追偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他发生、事件或情况，无论是否类似于上述任何情况；但前提是，每个循环贷款人根据本第2.2(c)条提供基准利率贷款的义务受第3.2条所述条件的约束（借款人交付借款通知除外）。对于信用证开证人在任何信用证项下所支付的任何款项以及本合同规定的利息，借款人对其偿付信用证开证人的义务不得免除或以其他方式损害。

（vi）如果任何循环放款人未能在第2.2(C)（ii）条规定的时间内向管理代理提供本2.2(C)条的上述规定要求该循环放款人支付的任何金额，则信用证开证人有权根据要求（通过管理代理）向该循环放款人追讨。该等金额及其利息自要求支付之日起至信用证开证人可立即获得该等付款之日止，其年利率等于联邦基金利率和信用证开证人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较高者，再加上信用证开证人就上述事项通常收取的任何行政、处理或类似费用。如果该等循环贷款人支付了该等金额（包括上述利息和费用），则该等支付的金额应构成该等循环贷款人的基准利率贷款，包括在相关借款或有关信用证借款的信用证预付款中，视情况而定。信用证开证人提交给任何循环贷款人（通过行政代理）的关于本条款（vi）项下任何欠款的证明应为结论性的，不存在明显错误。

(d)偿还参与。

(i)在信用证开证人根据任何信用证进行付款并根据第2.2(C)条从任何循环贷款人处收到该等循环贷款人就该等付款提供的信用证垫款后的任何时间，如果行政代理在信用证开证人的账户上收到任何与相关未偿还金额或利息相关的付款（无论是直接从借款人处还是以其他方式），（包括由行政代理人申请的现金抵押品的收益），行政代理人将在其收到的相同资金中向该循环贷款人分配其所占的百分比。

（ii）如果行政代理根据第2.2(C)(i)条收到的用于信用证开证人账户的任何款项，在第10.15条所述的任何情况下（包括根据信用证开证人自行决定达成的任何结算），每个循环贷款人应根据行政代理的要求，向用于信用证开证人账户的行政代理支付其百分比。加上自该等要求之日起至该等循环贷款人归还该等金额之日止的利息，其年利率相当于不时生效的联邦基金利率。在本条款项下，循环放款人的义务应在义务的全额支付和本协议终止后继续有效。

(e)绝对义务。借款人就每份信用证项下的每次提款向信用证开证人偿付并偿还每份信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在所有情况下严格按照本协议条款进行支付，包括以下情况：

(i)该信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

（ii）借款人或任何限制性子公司在任何时候对该等信用证的任何受益人或任何受让人（或该等受益人或任何受让人可能代表的任何人）、信用证开证人或任何其他人可能拥有的任何索赔、反诉、抵销、抗辩或其他权利，无论是与本协议、本协议或该等信用证或与之相关的任何协议或文书所拟进行的交易有关，或任何不相关的交易；

（iii）在该信用证项下提交的任何汇票、索款单、证书或其他文件被证明是伪造、欺诈、无效或在任何方面不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确的；或在该信用证项下开具汇票所需的任何文件的传输或其他方面的任何损失或延迟；

（iv）除下文第2.2(f)条规定的第二个附带条件外，信用证开证人在提交不严格符合该信用证条款的汇票或凭证时，在该信用证项下进行的任何付款；或信用证开证人在该等信用证项下向任何自称为破产受托人、持有债务人、债权人利益受让人、清算人、接收人或任何受益人的其他代表或继承人或该等信用证的任何受让人的人支付的任何款项，包括因任何债务人救济法项下的任何程序而产生的任何款项；或

(v)任何其他情况或发生的任何情况，无论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人或任何限制性子公司可用的抗辩或解除抗辩的情况。

借款人应及时审查提交给其的每份信用证及其每份修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他违规行为的索赔，借款人应立即通知信用证开证人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为已放弃对信用证开证人及其往来银行的任何此类索赔。

(f)信用证开证人的作用。各贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证开证人没有责任获取任何文件（信用证明确要求的任何即期汇票、证书和文件除外），也没有责任查明或查询任何该等文件的有效性或准确性，也没有责任查询签署或交付该等文件的人的权力。L/C开证人、行政代理、其各自关联方或L/C开证人的任何往来行、参与人或受让人均无需就以下事项向任何贷款人承担责任：(i)应循环放款人或必要放款人（如适用）的要求或批准，就本协议采取或遗漏的任何行动；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或（iii）与任何信用证或开证人文件相关的任何文件或文书的应有执行、有效性、有效性或可执行性。借款人在此承担任何受益人或受让方在使用任何信用证方面的行为或不作为的所有风险；但是，此假设并非旨在也不应妨碍借款人根据法律或任何其他协议对受益人或受让人享有的权利和救济。对于第2.2(e)条第(i)至(v)条所述的任何事项，信用证开证人、行政代理、其各自的关联方或信用证开证人的任何往来行、参与人或受让人均不承担责任或负责；然而，尽管该等条款中有相反规定，借款人仍可向信用证开证人提出索赔，且信用证开证人可对借款人承担任何直接责任，但仅限于直接责任，而非间接责任或惩戒性责任。借款人所遭受的损失，借款人证明是由于信用证开证人的故意不当行为或重大过失，或信用证开证人在受益人向其出示严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证明后，故意未能在任何信用证项下付款造成的。在促进而不是在上述限制,发行人可以接受信用证文件,出现在他们的脸上,没有进一步调查的责任,不管任何通知或信息相反,和信用证发行人不得负责仪器的有效性、充分性转让或分配或声称转让或分配一个信用证或权利或利益或收益,在全部或部分,它可能因任何原因被证明是无效的。

(g)现金抵押品。根据行政代理人的要求，如果在信用证到期日，由于任何原因，任何信用证债务仍未清偿，借款人应立即将当时的信用证债务总额进行现金抵押。第2.7、7.2和7.3条规定了交付本协议项下现金抵押品的某些额外要求。就本协议而言，“现金抵押品”系指根据令行政代理人和信用证签发人满意的形式和实质文件（贷款人在此同意该文件），为行政代理人和信用证签发人的利益，将现金或存款账户余额质押、存入或交付给行政代理人，作为信用证义务的抵押品。这个词的衍生词都有相应的含义。借款人在此授予行政代理所有该等现金、存款账户及其所有余额以及上述所有收益的担保权益，以符合L/C发行人和循环贷款人的利益。现金抵押物应保存在乐鱼体育银行的冻结的无息存款账户中。

(h)互联网服务提供商的适用性。除非信用证开证人和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则ISP的规则应适用于每一份信用证。

(i)与开证人文件冲突。如果本协议条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本协议条款为准。

(j)为子公司开立的信用证。尽管在本协议项下已开立或未结清的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司开立账户，借款人仍有义务就本协议项下信用证项下的任何及所有款项向信用证开证人偿付。借款人在此承认，以子公司的账户开立信用证符合借款人的利益，并且借款人的业务从该等子公司的业务中获得了实质性利益。

第2.3节适用利率。(a)基准利率贷款。根据以下第(d)条的规定，贷款人发放或维持的每笔基准利率贷款均须承担利息（按一年365天或366天计算，视情况而定）。和实际天运行)等的未付本金贷款贷款先进之日起或由转换从一个欧洲货币贷款,直到终止日期(是否由加速度或其他)每年的速度等于适用的利润之和+基准利率不时实际上,拖欠支付在每个月的最后一个工作日,在终止日期(是否由加速度或其他)。

(b)欧洲货币贷款。根据以下第(d)条的规定，贷款人发放或维持的每笔欧洲货币贷款，应在其未偿还的每个利息期间（以360天的一年和实际经过的天数计算），对自贷款垫付之日起未支付的本金承担利息。通过从基准利率贷款转换到终止日期（无论是通过加速还是其他方式）继续或创造的利率，每年等于适用保证金加上该利息期适用的伦敦银行同业拆息的总和，再加上（在任何贷款人的欧洲货币贷款的情况下，该贷款是从英国或参与成员国的贷款办事处借出的）强制性成本，在利息期的最后一天和终止日（无论是通过加速还是其他方式），以及，如果适用的利息期长于三个月，则在该利息期开始后每三个月的每一天支付。

(c)循环贷款。根据下文第(d)条的规定，每笔浮动贷款应从贷款提前发放之日起至终止日期（无论是通过加速还是其他方式），对该等贷款未付本金承担利息（按365天或366天的一年计算，以及实际经过的天数计算），年利率等于适用保证金加上不时生效的基本利率的总和。在每个月的最后一个工作日和终止日（无论是加速还是其他方式）支付欠款。

(d)违约率。在任何违约事件存在或加速发生之后，借款人应就其所欠的所有贷款本金支付利息（在法律允许的范围内，在对其作出判决之后及之前，在任何债务人救济法项下的任何程序开始之前及之后），年利率等于：

(i)对于任何基准利率贷款（包括任何浮动贷款），为每年2.0%加上适用保证金加上不时生效的基准利率的总和；

（ii）对于任何以美元计价的欧洲货币贷款，在此类违约事件发生时为2.0%的总和加上该贷款的有效利率（包括任何强制性成本），直至适用于该违约事件的利息期结束，此后每年的利率等于2.0%的总和加上适用于基本利率贷款的保证金加上不时生效的基本利率；和

(3)对于任何欧洲货币以另一种货币计价的贷款,利率加上2.0%的总和在效果上的违约事件,直到年底期间适用的权利和利益,此后,每年速度等于(a)的和适用的欧洲货币贷款保证金+ 2% (B) + (C)利率每年确定的诚信管理代理(圆形向上,如果有必要,隔夜或周末存款(或者，如果该等到期金额超过三个工作日仍未支付，那么，在上述适用期间内，行政代理应各大银行的要求，在上述各大银行未支付的欧洲货币贷款本金(或，如果行政代理人没有在银行间市场以该货币存入存款，则行政代理人在该期间以该货币的资金成本)；

但是，在加速之前，根据本节规定的任何利率上调应由行政代理应要求或经被要求贷款人同意，以书面通知借款人的方式进行。当任何违约事件存在或加速发生后，应应行政代理人的要求支付利息，行政代理人应被要求贷款人的要求或同意行事。

(e)费率确定。行政代理应确定适用于本协议项下贷款和信用证借款的每项利率，除明显错误外，其确定应具有决定性和约束力。以替代货币计价的每笔欧洲货币贷款的原始美元金额应在适用的情况下确定或重新确定，自适用于该等贷款的每个利息期的第一天起生效。

第2.4节借款方式、指定币种和适用利率。(a)致行政代理人的通知。每笔循环贷款的借款、定期贷款的借款、每笔定期贷款或循环贷款从基准利率贷款转换为欧洲货币贷款、从欧洲货币贷款转换为基准利率贷款，以及每笔欧洲货币贷款的延续，均应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出，并及时以书面形式予以确认。基本上采用本协议附件B（借款通知）或附件C（继续/转换通知）的形式，或采用行政代理人可接受的其他形式。行政代理人必须在不迟于下午12点之前收到每份通知：(i)在借款人要求贷款人提前借款、转换为或继续以替代货币计价的欧洲货币贷款之日之前至少四(4)个工作日；（ii）在借款人要求贷款人提前借款之日之前至少3个工作日；转换为或继续以美元计价的欧洲货币贷款，以及（iii）借款人要求贷款人提前借款或转换为基准利率贷款的日期；但是，如果借款人希望申请的利息期不是七(7)天或一、二、三或六个月（或就截止日期发放的欧洲货币贷款而言，是十四（14）天或二十一（21）天）“利息期”定义所规定的期限，行政代理必须在不迟于中午12:00收到适用通知(i)以美元计价的欧洲货币贷款的请求日期前三个工作日，或（ii）以替代货币计价的欧洲货币贷款的请求日期前四个工作日。因此，行政代理应及时通知适当的贷方，并确定所要求的利息期是否为所有贷方所接受。不迟于中午12:00，(i)以美元计值的欧洲货币贷款的请求借入、转换或延续日期前两个工作日，或（ii）以替代货币计值的欧洲货币贷款的请求日期前三个工作日，行政代理应通知借款人（可通过电话通知）所要求的利息期是否已得到所有适当贷款人的同意。每笔借款中包含的贷款最初应按该通知中规定的利率计息。所有有关借款的提前、继续或转换的通知均应明确要求提前、继续或转换借款的日期（应为一个工作日），要求提前的借款金额，现有的定期贷款或循环贷款将继续或转换的金额，包括该等新增、继续或转换的借款的贷款类型，如果该等借款将包括欧洲货币贷款，所适用的货币和利息期限。借款人同意，行政代理可以依赖其善意认为是授权代表的任何人发出的任何电话或传真通知，而无需进行独立调查（借款人在此赔偿行政代理因该依赖而产生的任何责任或损失），并且，如果该等电话通知与任何书面确认相冲突，如果行政代理人是依据该电话通知行事，则应适用该电话通知。

(b)致放款人的通知。行政代理应将根据上述第2.4(a)条收到的借款人的任何通知立即以电话或传真方式通知各适当贷款人，如果该通知要求该等贷款人发放欧洲货币贷款，则行政代理应在行政代理作出此类决定后立即通知借款人和各该等贷款人适用的利率，如果该等借款以替代货币计价，应通过上述方式通知借款人和贷款人其原始美元金额。

(c)借款人未通知；自动延续和转换；默认值。

(i)除非本协议另有规定，欧洲货币贷款只能在该欧洲货币贷款的利息期的最后一天继续或转换。如果借款人未能在第2.4(a)条规定的期限内，在其当时当期利息期的最后一天之前，就任何未偿还的以美元计价的欧洲货币贷款借款的继续或转换发出适当通知，或者，无论是否发出该通知，第3.2条中规定的欧洲货币贷款借款的继续或转换的一个或多个条件将不被满足，且该等借款未按第2.7(a)条规定预付，则该等借款应自动转换为基准利率借款。如果借款人未能在第2.4(a)条规定的期限内，在其当时当期利息期的最后一天之前，就任何以替代货币计价的未偿欧洲货币贷款的继续借款发出适当通知，并且未在第2.7(a)条规定的期限内通知行政代理其打算提前支付该借款，该借款将自动继续作为同一种替代货币的欧洲货币贷款借款，利息期限为一个月。

（ii）在违约期间，未经被要求贷款人同意，不得要求将任何贷款转换为欧洲货币贷款（无论是美元还是任何替代货币）或继续作为欧洲货币贷款（无论是美元还是任何替代货币），并且被要求贷款人可以要求预付任何或全部当时未偿还的以替代货币计价的欧洲货币贷款，或以其美元等值的金额重新计价为美元。在当时的利息期的最后一天。

(d)贷款的支付。根据本协议第3条的规定，不迟于任何新借款的预支请求日的下午2:00，每个合适的贷款人应在行政代理办公室立即提供其贷款，其中包括该借款的一部分资金。行政代理应将每笔新借款的收益在其行政代理办公室提供给借款人，但如果该等借款以替代货币计价，则各适当贷款人应根据本协议第3条的规定，在行政代理事先在发给各适当贷款人的通知中指定的金融机构的账户中提供其贷款，该贷款包括该等借款的一部分。按照当时国际交易结算习惯的货币，在不迟于所需的当地时间以借款当日的当日价值接收并转移给借款人。行政代理人应将每笔以美元计价的新借款的收益存入行政代理人与借款人事先商定的金融机构的账户，并将每笔以替代货币计价的新借款的收益存入行政代理人与借款人事先商定的金融机构的账户。在每种情况下，行政代理人从适当贷款人收到的资金类型。

(e)贷款人提供资金；行政代理人推定。除非管理代理应接到通知之前从银行提出的任何欧洲货币贷款的借款日期(或者,在任何贷款的基准利率贷款的情况下,中午12:00之前的日期这样的借贷)这样的银行不会提供借款的管理代理银行的份额,管理代理可能会认为这样的银行提供了这样的分享等日期依照本节2.4(或者,在借入基准利率贷款的情况下，贷款人已按照本第2.4条要求的时间提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应金额的份额。在这种情况下，如果贷款行实际上并未将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用贷款行和借款人分别同意，在要求时立即以“当日资金”形式向行政代理支付相应金额的利息，从提供给借款人之日起的每一天，包括向行政代理付款之日起，但不包括向行政代理付款之日。(1)若由该等贷款人支付款项，则为隔夜利率，加上管理代理通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用；(2)若由借款人支付款项，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和该等贷款人应在同一期间或重叠期间向行政代理支付该等利息，则行政代理应及时将借款人在该期间支付的该等利息金额汇给借款人。如果该等贷款人向行政代理支付其在适用借款中的份额，则支付的金额应构成该等借款中包含的该等贷款人的借款。借款人的任何付款均不影响借款人对未能向行政代理支付该等款项的贷款人提出的任何索赔。行政代理就本款(e)项下的任何欠款向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(f)若干放款人的义务。贷款人在本协议项下提供定期贷款和循环贷款、为参与信用证和循环贷款提供资金以及根据第10.13(c)条支付款项的义务是单独的，而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第10.13(c)条支付任何款项，均不免除任何其他贷款人在该日期履行相应义务，且任何贷款人均不应对任何其他贷款人未能根据第10.13(c)条发放贷款、购买其参与或支付其款项负责。

第2.5节最低借款金额；最高欧洲货币贷款。基准利率贷款的每次借款金额不得低于25万美元。在循环信贷额度下垫付、继续或转换的每笔欧洲货币贷款，其金额不得低于原始美元金额1,000,000美元，或以相关货币单位计算的金额更大，原始美元金额最接近100,000美元或其整数倍。未经行政代理人同意，本协议项下的未偿欧洲货币贷款借款在任何时候不得超过八(8)笔；但在任何一次，只有一笔此类欧洲货币贷款的利息期限为七(7)天。

第2.6节贷款的偿还。

(a)借款人应在终止日向定期放款人偿还定期贷款的总本金及当日未偿还的利息。

(b)借款人应在终止日向循环放款人偿还该日未偿还的循环贷款本金总额及其利息。

(c)借款人应在以下两种情况中较早发生的时间偿还每笔摇摆贷款及其利息：(i)摇摆贷款发放后十五（15）个工作日的日期，以及（ii）终止日期。

第2.7节预付。(一)自愿的。借款人可随时或不时根据行政代理的通知，自愿提前支付定期贷款或循环贷款的全部或部分，而无需支付任何保险费或罚款（下文第8.1条规定的情况除外）；,(我)提供这样的通知必须由管理代理不晚于收到(x) 3工作日上午11:00之前任何提前还款日期的欧洲货币以美元计价的贷款,(y) 4工作日之前任何提前还款日期的欧洲货币以另一种货币计价的贷款,或提前还款日期(z)的基准利率贷款,(或者,在每种情况下,如此短的时间内由管理代理然后同意),(ii)任何基准利率贷款提前还款的本金金额不少于250000美元,(iii)任何预付的欧洲货币贷款本金中以美元计价应不低于1000000美元,和(iv)任何预付的欧洲货币以另一种货币计价的贷款,应当在本金的美元相当于不小于1000000美元,或者在每种情况下,如果少,整个本金那么优秀。每份通知均应详细说明该等提前还款的日期和金额，以及拟预付的贷款类型，如果拟预付欧洲货币贷款，则应详细说明该等贷款的利息期限。欧洲货币贷款的任何预付款均应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第8.1条要求的任何额外金额。

(b)强制性的。(i)借款人应在根据第2.9条减少循环信贷承诺总额的每一天，预付循环贷款和循环贷款，并在必要时对信用证债务进行现金抵押，如果有必要的话，将循环贷款、循环贷款和信用证债务的总本金总额减少到循环信贷承诺总额减少的金额。

(2)如果在任何时候总原始金额之和的循环贷款,摇摆不定的贷款和信用证的义务那么优秀应超过总循环贷款承诺的效果,借款人应在三(3)天的日期和不另行通知或需求,支付的金额过剩到管理代理的账户转银行作为强制性和提前还款等义务,每笔此类预付款首先应用于循环贷款，然后未偿还，直至全部付款；任何剩余余额将应用于循环贷款，然后未偿还，直至全部付款；任何剩余余额将由行政代理人持有，作为信用证义务的现金抵押品。

（iii）除非借款人另有指示，本第2.7(b)条项下以美元提前支付的贷款应首先适用于基准利率贷款的借款，直至全额支付，而任何余额适用于以美元计价的欧洲货币贷款的借款（按其利息期到期的顺序），而根据本第2.7(b)条项下以替代货币提前支付的贷款应按其利息期到期的顺序适用于以该替代货币支付的借款。本第2.7(b)条项下的每次提前偿还贷款，应支付应预付的本金，如果是欧洲货币贷款，则应支付截至提前偿还之日的应计利息，以及根据本协议第8.1条应付给循环贷款人的任何金额。信用证义务的现金担保应按照本协议第2.2(g)条进行。行政代理应将其收到的借款人的任何提前还款通知及时通知各循环贷款人。

2.8付款。(a)付款地点。借款人应支付的所有款项应无条件支付或不扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，借款人在本协议项下及其他贷款文件项下的所有付款均应不迟于到期日下午2点在行政代理办公室（或行政代理指定给借款人的其他地点）向行政代理支付，或者，如果该等付款以替代货币支付，不迟于当地时间中午12点，在行政代理先前在通知借款人的通知中指定的金融机构的账户上付款，以使贷款人或有权获得贷款的贷款人受益。在此时间之后收到的任何款项应被视为行政代理在下一个营业日收到。所有此类付款均应(i)在付款地以当日资金以美元支付，或（ii）在以替代货币计价的情况下，以替代货币在当时以该货币结算国际交易的习惯资金中支付，在每种情况下均不得扣除、抵销或反诉。此后，行政代理应及时安排将与向出借人支付贷款本金或利息有关的资金，以及与向任何出借人支付任何其他应付款项有关的资金分配给该出借人，在每种情况下均应按照本协议条款适用。

(b)借款人提供的资金。除非管理代理应接到通知借款人日期前任何付款由于管理代理的账户银行或借款人的发行人本信用证不会让这样的付款,管理代理可能假设借款人已付款日期依照本法和可能,在依赖这样的假设,分发到相应的银行或信用证发行人,视情况而定,应付金额。在这样的事件,如果借款人没有事实上犯这样付款,然后每一个适当的银行或信用证发行人,视情况而定,各自同意偿还立即管理代理等需求数量因此分发给银行或信用证发行,在同一天基金利息,每天量分布等,包括日期,但不包括管理代理的付款日期,隔夜利率。行政代理对借款人根据本第2.8条所欠任何款项的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(c)付款的应用。尽管本协议中有任何相反规定，(x)根据本协议第7.2条和第7.3条规定的救济措施，或(y)在违约事件发生后和违约事件持续期间，经被要求放款人书面指示，行政代理或任何放款人就债务收到的所有付款和收款均应汇给行政代理，并按如下方式分配：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括费用、收费和支付给行政代理人的律师费用）的义务的那部分，应付给行政代理人以其身份行使的权利；

第二，用于支付构成应付给贷款人和信用证开证人的费用、赔偿和其他金额（本金、利息和信用证费用除外）的那部分义务（包括向各自贷款人和信用证开证人支付的律师费用、收费和支出（包括可能是任何贷款人或信用证开证人雇员的律师的费用和时间费用））以及第8.4条项下应付的金额；按本第2条所述应付给他们的金额按比例分摊；

第三，支付构成应计和未付信用证费用以及贷款利息、信用证借款和其他债务的那部分义务，主要是在贷方和信用证开证人之间按本第3条中所述的各自应付金额的比例进行支付；

第四，用于支付构成未付贷款本金、信用证借款和对冲负债以及资金转移和存款账户负债的那部分义务，主要在贷方、信用证开证人及其关联公司之间，按本第4条所述各自持有的金额比例进行支付；

第五，对开立信用证的行政代理人，对信用证未提取的总金额中构成的那部分信用证义务进行现金担保；和

最后，在所有债务已不可避免地全部支付给借款人或法律另有规定后的余额（如有）。

根据第2.3(c)条的规定，根据上述第5条用于现金质押信用证未提总金额的金额，应用于在信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该等剩余金额应按上述顺序适用于其他义务（如有）。

第2.9条承诺的终止或减少。(a)循环信贷承诺。借款人有权随时并不时在提前3个工作日书面通知行政代理（或行政代理同意的较短时间）后，全部或部分终止总循环信贷承诺。任何部分终止的金额应为(i)等于1,000,000美元或大于等于100,000美元的整数倍的金额，以及（ii）在循环贷款人之间按其各自的百分比按比例分配，前提是循环信贷承诺总额不得减少至低于循环贷款和信用证义务的总本金金额与当时未偿还的循环贷款原始美元金额的总和。任何低于信用证次级限额的总循环信贷承诺的终止都将使信用证次级限额减少相同的金额。低于摆动线次级限额的总循环信贷承诺的任何终止都应使摆动线次级限额相应减少。行政代理应及时通知每一循环贷款行任何此类循环信贷总额承诺的终止。根据本第2.9条终止的总循环信贷承诺不得恢复。

(b)定期贷款承诺。定期贷款承诺总额将在交割日自动永久归零。

第2.10节周转贷款。

(a)摇摆线。,本文所述的条款和条件,摇摆线贷款人同意,在依靠旋转贷款人规定的协议在本节2.10中,贷款以美元(每一个这样的贷款,贷款“摇摆”和集体“摇摆贷款”)向借款人不时在任何营业日截止日期,直到终止日期的一个总金额不超过在任何时候优秀的Swing行次极限,尽管该等循环贷款，与当时未偿还的所有循环贷款的原始美元金额的百分比和当时作为循环线贷款人的贷方未偿还的信用证义务加在一起，可能超过该等贷款人的循环信贷承诺金额；但是，在任何循环贷款生效后，(i)循环贷款的原始美元总额加上当时未偿还的信用证义务的总本金金额不得超过当时有效的循环信贷承诺总额，以及（ii）任何循环贷款人（除Swing Line贷款人外）的循环贷款的原始美元总额加上该循环贷款人在当时未偿还的信用证义务总额中的百分比。加上该循环贷款人在循环贷款总额中所占的百分比，不得超过该循环贷款人的循环信贷承诺。在上述限制范围内，并根据本协议的其他条款和条件，借款人可以根据本第2.10条借款，根据第2.7条提前还款，并根据本第2.10条再借款。每笔浮动贷款应为基准利率贷款。在进行摇摆贷款后，每个循环贷款人应立即被视为并在此不可撤销且无条件地同意从摇摆线贷款人购买该摇摆贷款的风险参与，其金额等于该循环贷款人的百分比乘以该摇摆贷款的金额。

(b)借阅程序。每笔浮动贷款借款均应在借款人以电话形式向浮动线贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行。Swing Line贷款人和行政代理必须在申请借款日的下午1:00之前收到每份通知，并应明确(i)借款金额，最低为250,000美元或更大的金额，即100,000美元的整数倍，以及（ii）申请借款日期，该日期应为一个工作日。每个此类电话通知必须通过向Swing Line贷款人和行政代理提交书面的Swing贷款通知予以确认，该书面通知应由借款人负责人适当填写并签署。在Swing Line贷款人收到任何电话Swing Loan通知后，Swing Line贷款人应立即（通过电话或书面形式）与行政代理确认行政代理也收到了该Swing Loan通知，如果没有，Swing Line贷款人将通知行政代理（通过电话或书面形式）通知其内容。除非Swing行银行已收到通知(通过电话或书面)从管理代理(包括任何旋转的要求银行)下午2点前提出借款之日起(1)指导摇摆线等摇摆贷款银行不要限制规定的结果在第一个条件第2.10节的第一句话(a),或(2)一个或多个第三节中指定的适用条件并不是那么满意,然后,在遵守本协议条款和条件的前提下，Swing Line贷款人将在不迟于该Swing Loan通知中规定的借款日期下午3点，通过将借款人的账户记入Swing Line贷款人的账簿中的“当日资金”，在其办公室向借款人提供其Swing Loan金额。

(c)循环贷款的再融资。

(i) Swing Line贷款人可在任何时候全权和绝对酌情权代表借款人请求（借款人在此不可撤销地授权Swing Line贷款人代表其请求），每个循环贷款人提供基准利率贷款，金额等于该循环贷款人在当时未偿还的Swing贷款金额中的百分比。此类请求应以书面形式提出（就本协议而言，该书面请求应被视为借款通知），并应符合第2.4条的要求，不考虑其中规定的基准利率贷款本金的最低限额和倍数，但须遵守总循环信贷承诺的未使用部分以及第3.2条规定的条件。Swing Line贷款人应在将适用的《借款通知》送达行政代理后，及时向借款人提供该通知的副本。每个循环贷款人应在当日资金中向行政代理提供相当于该借款通知中规定金额的百分比的金额，该金额不迟于该借款通知中规定的当天下午1:00在行政代理办公室存入Swing Line贷款人的账户，据此，根据第2.10(c)（ii）条的规定，向借款人提供资金的每个循环贷款人应被视为向借款人提供了该金额的循环贷款。行政代理应将收到的资金汇给Swing Line贷款人。

（ii）如果由于任何原因，任何摇摆贷款无法通过此类借款按照第2.10(c)(i)条进行再融资，根据本协议规定，Swing Line贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为Swing Line贷款人要求每个循环贷款人为其在相关Swing贷款中的风险参与提供资金，每个循环贷款人根据第2.10(c)(i)条向Swing Line贷款人账户的行政代理支付的款项应被视为与此类参与有关的付款。

（iii）如果任何循环放款人未能在第2.10(c)(i)条规定的时间内，为该循环放款人的账户提供该循环放款人应根据本2.10(c)条的上述规定支付的任何金额，则该循环放款人有权（通过行政代理）按要求向该循环放款人追讨。该等金额及其利息，自要求支付之日起至Swing Line贷款人可立即获得该等款项之日止。利息的年利率等于不时生效的适用隔夜利率，再加上Swing Line贷款人就上述事项通常收取的任何行政、处理或类似费用。如果该等循环贷款人支付了该等金额（包括上述利息和费用），则该等支付的金额应构成该等循环贷款人的循环贷款，包括在相关借款中或相关循环贷款的融资参与中（视情况而定）。摆动线贷款人提交给任何循环贷款人（通过行政代理）的关于本条款（iii）项下任何欠款的证明应为结束性的，不存在明显错误。

（iv）每个循环贷款人根据本第2.10(c)条发放循环贷款或购买和资助循环贷款风险参与的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(1)该循环贷款人因任何原因对摇摆线贷款人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反诉、追偿、抗辩或其他权利；(2)违约的发生或持续；或(3)任何其他事件、事件或状况，无论是否与上述任何事件相似；但是，每个循环贷款人根据本第2.10(c)条提供循环贷款的义务受第3.2条所述条件的约束。此类风险参与资金不得减轻或以其他方式损害借款人偿还摇摆贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(d)偿还参与。

(i)在任何循环贷款人购买并资助了一项Swing Loan的风险参与后的任何时间，如果Swing Line贷款人收到任何关于该Swing Loan的付款，则Swing Line贷款人将在与Swing Line贷款人收到的资金相同的资金中向该循环贷款人分配其百分比。

（ii）如果根据第10.15条所述的任何情况（包括根据Swing Line Lender自行决定达成的任何和解协议），Swing Line Lender收到的关于任何Swing Loan的本金或利息的任何付款需要由Swing Line Lender归还，则每个循环贷款人应根据行政代理的要求向Swing Line Lender支付其百分比。加上该笔款项自提出要求之日起至该笔款项归还之日止的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将根据Swing Line贷款人的要求作出上述要求。在本条款项下，循环放款人的义务应在义务的全额支付和本协议终止后继续有效。

(e)摆动线贷款人账户利息。浮动贷款贷款人应负责向借款人开具浮动贷款利息发票。在每个循环贷款人根据本第2.10条为其基准利率贷款或风险参与提供资金以再融资该循环贷款人的任何浮动贷款百分比之前，该百分比的利息应仅由浮动线贷款人承担。

(f)直接支付给摇摆线贷款人。借款人应直接向Swing Line贷款人支付有关Swing贷款的所有本金和利息。

第2.11节负债证据。(a)各放款人的授信应由该放款人和行政代理在日常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理和各贷款人保存的账户或记录应具有决定性，贷方向借款人提供的信贷扩展金额及其利息和支付没有明显错误。然而，任何未记录或记录错误不应限制或以其他方式影响借款人在本协议项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与管理代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应由管理代理控制账户和记录。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应（通过行政代理）签署并向该等贷款人交付一份说明，除该等账户或记录外，该等说明还应证明该等贷款人的贷款。各贷款人可在其附注中附上附表，并在附注中注明贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

(b)除第2.11(a)条所述的账户和记录外，各放款人和行政代理应按照其惯例保存证明该放款人和参与信用证和Swing Line贷款的人购买和销售的账户或记录。如果管理代理维护的账户和记录与任何贷款人的账户和记录之间存在任何冲突，在没有明显错误的情况下，应由管理代理控制账户和记录。

2.12费用。(a)承诺费。借款人应根据循环放款人的百分比向管理代理人支付一笔承诺费，其每年的费率等于每日平均未使用承诺的适用保证金（以360天的一年和实际经过的天数计算）。该承诺费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日（从本协议日期之后的第一个此类日期开始）和终止日按季度支付，除非循环信贷承诺在更早的日期全部终止，在这种情况下，该承诺费用应在该终止之日全部支付。

(b)信用证费用。借款人应按照每个循环贷款人的百分比向管理代理支付每个信用证的信用证费用（“信用证费用”），金额等于当时对欧洲货币贷款有效的适用保证金（“适用利率”）乘以该信用证项下可提取的每日金额。为计算任何信用证项下的每日可提款金额，该信用证的金额应根据第1.4条确定。信用证费用应(i)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日（从信用证签发后的第一个营业日开始）到期并按季度支付，此后按要求支付；（ii）按季度计算。如果适用利率在任何季度发生任何变化，则应分别计算每个信用证项下的每日可提取金额，并乘以适用利率在该季度生效的每个期间的适用利率。尽管本协议有任何相反规定，但应被要求贷款人的要求，在存在任何违约事件的情况下，所有信用证费用应在本协议其他适用的年利率基础上每年增加2%。

(c)应付给信用证开证人的预付费和单据及处理费用。借款人应直接以自己的名义向信用证开证人支付每一份信用证的预付费用，费用按《代理费函》中规定的年费率计算，按该信用证项下每日可提取的金额按季度计算。对于最近结束的季度期（或其中的一部分，如为首次付款），该预付费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期支付，从信用证签发后的第一个此类日期开始，到信用证到期日止，此后按需支付。为计算任何信用证项下的每日可提款金额，该信用证的金额应根据第1.4条确定。此外，借款人应自行向信用证开证人直接支付信用证开证人与信用证相关的惯例开立、提示、修改和其他处理费用，以及其他标准成本和费用。此类习惯费用和标准成本及收费应按要求应付，且不予退还。

第2.13节对冲协议。借款人与子公司、贷方及其关联方之间的所有对冲协议（如有）均为独立协议，受该等对冲协议的书面规定管辖，该等对冲协议将保持完全有效，不受本协议条款的任何还款、提前付款、加速、减少、增加或变更的影响，但该等对冲协议中另有规定的除外。以及行政代理与本协议相关的任何付款表均不适用于该等对冲协议，除非该等付款表中另有明确规定。

第三节。先决条件。

每个贷款人进行任何授信的义务，应以下列条件为先决条件：

第3.1节初始授信。行政代理收到以下文件（除另有规定外，每份文件应为原件或复印件），每份文件均由借款人或担保人的负责人（视情况而定）适当签署，每份文件的日期为交割日（或者，如果是政府官员的证书，则为交割日之前的最近日期），每份文件的形式和内容均令行政代理和各放款人满意：

(a)本协议已签署的副本，其数量足以分发给行政代理、各贷款人和借款人；

(b)借款人正式签署的、以要求提供票据的各贷款机构为受益人的票据；

各担保人正式签署的担保书；

借款人和各担保人的公司章程和章程（或类似的组织文件）及其任何修订的副本，经其秘书或助理秘书在每种情况下认证；

借款人及各担保人董事会（或类似管理机构）授权签署、交付和履行本协议及借款人为一方的其他贷款文件，并授权完成本协议及本协议中预期的交易的决议副本，以及代表借款人及各担保人签署该等文件的授权人员的任职证书和签名样本；每宗个案均由其秘书或助理秘书核证；

(f)借款人和各担保人在相关司法管辖区的良好信誉证书或最接近的同等证书的副本（日期不早于本协议日期前45天），由其成立或组织所在州的州务办公室或其他适当的政府部门或机构，以及其有资格作为外国公司或组织开展业务的每个州的州务办公室或其他适当的政府部门或机构出具；

(g)由借款人负责人签署的借款人证书，证明(i)第3.2(a)、(b)、(c)和(e)条规定的条件已得到满足，以及（ii）自2006年12月31日以来，没有发生任何事件或情况单独或合计产生或可能合理预期产生重大不利影响；

(h)授权代表名单；

(i)本协议第2.12条要求的初始费用；

(j)行政代理应已收到其与借款人另行书面约定的费用；

(k)针对借款人和各担保人财产的融资报表、税务和判决留置权搜查结果，证明其财产不存在除许可留置权外的留置权；

(l)律师对借款人和各担保人的有利书面意见，其形式和内容均令行政代理合理满意；

(m)令行政代理合理满意的证据（包括但不限于付款函和UCC终止声明），证明现有信贷协议已经终止或与交割日期同时终止；和

(n)行政代理人合理要求的其他协议、文书、文件、证书和意见。

在不限制第9.3条最后一段规定的通用性的前提下，为确定是否遵守本第3.1条规定的条件，签署本协议的各贷款人应被视为同意、批准或接受或满意：除非行政代理在拟议交割日前已收到该等贷款人的通知，说明其反对意见，否则该等文件或其他事项须经贷款人同意或批准，或贷款人可接受或满意。

第3.2节所有信用扩展。在本合同项下每次授信时：

本协议和其他贷款文件中规定的每项声明和保证在上述时间内在所有重要方面均应保持真实和正确，除非该声明和保证明确涉及较早日期，而该较早日期的声明和保证应是真实和正确的；

(b)未因该等授信而发生、持续发生或将发生违约或违约事件；

(c)在任何循环贷款请求的情况下，在该循环贷款生效后，本协议项下所有循环贷款、循环贷款和信用证义务的总本金金额不得超过循环信贷承诺总额；

(d)的借款管理代理应当收到通知要求2.4节规定,对于任何信用证的发行信用证发行人应当一起收到填妥申请任何费用由2.12节规定,呼吁,在一个扩展或增加的情况下信用证的数量,所以书面请求系统的形式接受信用证一起发行费用由2.12节规定要求;

(e)该等授信不得违反当时有效的适用于行政代理人或任何贷款人的任何法院或其他当局的任何命令、判决或法令或任何法律规定（包括但不限于联邦储备系统理事会的第U条）；和

(f)在以替代货币计价的授信的情况下，不应发生任何国家或国际金融、行政代理人或被要求的贷款人合理认为，政治或经济条件、货币汇率或外汇管制（在任何贷款以替代货币计价的情况下）使以相关替代货币计价的授信不可行。

每一项授信请求均应被视为借款人在授信之日就本条第(a)至(d)款（含两款）规定的事实作出的声明和保证。

第四节。的保证。

第4.1节保证。各重要子公司（乐鱼体育-乐鱼体育官网斯国际控股公司除外）应始终根据一项或多项担保协议（其形式和内容可被行政代理合理接受）对义务、对冲责任、资金转移和存款账户责任的支付和履行进行担保（该等担保协议可不时被修改、修改或补充，单独称为“担保”，统称为“担保”）；然而，尽管有上述规定，但如果担保可能对借款人或重要子公司的所得税负债产生重大不利影响，则重要子公司不需要提供此类担保。

第4.2节进一步保证。若借款人或任何限制性子公司在本协议日期之后成立或收购任何其他限制性子公司，则借款人应在该等成立或收购后，按照本第4.2条的规定，促使该等新成立或收购的限制性子公司按照行政代理当时的要求签署担保书，并且借款人还应将担保书交付行政代理，或使该等限制性子公司将担保书交付行政代理。行政代理合理要求的与之相关的其他文书、文件、证明和意见，费用由借款人承担；然而，尽管有上述规定，但如果担保可能对借款人或重要子公司的所得税负债产生重大不利影响，则重要子公司不需要提供此类担保。

第五节。声明和保证。

借款人向各贷款人和行政代理声明并保证，并同意：

5.1组织和资格。借款人和它的每个限制子公司(我)是正式组织,有效存续和存在的法律管辖的组织,(ii)拥有其财产的权力和权威,办理业务的参与和建议(iii)是正式合格并在好站在每个管辖的所有权,租赁或操作的财产或其业务的开展需要这样的资格,除非不具备上述资格和信誉良好，不能合理地预期会产生重大不利影响。

第5.2条授权和可执行性。借款人有充分的权利和权限签订本协议及其签署的其他贷款文件，进行本协议规定的借款，并履行其在本协议项下和其签署的其他贷款文件项下的所有义务。每一担保人均有充分的权利和权限签署其签署的贷款文件，保证其义务、对冲责任、资金转移和存款账户责任，并履行其签署的贷款文件项下的所有义务。借款人和各担保人交付的贷款文件已由该人正式授权、签署和交付，并构成该人根据其条款可强制执行的有效和有约束力的义务，但可强制执行性可能因破产、资不抵债、欺诈性转让或影响一般债权人权利和衡平法一般原则的类似法律（不论衡平法或衡平法程序中是否考虑适用此类原则）；且本协议及其他贷款文件，借款人或任何限制性子公司履行或遵守本协议或其中规定的任何事项和事项，均不违反或构成对借款人或任何限制性子公司有约束力的任何法律条款或任何判决、禁令、命令或法令或组织文件（例如章程、公司章程或章程）的任何规定；借款人或任何限制性子公司的公司章程或经营协议、合伙协议或其他类似文件),(b)违反或构成借款人或任何限制性子公司或其任何财产的任何契约、契约或协议项下的违约，或影响借款人或任何限制性子公司或其任何财产的任何契约、契约或协议项下的违约，在每种情况下，单独或合计违反或违约；可以合理地预期会产生重大不利影响或(c)导致对借款人或任何限制性子公司的任何财产产生或施加留置权。

5.3财务报告。截至2006年12月31日，借款人及其受限子公司经审计的合并财务报表，以及截至2007年6月30日止6个月的借款人及其受限子公司未经审计的中期合并财务报表，在所有重要方面均公平且充分地提供给行政代理。借款人及其受限制子公司截至上述日期的合并财务状况，以及其在符合一致基础上应用的公认会计准则结束的期间的合并经营业绩和现金流量。除附表5.3中规定的情况外，借款人或任何限制性子公司均无对其重要的或有负债或判决、命令或禁令，除非在该等财务报表中或在根据本协议第6.1条提供的财务报表中显示。

第5.4节无重大不利变化。自2006年12月31日以来，借款人及其受限制子公司的状况（财务或其他方面）未发生任何变化，但在正常业务过程中发生的变化除外，其中任何一项单独或总体上都不能合理地预期会产生重大不利影响。

第5.5条诉讼和其他争议。除附表5.5规定的情况外，不存在针对借款人或其任何限制性子公司的未决诉讼、仲裁或政府程序，或据借款人及其限制性子公司所知，不存在可合理预期会产生重大不利影响的威胁诉讼、仲裁或政府程序。

第5.6条真实和完整的披露。借款人或其任何限制性子公司以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的、或代表其提供的、与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的所有信息，在所有重要方面都是真实和准确的，并且由于遗漏了使该等信息（作为一个整体）在提供该等信息的情况下不会产生误导所必需的任何事实，因此并非不完整；如果任何此类信息是基于或构成预测或预测，则借款人仅表示其善意行事，并在制作该等信息、报告、财务报表、展示或时间表时使用了合理的假设，并予以应有的谨慎。

第5.7节收益的使用；保证金的股票。(a)借款人用于对某些现有债务进行再融资、用于营运资金目的和其他一般公司目的（包括为借款人及其受限制子公司的许可收购提供资金）的贷款b应使用的所有收益。借款人或其任何限制性子公司不得将本协议项下任何贷款或其他信贷延期所得款项的任何部分用于购买或持有任何保证金股票（根据联邦储备系统理事会法规U的定义），或为购买或持有任何保证金股票而向他人提供信贷。本协议项下的任何贷款或其他信贷延期，或其收益的使用，均不违反或不符合联邦储备系统理事会法规T、U或X的规定，以及该等法规的全部或任何部分的任何后续规定。保证金股票（定义见上文）占借款人及其受本协议项下任何出售、质押或其他限制的受限子公司的资产价值的25%以下。

第5.8节税收。所有材料提交的纳税申报表需要借款人或任何限制子公司在任何管辖权,事实上,被提起,税收和所有材料,评估,费用,和其他政府收费的借款人或任何限制子公司或在任何财产,收入或特许经营,是由于所示,应付这样的回报,已支付除了在某种程度上,借款人或任何限制子公司是争夺相同的善意。借款人不知道任何针对其或其受限制子公司的拟议的额外重大税务评估，而这些评估并未根据GAAP在其账户上作出充分的拨备。根据公认会计准则，借款人及其受限子公司在所有开放年度和本财政期间的账簿上均已做好充分的税收准备。

章节5.9 ERISA。借款人及其受控集团的其他成员已履行了其在最低资金标准下的义务，并在所有重要方面遵守ERISA和适用于其的《守则》，除ERISA第4007条项下的保费责任外，不欠PBGC或ERISA标题IV项下的计划任何责任。除附表5.9所列的福利计划外，截至本协议之日，除ERISA第1章第6条所述的续保责任外，借款人或任何限制性子公司均未就福利计划项下的任何退休后福利承担任何或有负债。

第5.10节子公司。(a)有限子公司。附表5.10(a)正确列明截至交易完成日期借款人的各受限子公司、其各自的组织管辖权以及借款人在其各受限子公司的各类股本或其他股权中的所有权（直接和间接）百分比，并确定其直接所有者。

(b)无限制子公司。附表5.10(b)正确列明截至交易完成日期，借款人的每个非限制性子公司、其各自的组织管辖范围以及借款人在其每个非限制性子公司的各类股本或其他股权中的所有权（直接和间接）百分比，并确定其直接所有者。

第5.11节遵守法律。借款人及其各受限制子公司均遵守任何政府机构或其任何分支机构就其业务行为和财产所有权施加的所有适用法规、法规和命令以及所有适用限制，但无法合理预期单独或合计产生重大不利影响的不合规行为除外。

第5.12条环境事宜。借款人及其各受限制子公司均遵守所有适用的环境法律以及根据该等环境法律颁发的任何许可证的要求，除非所有不合规行为的综合影响不能合理地预期会产生重大不利影响。除借款人向SEC提交的最新表格10-K或表格10-Q中披露的情况外，借款人及其受限制子公司在经过适当调查后，不存在未决的或据其所知的威胁环境索赔，包括针对借款人或其任何受限制子公司或任何不动产（包括租赁物）的CERCLA项下与处置有害物质有关的任何此类索赔（无论重要性如何）。由借款人或其任何受限制子公司拥有或经营。借款人或其任何限制性子公司拥有或经营的任何不动产（包括租赁物），在经过适当调查后，据借款人及其限制性子公司所知，没有任何事实、情况、条件或事件可以合理地预期：(i)构成针对借款人或其任何限制性子公司或任何该等不动产的环境索赔的基础；或（ii）根据任何适用的环境法，使借款人或其任何受限制子公司对该等不动产的所有权、占用、使用或可转让受到任何限制。在借款人或其任何受限制子公司拥有或经营的任何不动产（包括租赁地）上或从不动产（包括租赁地）释放有害物质，在这些不动产上，对此类释放进行补救的成本可能合理地预期会产生重大不利影响。

第5.13节投资公司。借款人或任何限制性子公司均不是经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司。

第5.14节知识产权。借款人及其各受限制子公司拥有与上述内容相关的所有专利、商标、许可、服务标志、商号、版权、特许经营权和配方或权利，或各自已获得其目前经营业务所需的任何性质的所有其他权利的许可，且在每种情况下均未与他人的权利发生任何已知冲突，或未能获得他人的权利（视情况而定）。可以合理地预期会导致重大不利影响。

第5.15节好标题。借款人及其受限子公司对其提供给行政代理的借款人最近的合并资产负债表上反映的资产拥有良好的、可出售的所有权或有效的租赁权益，但在正常业务过程中出售的资产除外，除许可留置权外，不受留置权的约束。

第5.16条劳动关系。借款人及其任何限制性子公司均未参与任何可合理预期会产生重大不利影响的不公平劳动行为。不存在针对借款人或其任何限制性子公司的未决罢工、劳资纠纷、减速或停工，或据借款人及其限制性子公司所知，不存在针对借款人或其任何限制性子公司的威胁罢工、劳资纠纷、减速或停工，但不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

第5.17节大写。除附表5.17所披露的情况外，截至交易截止日期，借款人和各受限子公司的所有未偿股权均已得到正式授权并有效发行，且已全额支付且不可评估，借款人或任何受限子公司没有未偿承诺或其他义务要发行，任何人也没有权利收购借款人或任何受限子公司的任何股权。

5.18其他协议。根据借款人、任何限制性子公司或其任何财产的任何契约、契约或协议条款或影响借款人、任何限制性子公司或其任何财产的条款，借款人或任何限制性子公司均未违约，如果违约未得到纠正，则合理地预计会产生重大不利影响。

第5.19节政府授权和许可。借款人及其受限子公司已获得开展业务所需的所有政府部门的所有许可、许可和批准（如有），在每种情况下，未能获得或维持这些许可、许可和批准可能会合理地预期产生重大不利影响。针对任何该等许可、许可和批准的调查或程序（如经不利认定，可合理预期会导致重大不利影响）尚未进行，或据借款人及其受限制子公司所知，未受到任何调查或程序的威胁。

第5.20节批准。借款人或任何限制性子公司有效签署、交付或履行任何贷款文件并不需要任何授权、同意、许可或豁免，也不需要向任何政府机构备案或注册，也不需要任何其他人的批准或同意，但在本协议日期之前已获得并保持完全有效的此类批准除外。

第5.21节关联交易。除非与本协议所允许的任何投资有关，借款人或任何限制性子公司均不是与其任何关联公司签订的任何合同或协议的一方（借款人与作为担保人的任何国内子公司之间或作为担保人的任何国内子公司与作为担保人的任何其他国内子公司之间的任何合同或协议除外），其条款和条件对借款人或该等限制性子公司的不利程度低于类似合同或协议中通常和习惯的条款或条件互不关联的人之间的协议。

第5.22节偿付能力。借款人及其受限子公司具有偿付能力，能够在到期时偿还债务，并有足够的资本开展其业务以及其即将从事的所有业务。

第5.23节外国资产管制条例和反洗钱。(一)外国资产控制办公室。借款人及其任何受限制子公司均不是(i)根据2001年9月23日第13224号行政命令第1条的规定，其财产或财产权益被冻结或受到冻结的人，禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易（66 Fed. Reg. 49079 (2001)）， （ii）从事该行政命令第2条禁止的任何交易或交易的人。或以违反第2条的任何方式与任何该等人士有关联，或（iii）特别指定国民和被封锁人员名单上的人士，或根据任何其他乐鱼体育财政部外国资产控制办公室法规或行政命令受到限制或禁止的人士。

(b)爱国者法案。借款人及其受限子公司在所有重要方面均遵守《乐鱼体育爱国者法案》（《乐鱼体育爱国者法案》第3章）。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）（“爱国者法案”）。贷款收益的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的人支付任何款项，以违反1977年《乐鱼体育反海外腐败法》（修订版）的规定，获取、保留或指导业务或获取任何不当利益。

(c)无默认。本协议或任何其他贷款文件中所述交易的完成并未发生、持续发生或将导致违约。

第六节。契约。

借款人承诺并同意，只要借款人在本协议项下可获得任何贷款或信用证，且在所有义务全部付清之前：

第6.1节信息契约。借款人应向行政代理提供足够的副本，供每个贷款人使用：

(a)季度报表。借款人每个会计年度的每个季度会计期间结束后60天内，提供该季度会计期间结束时的合并资产负债表，以及该季度会计期间和截至该季度会计期间最后一天结束的财政年度已过去部分的相关合并收益、留存收益和现金流量表；在每种情况下，提供上一财政年度相关期间的比较数据，所有这些数据均应合理详细，由借款人根据公认会计准则编制。并由借款人的首席财务官或行政代理可接受的其他官员证明，根据公认会计准则，他们在所有重大方面都公平地呈现了借款人及其限制性子公司截至所示日期的财务状况，以及所示期间的经营结果和现金流量变化，但须经过正常的年终审计调整和没有脚注。根据本节要求交付的任何物品，如果该等物品可通过SEC公开获得，则无需单独交付给行政代理人；前提是此类项目在本节规定的时间内提交给SEC，并且借款人在本节规定的时间内向行政代理提供书面或电子通知，告知该等项目的提交情况（表格10-K或表格10-Q除外）。

(b)年度报表。借款人每一会计年度结束后90天内，提供一份截至该会计年度结束最后一天的合并资产负债表，以及该会计年度结束时的相关合并收益、留存收益和现金流量表，以及附带的附注，每一附注应合理详细地以比较形式显示上一会计年度的数字；附一份由借款人选定并为行政代理人所接受的具有公认国家地位的独立会计师事务所的无保留意见（关于范围和持续经营），综上所述，合并财务报表是按照公认会计准则编制的，并按照公认会计准则公允地反映了借款人及其受限子公司在该财政年度结束时的合并财务状况及其在该财政年度结束时的经营结果和现金流量，并根据公认审计对与该财务报表相关的该等账户进行了审查标准。根据本节要求交付的任何物品，如果该等物品可通过SEC公开获得，则无需单独交付给行政代理人；前提是此类项目在本节规定的时间内提交给SEC，并且借款人在本节规定的时间内向行政代理提供书面或电子通知，告知该等项目的提交情况（表格10-K或表格10-Q除外）。

(c)高级职员证书。在交付第6.1(a)条和(b)条规定的财务报表时，但根据第6.1(a)条交付的财务报表涉及与借款人财政年度结束日期相同的财政季度的财务报表除外，一份行政代理可接受的借款人首席财务官或其他官员的证明（见附件E (w)），说明在该等声明所涵盖的期间内未发生违约或违约事件；如果存在违约或违约事件，则应详细说明违约或违约事件以及借款人就该等违约或违约事件采取的所有行动；(x)确认第5条所述的声明和保证在所有重要方面仍然真实和正确（除非该声明和保证涉及较早的日期，在这种情况下，该声明和保证是真实和正确的），(y)表明借款人遵守了本协议第6.19条中规定的承诺，以及(z)显示对账(以表格，根据第6.1(a)条和(b)条（如适用）提交的财务报表的实质和范围，以及本协议第6.19条规定的财务契约的计算。

(d)违约或诉讼通知。在任何情况下，在任何负责人得知后的五个工作日内，应及时发出以下通知：(i)任何构成违约或违约事件或任何其他合理预期会产生重大不利影响的事件的发生，该通知应详细说明该事件的性质、存在期限以及借款人拟就此采取的行动；（ii）以下事件的开始或威胁或针对借款人或其任何限制性子公司的未决诉讼、劳动争议、仲裁、政府程序或调查的任何重大进展，并合理预期会产生重大不利影响。

(e)其他报告和文件。借款人或其任何受限子公司(x)已向乐鱼体育证券交易委员会（SEC）或其替代品（以下简称“SEC”）或乐鱼体育境外的任何类似机构提交或(y)已提供给借款人股东的所有财务信息、代理材料和其他重要信息、证书、报告、报表和填妥的表格（如有）的副本。根据本节要求交付的任何物品，如果该等物品可通过SEC公开获得，则无需单独交付给行政代理人；前提是此类项目在本节规定的时间内提交给SEC，并且借款人在本节规定的时间内向行政代理提供书面或电子通知，告知该等项目的提交情况（表格10-K或表格10-Q除外）。

(f)环境事项。在任何情况下，在任何负责人得知后的5个工作日内，立即通知可能合理地预期会产生重大不利影响的下列一项或多项环境事项，这些环境事项单独或合计可能会产生重大不利影响：(i)针对借款人或其任何限制性子公司或借款人或其任何限制性子公司拥有或经营的任何不动产的环境索赔通知；（ii）借款人或其任何受限制子公司拥有或经营的任何不动产上发生或产生的任何情况或事件(a)导致借款人或其任何受限制子公司不遵守任何适用的环境法，或(b)可以合理地预期构成对借款人或其任何受限制子公司或任何此类不动产的环境索赔的基础；（iii）借款人或其任何限制性子公司拥有或经营的任何不动产上发生的任何情况或事件，合理地预期会导致借款人或其任何限制性子公司根据任何环境法对该不动产的所有权、占用、使用或可转让受到任何限制；以及（iv）根据任何环境法或任何政府或其他行政机构的要求，针对借款人或其任何受限制子公司拥有或经营的任何不动产上实际或据称存在的任何有害物质而采取的任何清除或补救行动。所有此类通知均应合理详细地描述索赔、调查、情况、发生或解除或补救行动的性质，以及借款人或该等受限子公司对此作出的回应。此外，借款人同意向贷款人提供借款人或其任何限制性子公司与任何人士或政府机构就上述第(i)-(iv)条所述任何事项进行的所有书面通信材料的副本，以及行政代理或被要求的贷款人合理要求的与上述第(i)-(iv)条所述任何事项相关的详细报告。

(g)其他资料。行政代理或任何贷款人可能不时合理要求提供与借款人或其受限子公司有关的其他信息或文件（财务或其他方面）。

借款人在此承认(a)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人资料，向贷款人和信用证开证人提供或代表借款人在本协议项下提供的资料和/或信息（统称为“借款人资料”），以及(b)某些贷款人(每个，（“公共贷款人”）的人员可能不希望收到与借款人或其各自关联公司或上述任何一项的各自证券有关的重大非公开信息，并且可能从事与该等人员的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人在此同意(w)将提供给公众贷款人的所有借款人资料均应清晰而显著地标有“公共”字样，这至少意味着“公共”字样应出现在该等资料的首页显著位置；(x)将借阅资料标记为“公开”；就乐鱼体育联邦和州证券法而言，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、信用证开证人和贷款人将该等借款人资料视为不包含有关借款人或其各自证券的任何重大非公开信息（但就该等借款人资料构成信息而言，应按照第10.16条的规定进行处理）；(y)所有标记为“公开”的借款人资料均可通过指定为“公众投资者”的平台部分提供；且(z)行政代理人和安排方应将未标记为“公开”的任何借款人资料视为不适合在指定为“公众投资者”的平台部分发布。

6.2节检查。借款人将并将促使其每一限制性子公司允许行政代理人或任何贷款人的管理人员、代表和代理访问和检查借款人或该等限制性子公司的任何财产，检查借款人或该等限制性子公司的账簿，并与借款人或该等限制性子公司及其管理人员和独立会计师讨论借款人或该等限制性子公司的事务、财务和账目。在行政代理或任何贷款人要求的合理时间内，经合理提前通知完成；但前提是，在违约事件发生和持续之前，此类访问和检查的频率不得超过每会计年度一次，且费用和费用应由行政代理或该等贷款人单独承担。

第6.3条财产、保险、环境事项等的维护(a)借款人将并将促使其每一限制性子公司，(i)使其经营性财产、厂房和设备保持良好的维修、工作状态和状态，正常磨损除外，并应不时对其进行一切必要和适当的维修、续展、更换、扩建、增加、改善和改进，以便在任何时候，该等财产：工厂和设备被合理地保存和维护，并且（ii）通过财务健全和信誉良好的保险公司保持充分的效力，该保险提供与工厂和设备运营的行业惯例基本相同（或更高）的保险范围，并至少针对此类风险，并应应要求向行政代理人提供有关所持保险的完整信息。

(b)在不限制第6.3(a)条通用性的前提下，借款人及其受限子公司：(i)应遵守任何适用的环境法，并按照该法维护所有不动产，除非所有不合规行为的总体影响不能合理地预期会产生重大不利影响；（ii）应根据任何适用的环境法律，获得并保持其在其财产上或其财产上开展业务所需的所有政府批准的充分效力；（iii）在合理可行的范围内，应尽快纠正任何违反适用环境法律的行为，而这些行为就其任何物业而言，个别或整体上可合理预期会产生重大不利影响；（iv）不得，也不得允许任何其他人拥有或在其任何财产上经营根据RCRA或任何类似的州法律或任何其他司法管辖区的任何类似法律定义的任何未经授权的垃圾填埋场或垃圾场或危险废物处理、储存或处置设施；(v)除非在其正常业务过程中并遵守所有环境法，否则不得在任何不动产上使用、产生、处理、储存、释放或处置危险物质。对于任何有害物质的释放，借款人及其受限子公司应按照任何适用的环境法的要求，进行任何必要或要求的调查、研究、取样和测试，并采取任何清理、清除、补救或其他必要的应对行动，以清除、清理或减少在其任何财产上或其任何财产上释放的任何数量的有害物质。

第6.4节保存存在。借款人将，并将促使其每一限制性子公司，采取或促使他人采取一切必要措施，以保持其存在的充分效力和影响，以及其特许经营权、经营权限、许可、专利、商标、版权和其他专有权利，除非未能这样做不会合理地预期产生重大不利影响；但是，在第6.15条允许的范围内，本第6.4条的任何规定均不得阻止借款人或其任何限制性子公司出售资产、借款人的任何限制性子公司的解散或清算、借款人的限制性子公司之间的合并或整合或本协议未明确禁止的任何其他交易。

第6.5节遵守法律。借款人应并应促使各受限制子公司在各方面遵守适用于其财产或业务运营的所有法律的要求，如果任何此类违规行为（单独或总体）可能合理地预期会对其任何财产产生重大不利影响或导致留置权，但允许的留置权除外。

第6.6节ERISA。借款人应并应促使其每一受限制子公司及时支付和解除在ERISA项下产生的所有义务和责任，这些义务和责任的性质如未支付或未履行，可合理地预期会对其任何财产产生重大不利影响或导致留置权。借款人应并应促使其各限制性子公司及时将以下事项通知行政代理和各贷款人：(a)发生与计划有关的任何应报告事件（如ERISA中定义），(b)收到PBGC关于其打算寻求终止任何计划或为此任命受托人的任何通知，(c)其打算终止或退出未豁免报告要求的任何计划，以及(d)与任何计划相关的任何事件的发生，可能导致借款人或其任何受限子公司产生任何重大负债、罚款或罚款，或借款人或其任何受限子公司在任何退休后福利计划福利方面的或有负债出现任何重大增加。

第6.7节税款的支付。借款人将并将使其每一受限制子公司在发生违约之前和在发生任何处罚之前，支付和免除对其或其任何财产征收的所有税款、评估、费用和其他政府收费，除非并在一定程度上，该款项是通过善意和适当的诉讼程序进行争议的，并为此提供了适当的准备金，除非并直到由此导致的留置权附属于其任何财产。

第6.8节账簿和记录借款人将并将促使其每一受限制子公司(a)保持适当的账簿和帐簿，其中应按照公认会计准则（GAAP），或在任何外国子公司的情况下，按照在任何适用的当地司法管辖区有效的公认会计准则，对涉及借款人或该等受限制子公司（视情况而定）的资产和业务的所有金融交易和事项进行全面、真实和正确的入账；及(b)按照对借款人或该等受限子公司（视情况而定）具有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求，保存该等记录簿和帐簿。

第6.9节与关联公司的合同。除与本协议所允许的任何投资有关外，借款人不得，也不得允许其任何受限制子公司签订任何合同，与其任何关联公司签订的协议或业务安排（借款人与作为担保人的任何国内子公司之间的安排或作为担保人的任何国内子公司与作为担保人的任何其他国内子公司之间的安排除外），其条款和条件比类似合同中通常和习惯的条款和条件更不利于借款人或此类受限子公司，彼此没有关联的人之间的协议或商业安排。

第6.10节财政年度无变化。借款人不得改变其现行会计年度。

第6.11节业务性质的变化。如果借款人或任何受限制子公司的业务性质在交易完成日期将在任何重大方面与其所从事的业务的一般性质发生变化，则借款人不得也不得允许其任何受限制子公司从事任何业务或活动；但前提是，上述规定不妨碍借款人或其任何受限制子公司在交易完成日期收购或进入与其所从事业务相关或互补的任何业务。尽管本协议有任何相反规定，借款人不得允许乐鱼体育-乐鱼体育官网斯国际控股公司(a)拥有外国子公司股权以外的任何资产，(b)构建、创建、招致、承担或忍受存在任何债务（第6.12(b)条允许的债务除外），以及(c)创建、招致或忍受存在为保证债务而创建的任何留置权。

6.12债务。借款人不得，也不得允许其任何限制性子公司订立、创设、招致、承担或忍受任何债务，除非：

(a)借款人及其受限子公司欠行政代理人和放款人（及其关联公司）的义务、对冲责任、资金转移和存款账户责任；

在第6.15条允许的范围内，借款人及其受限子公司之间的公司间债务；

（ii）借款人及其受限子公司的资本化租赁义务，包括与允许收购有关的任何此类义务；（iii）为收购、建设或改善任何固定资产或资本资产而产生的债务（“项目债务”）。包括因收购该等资产而承担的债务或在收购该等资产前对该等资产留置权担保的债务，以及该等项目债务的任何再融资；但就本节第（iii）条允许的项目债务而言，(w)该等项目债务最初是在该等收购或完成该等建设或改进之前或之后180天内发生的，(x)该等项目债务应仅由与该等项目债务发生有关的收购、建造或改进的财产担保，(y)就与许可收购有关的项目债务而言，该项目债务的金额不得超过与该许可收购有关的支付的总对价的60%；(z)就为收购任何固定资产或资本资产而产生的项目债务而言，该项目债务应不低于就该财产支付的总对价的80%；

(d)客户预付矿石销售款项；

(e) (i)截止日期未偿债务（列于附表6.12）和（ii）其再融资或续期；前提是任何该等再融资或再融资债务的本金总额不超过该等再融资或再融资债务的本金总额，加上需支付的任何保费金额及与之相关的合理费用和开支；

(f)对任何人的其他对冲责任，在所有情况下，在正常业务过程中产生，并非出于投机目的；

(g)在正常业务过程中投标、履约、担保、回收或其他类似债券或担保方面的债务，或环境法或工人赔偿法规定的任何类似财务保证义务，或与自我保险义务有关的债务，包括与支持此类义务的信用证有关的担保或义务（在每种情况下，借款义务除外）；

(h)关于(i)本第6.12条允许的其他债务和（ii）阿马帕为资助位于巴西北部地区阿马帕州佩德拉布兰卡多阿马帕里市的铁矿及相关设施（“阿马帕项目”）、阿马帕项目专用铁路和位于桑塔纳的阿马帕项目港口码头的开发和建设而欠下的债务的或有债务；巴西阿马帕州，并为与此相关的营运资金提供资金；

(i)根据本协议第6.14(e)条允许的任何售后/回租交易所产生的债务；

(j)本节不允许的非担保子公司的负债；但所有该等负债加上借款人及所有受留置权担保的受限子公司的负债总额，不得超过该等负债发生前最近完成的财政季度末净资产的20%；和

(k)根据第(j)条另有许可的非担保子公司的无担保负债；前提是借款人和所有受限子公司的总融资债务与EBITDA的比率，在对该等债务的发生产生预估影响后，以该等债务发生前最近完成的财政季度末为基准，低于2.50至1.00。

(l)本节不允许的借款人和担保人的无担保债务。

第6.13节留置权借款人不会，也不会允许其任何限制性子公司对其任何财产设置、招致或存在任何留置权；但上述规定不妨碍以下事项（下文所述留置权，“允许留置权”）：

(a)标准许可留置权；

(b)仅为保证本协议第6.12(c)条所允许的债务而设立的借款人或任何限制性子公司的财产留置权，代表或为该等财产提供资金，但就该条第(i)和（ii）条所述债务而言，该等留置权不得延伸至或涵盖借款人或该等限制性子公司的其他财产，但上述各自获得的财产除外；且由任何该等留置权担保的债务本金在任何时候均不得超过该等财产的购买价格，在偿还该等财产的本金后扣除；

(c)在交易截止日期存在并列于附表6.13的任何留置权，其任何延续或延期，或作为替代或替代而授予的任何留置权；前提是任何该等持续、延长、替换或替代留置权(i)除第6.12条允许的情况外，不担保债务总额（如果有的话）超过交易完成日担保的债务总额，并且（ii）在交易完成日不拖累除其标的财产以外的任何财产及其留置权所涵盖范围内的任何产品或收益；

(d)借款人或任何仅为保证第6.12(i)条允许的债务而设立的限制性子公司的财产留置权；但任何该等留置权仅附属于根据该等许可的收购获得的财产，而不妨碍任何其他财产（该等留置权所涵盖范围内的任何产品或收益除外）；

(e)借款人的财产留置权任何仅为保证第6.12(j)条允许的债务而设立的限制性子公司；但任何该等留置权仅适用于根据该等债务租赁或获得的财产，而不对任何其他财产（该等留置权范围内的任何产品或收益除外）构成负担；

(f)仅对与经许可的收购有关的任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金存款留置权；

(g)对现金或现金等价物的留置权，保证在正常业务过程中订立的任何备用信用证的偿还义务；但该等信用证在任何时候的未偿总金额不得超过3,500万美元；

(h)仅对Cliffs索诺玛实体的资产留置权给予Cliffs索诺玛实体在索诺玛的合资伙伴；但该留置权仅用于担保索诺玛和Cliffs索诺玛实体欠该等合资伙伴的款项；

(i)任何时候未偿债务合计不超过1,000万美元的其他留置权，以及

(j)担保债务的留置权；但该等担保债务加上第6.12(k)条规定的非担保子公司债务的总额不得超过在该等债务发生前最近完成的财政季度末的净资产的20%。

第6.14节合并、合并、出售资产等借款人不会，也不会允许其任何限制性子公司清盘、清算或解散其事务，或同意任何合并或合并，或转让、出售、租赁或以其他方式处置其全部或部分经营财产，包括作为任何售后回租交易一部分的任何处置，但本节不应阻止：

(a)在正常经营过程中存货的出售和租赁；

(b)出售、转让或以其他方式处置借款人或其受限子公司合理判断已变得不经济、过时或破旧的任何有形个人财产；

(c)借款人及其互为限制性子公司的全资子公司的财产的出售、转让、租赁或其他处置；

(d)任何全资子公司与借款人或任何其他全资子公司的合并，但条件是：(i)在涉及借款人的任何合并的情况下，借款人是合并后存活的法律实体；（ii）在涉及国内子公司（受限子公司）和外国子公司（受限子公司）的任何合并的情况下，该国内子公司是合并后存活的法律实体；

(e)在借款人的任何财政年度内，借款人及其受限子公司的财产的出售、转让、租赁或其他处置（包括作为售后回租交易一部分的任何财产处置）总额不超过1,000万美元；

借款人出售Polymet Mining Corp.的普通股或出售Wabush Mines合资企业的权益和Cliffs Erie的资产；

(g)出售(i) Cliffs Synfuel Corp.和（ii） Lasco Development Corporation的全部股票或全部或大部分资产；

(h)任何限制性子公司可随时解散、清算或清盘其事务；只要该等解散、清算或清盘（如适用）不会合理地预期会导致重大不利影响；

(i)在正常经营过程中对不动产或个人财产的许可或租赁，只要该等许可或租赁不会单独或共同在任何重大方面干扰借款人及其受限制子公司的正常经营；

(j)在正常业务过程中的知识产权许可、再许可或类似交易，只要该等许可、再许可或类似交易不会单独或集体在任何重大方面干扰借款人及其受限制子公司的正常业务行为；

(k)出售或以其他方式处置受限制投资定义第(f)、(l)和(p)条所允许的投资；

(l)借款人或任何受限制子公司与许可收购有关的任何合并或整合，但须符合以下第（ii）条，在涉及任何属于受限制子公司的全资子公司的任何合并的情况下，该全资子公司是合并后存活的法律实体，（ii）在涉及借款人的任何合并的情况下，借款人是合并后存活的法律实体，以及（iii）在涉及作为限制性子公司的外国子公司和作为限制性子公司的国内子公司的任何合并的情况下，该国内子公司为合并后存续的法律实体；和

(m)在任何单一交易或一系列相关交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置借款人或任何限制性子公司的财产，该等交易并非将借款人及其限制性子公司的全部或基本上全部资产作为一个整体进行出售、转让、租赁或处置；前提是借款人应形式上遵守本协议第6.19条的规定，并且在任何超过15,000,000美元的销售、租赁、转让或其他处置的情况下，应在任何此类交易之前至少10个工作日（或管理代理可能同意的更短时间）向管理代理提交一份证明，确认该等形式上符合第6.19条的规定。

第6.15条限制投资被禁止。借款人不会，也不会允许其任何限制性子公司拥有、进行或授权任何限制性投资。

第6.16节股息和某些其他限制性付款。在违约或违约事件发生后及持续期间，借款人不得，也不得允许其任何限制性子公司(a)就其任何类别或系列的股本或其他权益（仅以股票或其他权益支付的股息除外）宣布或支付任何股息或进行任何其他分配，或(b)直接或间接购买、赎回、或以其他方式收购或撤销其任何股本或其他股权或任何认股权证、期权或类似工具以获得这些权益；但前提是，上述规定不得妨碍借款人的任何限制性子公司向其母公司进行股息或分配。

第6.17节限制的限制。除本协议附件6.17另有规定外，借款人将不会，也不会允许其任何限制性子公司直接或间接对任何此类限制性子公司的能力设置或以其他方式造成或使其存在或生效任何限制：(a)对借款人或任何其他限制性子公司拥有的股本或其他股权支付股息或进行任何其他分配；(b)支付或偿还欠借款人或任何其他限制性子公司的任何债务，(c)向借款人或任何其他限制性子公司发放贷款或垫款，(d)将其任何财产转让给借款人或任何其他限制性子公司，(e)将其任何资产抵押或质押给行政代理或为行政代理的利益，或(f)担保义务，对冲责任和资金转移和存款账户责任，但(i)适用法律规定或因适用法律而存在的此类限制除外；（ii）本协议及其他贷款文件；（iii）限制借款人或任何受限附属公司租赁权益的任何租约的转租或转让的惯例条款；（iv）限制借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中签订的任何协议转让的惯例条款；(v)限制其标的财产转让的许可留置权的任何持有人；（vi）与本协议第6.14条允许的任何财产的出售有关的任何协议中包含的惯例限制和条件，直至该等出售完成；（vii）任何受限制子公司成为受限制子公司时有效的任何协议，只要该等协议并非与该人成为受限制子公司有关或考虑该人成为受限制子公司而订立的；（viii）在任何合资企业中，该人的组织文件或根据任何合资协议或股东协议的限制，仅限于该合资企业持有的股权或财产的范围；（ix）在第(e)条的情况下，任何证明根据第6.12(c)、(e)、(i)或(j)条产生的债务的协议，在每种情况下，只要此类限制仅限于收购或融资的资产；(x)上述第（ix）条未提及的证明负债的任何协议，根据所有此类协议，其本金总额不得超过5,000万美元；（xi）上述第（vii）条所述协议的贷款文件允许的任何修订或再融资所造成的任何负担或限制；只要该等修改或再融资对该等产权负担和限制的实质性限制不超过该等修改或再融资之前的规定。

第6.18节OFAC。借款人将不会，也不会允许其任何限制性子公司，(i)根据2001年9月23日第13224号行政命令第1条的规定，成为其财产或财产权益被冻结或受到冻结的人，并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易（66 Fed. Reg. 49079(2001)）， （ii）从事该行政命令第2条禁止的任何交易或交易。或以违反第2条的任何方式与任何该等人士有关联，或（iii）以其他方式成为特别指定国民和被封锁人员名单上的人，或受到乐鱼体育财政部外国资产控制办公室任何其他法规或行政命令的限制或禁止。

第6.19节财务契约。(a)融资债务总额与EBITDA的最大比率。截至借款人每个财政季度的最后一天，借款人不得允许当时借款人四个财政季度的总融资债务与EBITDA的比率超过3.25比1.00。

(b)最低利息覆盖率。截至借款人每个财政季度的最后一天，借款人不得允许此时的利息覆盖率低于3.00至1.00。

第6.20节非重要子公司的限制。借款人不得允许(i)在任何时候，所有非重大子公司的国内子公司的资产账面价值总额超过借款人及其受限制子公司合并资产价值的30%，或（ii）截至借款人每个财政季度的最后一天，在借款人的四个财政季度中，所有非重要子公司的国内子公司的总收入超过借款人及其限制性子公司在这四个财政季度的合并收入的30%。

第6.21节对Cliffs索诺玛实体的资产和运营的限制。借款人不得允许Cliffs索诺玛实体拥有与索诺玛无关的任何资产以及与索诺玛无关的任何其他必要或附带资产，借款人不得允许Cliffs索诺玛实体从事与索诺玛无关的任何业务或活动，以及与索诺玛无关的任何其他必要或附带活动。

第七节。违约事件及补救措施。

7.1默认事件。下列任何一项或多项构成本协议项下的“违约事件”：

(a)拖欠(i)本协议项下或任何其他贷款文件项下应付的任何贷款或任何其他义务的全部或任何部分本金或（ii）利息或（ii）在本条款的情况下（ii）未在5个工作日内支付的到期付款（无论是在其规定的到期日还是在本协议规定的任何其他时间）；

(b)不遵守或履行本协议第6.4、6.12、6.13、6.14、6.15、6.17、6.18或6.19条规定的任何契约；

(c)未遵守或履行本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款，且未在以下两种情况中较早发生的30天内予以纠正：(i)任何负责人首次得知该等违约之日或（ii）行政代理向借款人发出书面通知之日起；

(d)借款人或其任何限制性子公司在本协议项下或在任何其他贷款文件中，或在其根据本协议项下或在该文件项下提供的任何声明或证明中，或就本协议项下作出或签发的任何贷款或信用证作出的任何陈述或保证，在任何重大方面被证明是不真实的；

(e)任何贷款文件因任何原因不完全有效或停止完全有效或被宣布无效，或借款人或其任何受限子公司采取任何行动终止、拒绝或撤销其签署的任何贷款文件或其在本协议项下不允许的任何义务；

(f)违约应当发生在(我)任何负债的借款人或它的任何限制子公司聚合超过50000000美元,或在任何契约,协议或其他仪器下相同的可能,这样的违约应继续在一段时间内足以允许任何此类债务到期的加速度(是否成熟实际上是加速),或任何此类债务不得支付当由于(是否满足需求,（ii）借款人或任何限制性子公司与任何贷款人或贷款人的任何关联公司签订的任何对冲协议；

(g)针对借款人或其任何受限制子公司，或针对其任何财产的任何判决、令状或扣押令，或任何类似程序，其总额应超过50,000,000美元（除非保险公司已就此书面接受责任的保险完全承保（不包括任何免赔额或自我保险保留））。未卸、未空、未保税或未停留30天的；

(h)借款人或其任何受限制子公司，或其受控集团的任何成员，在到期时未能支付总计超过3,000,000美元的款项，而根据ERISA第IV章，借款人应向PBGC或计划支付该款项；借款人或其任何受限子公司、或其受控集团的任何其他成员、任何计划管理人或上述情况的任何组合应根据ERISA的标题IV提交终止未融资既得负债总额超过300万美元的一个或多个计划（统称为“材料计划”）的意向通知；或PBGC应根据ERISA第四章提起诉讼，终止或指定受托人管理任何材料计划，或任何材料计划的受托人应针对借款人或其任何受限子公司或其受控集团的任何成员提起诉讼，以执行ERISA第515条或4219(c)(5)条，且该诉讼不得在此后30天内被撤销；或存在某种情况，PBGC有权获得裁定任何材料计划必须终止的法令；

(i)发生任何控制权变更；

(j)借款人或它的任何限制子公司应(i)已进入不自觉地反对救援的订单在任何债务人救济法,(2)不付款,或书面承认其无力支付,通常其债务到期时,(3)为债权人的利益分配,(iv)申请,寻求,同意或默许,任命一个接收器,托管人,受托人,考官,清算人或类似的官员或任何实质性的一部分财产,(v)提起任何诉讼，寻求根据任何债务人救济法对其发出救济令，裁定其资不抵债，或根据任何债务人救济法对其或其债务寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整或构成，或未能提交答辩或其他抗辩，否认对其提起的任何此类诉讼的重大指控；（vi）采取任何公司行动以促进上述(i)至(v)部分所述的任何事项，或（vii）未能善意地对本协议第7.1(k)条所述的任何任命或程序提出异议；或

(k)应为借款人或其任何限制性子公司或其任何财产的任何实质性部分指定一名托管人、接管人、受托人、审查员、清盘人或类似官员，或针对借款人或其任何限制性子公司提起第7.1(j)(v)条所述的诉讼程序，且该等任命在60天内未解除或该等程序未解除或未中止。

第7.2条非破产违约。如果本协议第7.1条第(j)或(k)款所述以外的任何违约事件已经发生并仍在继续，行政代理应书面通知借款人：(a)根据被要求贷款人的指示或经其同意，在该通知中规定的日期（可能是通知的日期）终止剩余的循环信贷承诺和信用证开证人进行信用证延期的任何义务以及循环贷款人在本协议项下的所有其他义务；(b)根据要求贷款人的指示，宣布所有未偿还贷款的本金和应计利息立即到期应付，因此，所有未偿还贷款，包括本金和利息，应立即到期并与贷款文件项下的所有其他应付金额一起应付，无需任何形式的进一步要求、提示、抗议或通知；(c)如果被要求放款人指示，要求借款人立即对当时未偿信用证债务总额进行现金抵押，借款人同意立即提供该等现金抵押，并承认并同意，如果借款人未能履行任何该等要求，循环放款人将无法在法律上获得足够的救济，而行政代理为了循环放款人的利益，无论信用证项下是否已作出任何提款或其他付款要求，均有权要求借款人具体履行该承诺。行政代理在根据第7.1(c)条或本第7.2条向借款人发出通知后，还应及时向其他贷款人发送该通知的副本，但未这样做不应损害或取消该通知的效力。

7.3破产违约。当本协议第7.1条第(j)或(k)款所述的任何违约事件发生并仍在继续时，则所有未偿还贷款应立即自动到期并与贷款文件项下的所有其他应付金额一起应付，无需借款人在此放弃的任何形式的提示、要求、抗议或通知。贷款人根据本协议任何条款提供进一步信贷的义务应立即自动终止，承诺应立即自动终止，出具信用证的义务应立即自动终止，借款人应立即将当时未偿还的信用证义务总额进行现金抵押。借款人承认并同意，如果借款人未能做到这一点，循环放款人将无法在法律上获得足够的救济，并且循环放款人及其代表其的行政代理有权要求借款人具体履行该等承诺，无论该等信用证项下是否已作出任何提款或其他付款要求。

7.4违约通知。行政代理应根据本协议第7.1(c)条的要求及时向借款人发出通知，并应据此通知所有贷款人。

第7.5节费用借款人同意向行政代理、各放款人以及本协议项下未偿还贷款的任何其他持有人支付行政代理、该等放款人或任何该等持有人合理发生或支付的所有成本和开支，包括合理的律师费和诉讼费。与借款人在本协议项下的任何违约或违约事件有关，或与任何贷款文件的执行有关（包括与债务人救济法项下涉及借款人或其任何受限制子公司作为债务人的任何诉讼有关的所有此类成本和费用）。

8节。环境和突发事件的变化。

8.1资金赔偿。如果任何贷款人发生任何损失、成本或费用（包括但不限于任何利润损失，以及任何损失），由于以下原因而产生的成本或费用：因清算或重新使用该等贷方为资助或维持任何欧洲货币贷款而获得的存款或其他资金，或因向该等贷方支付或预付的该等存款或金额的再借出或再投资，或因利率掉期协议的破裂或其他对冲合约或协议的清算而产生的成本或费用：

(a)在利息期最后一天以外的日期支付、提前支付或转换欧洲货币贷款；

(b)借款人未能（由于未能满足第3条或其他条件）在根据本协议第2.4(a)条发出的通知中规定的日期借入或继续欧洲货币贷款，或将基本利率贷款转换为欧洲货币贷款；

(c)借款人未能在到期时支付任何欧洲货币贷款的本金（无论是通过加速还是其他方式），或

(d)由于本协议项下任何违约事件的发生而导致欧洲货币贷款的任何提前到期；

然后，根据贷款人的要求，借款人应向贷款人支付足以补偿该等损失、成本或费用的金额。借款人还应支付该等贷款人就上述事项收取的任何惯常管理费用。如果任何贷款人提出此类索赔，则应向借款人提供一份合理详细地列出该等损失、成本或费用金额的证明（包括对该等损失、成本或费用的依据和计算方法的解释），该证明上显示的金额应为决定性的，无明显错误。

除非任何贷款人另有约定，在计算借款人根据本第8.1条应向该等贷款人支付的金额时，该等贷款人应被视为已通过在离岸银行间市场上对该等货币进行的匹配存款或其他借款，以相当于该等贷款的LIBOR利率为该等贷款提供资金，金额和期限均可比较，无论该等欧洲货币贷款实际上是否已提供资金。

第8.2条违法性。如果任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助欧洲货币贷款（无论是以美元或替代货币计价），或根据LIBOR确定或收取利率是非法的，或任何政府机构对该贷款人在适用的银行间市场买卖或接受美元或任何替代货币存款的权力施加了重大限制，然后，在该等贷款人通过行政代理向借款人发出通知后，该等贷款人以受影响的货币或货币发放或继续发放欧洲货币贷款，或在以美元发放欧洲货币贷款的情况下，将基准利率贷款转换为欧洲货币贷款的任何义务应暂停，直至该等贷款人通知行政代理和借款人，导致该等决定的情况已不复存在。在收到该等通知后，借款人应应该等贷款人的要求（并将副本交给行政代理）提前支付或（如适用，且该等贷款以美元计价）将该等贷款人的所有该等欧洲货币贷款转换为基准利率贷款，或在该等利息期的最后一天（如果该等贷款人可合法继续持有该等欧洲货币贷款至该日），或立即支付该等通知。如果贷款人不能合法地继续持有该等欧洲货币贷款。在任何此类提前支付或转换后，借款人还应就预付或转换的金额支付应计利息。

第8.3节无法确定费率。如果“要求贷款人”确定，由于任何原因，与任何欧洲货币贷款请求或转换或延续有关，(a)在适用的离岸银行间市场上，在该等欧洲货币贷款的适用金额和利息期限内，没有向银行提供该等货币的存款（无论是美元还是替代货币）；(b)不存在足够和合理的手段来确定拟议的欧洲货币贷款（无论是以美元计价还是以替代货币计价）的任何要求的利息期的LIBOR，或(c)拟议的欧洲货币贷款的任何要求的利息期的LIBOR没有充分和公平地反映该等贷款人为该等欧洲货币贷款提供资金的成本，行政代理将及时通知借款人和各贷款人。此后，贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持欧洲货币贷款的义务将暂停，直到行政代理（根据被要求的贷款人的指示）撤销该通知。在收到该等通知后，借款人可撤销以受影响的一种或多种货币借入、转换为或继续借入欧洲货币贷款的任何未决请求，否则将被视为已将该等请求转换为借入其中规定金额的基准利率贷款的请求。

8.4增加的成本；欧洲货币利率贷款的储备。

(a)一般费用增加。如有法律变更，应：

(i)对任何贷款人或信用证开证人的资产、存款或账户存款、或授信或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制性贷款、保险费或类似要求(除(1)第8.4（e)条所述的任何准备金要求和(2)强制性成本中反映的英格兰银行和金融服务管理局或欧洲中央银行的要求外，下文规定的除外）；

（ii）使任何贷款人或信用证开证人承担与本协议、任何信用证、任何参与信用证或其提供的任何欧洲货币贷款有关的任何种类的任何税收；或改变向该贷款人或信用证开证人支付款项的税收基础（该贷款人的主要执行机构或贷款机构所在司法管辖区对该贷款人或其贷款机构的总体净收入征收的税率发生变化除外）；

（iii）导致以下计算的强制性成本未能代表任何贷款人为遵守英格兰银行和/或金融服务管理局或欧洲中央银行就其发放、资助或维持欧洲货币贷款的要求而付出的成本；或

（iv）对任何贷款人或信用证开证人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该等贷款人提供的欧洲货币贷款或任何信用证或其中的参与的任何其他条件、成本或费用；

前述任何一项的结果将增加该等贷款人发放或维持任何欧洲货币贷款（或维持其发放任何该等贷款的义务）的成本，或增加该等贷款人或信用证开证人参与、发放或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务）的成本。或减少任何和收到或应收的金额银行或信用证发行本(是否本金,利息或任何其他金额),在每种情况下的金额由银行或信用证等发行者认为材料,然后,要求银行或信用证等的发行人,借款人将支付银行或信用证等发行者,视情况而定,等额外的数量或金额将补偿银行或信用证等发行者,视情况而定,如发生额外费用或减少费用。

(b)资本要求。如果任何银行或信用证等法律影响发行人确定任何改变银行或信用证发行人或任何贷款办公室这样的银行或银行或信用证等发行人的控股公司,如果有的话,关于资本要求的影响还是有减少的回报率(银行或信用证发行人的资本或资本的银行或信用证发行人的控股公司,如果有的话,由于本协议,此类贷款或贷款的承诺,或者在信用证由参与,这样的银行,或者信用证信用证发行的发行人,水平低于银行或信用证等发行者或银行或信用证等发行人的控股公司可以实现但等法律的改变(考虑到银行或信用证发行的政策,这样的政策银行或信用证发行人的控股公司对资本充足率),则借款人将不时向贷款人或信用证开证人（视情况而定）支付额外金额，以补偿贷款人或信用证开证人或贷款人或信用证开证人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(c)偿还证书。若无明显错误，则向借款人提交的贷款人或信用证开证人的证明即为结结性的，该证明列明了本节第(A)或(b)款规定的对该贷款人或信用证开证人或其控股公司的必要赔偿金额（视情况而定）。借款人应在收到该等凭证后15天内向该等贷款人或信用证开证人（视情况而定）支付该等凭证上显示的应付金额。

(d)延迟请求。任何贷款人或信用证开证人未能或延迟根据本条上述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人或信用证开证人要求赔偿的权利。规定,借款人不得要求补偿银行或信用证发行人依照上述规定,本节对任何费用增加或减少超过9个月之前的日期,这样银行或信用证发行人,视情况而定,通知借款人的法律的变化导致的成本增加或减少,银行或信用证等发行者的意图要求赔偿因此(除此之外,如果引起该等费用增加或减少的法律变更具有追溯效力，则上述9个月的期限应延长，以包括其追溯效力的期限)。

(e)所需额外储备金。借款人应向各贷款人支付：(i)只要贷款人被要求就由或包括欧洲货币资金或存款构成的负债或资产（目前称为“欧洲货币负债”）保持准备金，则每笔欧洲货币贷款未付本金的额外利息等于该贷款人分配给该贷款的该准备金的实际成本（由该贷款人善意确定，该确定应是决定性的）；（ii）只要该等贷款人被要求遵守任何其他中央银行或金融监管机构就维持承诺或为欧洲货币贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，该等额外成本（以每年的百分比表示，必要时向上四舍）；到最近的5位小数)等于实际成本分配给这种承诺或贷款的贷款人(诚信等由贷款人,决心要确凿),在每种情况下,应当由和在每个日期支付利息支付等贷款,借款人应提供收到至少15天事先通知(复制到管理代理)的额外的利益或成本从这样的银行。如果贷款人未在相关利息支付日期前15天发出通知，则该等额外利息或费用应在收到通知后15天到期支付。

第8.5条贷款人的替代。收到借款人的(a)要求从任何贷款人根据第8.4或10.1条规定赔偿,(b)由任何银行通知借款人的任何违法或(c)依照本法第8.2节规定在任何银行都是违约贷款(任何此类贷款条款(a)、(b)或(c)以下简称“影响银行”),借款人可能,除了任何其他权利借款人可能或根据适用法律,要求,任何该等受影响的贷款人须自费将其在本协议项下的所有利息、权利和义务（包括其在本协议项下及其他贷款文件项下任何时间欠其的所有承诺、信用证中的贷款和参与权益及其他金额）按票面价加应计利息和费用无追索权转让给借款人指定的银行或其他机构贷款人，前提是：(i)该等转让不得与任何法律相冲突或违反任何法律；(2)如果任务是一个人除了贷方,借款人应当收到的书面同意管理代理和信用证的发行者,同意不应被不合理地保留或推迟,这样的任务,(3)借款人应支付给受影响的银行所有的钱(连同大量由于等影响银行在8.1节规定如果贷款由于它是预付而不是分配)以外的其他主要由于它,以及（iv）转让是根据本协议第10.10条的其他要求签订的。

第8.6条贷款人对融资方式的自由裁量权。尽管本协议有任何其他规定，各贷款人仍有权以其认为合适的任何方式为其全部或部分贷款提供资金并维持其资金，但应理解：就本协议而言，本协议项下有关欧洲货币贷款的所有决定，均应视为各出借人通过在银行间欧洲货币市场购买存款，实际资助并维持了每笔欧洲货币贷款，这些存款的到期日与该等贷款的利息期相对应，且利率等于该等利息期的LIBOR。

部分9。行政代理。

第9.1节任命和权限。各放款人和信用证开证人在此不可撤销地指定乐鱼体育银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议条款或本协议条款授予行政代理的行动和行使该等权力，以及该等合理附带的行动和权力。本条款的规定仅适用于行政代理、贷款人和信用证开证人，借款人和任何担保人均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

第9.2条贷款人的权利。在本协议项下，作为行政代理人的人应与任何其他贷款人享有相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，即使其不是行政代理人。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则，术语“贷款人”、“放款人”、“定期贷款人”或“循环贷款人”应包括以个人身份在本协议项下担任行政代理人的人。该人士及其关联方可接受来自借款人的存款、向借款人提供贷款、担任财务顾问或以任何其他顾问身份为借款人或其任何限制性子公司或其他关联方提供咨询服务，并通常与借款人或其任何限制性子公司或其他关联方从事任何类型的业务，就好像该人士不是本协议项下的行政代理一样，且无需就此向贷款人承担任何责任。

第9.3条免责条款。除本协议和其他贷款文件中明确规定的责任或义务外，管理代理人不负有任何责任或义务。在不限制上述规定的普遍性的情况下，行政代理人：

(a)无论违约是否已经发生或正在继续，均不应受任何信义义务或其他默示义务的约束；

(b)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情权力，除非本协议或其他贷款文件中明确规定的酌情权利和权力，行政代理必须按照被要求的贷款人（或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人）的书面指示行使。但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；和

(c)除本协议和其他贷款文件中明确规定外，对于以任何身份担任行政代理人或其任何关联公司的人员所传达或获取的与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，其无义务披露，且不承担未能披露的责任。

对于其采取或未采取的任何行动，行政代理不承担任何责任(i)经所需放款人（或必要的放款人的其他数量或百分比，或在第10.11和7.2条规定的情况下，行政代理善意地认为必要）的同意或要求，或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下。除非借款人、贷款人或信用证开证人向行政代理发出违约通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约情况。

行政代理不负责也没有义务查明或查询(i)在本协议或任何其他贷款文件中作出的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何声明、保证或陈述，（ii）在本协议或本协议项下或与本协议或其他贷款文件有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何契约的履行或遵守情况，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性；(v)除确认收到明确要求交付给行政代理的物品外，第3条或本协议其他地方规定的任何条件是否得到满足。

第9.4节管理代理人的信赖。行政代理有权依赖其认为是真实的、由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面文件（包括任何电子信息、互联网或内部网网站发布或其他分发），但不承担依赖这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面文件的责任。行政代理人也可以依赖口头或通过电话向其作出的并被其认为是由合适的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。决定对本协议项下任何条件符合的贷款,或信用证的发行,通过条件必须满足的满足银行或信用证发行人,管理代理可能认为这种状况令人满意等银行或信用证发行人除非相反的管理代理将继续收到通知从银行或信用证等发行前做这样的贷款或发行这样的信用证。行政代理可以咨询法律顾问（该法律顾问可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选择的其他专家，并且对其根据该等法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担责任。

第9.5节职责的授权。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理及任何该等子代理可通过或通过其各自关联方履行其任何及全部职责并行使其权利和权力。本条的免责规定应适用于任何此类子代理、管理代理及任何此类子代理的关联方，并应适用于他们各自与本协议规定的信贷融通银团相关的活动以及作为管理代理的活动。

第9.6条行政代理人的辞职。行政代理可随时向贷款人、信用证开证人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意（但在发生违约或违约事件期间，无需征得借款人同意），被要求贷款人有权指定继承人，该继承人应为在乐鱼体育设有办事处的银行，或在乐鱼体育设有办事处的任何此类银行的关联公司。如果指定的贷款人未指定该等继任者，且该等继任者已在退休管理代理人发出辞职通知后30天内接受该等任命，则退休管理代理人可代表贷款人和信用证开证人指定符合上述条件的继任者管理代理人；但如果行政代理通知借款人和贷款人没有合格人员接受该等任命，则该等辞职仍应根据该等通知生效，并且(1)即将退休的行政代理应解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责和义务，以及(2)由以下方提供的所有付款、沟通和决定：应由各贷款人和信用证开证人直接向或通过行政代理发出通知，直至所需贷款人按照本条规定指定继任者行政代理为止。在接受继任者作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继任者应继承并拥有退休（或已退休）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休行政代理人应被解除其在本协议项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务（如果尚未按本条上述规定解除）。借款人应付给继任行政代理人的费用应与应付给前任行政代理人的费用相同，除非借款人与其继任行政代理人另有约定。在即将退休的行政代理人在本协议项下和其他贷款文件项下辞职后，本第9条和第10.13条的规定应继续有效，以使即将退休的行政代理人、其子代理人和他们各自的关联方受益，因为在即将退休的行政代理人担任行政代理人期间，他们中的任何一方采取或未采取的任何行动。

乐鱼体育银行根据本节辞去行政代理人的任何职务，也构成其辞去信用证开证人和摇摆线贷款人的职务。如果乐鱼体育银行辞去信用证开证人的身份，则其应保留本协议项下信用证开证人就其辞去信用证开证人身份生效之日起所有未偿信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与之相关的所有信用证义务（包括根据第2.2(C)条要求放款人发放基准利率贷款或为未偿付金额的风险参与提供资金的权利）。如果乐鱼体育银行辞去Swing Line贷款人的职务，则其应保留Swing Line贷款人在本协议项下就其发放的、且在该等辞职生效之日尚未偿还的Swing贷款所享有的所有权利，包括根据第2.10(c)条要求贷款人发放基准利率贷款或为未偿还Swing贷款的风险参与提供资金的权利。在接受继任者作为本协议项下的行政代理的任命后，(a)该继任者应继承并拥有即将退休的信用证开证人和Swing Line Lender的所有权利、权力、特权和义务，(b)即将退休的信用证开证人和Swing Line Lender应被解除其在本协议项下或其他贷款文件项下各自的所有职责和义务。(c)继任信用证开证人应开立信用证以替代在此种继承时未到期的信用证（如有），或作出令退任信用证开证人满意的其他安排，以有效承担退任信用证开证人对该信用证的义务。

第9.7条不依赖行政代理人和其他贷款人。各贷方和信用证开证人承认，其已独立且不依赖于行政代理或任何其他贷方或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析并决定签订本协议。各放款人和信用证开证人还承认，其将独立地、不依赖于行政代理或任何其他放款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或在本协议项下或在本协议项下提供的任何文件采取或不采取行动。

第9.8条无其他义务等尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议封面上列出的簿记行或安排行均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，除非以行政代理人、贷款人或本协议项下信用证开证人的身份（如适用）行使其身份。

第9.9条保证事项。如果任何担保人因本担保书项下允许的交易而不再是重要子公司，则贷款人和信用证开证人不可撤销地授权行政代理根据其选择和自由裁量权解除其在担保书项下的义务。经行政代理随时要求，被要求贷款人应书面确认行政代理有权根据本第9.9条解除任何担保人在担保书项下的义务。

第9.10节对冲负债和资金转移及存款账户负债安排。由于贷款人签署了本协议或根据本协议第10.10条签订了转让协议（视情况而定），借款人或任何限制性子公司与该等贷款人的任何关联公司签订了创建对冲责任或资金转移和存款账户责任的协议，就贷款文件中对行政代理人所代表的各方的任何提及而言，该等贷款人的任何关联公司应被视为本协议的贷款人。双方理解并同意，该关联方在贷款文件项下的权利和利益仅包括该关联方在本协议第4条中更全面规定的从担保中分得付款和收款的权利。就任何此类付款和收款分配而言，行政代理应有权假定未因对冲负债或资金转移和存款账户负债而欠任何贷款人或其关联公司任何款项，除非该等贷款人在该等分配之前已书面通知行政代理欠其或其关联公司的任何此类负债金额；但是，对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或其他修改，或对任何担保的任何一方的免除，均不需要任何该等关联公司的同意。

节10。杂项。

第10.1节税收。(a)免税付款。借款人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何义务所支付的或因其所承担的任何义务而支付的任何及所有款项，均不应减免或扣缴任何补偿性税款或其他税款，但如果适用法律要求借款人从该等款项中扣除任何补偿性税款（包括任何其他税款），则(i)应付款项应视需要增加，以便在进行所有要求的扣除（包括适用于本节项下应付的额外款项的扣除）后，行政代理人、贷款人或信用证开证人（视情况而定）收到与未进行此类扣除时相等的金额；（ii）借款人应进行该等扣除；（iii）借款人应根据适用法律及时向有关政府机构支付扣除的全部金额。

(b)借款人支付的其他税款。在不限制上述第(a)款规定的前提下，借款人应根据适用法律及时向相关政府机构支付任何其他税款。

(c)借款人的赔偿。借款人应在收到行政代理、各放款人和信用证开证人的要求后10天内，就行政代理、该等放款人或信用证开证人（视情况而定）支付的任何已清偿税款或其他税款（包括对该等放款人或信用证开证人征收或主张的或应归属于本条项下应付金额的已清偿税款或其他税款），以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，向行政代理、各放款人和信用证开证人作出全额赔偿。有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等补缴税款或其他税款。由贷款行或信用证开证人向借款人提交的有关该等付款或债务金额的证明（副本交给行政代理），或由行政代理代表自己或代表贷款行或信用证开证人提交的证明，均应为结论性的，无明显错误。

(d)付款证明。在借款人向政府机构支付任何已抵偿税款或其他税款后，借款人应尽快向行政代理提供该等政府机构出具的证明该等付款的收据原件或经核证的副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理合理满意的该等付款的其他证据。

(e)贷款人的地位。任何外国贷款人有权豁免或减少预提税的法律管辖借款人的居民为了税收目的,或任何条约,这样的管辖权是一个政党,对本协议下支付或在任何其他文档应当向借款人提供贷款管理代理(复制),在适用法律规定的时间或时间或合理要求的借款人或管理代理,适用法律规定的正确填写和签署的文件，允许在不扣缴或降低扣缴率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受备份扣留或信息报告要求的约束。

(f)没有限制上述的共性,如果借款人是居民税收目的在乐鱼体育,任何外国贷款人应当交付和管理代理(等复制份数由收件人要求)等的日期之前或外国银行成为贷款人根据本协议(此后不时在借款人或管理代理的要求,但仅在该外国贷款人依法有权这样做的情况下)，以下任何一种情况均适用：

(i)填妥的乐鱼体育国税局表格W-8BEN的复印件，声称有资格享受乐鱼体育作为缔约方的所得税协定的好处；

（ii）填妥的税务表格W-8ECI副本；

（iii）在外国贷款人根据《守则》第881(c)条要求豁免投资组合权益的情况下，(x)证明该外国贷款人不是(a)《守则》第881(c)(3)(a)条所指的“银行”，(B)《守则》第881(c)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(C)《税法》第881(C) (3)(C)条所述的“受控外国公司”，以及(y)填妥的乐鱼体育国税局表格W-8BEN副本，或

（iv）适用法律规定的任何其他表格，作为申请豁免或减少乐鱼体育联邦预扣税的基础，并适当填写适用法律规定的补充文件，以允许公司确定所需的预扣或扣除。

在不限制上述规定的关于交付某些表格和文件以确定每个贷款人在乐鱼体育预扣税方面的地位的义务的情况下，每个贷款人同意，应行政代理人或借款人的合理要求，在交易截止日期或之前，并在交易结束后及时交付给行政代理人或借款人。任何其他司法管辖区法律下任何相关税务机关所要求的、由该等贷款人正式签署并填写的其他文件和表格，该等文件和表格是该等法律所要求的，以确认该等贷款人有权获得任何可用的免税或减免税。借款人根据本协议在乐鱼体育境外向该等贷款人支付的所有款项的适用预扣税，或为在该等其他司法管辖区建立该等贷款人的预扣税地位而支付的适用预扣税。各贷款人应及时(i)将任何可能修改或使所要求的豁免或减免无效的情况变化通知行政代理，以及（ii）采取在其合理判断下不会对其造成重大不利的措施。并在合理必要的情况下（包括重新指定其贷款办事处），以避免任何该等司法管辖区的适用法律要求借款人从应付给该等贷款人的款项中扣除或代扣税款。此外，根据行政代理或任何贷款人的合理要求，借款人应在交易截止日期或之前，并在交易截止日期后及时向行政代理或任何贷款人交付由借款人正式签署和填写的任何司法管辖区法律下任何相关税务机关要求的文件和表格。该等银行或行政代理根据该等法律要求提供的与该等司法管辖区的行政代理或任何税务或其他税务贷款人的任何付款有关的信息，或与贷款文件有关的其他信息。

第10.2条不放弃，累积救济。没有延迟或失败的管理代理或任何银行或持票人或持有人的任何义务的行使任何权力或权利在任何贷款文件不得经营作为弃权或任何违约的默许,也不得任何单一或部分行使任何权力或权利排除任何其他或进一步行使或行使任何权力或权利。行政代理、放款人和任何义务的持有人在本协议项下的权利和救济是累积的，而不排除他们本应享有的任何权利或救济。

10.3非营业日。如果本协议项下的任何款项在非营业日到期并应付，则该等款项的到期日应延至下一个营业日，该等款项应在该营业日到期并应付。如果在非营业日到期的任何本金支付，则该本金金额的利息应在该延期期间继续按当时有效的年利率计息，该计息金额应在下一个预定的支付利息的日期到期并支付。

第10.4节跟单税。借款人同意按要求支付因在本协议或任何其他贷款文件项下或在本协议或任何其他贷款文件项下的签署、交付、登记、履行或以其他方式支付的任何付款而产生的任何单据、盖章或类似的税款和征费，包括利息和罚款，如果对任何此类税款进行评估，无论该等评估是何时进行的，也无论当时是否在使用或在本协议项下可用任何信贷。

第10.5节声明的存续。在本协议项下及在任何其他贷款文件或根据本协议项下或根据本协议项下或与本协议项下或与本协议项下或与本协议项下或与本协议项下或与本协议项下交付的其他文件中作出的所有声明和保证，在本协议项下及本协议项下的签署和交付后继续有效。无论行政代理或任何贷款人或其代表进行了任何调查，也无论行政代理或任何贷款人在任何授信时可能已通知或知晓任何违约情况，行政代理和各贷款人都已或将依赖该等陈述和保证。只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未履行，或任何信用证仍未结清，本协议将继续完全有效。

第10.6节赔偿的存续。在本协议和其他贷款文件的终止以及义务的支付之后，所有与向贷款人偿还足以保障贷款人在贷款和信用证方面收益的金额有关的赔偿和其他条款，包括但不限于本协议第8.1、8.4、10.4和10.13条，应继续有效。

第10.7节分担抵销。各放款人与其他放款人同意，如果该放款人收到并保留任何款项，无论是通过冲销或申请存款余额或以其他方式，任何贷款或参与信用证义务的款项超过其当时未偿还给放款人的所有此类义务的应纳税份额，则该放款人应按面值现金购买，但无追索权。每一其他出借人持有的贷款金额或信用证义务，或相关的参与或分参与（如适用），按税率向每一其他出借人收取（或按税率向所有其他出借人分摊该等超额付款所需的利息）；但是，如果任何出借人进行了任何此类购买，并且该等超额付款或其部分后来从该购买出借人处收回，则从其他出借人处进行的相关购买应按比例撤销，并按收回的该等超额付款部分恢复购买价格，但无利息。就本节而言，对于循环放款人已垫付信用证的信用证借款，信用证开证人应将其欠下或收回的款项视为本协议项下作为贷款人的信用证开证人欠下或收回的款项。

第10.8节通知；有效性;电子通讯。

(a)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信（以及下文第(b)款另有规定的情况外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务递送，通过认证或挂号邮件邮寄，或通过传真机发送，如下所示：本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应拨打以下适用的电话号码：

(i)若发给借款人、行政代理、信用证开证人或Swing Line Lender，则发给附表10.8中为该等人员指定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码；和

（ii）若发给任何其他贷款人，则发给其管理问卷中指定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号邮件邮寄的通知，在收到时视为已发出；通过电传发送的通知应被视为在发送时发出（除非在收件人的正常营业时间内未发出，则应被视为在收件人的下一个工作日的营业开始时发出）。在下文第(b)款规定的范围内，通过电子通信发送的通知应按照第(b)款的规定有效。

(b)电子通信。根据行政代理批准的程序，可通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内部网）交付或提供本协议项下发给贷款人和信用证开证人的通知和其他通信，但上述规定不适用于根据第2条发给任何贷款人或信用证开证人的通知，如果该等贷款人或信用证开证人适用，已通知行政代理人，其无法通过电子通信方式接收本条规定的通知。行政代理或借款人可自行决定同意接受根据其批准的程序通过电子通信向其发送的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定通知或通信。

除非行政代理人另有规定，(i)发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）后视为已收到，前提是如果该通知或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，该等通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开始营业时发出，并且（ii）发布到互联网或内部网站上的通知或通信应被视为收到，即预期接收方按照上述第(i)条中所述的电子邮件地址接收该等通知或通信，并确定其网站地址。

(c)《纲要》。平台是“按原样”和“按可用状态”提供的。代理方（定义见下文）不保证借款人资料的准确性、完整性或平台的充分性，并明确对借款人资料的错误或遗漏不承担责任。任何代理方不就借款人材料或平台作出任何明示、暗示或法定的保证，包括任何适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷侵害的保证。在任何情况下，行政代理或其关联方（统称为“代理方”）均不对借款人、任何贷款人、信用证开证人或任何其他人因借款人或行政代理通过互联网传输借款人资料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他）承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过终局且不可上诉的判决确定，由该代理方的重大过失或故意不当行为造成；但是，在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、信用证开证人或任何其他人承担间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿（相对于直接或实际损害赔偿）的责任。

(d)更改地址等。借款人、行政代理人、信用证开证人和Swing Line贷款人均可通过通知本协议其他各方的方式更改其地址、传真或电话号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。贷款人可通过通知借款人、行政代理、信用证开证人和Swing Line贷款人，更改其地址、传真或电话号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。此外，各贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有：(i)有效的地址、联系人姓名、电话号码、复印机号码和电子邮件地址，用于发送通知和其他通信，以及（ii）该等贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意，至少有一名个人或其代表在平台内容声明屏幕上始终选择“私人方信息”或类似名称，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括乐鱼体育联邦和州证券法，参考未通过平台“公开方信息”部分提供的借款人资料，且根据乐鱼体育联邦或州证券法，这些资料可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息。

(e)行政代理人、信用证开证人和贷款人的信赖。行政代理、信用证开证人和贷款人有权依赖据称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括电话通知）并对其采取行动，即使(i)该等通知并非以本协议规定的方式发出，不完整，或在此之前或之后未发出本协议规定的任何其他形式的通知，或（ii）接收方所理解的该等通知的条款与任何确认不同。借款人应赔偿行政代理、信用证开证人、各放款人及其各关联方因该等人对据称由借款人或代表借款人发出的各通知的信赖而产生的一切损失、成本、费用和责任。行政代理可以记录发送给行政代理的所有电话通知以及与行政代理之间的其他电话通信，本协议各方特此同意进行此类记录。

第10.9节对应项。本协议可以有任意数量的副本，由不同的各方在不同的副本签字页上签署，所有这些副本应被视为构成同一份文书。

第10.10条继承人和受让人。

(a)一般继承人和受让人。本协议的条款对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(i)根据本条第(b)款的规定向受让人转让，（ii）根据本条第(d)款的规定以参与的方式转让。或（iii）根据本条第(f)款的限制，以质押或转让担保权益的方式（本协议任何一方的任何其他企图转让或转让均属无效）。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人（除本协议各方、本协议允许的各自继承人和受让人、本条第(d)款规定范围内的参与者，以及本协议明确考虑的各行政代理、信用证开证人和贷款人的关联方之外）在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法上的权利、救济或索赔。

(b)贷款人的转让。任何贷款人可在任何时间将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其承诺和贷款的全部或部分（就本款(b)而言，包括参与信用证义务和摇摆贷款）转让给一个或多个受让人）；但任何此类转让均应符合以下条件：

(i)最低数额。

(1)若转让任何授信项下的让与人承诺的全部剩余金额以及该授信项下当时的到期贷款，或转让给放款人、放款人的关联公司或批准基金，则无需分配最低金额；和

(2)在本条第(b)(i)(1)款中未作描述的任何情况下，指承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺项下的未偿还贷款），或者，如果承诺当时尚未生效，则指转让银行在每次该等转让下的贷款的主要未偿还余额，其确定日期为有关该等转让的转让和假设交付给行政代理之日，或者，如果指定“贸易日期”赋值和假设,交易日期,不得少于5000000美元,对于任何任务的循环信贷设施,组织或乐鱼体育1000美元,对于任何分配方面的短期信用工具,除非每一个管理代理,只要没有发生违约事件,仍在继续,否则借款人同意(每个此类同意不被不合理地拒绝或推迟);但是，在确定该最低金额是否已达到时，向受让人集团成员的同时转让以及受让人集团成员向单个合格受让人（或向合格受让人及其受让人集团成员）的同时转让将被视为单个转让。

按比例数额。每项部分转让均应作为转让贷款人在本协议项下与所转让的贷款或承诺有关的全部权利和义务的按比例部分进行转让，但本条款（ii）不得(1)适用于Swing Line贷款人在Swing贷款方面的权利和义务，或(2)禁止任何贷款人以非按比例的方式在单独的融资工具之间转让其全部或部分权利和义务；

（iii）所需的同意。除本节第(b)(i)(2)款规定的范围外，任何转让均无须获得同意，此外：

(1)必须征得借款人的同意（该等同意不得无故拒绝或延迟），除非(A)在转让时违约事件已经发生并仍在继续，或(B)该等转让是针对贷款人、贷款人的关联公司或批准基金；

(2)就(A)任何循环信贷承诺或(B)向非出借人、出借人关联方或批准基金的人士提供的任何定期贷款进行转让时，应要求行政代理同意（该等同意不得无故拒绝或延迟）；

(3)对于增加受让人参与一份或多份信用证项下风险敞口的义务（无论当时是否未偿付）的任何转让，应要求信用证开证人的同意（该同意不得无故拒绝或延迟）；和

(4)就循环信贷融通而言，任何转让均需获得Swing Line贷款人的同意（该等同意不得无故拒绝或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的各方应签署并向行政代理交付一份转让和假设，并支付金额为3,500美元的处理和备案费；但是，行政代理可以自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费用。受让方（如果不是贷款人）应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(v)未转让给借款人。不得向借款人或借款人的任何关联公司或子公司进行此类转让。

（vi）不转让给自然人。不得转让给自然人。

经行政代理根据本条第(c)款接受并记录后，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，本协议项下的受让人即为本协议的一方，并且在该等转让和假设所转让的利益范围内，具有本协议项下贷方的权利和义务，且在本协议项下的转让贷款人应：在该等转让和假设所转让的利益范围内，被免除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和假设涵盖了转让银行在本协议项下的所有权利和义务，则该等银行将不再是本协议的一方），但应继续享有第8.4条和第10.13条中有关该等转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。借款人应要求（费用自理）签署并交付一份票据给受让人贷款人。就本协议而言，若贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本款规定，则应视为该等贷款人根据本条第(d)款出售或参与该等权利和义务。

(c)登记。行政代理仅作为借款人的代理人为此目的行事，应在行政代理办公室保存一份交付给其的每项转让和承诺的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时对每个贷款人的贷款承诺、贷款本金和信用证义务（“登记册”）。登记册上的记录是决定性的，借款人、行政代理和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷方，尽管有相反的通知。登记册应供借款人和任何贷款人在任何合理的时间，并在合理的事先通知下，不时查阅。

(d)参与。任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，随时向任何人（自然人、借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外）出售参与股权(（“参与人”）承担其在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款（包括该等贷款人参与的信用证义务和/或摇摆贷款）；但前提是：(i)该贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该贷款人应继续就该等义务的履行向本协议其他各方单独负责，以及（iii）借款人、行政代理、贷款人和信用证开证人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务单独、直接地与该等贷款人进行交易。

贷款人出售该等参与权所依据的任何协议或文书均应规定，该等贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该等协议或文书可规定，未经参与人同意，该等贷款行不得同意第10.11(i)和（ii）条中所述影响该参与人的任何修订或放弃。根据本条第(e)款的规定，借款人同意，每个参与人均有权享有第8.1条和第8.4(b)条的利益，其程度与其作为贷款人并根据本条第(b)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与人也有权享有第10.14条的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与人同意像它是贷款人一样受第10.7条的约束。

(e)参与人权利的限制。参与人不得根据第8.4(A)条获得比适用贷款行就出售给该参与人的参与人的参与人有权获得的更多的付款，除非向该参与人出售参与人的参与人是经借款人事先书面同意的。作为外国出借人的参与人无权享受第10.1条的利益，除非借款人被告知向该参与人出售的参与股权，且该参与人同意为了借款人的利益，将其视为出借人遵守第10.1(b)条的规定。

(f)某些认捐。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下（包括其票据项下，如有）的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该等贷款人的义务，包括向联邦储备银行担保义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该等贷款人在本协议项下的任何义务，也不得取代该等质押人或受让人作为本协议的一方。

(g)以电子方式执行转让。“执行” “签字” “签字”在任何转让和假设中类似的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每一项均应在任何适用法律（包括《联邦全球和国家商务电子签名法》）规定的范围内，视情况而定，与手动执行的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

(h)转让后辞去信用证开证人或摇摆线贷款人的职务。尽管本协议中有任何相反规定，如果乐鱼体育银行在任何时候根据上述第(b)款转让其所有循环信贷承诺和循环贷款，乐鱼体育银行可以(i)在提前30天通知借款人和贷款人后，辞去信用证开证人的职务和/或（ii）在提前30天通知借款人后，辞去Swing Line贷款人的职务。在任何此类信用证开证人或浮动线放款人辞职的情况下，借款人有权从放款人中指定本协议项下的后续信用证开证人或浮动线放款人；但是，如果借款人未能指定任何此类继任者，则不影响乐鱼体育银行作为信用证开证人或摇摆线贷款人（视情况而定）的辞职。如果乐鱼体育银行辞去信用证开证人的身份，则其应保留本协议项下信用证开证人就其辞去信用证开证人身份生效之日起所有未偿信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与之相关的所有信用证义务（包括根据第2.2(C)条要求放款人发放基准利率贷款或为未偿付金额的风险参与提供资金的权利）。如果乐鱼体育银行辞去Swing Line贷款人的职务，则其应保留Swing Line贷款人在本协议项下就其发放的、且在该等辞职生效之日尚未偿还的Swing贷款所享有的所有权利，包括根据第2.10(c)条要求贷款人发放基准利率贷款或为未偿还Swing贷款的风险参与提供资金的权利。在任命继任者信用证开证人和/或浮动线贷款人后，(a)该继任者应继承并拥有即将退休的信用证开证人或浮动线贷款人的所有权利、权力、特权和义务，视情况而定；(b)继任信用证开证人应出具信用证以替代信用证（如有）。或作出令乐鱼体育银行满意的其他安排，以有效承担乐鱼体育银行对该等信用证的义务。

第10.11条修正案。本协议或其他贷款文件的任何条款可以修改或放弃，但仅当该修改或放弃以书面形式进行，并由(a)借款人、(b)被要求的贷款人签署，以及(c)行政代理、信用证开证人或浮动线贷款人的权利或义务因此受到影响，则行政代理、信用证开证人和浮动线贷款人（视情况而定）；提供:

(我)任何修改或豁免根据本第10.11节(A)增加或扩展任何贷款人的承诺没有此类银行的同意,(B)减少,或推迟的日期安排付款的本金或利息,任何贷款或信用证借款或应付任何费用不同意每个贷款人直接影响从而提供收费的,每个字母可能修改,或据此放弃权利或特权,(C)未经受到不利影响的各贷款人同意，更改本协议第2.8条中规定的付款用途；和

（ii）除非各贷款人签署，否则根据本第10.11条作出的任何修订或放弃不得改变“终止日期”或“所需贷款人”的定义、更改本第10.11条的规定、解除任何重要担保人（贷款文件中另有规定的除外）、影响在本协议项下或任何其他贷款文件项下采取任何行动所需的贷款人数量；或更改或放弃任何贷款文件中规定贷款人付款或向贷款人付款的按比例性质的任何条款。

（iii）在未经各贷款人书面同意的情况下，放弃第3.1条（第3.1(j)条除外）或第3.2条中规定的任何条件；

（iv）在不限制上述第（iii）条通用性的前提下，在未经被要求贷款人书面同意的情况下，放弃第3.2条中关于特定授信项下任何授信的任何条件；

尽管本协议有相反规定，任何违约贷款行均无权批准或不批准本协议项下的任何修改、放弃或同意，但未经该等贷款行同意，其承诺不得增加或延长。

如果任何贷款人不同意就任何贷款文件提出的需要各贷款人同意且已获被要求贷款人批准的修改、放弃、同意或释放，则借款人可根据第8.5条替换该等不同意的贷款人；前提是该等修改、放弃、同意或豁免可因该等条款所拟进行的转让（连同借款人根据本款要求进行的所有其他此类转让）而生效。

第10.12节标题。本协议中使用的章节标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第10.13节费用；赔偿;伤害减免。

(a)费用和开支。借款人应支付(i)行政代理及其关联方发生的与本协议规定的信贷银团、本协议及其他贷款文件或任何修订的准备、谈判、签署、交付和管理相关的所有合理的自付费用（包括行政代理律师合理且适当记录的费用、收费和支出）；对本协议或本协议条款的修改或放弃（无论本协议或本协议所设想的交易是否应完成），（ii）信用证开证人因任何信用证的签发、修改、续期或延期或根据本协议提出的任何付款要求而产生的所有合理的实收费用，以及（iii）行政代理产生的所有实收费用，任何银行或信用证发行(包括合理和正确记录费用,任何管理代理律师的费用和支出,任何银行或信用证发行),并应支付所有费用和时间收费的律师可能是员工的管理代理,任何银行或信用证发行,与执法或保护的权利(1)与本协议有关的其他贷款文件,包括它的权利在本节中,或(2)与本协议项下的贷款或信用证有关的费用，包括与该等贷款或信用证有关的任何执行、重组或谈判期间发生的所有实收费用。

(b)借款人的赔偿。借款人应就任何及所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（包括任何律师为任何受偿人支付的合理且有适当文件记录的费用、收费和支出），向行政代理（及其任何子代理）、各贷款人和信用证开证人，以及上述任何人士（每一上述人士均称为“受偿人”）的各关联方作出赔偿，并使各受偿人免受损害。并应赔偿每个受补偿方，使其免受任何受补偿方的雇员律师的所有费用、时间费用和支出的损害，这些费用、时间费用和支出是由任何受补偿方产生的，或由任何第三方、借款人或任何其他贷款方对任何受补偿方主张的，这些费用和费用是由于(i)本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议或据此考虑的任何协议或文书的签署或交付而产生的，或与之相关的，或由于(i)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签署或交付而产生的，本协议各方履行其各自在本协议项下或在本协议项下的义务，完成本协议项下或在本协议项下预期的交易，或者，仅就管理代理（及其任何子代理）及其关联方而言，管理本协议和其他贷款文件，(2)任何贷款或信用证或由此提出的使用或使用的收益(包括任何拒绝的发行人履行信用证要求付款信用证下如果单据与这些需求并不严格符合信用证的条款),(3)任何实际或指称存在或释放有害物质或从任何财产拥有或由借款人或任何子公司,或以任何方式与借款人或其任何子公司相关的任何环境索赔，或（iv）与上述任何内容相关的任何实际或潜在索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方提起，还是由借款人或任何其他贷款方提起，也无论任何受偿方是否为其中一方；但对于任何受补偿方而言，该等赔偿不得在以下情况下获得：债务或相关费用(x)由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为由该受偿人的重大疏忽或故意不当行为造成的，或(y)由借款人或任何其他贷款方因该受偿人恶意违反其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而对该受偿人提起的索赔造成的。如果借款人或该等贷款方已就该等索赔获得由有管辖权的法院作出的有利于其的终审且不可上诉的判决。

(c)放款人的偿还。如果借款人因任何原因未能支付本节第(a)或(b)款规定的、由其支付给行政代理（或其任何分代理）、信用证开证人或上述任何关联方的任何不可行的金额，则各贷款人分别同意向行政代理（或其任何分代理）、信用证开证人或该关联方（视情况而定）支付：该等贷方在该等未偿金额中所占的适用百分比（在寻求该等适用的未偿费用或赔偿金时确定），前提是该等未偿费用或已获赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理（或任何该等子代理）或以该等身份的信用证开证人招致或主张的，或针对代表行政代理（或任何该等子代理）或与该等身份有关的信用证开证人的前述任何关联方。贷款方在本款(c)项下的义务受第2.4(f)条规定的约束。

(d)放弃相应损害赔偿等。适用法律允许的最大程度,借款人不得主张,,特此放弃任何索赔接受赔偿者,在任何的责任理论,特殊的、间接的、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损失)引起的,与,或由于本协议任何其他贷款文档或任何协议或仪器考虑在此,考虑在此交易或因此,任何贷款或信用证或其收益的使用。上述第(b)款所述的受赔偿方不应对意外接收者使用由该等受赔偿方通过电信分发给该等意外接收者的任何信息或其他材料所造成的任何损害承担责任。与本协议或其他贷款文件有关的电子或其他信息传输系统，或本协议或本协议或本协议或本协议所述交易相关的电子或其他信息传输系统，但由有管辖权的法院最终且不可上诉的判决确定的由该受补偿方的重大疏忽或故意不当行为造成的直接或实际损害除外。

(e)支付。本节项下应付的所有款项应在收到要求后不迟于10个工作日内支付。

(f)的生存。本节中的协议在行政代理、信用证开证人和Swing Line贷款人辞职、更换任何贷款人、承诺终止以及所有其他义务的偿还、满足或履行后仍然有效。

第10.14节抵消。除了目前或将来任何权利授予根据适用的法律,而不是任何此类权利的限制,在任何违约事件的发生,每个银行和每个后续的任何义务由借款人特此授权随时或不时地,不另行通知借款人或任何其他的人,在此明确放弃任何此类通知,凸缘和适当的应用任何和所有存款(一般或特殊,包括但不限于债务存单,无论成熟或未熟的,但不包括信托账户,和任何货币计价)在任何时间和任何其他债务持有或由银行或由于随后的持有人或信贷或借款人的帐户,是否成熟,对账户的借款人的义务贷款人或后续持有人在贷款文件,包括但不限于,由贷款文件引起的或与贷款文件相关的任何性质或描述的所有索赔，无论(a)贷款人或其后续持有人是否已在本协议项下提出任何要求，或(b)贷款的本金或利息以及本协议项下到期的其他金额是否已根据第7条到期应付，尽管上述义务和负债或其中任何一项可能是或有或未到期的。

第10.15节预留付款。如果借款人或代表借款人向行政代理、信用证开证人或任何贷款人或行政代理支付任何款项，则信用证开证人或任何贷款人行使其抵销权，并且该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后无效、被宣布为欺诈性或特惠性、被搁置或被要求（包括根据行政代理签订的任何和解协议）。（L/C开证人或该等贷款人自行决定）根据任何债务人救济法或其他法律项下的任何程序偿还给受托人、接收人或任何其他方，则(a)在该等追回的范围内，原本打算履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，就像未支付或未发生此类抵销一样；以及(b)各贷款人和信用证开证人分别同意，在行政代理提出要求时，将其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额（无重复）支付给行政代理，并加上自提出要求之日起至支付之日止的利息，其年利率等于不时生效的适用隔夜利率。在前句第(b)条项下，贷款人和信用证开证人的义务在义务全部付清和本协议终止后继续有效。

第10.16条某些信息的处理；机密性。行政代理、贷方和信用证开证人均同意对信息（定义见下文）保密，但信息可能被披露(a)给其关联方及其关联方各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理；(b)在任何声称对该等信息具有管辖权的监管机构（包括任何自我监管机构，如全国保险监理专员协会）要求的范围内，(b)与本协议有关的顾问和代表（应理解，向其披露该等信息的人员将被告知该等信息的机密性，并指示其对该等信息保密），(c)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(d)向本协议的任何其他方，(e)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何救济或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或在本协议或其他贷款文件项下的权利的执行方面，(f)在包含与本节规定基本相同的条款的协议的约束下，(i)其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何潜在受让人或参与者，或（ii）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问），(g)经借款人同意，或(h)该等信息(x)并非因违反本条规定而公开可得，或(y)该等信息在非保密基础上从借款人以外的来源提供给行政代理、任何贷款人、信用证开证人或其各自的关联公司。

就本节而言，“信息”系指从借款人或任何限制性子公司收到的与借款人或任何限制性子公司或其各自业务有关的所有信息，但在借款人或任何限制性子公司披露之前，行政代理、任何贷款人或信用证开证人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，前提是：若在本协议日期之后从借款人或任何限制性子公司收到信息，则该等信息在交付时已明确标识为机密信息。根据本条规定，任何被要求对信息保密的人士，如对该等信息保密的谨慎程度与对其自身的机密信息保密的谨慎程度相同，则应被视为已履行了其保密义务。

行政代理、贷款人和信用证开证人均承认(a)信息可能包括有关借款人或限制性子公司的重大非公开信息，视具体情况而定；(b)其已制定有关重大非公开信息使用的合规程序；以及(C)其将根据适用法律（包括乐鱼体育联邦和州证券法）处理该等重大非公开信息。

第10.17条完整协议。贷款文件构成双方就其标的物达成的全部谅解，任何先前的协议，无论是书面的还是口头的，在此被取代。

10.18条款的可分割性。在任何司法管辖区无法执行的贷款文件的任何条款，就该司法管辖区而言，在该不可执行的范围内是无效的，但不会使本协议的其余条款无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。本协议和其他贷款文件中规定的所有权利、救济和权力，仅可在不违反任何适用的强制性法律规定的情况下行使。本协议和其他贷款文件的所有条款均应受法律的所有适用强制性条款的约束，这些条款可能具有控制作用，并应在必要的程度上加以限制，以免使本协议或其他贷款文件无效或不可执行。

10.19超额利息。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但该等规定不得要求支付或允许收取任何超过适用法律允许的使用或扣留全部或部分贷款或本协议或任何其他贷款文件项下未偿还的其他义务所收取的最高利息金额（“超额利息”）。如果在本协议或任何其他贷款文件中规定了或裁定规定了任何超额利息，则在此情况下(a)本节的规定应受管辖和控制，(b)借款人或任何担保人或背书人均无义务支付任何超额利息，(c)行政代理或任何贷款人在本协议项下可能收到的任何超额利息，应由行政代理选择，(i)将本协议项下债务当时未偿还的本金和应计未付利息（不超过适用法律允许的最高金额）作为信贷，（ii）退还给借款人，或（iii）上述情况的任何组合，(d)本协议项下或任何其他贷款文件项下的应付利率应自动降低至适用高利贷法律允许的最高合法合同利率（“最高利率”）。本协议及其他贷款文件应被视为已且应被改革和修改，以反映相关利率的降低，并且(e)借款人或任何担保人或背书人均不得就因支付或收取任何超额利息而产生的任何损害向行政代理或任何贷款人提起任何诉讼。尽管有上述规定，如果在任何一段时间内，借款人任何债务的利息按最高利率计算，而不是按本协议项下的适用利率计算，且此后该适用利率低于最高利率，借款人债务的应付利率应保持在最高利率，直到贷款人收到借款人在此期间本应收到的借款人债务利息（如果利率不限于此期间的最高利率）为止。

第10.20节构造。双方承认并同意，贷款文件不应根据起草该文件的一方而被解释为更有利于本协议任何一方，并承认本协议所有各方对贷款文件的谈判作出了重大贡献。

《乐鱼体育爱国者法案》第10.21条。受《爱国者法案》约束的各银行和行政代理（代表其自身，不代表任何银行）在此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，其必须获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及允许该银行或行政代理（如适用）：根据《爱国者法案》确定借款人身份。

第10.22节货币本协议中提及的美元或替代货币（“相关货币”）均具有重要意义。在法律允许的最大范围内，借款人对本协议项下以相关货币到期的任何金额的义务，尽管以任何其他货币支付（无论是根据判决还是其他方式），应仅在有权接受该等付款的人按照正常银行程序可以以相关货币支付的金额范围内履行。在该等人士收到该等付款之日之后的营业日，以该等其他货币支付金额（不计任何溢价和兑换成本）进行购买。如果所购买的相关货币金额低于最初应付给该等人员的相关货币金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，但应赔偿该等人员的损失。如果如此购买的指定货币金额超过(a)以指定货币支付给相关人士的原始金额加上(b)根据本协议第10.7条将该等超额款项作为不成比例的付款分配给相关人士而与其他贷款人分享的任何金额，则该等人士同意将该等超额款项汇给借款人。

第10.23节适用法律；管辖;等。

(a)准据法。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(b)提交管辖权。对于因本协议或任何其他贷款文件引起的或与之相关的任何诉讼或程序，或任何判决的承认或执行，借款人不可撤销地、无条件地将其自身及其财产提交给纽约州法院和纽约南区乐鱼体育地方法院，以及任何上诉法院的非专属管辖权。本协议各方不可撤销且无条件地同意，与任何该等诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内，在该等联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何贷款人或信用证开证人在任何司法管辖区的法院就本协议或任何其他贷款文件对借款人或其财产提起任何诉讼或程序的任何权利。

(c)放弃地点。在适用法律允许的最大范围内，借款人不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在本条第(b)段所述的任何法院对由本协议或任何其他贷款文件引起的或与之相关的任何诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在此不可撤销地放弃对不便的法庭的辩护，以在任何该等法院维持该等诉讼或程序。

(d)送达程序。本协议各方不可撤销地同意按照第10.8(a)条通知规定的方式送达程序。本协议中的任何内容均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第10.24条放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在此不可撤销地放弃在任何直接或间接由本协议或任何其他贷款文件或本协议或由此产生的交易（无论基于合同、侵权行为或任何其他理论）引起的或与之相关的法律诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议各方(a)证明，任何其他人的任何代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，该等其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免；(b)承认，其与本协议其他各方均受本条中的相互豁免和证明等因素的诱导，订立本协议和其他贷款文件。

第10.25条无咨询或受托责任。就本协议拟进行的每笔交易的所有方面而言（包括本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改），借款人承认并同意：(a) (i)行政代理和安排方就本协议提供的安排和其他服务是借款人及其子公司与行政代理和安排方之间的公平商业交易，（ii）借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（iii）借款人有能力评估、理解并接受，本协议及其他贷款文件所拟交易的条款、风险和条件；(b)行政代理和安排方均仅作为委托人行事，除非相关方明确书面同意，以往、现在、将来均不会作为借款人或其任何子公司的顾问、代理或受托人；（ii）除本协议及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理或安排方均不对借款人或其任何子公司就本协议拟进行的交易承担任何义务；及(c)行政代理、安排方及其各自关联公司可能从事涉及与借款人及其子公司不同的利益的广泛交易，且行政代理和安排方均无义务向借款人或其子公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人在此放弃并解除其可能对行政代理人和安排人就任何违反或涉嫌违反与本协议所述任何交易的任何方面有关的代理或信托义务而提出的任何索赔。

[随后的签字页]

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本协议在我们之间就上述用途和目的于上述日期签订。

作者：小罗伯特·g·德拉肯姓名：小罗伯特·g·德拉肯职务：副总裁

Keybank全国协会，

作为文件代理人和贷款人

作者：苏珊娜·哈里斯姓名：苏珊娜·哈里斯职务：副总裁

第五第三银行，作为贷款人

作者：r·c·兰科特姓名：罗伊·c·兰科特职务：副总裁

澳大利亚联邦银行，作为贷款人

作者：大卫·休斯顿姓名：大卫·休斯顿职务：美洲风险管理主管

瓦乔维亚银行，全国协会，作为贷款人

作者：P. J. Kaufmann姓名：Patrick J. Kaufmann职务：高级副总裁

西太平洋银行公司，作为贷款人

作者：布拉德利·斯卡梅尔姓名：布拉德利·斯卡梅尔职务：美洲公司和机构银行业务主管

PNC银行，国家协会，作为贷款人

作者：Jennifer L. Loew姓名：Jennifer L. Loew职务：副总裁

乐鱼体育银行，n.a.，作为贷方

作者：帕特里克·麦格劳姓名：帕特里克·麦格劳职务：副总裁

HARRIS n.a.，作为贷方

作者：/s/ Thad D. Rasche姓名：Thad D. Rasche职务：董事

澳大利亚国民银行有限公司

12 004 044 937，作为贷款人

作者：杰夫·怀特姓名：杰夫·怀特职务：高级副总裁

国民城市银行，作为贷款人

作者：Robert s . Coleman姓名：Robert s . Coleman职衔：高级副总裁

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