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CLEVELAND-CLIFFS公司

2007年股权激励计划

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CLEVELAND-CLIFFS公司

2007年股权激励计划

第一条

平面图的一般用途；定义

1.1 名称和目的。本计划的名称为乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司2007年激励股权计划。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司2007年激励股权计划（“计划”）的目的是为乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司及其子公司吸引和留住员工，并为这些人员提供绩效激励和奖励。

1.2 特定的定义。除非上下文另有说明，本计划中使用的下列词语应具有下列含义：

(a)“关联公司”一词系指由董事会酌情决定的、通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受本公司控制或与本公司共同控制的任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体。

(b)“奖励”一词系指在本计划项下授予任何参与人的股票期权、股票升值权、限制性股份、限制性股份单位、递延股份、业绩股份或业绩单位。

(c)“董事会”一词系指不时组成的公司董事会。

(d)“原因”一词系指在任何雇佣终止之前，参与人应已犯下：(i)并已被判犯有与其职务或在公司或任何子公司工作期间有关的涉及欺诈、贪污或盗窃的刑事违法行为；（ii）对本公司或任何子公司的财产造成故意的不正当损害；（iii）故意错误披露本公司或任何子公司的秘密流程或机密信息；（四）故意不正当参与竞争活动的；任何该等行为均应已对公司造成明显的实质性损害。就本协议而言，如果主要是由于判断错误或疏忽造成的，则参与者的任何行为或不作为均不应被视为“故意”，但只有参与者并非出于善意且没有合理理由相信参与者的行为或不作为符合公司的最佳利益时，才应被视为“故意”。

(e)“法典”一词指经修订的1986年《国内税收法典》，以及根据该法典颁布的任何合法法规或公告。每当提及《规范》的某一特定章节时，该等提及应是

被视为对具有相同或类似目的的任何后续法典章节的引用。

(f)“委员会”一词系指按本协议第2.1条规定管理本计划的实体，如未任命，则指整个董事会。

(g)“公司”一词系指根据俄亥俄州法律组建的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司，以及在本计划项下承担乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司职责和义务的任何后续公司或商业组织。

(h)“授予日期”系指委员会或首席执行官根据委员会授权批准奖项的日期，或委员会或首席执行官在奖项颁发时指定的未来日期。

(i)“递延股份”一词系指在完成特定服务期间或达到特定绩效目标后，可能导致在未来日期向参与者交付或出售股份的奖励。

(j)“董事”一词系指董事会成员。

(k) “残疾”一词系指医学上可确定的可导致死亡或持续时间不少于12个月的身体或精神损伤，并导致参与人：(i)无法从事任何实质性有收益的活动；或（ii）根据公司员工的事故或健康计划领取不少于三个月的收入替代福利。

(l)“提前退休”一词系指(i)参与人在年满55岁且连续工作15年之时及之后从公司或关联方的在职工作中退休，或（ii）参与人在连续工作至少30年之时及之后从公司或关联方的在职工作中退休。持续服务应根据乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司及其关联雇主雇员养老金计划的A部分确定。

(m)简称“ERISA”系指经修订的《1974年雇员退休收入保障法》和根据该法颁布的任何合法法规或公告。当提及特定的ERISA章节时，该等提及应被视为提及具有相同或类似目的的任何后续ERISA章节。

(n)“交易法”一词系指经修订的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的任何合法法规或公告。每当提及特定的交易法条款时，例如

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提及应被视为提及具有相同或类似目的的任何后续《交易法》条款。

“行权价格”一词系指股票期权所涵盖的股票的购买价格。

(p)“公平市场价值”一词的含义的最后收盘价每股报道纽约证券交易所,或者,如果适用,在另一个国家证券交易所的股票主要是交易,在公平市场价值的确定的日期,或者,如果没有股票等的销售日期,然后在最近立即前日期有任何销售股票等主要贸易交换。如股份不在纽约证券交易所或其他国家证券交易所交易或停止交易，则股份的“公平市场价值”应按委员会规定的方式确定。尽管有上述规定，但自任何日期起，股票的“公平市场价值”应按照《法典》第409A条及其下现行指南的规定确定。

(q)“激励股票期权”和首字母缩略词“ISO”是指明确确定的股票期权，符合法典第422节或任何后续条款的要求，因此有资格享受优惠税收待遇。

(r)“非合格股票期权”及首字母缩略词“NQSO”系指：(i)受《守则》第83条管辖的股票期权；及（ii）不符合《守则》第422条的规定。

“正常退休”一词系指在65岁或之后从公司或联属公司的在职工作中退休。

(t)“外部董事”一词系指符合《法典》第162(m)条中“外部董事”、《纽约证券交易所公司规则》中“独立董事”和《交易法》第16b-3条中“非雇员董事”定义的董事，或乐鱼体育国税局、纽约证券交易所公司和证券交易委员会分别采用的任何后续定义。以及任何其他适用法律法规的类似要求。

(u)“参与人”一词系指根据本协议第4.1条被选中参与本计划的每位员工。

(v)“履约期”指本协议第10.3条所述的期限。

(w)“履约股份”一词系指可能导致在未来某一日期向参与人交付股份或现金，或两者兼而有之的奖励

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在指定工作表现期结束时，达到指定的工作表现目标。

(x)“绩效单位”一词系指一种奖励，该奖励可能导致在未来日期向参与方支付现金，或在未来日期向参与方交付股份，或在特定履约期结束时，在满足特定绩效目标时交付现金和股份。

(y)“计划”一词系指不时修订的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司2007年激励股权计划。

(z)首字母缩略词“QDRO”是指本守则所定义的合格国内关系令。

（aa）“退休”一词指正常退休或提前退休。

（bb）“限制性股份”一词是指免费或以低于公平市场价值的购买价格向参与者授予的股份，但在指定的限制期内，这些股份会被没收和/或限制出售或转让。

（cc）“限制性股份单位”一词系指可能导致在未来日期以可能低于公平市场价值的购买价格向参与者免费交付或出售股份的奖励，但这些股份可能会被没收和/或限制出售或转让。

（dd）“保留股”指一种通常以现金支付且没有任何业绩目标的限制性股份股。

“股份”一词系指一股或多股普通股，票面价值为$。每股25美元。

(f)“股东”一词系指拥有一股或多股股份的个人或实体。

（gg）“股票增值权”及其首字母缩略词“SAR”系指在完成特定服务期限或达到特定绩效目标后，可能导致在未来日期向参与者交付或出售现金或股票，或两者兼有的奖励。

（hh）“股票期权”一词系指根据本协议第5条授予的以特定价格购买特定数量股票的任何权利，可以是激励性股票期权或非合格股票期权。

（ii）“存量权力”一词系指参与人签署并交付给本公司的授权本公司转让的委托书

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参与人对公司或第三方的限制性股份、业绩股份或股份的所有权。

（jj）“子公司”一词系指根据法典第424(f)条，本公司有资格成为“子公司”的任何法团。

（kk）“期限”一词系指本计划的有效期限，即董事会通过本计划后的六年。

(l)“授予”一词是指就股票期权而言，购买股票的期权首次可行权的时间已经达到；股票增值权，在该股票增值权首次可行使付款时；对于限制性股份，当该股份不再受没收和转让限制时；就递延股份而言，当股份可交付给参与人时；对于限制性股份单位和履约股份，当股份或单位不再被没收并可转换为股份时；对于业绩单位，当这些单位不再被没收并可转换为股票或现金时。单词“Vest”和“Vesting”具有与上述内容相关的含义。

第二条

政府

2.1 委员会的权力和职责。

(a)本计划应由一个由不少于三名董事组成的委员会管理，董事由董事会任命，任期由董事会决定。除非董事会另有决定，薪酬与组织委员会应担任该委员会的成员，该委员会的所有成员应由外部董事担任。尽管要求委员会完全由外部董事组成，但委员会或被视为外部董事的个人的任何行动或决定均不应因委员会成员或该等个人未能满足作为外部董事的要求而被视为无效，除非适用法律要求。

(b)委员会有权根据本计划的条款向本公司或其关联公司的高级职员、矿山经理和其他主要员工授予奖励。

(c)委员会特别有权在不违反本计划具体规定的任何限制的情况下：

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(i)选择获得奖励的高级管理人员、矿山经理和其他关键员工；

（ii）确定授予的奖励类型和该等奖励的时间；

（iii）确定本协议项下授予的每项奖励所涵盖的股份数量；

（iv）确定一项奖励是否属于或拟属于《守则》第162(m)条所指的“基于绩效的薪酬”；

(v)确定本协议项下授予的任何奖励的其他条款和条件，但不得与本计划和任何经营雇佣或其他协议的条款相抵触；该等条款和条件包括但不限于：行权价格、股票期权或股票升值权可行使的时间或次数（可基于业绩目标）、任何授予、加速或放弃没收限制、适用于奖励的任何业绩标准(包括本法第162(m)（4)(C)条所述的任何业绩标准）。以及任何有关股票期权或股票增值权或与之相关的股份的限制或限制，在每种情况下，均应基于委员会自行决定的因素；

（vi）确定并证明是否已满足与裁决有关的任何条件或目标，包括为遵守《法典》第162(m)条所需的任何此类确定；

（vii）随后修改或放弃奖励的任何条款和条件，但不得与本计划的条款和条款以及任何经营性雇佣协议或其他协议相抵触，但任何该等修改或放弃不得产生增加根据第162(m)条规定的基于绩效的奖励向参与人支付的款项的效果；

（viii）确定在何种程度和何种情况下，与任何奖励有关的股份和其他应付款项是否可自动或根据参与人的选择延期支付；

（ix）通过、修改和废除其认为不时可取的管理本计划的行政规则、指导方针和惯例；

(x)颁布其不时认为管理“计划”所需或适当的管理形式；

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（xi）解释、解释和执行本计划、任何奖励和任何相关协议的条款和规定；

（xii）纠正计划、任何奖励和任何相关协议中或两者之间的任何缺陷、任何遗漏并协调任何不一致之处；和

（xiii）以其他方式监督本计划的管理。

(d)委员会根据本计划的规定作出的所有决定均为最终决定，对所有人（包括公司、其股东和参与人）均具有约束力，但可按其条款作出，但须经董事会、董事会另一个委员会或股东批准或批准。委员会任何成员均无须就其善意采取的行动或作出的决定向任何人负责。

2.2 授权。委员会可根据适用法律以及委员会自行决定制定的条款、条件和限制，将其在本计划项下的权力和职责委托给公司首席执行官；然而,提供委员会不得将其在本计划项下与奖励有关的权力和职责委托给公司高管或《守则》第162(m)条中定义的“承保员工”的任何参与人。公司应向委员会提供履行本计划项下委员会职责所需的文书和其他协助。此外，委员会可将部长职责委托给任何其他人，并可雇用律师、顾问、会计师或其他专业顾问。

第三条

受计划约束的股份

3.1 总股份限制。根据本第3条的规定，根据本计划授予的奖励可发行的股票的最大数量为2,000,000股，这些股票可以是新发行的股票，也可以是在公开市场或私下交易中重新获得的股票。

3.2 其他限制。

(a) ISO的局限性。本计划项下授予的所有股票期权（可能是激励性股票期权）的可用股票数量上限为2,000,000股。

(b) 限制的减少。就第3.1条而言，根据除股票期权或股票升值权以外的奖励发行或转让的每一股，应将本计划项下可发行的股票数量减少两股。根据股票发行或转让的每一股份

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期权或股票升值权将使本计划项下可发行的股票数量减少一股。如果股票期权和股票升值权同时发行，且只能行使其中一股，则每一对股票期权和股票升值权可在本计划项下发行的股票数量应减少一股。

(c) 参与者总体年度限制。在任何财政年度内，根据本计划授予任何一参与人的相关奖励股份的总数，无论该等奖励此后是否被取消、没收或终止，均不得超过在授予之日具有500万美元公平市场价值的股份数量。上述年度限制旨在包括所有奖励的授予，包括但不限于《守则》第162(m)(4)(C)条所述的“基于绩效的薪酬”奖励。

(d) 限制的应用。上述限制的适用应基于以下假设：根据任何基于业绩的奖励，将获得最多数量的股份。

3.3 没有获得或行使的奖励。如果任何未兑现的奖励或其部分到期，或被终止、取消或没收，则就该等到期、终止、取消或没收的奖励的未行使部分发行的股份，应可用于本计划项下的后续奖励。

受制于任何奖项保留任何股份或其他没有发布在行使任何奖项来满足参与者的扣缴义务或未支付任何认购价格或行使价格,和股票受到一个奖项(或任何部分奖项)定居代替现金结算的股份将减少可授予股票的数量限制在章节3.1和3.2全奖已经发行的股票。

3.4 稀释和其他调整。如果有资本重组,股票分割,反向股票分割、重组、合并,合并,分立、分拆、组合,或其他类似的公司事务或事件影响公司的数量的股票突出,(i)的股票的数量和类型(或其他有价证券或者其他财产),之后可以奖的主题,(ii)股票的数量和类型(或其他证券或其他财产)杰出奖,（iii）上述第3.1和3.2条规定的限制，以及（iv）应适当调整与任何奖励有关的购买价格、行权价格或任何绩效目标，以防止本计划项下拟提供的利益或潜在利益的稀释或扩大；然而,提供任何奖励所涵盖或与该奖励有关的股份或其他证券的数目必须始终为整数。

此外，如果委员会确定任何股息或其他分配（无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、回购或交换公司的股票或其他证券、发行认股权证或其他权利

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若购买本公司的股份或其他证券，或其他影响本公司股份的类似公司交易或事件使委员会认为调整是适当的，以防止本计划项下拟提供的利益或潜在利益的稀释或扩大，则委员会可以以其认为公平的方式进行上文所述的调整；然而,提供任何奖励所涵盖或与该奖励有关的股份或其他证券的数目始终为整数。

尽管有上述规定，本第3.4节中所述的调整应符合：(i)法典第422条和第424条有关iso的规定；（ii）《守则》第162(m)条关于业绩股份奖励的规定，除非委员会另有明确决定；和（iii）法典第409A条，在委员会认为有必要避免其适用或避免不利的税务后果的范围内。

第四条

参与者

4.1 资格。本公司或其任何关联公司的管理人员、矿山经理和其他关键员工可能有资格参与本计划。参与者应不时由委员会全权决定选择，或者，对于除高管以外的员工或参与者属于《守则》第162(m)条定义的“承保员工”，由首席执行官在委员会适当授权下全权决定选择。

第五条

股票期权奖励

5.1 股票期权奖励。根据本计划授予的每一份股票期权（或授予首席执行官授予股票期权的权力）将由会议记录或委员会的一致书面同意（无需会议）以及日期为授予之日并由公司和参与人签署的书面协议予以证明。

5.2 股票期权奖励的条款和条件。本计划项下授予的股票期权受以下条款和条件的约束，并可能包含与可行权和/或行权后获得的股份相关的附加条款、条件、限制和突发事件，且不与本计划条款和任何经营性雇佣或委员会认为合适的其他协议相抵触：

(a) 行使价格。授予时确定的行权价格不得低于授予日股票公平市场价值的100%。如果在授予时指定了可变的行权价格，则行权价格可能会变化

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根据委员会制定的公式或其他方法规定不低于授予日期的公平市场价值的最低限额。除本协议第3.4条另有规定外，通过降低行权价格或取消已发行股票期权并授予行权价格较低的替代期权，任何对已发行股票期权的后续修改均不得将行权价格降低至授予日期时股票公平市场价值的100%以下。

(b) 股票期权期限。在本协议项下授予的股票期权的任何未行使部分将在股票期权规定的期限结束时到期。委员会应在授予时确定每一份股票期权的期限，该期限自授予之日起不得超过十年。委员会可自行决定延长股票期权的期限，但不得超过原授予日期十周年之前的日期。如果委员会在授予时没有明确规定期限，则该期限视为十年。

(c) 锻炼方法。任何股票期权的已授予部分可在股票期权有效期内的任何时间全部或部分行使，通过向公司发出书面行使通知，指定要购买的股票数量。该通知必须由有权行使股票期权的人或其代表发出，并支付全部行权价格，以及根据本协议第16.3条要求的任何预扣税或现金支付。经委员会批准，行权价可按以下方式支付：

(i)以令委员会满意的任何方式支付现金；

（ii）通过投标（通过实际交付股票或通过证明）先前拥有的股票，该股票在行使之日的总公平市场价值等于适用于该等股票期权行使的行使价格，并且就nqso的行使而言，包括限制性股票；

（iii）以现金和股份的组合方式支付；

(iv)在适用法律所允许的程度,从销售收入通过银行或经纪人的日期的运动的部分或全部的股份全部或部分的运动与交付(委员会规定的一种形式)的不可撤销方向证券代理发行股票和交付的全部或部分销售收入的公司支付价格和锻炼,如果适用的话,以最低法定预扣税率履行公司预扣税义务所需的金额，包括但不限于乐鱼体育联邦和州所得税、工资税和外国税（如适用）；或

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(v)采用法律允许的另一种方法，该方法保证全额和立即支付行权价格。

委员会可自行决定以任何理由拒绝批准任何付款方式，包括但不限于担心拟议的付款方式会对公司造成不利的财务会计处理或不利的税务处理。

如果NQSO的行权价格通过投标限制性股份支付，则行权后收到的股份将包含与如此投标的限制性股份相同的限制。除法律另有规定并由委员会自行决定外，所要求的预扣税只能以现金或通过当日销售交易支付。

(d) 发行股份。本公司将在行使期权后立即发行或安排发行该等股票，不受本协议第15.2条所述限制以外的任何限制。在缴付全部款项前，不会发行任何股份。在发行（由公司或公司正式授权的转让代理人在公司账簿上的适当条目证明）证明该等股份的股票证书之前，尽管行使了期权，但作为股东，该等股份不存在投票权或获得股息或任何其他权利。

(e) 的形式。除非股票期权的授予在授予时被指定为ISO，否则该期权将被视为NQSO。iso也受第6条规定的条款和条件的约束。

(f) 股票期权奖励的特殊限制。除非经委员会批准的奖励协议另有规定，根据本计划授予的股票期权旨在满足本法第409A条规定的排除保险范围的要求，所有股票期权奖励均应据此解释和管理。

(g) 基于绩效的限制。委员会可自行决定授予股票期权，该期权仅在达到指定业绩目标时授予。在这种情况下，将适用第10.3、10.4和10.5(d)条的规定，且仅适用第10.3条中列举的绩效目标。

5.3 奖励在期满前终止。除非在授予日期之前或之后，或在授予时间之后或在授予时间之前或之后另有规定，并经委员会批准的雇佣协议或其他协议中另有规定，并且根据本协议第6条关于iso的规定，以下提前终止条款适用于所有股票期权：

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(a) 死亡终止。如果期权人因其死亡而终止在本公司或其关联公司的工作，该期权人持有的所有股票期权将立即成为既得期权，但此后只能由期权人的指定受益人行使，或者如果没有指定受益人，则只能由期权人遗产的法定代表人行使。（或根据遗嘱或世袭和分配法由受遗赠人或可选权人的继承人授予），期限为一年（或委员会在授予之日或之后指定的其他期限），自该等人死亡之日起，或至股票期权的原始期限届满为止，以较短的期限为准。

(b) 因残疾原因终止合同。如果一个optionee就业与该公司或其附属公司终止的原因他或她的残疾,所有持有的股票期权optionee将立即成为既得利益者,但此后一年只能行使一段(或等其他时期委员会可以指定时间后或grant)之日起终止就业,或者直到股票期权的原始期限届满,哪个周期越短。如果选择权人在一年的期限内（或其他适用的期限）死亡，该选择权人持有的任何未行使的股票期权可由选择权人指定的受益人行使，或者如果选择权人没有指定受益人，则可由选择权人遗产的法定代表人行使，或由选择权人的受遗赠人或继承人根据遗嘱或继承和分配法行使。在一年期限（或其他适用期限）的剩余时间（以较长者为准）或自该等死亡之日起的12个月内，但在任何情况下，股票期权的任何部分不得在其最初规定的到期日之后行权。

(c) 因退休原因终止。如果optionee的就业与该公司或其附属公司终止的原因他或她退休,这样optionee持有的股票期权的授予立即退休前可能会执行一年(或等其他时期委员会可以指定时间后或grant)这样的退休日期,或者直到股票期权的原始期限届满,哪个周期短。如果选择权人在一年的期限内（或其他适用的期限）死亡，该选择权人持有的任何未行使的股票期权可由选择权人指定的受益人行使，或者如果选择权人没有指定受益人，则可由选择权人遗产的法定代表人行使，或由选择权人的受遗赠人或继承人根据遗嘱或继承和分配法行使。在一年期限（或其他适用的期限）剩余时间的较大者，或自该死亡之日起的12个月内，但在任何情况下，股票期权的任何部分不得在其最初规定的到期日之后行权。未在期权持有人退休日期授予的股票期权将自该日期起丧失。

(d) 因事由终止如果期权持有人在本公司或其关联公司的雇佣关系因本公司原因而终止，则所有股票期权(或

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未行使的部分，无论授予与否，在终止后立即自动丧失。

(e) 其他终止。如果期权持有人与本公司或其关联公司的雇佣关系因死亡、残疾、退休或其他原因以外的任何原因自愿或非自愿终止，该等选择权人在期权终止时所持有的股票期权的任何既得部分，可在期权终止之日起三个月内（或委员会在授予期权之时或之后指定的其他期限）行使，或行使至股票期权原期限届满为止，以较短的期限为准。在该等终止时未授予的任何股票期权的任何部分此后将不再授予。

第六条

适用于激励性股票期权的特别规则

6.1 资格。尽管本计划中有任何其他相反规定，但ISO仅可授予本公司或子公司的全职或兼职员工（包括兼任员工的高级管理人员和董事）。

6.2 特殊ISO规则。

(a) 行使价格。授予时确定的行权价格不得低于授予之日股票公平市场价值的100%（如果第6.2(c)条适用，则为股票公平市场价值的110%）。如果在授予时指定了可变行权价格，则行权价格可根据委员会制定的公式或其他方法而变化，该公式或方法规定了不低于授予之日公平市场价值的100%或110%的下限（视情况而定）。除本协议第3.4条另有规定外，任何对已发行股票期权的后续修改均不得将行权价格降至授予日期时股票公平市场价值的100%或110%以下，以适用者为准。

(b) 术语。在授予日期的十周年或之后，不得行使ISO，并且在本计划生效日期的十周年或之后，不得根据本计划授予ISO。（见第17.1条）

(c) 10%的股东。如果在授予奖励时，该等选择权人（在适用《守则》第424(d)条所载规则后）拥有公司或任何子公司所有类别权益证券合计投票权的10%以上的权益证券，则该等选择权人不得根据本计划获得ISO。除非(i)该等ISO的行权价格至少为授予之日股票公平市场价值的110%，以及（ii）该等ISO在授予之日五周年当日或之后不可行权。

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(d) 补助金的限制。期权持有人在任何历年（根据本计划或本公司或其子公司采用的任何其他计划）内首次行权的股票的公允市场价值总额（在授予该等ISO时确定的）不得超过100,000美元。如果总公平市场价值超过100,000美元，则总公平市场价值超过100,000美元的iso数量应被视为nqso。

(e) Non-Transferability。尽管本协议有其他相反的规定，但除非在参与者死亡时将本协议授予的ISO（以及，如适用，相关的股票增值权）转让给参与者指定的受益人，或者如果参与者没有指定受益人，则根据遗嘱或继承和分配法，不得转让。该等股票增值权（或相关的股票增值权）也不得在期权持有人的一生中由他（或他或她的监护人或法定代表人在适用法律允许的范围内）行使。

(f) 终止雇佣关系。在因死亡或残疾以外的任何原因（包括退休）终止雇佣关系后的三个月内不得行使ISO，在因死亡或残疾(如法典第22（e)(3)条所定义）的原因终止雇佣关系后的一年之内不得行使ISO，否则该选择将不再符合ISO的资格，此后将成为NQSO，并享受适用于NQSO的税收待遇。为此目的，终止雇佣是指终止与本公司或子公司的雇佣关系。

(g) 公平市场价值。对于以下授予的任何ISO（或，如果适用，相关的股票增值权），股票的公平市场价值应按照法典第422条规定的方式确定。

6.3 以守则修订为准。上述限制旨在符合法典第422条的要求，并应自动进行修订或修改，以符合第422条或任何后续条款的修订或修改。任何不符合《守则》第422条规定的ISO，只要在其他方面符合本计划对NQSO的要求，则自动视为根据本计划适当授予的NQSO。

第七条

股票增值权

7.1 特别行政区奖励和协议。股票增值权可根据本计划单独授予，也可与授予股票期权一并授予。根据本计划授予的每项特别行政区（或授权首席执行官授予特别行政区）均应以会议记录或一致书面同意作为证据

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无需召开委员会会议，并通过一份日期为授予之日并由公司和参与人签署的书面协议。

7.2 与期权一起授予的sar。股票增值权可与本计划项下授予的任何股票期权的全部或部分同时授予，既可在授予股票期权的同时授予，也可在授予股票期权之后授予，并受以下条款和条件的约束：

(a) 术语。就给定股票期权或其部分授予的每项股票增值权或其适用部分应终止，并在相关股票期权或其适用部分终止或行使时不再可行权。

(b) Exercisability。股票升值权仅可在与之相关的股票期权按照本协议第5条的规定授予并可行使的时间或次数，或委员会在授予时或授予后决定的其他方式行使。

(c) 锻炼方法。股票升值权可以通过放弃相关股票期权的适用部分来行使。已全部或部分放弃的股票期权，在相关的股票增值权已行使的范围内，不再可行使，并被视为已行使，以达到本协议第3条关于本计划项下发行的股票数量的限制。在行使股票升值权后，在满足第16.3条规定的预扣税或支付现金要求的前提下，股票升值权的持有人有权获得最多但不超过现金或股票，或现金和股票的组合，其价值等于一股的公平市场价值超过相关股票期权中规定的每股行权价格的部分。乘以行使股票增值权的股票数量，委员会有权自行决定支付方式。在任何时候，相关股票期权的每股行权价格未超过一股的公平市场价值，股票增值权的持有人不得行使该权利。

7.3 独立的非典型肺炎。股票增值权可以在没有相关股票期权的情况下授予，独立的股票增值权将受以下条款和条件的约束：

(a) 术语。本协议项下授予的独立股票增值权的任何未行使部分将在规定的股票增值权期限结束时到期。委员会应在授予时确定每项股票增值权的期限，该期限自授予之日起不得超过十年。委员会可自行决定延长股票增值权的期限，但不得超过紧接10日之前的日期

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原授予日期的周年纪念日。如果委员会在授予时没有明确规定期限，则该期限视为十年。

(b) Exercisability。股票升值权的全部或部分可在授予之时或之后由委员会决定的时间或时间行使。

(c) 锻炼方法。股票升值权可以在期限内全部或部分行使，通过向公司发出书面行使通知，说明行使股票升值权的股票数量。该通知必须由有权行使股票增值权的人或其代表发出。行使股票升值的权利,满足税收扣缴或者支付的现金需求依照16.3节,股票升值的持有人有权收到金额以现金或股票,或现金和股票的组合,平等价值超过公平市场价值的股票每股演习日期的公允市场价值的日期格兰特的数量乘以股票升值权利行使,委员会有权自行决定付款方式。在任何时候，建议行权日的股票的公平市场价值不超过授予之日的股票的公平市场价值，股票增值权的持有人不得行使该权利。

(d) 在期满前提前终止。除非在授予日期之前或之后，或在授予日期之前或之后，或在授予日期之后另有规定，或在授予日期之前或之后另有规定，第5.3条中适用于不合格股票期权的提前终止规定将适用于独立的股票升值权。

(e) 授予日期公平市场价值。除本协议第3.4条另有规定外，后续对未完成的特别行政区的修订不得通过降低规定的授予日公平市场价值或取消未完成的特别行政区并授予具有较低授予日公平市场价值的替代特别行政区来降低授予日公平市场价值。

7.4 特别行政区资助的其他条款及条件；基于绩效的限制。股票增值权受委员会不时确定的其他条款和条件的约束，这些条款和条件不得与本计划的规定以及任何经营性雇佣或其他协议相抵触。尽管有上述规定，委员会可自行决定仅在达到指定绩效目标的情况下授予特别行政区奖。在这种情况下，将适用第10.3、10.4和10.5(d)条的规定，且仅适用第10.3条中列举的绩效目标。

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7.5 特别行政区奖励的特别限制。除非经委员会批准的奖励协议另有规定，本计划项下授予的股票增值权旨在满足《公司法典》第409A条规定的豁免要求，所有股票增值权奖励均应据此解释和管理。

第八条

限售股和限售股奖励

8.1 限制性股票奖励和协议。限制性股票奖励包括公司免费向参与者发行的股票，或以委员会确定的可能低于其公平市场价值的购买价格发行的股票，但参与者可能会没收和/或限制其出售或其他转让。本计划项下授予的每一份限制性股份奖励（或授权首席执行官授予限制性股份奖励）将以会议纪要或委员会的一致书面同意（无需召开会议）以及日期为授予之日并由本公司和参与人签署的书面协议为证据。限制性股票奖励的时间和发行股票的数量（根据本协议第3条）将由委员会自行决定。通过接受限制性股份的授予，参与者同意按本协议第16.3条的规定，在到期时向公司缴纳任何所需的预扣税或现金。

8.2 限制性股份奖励的条款和条件。本计划项下授予的限制性股份受以下条款和条件约束，除本计划另有规定外，这些条款和条件对每个参与者而言不必相同，并可包含委员会认为需要的与本计划条款和任何经营性雇佣或其他协议不相抵触的附加条款、条件、限制和突发事件：

(a) 购买价格。委员会应确定向参与者发行限制性股份的价格（如有），该价格可因时间和参与者而异，且可低于授予之日该等股份的公平市场价值。

(b) 限制。本计划项下发行的所有限制性股份均受委员会决定的限制，其中可能包括但不限于以下限制：

(i)禁止出售、转让、质押或以其他方式负担限制性股份，该禁令将在委员会决定的某个或多个时间失效（无论是分期失效，还是在该等股份的持有人死亡、残疾或退休时失效，或以其他方式失效，但须遵守第12条中的“控制权变更”规定）；

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（ii）要求参与人在公司或其关联方的雇佣关系在本第8.2条规定的未另行授予的范围内终止时放弃该等限制性股份；

（iii）禁止参与者被公司或其关联方的任何竞争对手雇用或保留，或禁止参与者传播属于公司或关联方的任何秘密或机密信息；

（iv）根据经修订的《1933年证券法》、其他证券法、纽约证券交易所或任何其他证券交易所或交易报告系统的规则和条例以及任何州法律、规则和条例（包括“蓝天”法律）产生的任何适用要求；和

(v)根据《税务法典》第409A条避免不利税务后果所需的额外限制。

委员会可在任何时候放弃该等限制或加速该等限制失效的日期。

(c) 基于绩效的限制。委员会可自行决定，在达到规定的业绩目标后予以限制。在这种情况下，将适用第10.3、10.4和10.5(d)条的规定，且仅适用第10.3条中列举的绩效目标。

(d) 股份交付。限制性股份将以参与者的名义登记，并与股票权力一起存放在公司。每份证书将附有大致如下形式的说明：

“本证书及其所代表的股份的可转让性受乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司2007年激励股权计划中包含的条款和条件（包括没收条件）以及注册所有者与公司之间达成的协议的约束。本计划和协议副本存档于本公司秘书办公室。”

在受没收和转让限制的任何时间段结束时，该等股份将不受任何限制（根据本协议第15.2条的任何限制除外）地交付给参与者，并删除上述说明。

(e) 股份的归属。除非委员会批准的限制性股份协议另有规定，否则在持有限制性股份的参与者死亡或残疾的情况下，限制性股份应100%归属

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并应在参与人退休或公司非因故终止对参与人的雇佣关系时按比例授予，根据自授予限制性股份之日起至参与人退休或公司非因故终止对参与人的雇佣关系为止的期限，与股份受限制的总期限相比。在任何此类事件发生时，对如此授予的股份的限制将立即失效，除非在限制期结束之前，该股份存在无法衡量的业绩条件。如有上述履约条件，有关限制将继续适用，直至限制期届满，并可确定是否全部或部分履约条件已获满足。任何非因参与人退休或公司无故终止参与人的雇佣而授予的限制性股份将根据下文第(f)段立即没收。

如果参与人的雇佣关系因死亡、残疾或退休以外的原因终止，或非因本公司原因终止，则先前未授予的任何限制性股份将根据下文第(f)段立即丧失。

(f) 没收股份。如果持有限制性股份的参与者未能在限制和条件失效、满足或放弃之前满足与限制性股份相关的限制、归属要求和其他条件，则参与者应没收股份并将其转让回公司，以换取参与者支付的任何对价或奖励协议中可能具体规定的其他金额的退款。参与人应就授予该参与人的限制性股份签署并向公司交付一项或多项股票权力。

(g) 表决权和其他权利。除《法典》第162(m)条和适用的限制性股份协议条款所禁止的范围外，在限制性股份被没收和限制转让的任何期间内，持有该等限制性股份的参与者应享有该等股份的所有股东权利，包括但不限于投票权和获得就该等股份支付的任何股息的权利。

(h) 因事由终止。如果参与者在本公司或其关联方的雇佣关系因公司原因而终止，则所有尚未无条件交付给参与者的限制性股份（或其部分），无论是否已授予，均在雇佣关系终止后立即自动丧失。

8.3 限制性股份单位奖励和协议。限制性股份单位奖励包括将在未来某个时间或多个时间向参与者免费发行的股份，或以委员会确定的购买价格（如果继续雇佣和/或本协议规定的其他条款和条件，该价格可能低于其公平市场价值）向参与者发行的股份

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委员会表示满意。本计划项下授予的每一项限制性股份单位奖励（或授权首席执行官授予限制性股份单位奖励）将以会议纪要或委员会的一致书面同意（无需会议）以及日期为授予之日并由本公司和参与人签署的书面协议为证据。限售股奖励的时间和将授予的限售股数量（根据本协议第3条）将由委员会自行决定。通过接受限制性股份奖励，参与人同意按本协议第16.3条的规定，在到期时向公司缴纳任何所需的预扣税或现金。

8.4 限售股奖励条款及条件。限制性股份单位奖励（包括保留股）受以下条款和条件约束，除本协议另有规定外，这些条款和条件对每个参与人而言不必相同，并可包含委员会认为必要的与本计划条款和任何经营性雇佣或其他协议不相抵触的附加条款、条件、限制和意外情况：

(a) 购买价格。委员会应确定在授予限制性股份单位后向参与人发行股票的价格（如有），该价格可因时间和参与人而异，且可低于授予之日股票的公平市场价值。

(b) 限制。本计划项下授予的所有限制性股份单位将受到委员会可能决定的限制，这些限制可能包括但不限于以下内容：

(i)禁止出售、转让、质押或以其他方式负担限制性股份单位；

（ii）如果参与者在归属之前终止与公司或其关联公司的雇佣关系，则要求参与者放弃该限制性股份单位；

（iii）禁止参与者受雇于公司或其关联方的任何竞争对手或向其提供服务，或禁止参与者传播属于公司或关联方的任何秘密或机密信息；

（iv）根据经修订的《1933年证券法》、其他证券法、纽约证券交易所或任何其他证券交易所或交易报告系统的规则和条例以及任何州法律、规则和解释（包括“蓝天”法）产生的任何适用要求。

(v)本协议第15.2条所述的限制；和

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（vi）为避免法典第409A条所规定的不利税务后果而需要的额外限制。

委员会可在任何时候放弃该等限制或加速该等限制失效的日期。

(c) 基于绩效的限制。除保留单位的情况外，委员会可自行决定，在达到规定的业绩目标后予以限制。在这种情况下，将适用第10.3、10.4和10.5(d)条的规定，且仅适用第10.3条中列举的绩效目标。

(d) 表决权和其他权利。持有限制性股份单位的参与人不应仅因该等单位而被视为股东。该参与人对该等单位不享有股东权利。

(e) 单位的归属。除非经委员会批准的限售股协议或保留股协议另有规定，限制性股票或保留单位应当背心100%死亡或残疾的事件的参与者持有单位和退休后背心按比例的参与者或终止的参与者的就业公司原因基于段授予单位之日起直到退休或终止他的公司就业不是导致相比总段的单位将受到限制。在任何此类事件发生时，对50%已授予单位的限制将立即失效，除非在限制期结束之前，这些单位存在无法衡量的性能条件。如有上述履约条件，有关限制将继续适用，直至限制期届满，并可确定是否全部或部分履约条件已获满足。任何未在参与人退休或被公司无故终止雇佣时授予的单位将根据下文第(g)段立即被没收。

如果参与人的雇佣关系因死亡、残疾或退休以外的原因终止，或非因本公司原因终止，则先前未授予的任何限制性股份单位和保留股单位将根据下文第(g)段立即没收。

(f) 限制失效。如果持有限制性股份单位或保留股份单位的参与者在此类限制和条件失效或放弃之前满足了与该单位有关的限制和其他条件，则该单位应转换为现金或替换为不受任何限制的股份，但第15.2条规定的任何限制除外。尽管有上述规定，委员会可以制定程序，以允许一个或多个高薪酬雇员或选定成员的参与者的单位延期，以代替单位的转换和分配

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根据本公司发起的递延薪酬计划的条款，向管理层提供薪酬。

(g) 有限股份单位的没收。如果持有受限股或保留股的参与者未能在此类限制和条件失效、满足或放弃之前满足与该股有关的限制、归属要求和其他条件，则该参与者应丧失该股。

(h) 因事由终止。如果参与人与本公司或其关联公司的雇佣关系因故被本公司终止，所有未以现金支付或未以股份形式分配的限制性股份单位和保留股份单位（或其部分），无论是否已授予，均在雇佣关系终止后立即自动丧失。

第九条

递延股票奖励

9.1 递延股票奖励和协议。递延股票奖励是指在委员会确定的特定递延期限结束时获得股票的权利。本计划项下授予的每一份递延股份奖励（或授权首席执行官授予递延股份奖励）将由会议纪要或委员会的一致书面同意（无需会议）以及日期为授予之日并由公司和参与人签署的书面协议予以证明。递延股票奖励的时间和发行股票的数量（根据本协议第3条）将由委员会自行决定。通过接受递延股份的授予，参与人同意在到期时向公司汇出本协议第16.3条规定的任何所需的预扣税或现金支付。

9.2 递延股票奖励的条款和条件。根据本计划授予的递延股份受以下条款和条件约束，且每个参与人的条款和条件不一定相同，并可包含委员会认为必要的与本计划条款和任何经营性雇佣或其他协议不相抵触的附加条款、条件、限制和突发事件：

(a) 购买价格。委员会应确定向参与者发行递延股份的价格（如有），该价格可能不时在参与者之间变化，并且可能低于授予之日该等股份的公平市场价值。

(b) 限制。根据本计划授予的所有递延股票将受到委员会可能决定的限制，这些限制可能包括但不限于以下内容：

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(i)禁止出售、转让、质押或以其他方式负担递延股份；

（ii）如果参与者在归属之前终止与公司或其关联公司的雇佣关系，则要求参与者没收该等递延股份；

（iii）禁止参与者受雇于公司或其关联方的任何竞争对手或向其提供服务，或禁止参与者传播属于公司或关联方的任何秘密或机密信息；

（iv）根据经修订的《1933年证券法》、其他证券法、纽约证券交易所或任何其他证券交易所或交易报告系统的规则和条例以及任何州法律、规则和解释（包括“蓝天”法）产生的任何适用要求；

(v)本协议第15.2条所述的限制；和

（vi）为避免法典第409A条所规定的不利税务后果而需要的额外限制。

委员会可在任何时候放弃该等限制或加速该等限制失效的日期。

(c) 延迟期。每一份递延股份奖励应规定，在授予之日委员会确定的递延期限（“递延期限”）结束之前，所涉及的递延股份不得交付给参与人。

(d) 基于绩效的限制。委员会可自行决定，仅在达到指定业绩目标时授予递延股票奖励。在这种情况下，将适用第10.3、10.4和10.5(d)条的规定，且仅适用第10.3条中列举的绩效目标。

(e) 递延股份的归属。除非经委员会批准的递延股份协议另有规定，在持有递延股份奖励的参与人死亡或残疾的情况下，递延股份应100%归属于该参与人，并应在该参与人退休或非因故被公司终止雇佣时按比例归属于从授予递延股份奖励之日起至其退休或非因故被公司终止的期间，与整个递延期间相比。在死亡、残疾或退休时，递延股份如此

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已授予股票将立即分配给参与人，除非递延股票奖励有业绩条件，且在递延期结束前无法衡量。如果存在上述履约条件，则在延期期限结束前不得交付股份，并可确定是否全部或部分履约条件已得到满足。任何非因本公司退休或终止而授予的递延股票将根据下文第(f)段立即被没收。

如果参与人的雇佣关系因死亡、残疾或退休以外的原因终止，或非因本公司原因终止，则先前未归属的任何递延股份将根据下文第(f)段立即没收。

(f) 递延股份的没收。如果持有递延股份或保留股的参与者未能在此类限制和条件失效、满足或放弃之前满足与该股有关的限制、归属要求和其他条件，则该参与者应丧失该股。

(g) 因事由终止。如果参与人在本公司或其关联公司的雇佣关系因故被公司终止，则所有尚未分配给参与人的递延股份（或其部分），无论是否已授予，均在雇佣关系终止后立即自动丧失。

9.3 递延股票奖励的特别限制。除非委员会批准的奖励协议另有规定，或除非参与人选择推迟乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司自愿非合格递延薪酬计划项下的奖励，否则根据本计划授予的递延股票旨在满足《法典》第409A条规定的豁免要求，所有递延股票奖励均应据此解释和管理。

第十条

业绩分成和业绩单位奖励

10.1 业绩股份奖励和协议。业绩股票奖励是指在未来获得现金或股票，或现金与股票组合的权利，条件是实现指定的业绩目标以及委员会可能确定的其他条件、限制和突发事件。本计划项下授予的每一份业绩股份奖励（或授权首席执行官授予业绩股份奖励）将以会议纪要或委员会的一致书面同意（无需召开会议）以及日期为授予之日并由本公司和参与人签署的书面协议为证据。业绩股票奖励的时间和每项奖励所涵盖的股票数量（受本协议第3条的约束）将由委员会在其

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自由裁量权。通过接受履约股份的授予，参与方同意在到期时向公司缴纳本协议第16.3条规定的任何所需的预扣税或现金。

10.2 绩效单位奖励和协议。绩效单位奖励是指在未来获得现金或股票，或现金和股票组合的权利，条件是达到指定的绩效目标，以及委员会可能确定的是否满足继续雇用和/或委员会指定的其他条款和条件的其他条件、限制和突发事件。本计划项下授予的每一项绩效单位奖励（或授权首席执行官授予绩效单位奖励）将以会议纪要或委员会的一致书面同意（无需召开会议）以及日期为授予之日并由公司和参与方签署的书面协议为证据。绩效单位奖励的时间和每项奖励所涵盖的股份数量（受本协议第3条的约束）将由委员会自行决定（或由首席执行官决定，如果其已被授权向某些参与者颁发绩效单位奖励）。通过接受绩效单位的授予，参与方同意在到期时向公司汇出本协议第16.3条规定的任何所需的预扣税或现金支付。

10.3 性能目标。在授予业绩股和/或业绩单位奖励时，委员会将指定业绩目标，并根据实现目标的程度决定将分配给参与者的股份/单位数量。委员会还将指定必须达到业绩目标的一个或多个时期（“业绩期”）。每个参与者或每个奖项的绩效目标和期限不必相同。委员会可根据以下任何一项或多项指标来制定绩效目标，无论这些指标是绝对衡量还是相对于外部基准衡量，也无论在利润指标方面是以美元、增长率或相对于销售额的比率来衡量：

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委员会可指定一个单一目标标准或多个目标标准用于绩效衡量，其衡量依据是合并或业务单位或部门的业绩和/或与其他上市公司的业绩比较。上述标准可具有委员会指定的任何合理定义，其中可包括或排除委员会指定的以下任何或所有项目：非常、不寻常或非经常性项目；会计变更的影响；货币波动的影响；融资活动的影响（例如，对发行可转换债务证券每股收益的影响）；价格自动扶梯的影响；重组或提高生产力的开支；非经营性项目;购置费用;以及资产剥离的影响。任何该等表现标准或该等标准的组合均可适用于参与者的整体奖励机会或委员会指定的任何指定部分或部分奖励机会。

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10.4 调整绩效目标。如果委员会认为，由于下文所述的事件，在考虑参与者利益的情况下，调整符合本计划的目标，则委员会可以修改、修订或以其他方式调整未偿还绩效股和/或绩效单位奖励的绩效目标。可能导致业绩目标调整的事件类型包括但不限于对业绩目标的确定产生重大影响的会计变更、影响业绩目标的适用法律或法规的变更以及分裂性的公司重组，包括分拆和其他财产或股份分配。任何此类调整均应在适用范围内符合法典第162(m)条的要求。

10.5 业绩股份及业绩单位奖励的其他条款及条件。本计划项下授予的业绩份额和业绩单位奖励受以下条款和条件约束，并可能包含与本计划条款和委员会认为合适的任何运营雇佣或其他协议不相抵触的附加条款、条件、限制和意外事件：

(a) 奖品的交付。在适用的履约期结束后，参与方将根据实现适用的绩效目标的程度，尽快收到在履约期内获得的现金金额或股份数量的分配。该等股份将以参与人的名义登记，除本协议第15.2条规定的任何限制外，不受任何限制。

(b) 业绩股和业绩单位的归属。除非经委员会批准的业绩份额或业绩单位协议另有规定，在持有奖励的参与人死亡或残疾的情况下，绩效股份和绩效单位应100%归属于该参与人，并应在该参与人退休或非因原因被公司终止雇佣时按比例归属于自授予奖励之日起至其退休或非因原因被公司终止的期间，与整个履约期间相比。但是，在履约期结束之前，将不支付有关奖励的款项，并确定是否全部或部分履约条件已得到满足。任何业绩股或业绩单位若非因本公司的退休或终止而授予，将根据下文第(e)段立即被没收。

如果参与人的雇佣关系因死亡、残疾或退休以外的原因终止，或因非原因被公司终止，则先前未授予的任何业绩股份和业绩单位将根据下文第(e)段立即没收。

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(c) 表决权和其他权利。业绩股和/或业绩单位的奖励并不向参与者提供投票权或股息权，在参与者成为根据奖励发行的股票记录的持有人之前。在发行股票之前，业绩股和业绩单位奖励不得出售、转让、质押、转让或以其他方式设押。

(d) 基于绩效的薪酬。委员会可将业绩股份及/或业绩单位奖励指定为《守则》第162(m)(4)(C)条所述的“仅因实现一个或多个业绩目标而支付的薪酬”。该等裁决应在适用范围内自动修订或修改，以符合法典第162条的修订，除非委员会表示相反意图。

(e) 没收业绩股和业绩单位。如果持有业绩股和/或业绩单位的参与者未能满足业绩目标、归属要求和与奖励相关的其他条件，参与者将丧失业绩股和/或业绩单位。

10.6 业绩份额和业绩单位奖励的特别限制。除非委员会批准的奖励协议另有规定，或除非参与人选择推迟乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司自愿非合格递延薪酬计划项下的奖励，否则根据本计划授予的业绩股票和业绩单位旨在满足《法典》第409A条规定的豁免要求，所有业绩股票和业绩单位奖励均应据此解释和管理。

第十一条

调职和请假

11.1 参与者的转让。就本计划而言，除第6.2(f)条中关于激励性股票期权的规定外，参与者在本公司及其关联方之间的转让不被视为雇佣关系的终止。

11.2 休假的效果。就本计划而言，下列休假不被视为终止雇佣关系：

(a)经公司书面批准的因服兵役、生病或公司批准的任何其他目的的休假，如果该等休假的期限不超过90天；

(b)旷工超过90天，但须经公司书面批准，但前提是该员工的再就业权由公司或公司保证

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法规或合同规定，并规定，在任何此类休假的情况下，员工必须在休假结束后30天内返回工作岗位；和

(c)委员会自行决定不构成中断服务的任何其他缺席。

第十二条

控制权变化的影响

12.1 已定义的控制变更。“控制权变更”一词系指在协议期限内发生下列任何事件：

(a)任何一人或一人以上作为一个集团获得本公司股票的所有权，该所有权连同该个人或集团持有的股票构成本公司股票总公平市场价值或总投票权的50%以上。但是，如果任何一个人或一个以上的人作为一个团体，被认为拥有超过50%的公司股票的公平市场价值或总投票权，则同一个人或多人获得额外的股票不被视为导致控制权变更。就本第12.1条而言，由于本公司以财产换取其股票的交易，任何一人或作为一个集团行事的人所拥有的股票百分比的增加将被视为股票收购。本第12.1条仅适用于转让本公司股票（或发行本公司股票），且交易后本公司股票仍未结清的情况。

(b)任何一人或一人以上作为一个团体获得（或在截至该等人最近一次收购之日的12个月内获得）本公司股票的所有权，拥有本公司股票总投票权的35%或以上。

(c)在任何12个月内，多数董事会成员被任命或选举未在任命或选举日期前获得多数董事会成员支持的董事所取代。

(d)任何一个人或一个以上的人作为一个团体行事。从公司收购（或在该等人士最近一次收购之日结束的12个月内已收购）资产，该等资产的总公平市场价值等于或超过该等收购之前公司所有资产的总公平市场价值的40%。

就本第12.1条而言，如果某人是进行合并、合并、收购或收购的公司的所有者，则该某人将被视为作为一个集团行事

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与本公司进行的股票收购或类似业务交易。如果一个人，包括一个实体，在两个公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似交易时拥有股票，则该股东被视为在交易产生变化之前与公司的其他股东作为一个集团行事，而不涉及另一个公司的所有权利益。

12.2 加速颁发奖项。除本计划或奖励协议另有规定外，一旦发生控制权变更，本计划项下任何类型的所有未偿奖励将自动完全归属。

第十三条

奖励的可转让性

13.1 奖励不可转让。除第13.2和13.3条规定外，裁决不可转让，任何转让、质押、质押或以其他方式让与或负担任何裁决的企图（无论是通过法律操作还是其他方式）均属无效。

13.2 奖项的内部行使。在参赛者的一生中，奖励只能由参赛者行使，或者在适用法律允许的情况下，尽管第13.1条有相反的规定，参赛者的监护人或其他法定代表人也可以行使。

13.3 某些奖项的有限转让。委员会可酌情在授予时或授予后允许已授予的裁决的可转让性，前提是允许的转让(i)是在法律允许的范围内根据QDRO或其他适用的国内关系命令进行的；（ii）如果奖励是激励性股票期权，则符合《守则》第422条的规定；（iii）向本公司（例如在没收限制性股份的情况下）、关联公司或作为上述代理人的人作出的，或经委员会以其他方式确定符合本公司利益的；或（iv）参与人在不考虑直系亲属或由一个或多个直系亲属控制并为其利益的善意信托、合伙企业或其他实体的情况下作出的。“直系亲属”系指参与者的配偶、子女、继子女、父母、继父母、兄弟姐妹（包括同父异母的兄弟姐妹）、姻亲以及其他因合法收养而与参与者产生关系的个人。如果可转让将导致S-8表格或其任何后续表格无法用于登记与奖励相关的股份，则不得进行转让。委员会可酌情对可转让性施加额外的条款和条件。

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第十四条

修改和终止

14.1 本计划的修订或终止。董事会可随时修改、变更或中止本计划，但不得在以下情况下进行修改、变更或中止：

(a)在未经参与者书面同意的情况下，在董事会采取该等行动之日前授予的任何奖励项下，将对参与者的权利产生重大不利影响；和

(b)未经股东批准，如果适用法律、法规或证券交易要求要求股东批准。

14.2 裁决的修改。前瞻性或者追溯,委员会可以修改任何条款杰出奖,如果没有这样的修正案可能不符合这个计划的条款(特别是包括禁止授予股票期权的行使价格低于100%的公平市场价值股票授予的日期),将任何持有人的权利产生实质性负面影响他或她的书面同意,或者,对于绩效奖,违反本法第162(m)条或根据该第162(m)条发布的规章的条款和规定。

14.3 不批准本计划的影响。如果本计划未得到多数出席股东（当面、电话、电子、通过代理人或同等人员或公司管理文件允许的其他方式）的批准，并有权在公司股东大会上就本计划的批准进行表决，则本计划将停止实施。在此类终止的情况下，本计划项下的任何奖励将被撤销，本计划将被视为无效从头开始。在此类终止的情况下，公司、董事会和委员会不应对本计划项下的任何此类奖励承担责任。

14.4 术语。除非董事会根据本协议第14.1条提前终止本计划，否则本计划将于2013年3月13日，即本计划通过六周年之日终止。

14.5 终止的效力。在本计划终止或中止后，根据奖励的条款和本计划在颁发奖励时生效的条款，以前在本计划项下授予的所有奖励应继续完全有效。

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第十五条

股票

15.1 股票交付。在满足以下所有条件之前，公司无需就本计划项下的奖励发行或交付任何可发行股票证书：

(a)全额支付任何所需的预扣税或现金支付（如本协议第16.3条所述）；

(b)根据任何联邦或州法律，或根据证券交易委员会或委员会酌情认为必要或可取的任何其他监管机构的裁决或法规，完成该等股份的任何登记或其他资格；

(c)允许该等股份在纽约证券交易所或该等股份上市的任何证券交易所上市；

(d)如果股份未根据1933年《证券法》进行登记，则根据该法案获得私募资格；

(e)获得委员会酌情决定必要或可取的任何联邦或州政府机构的任何批准或其他许可；和

(f)委员会完全满意本计划项下股份的发行和交付符合适用的联邦、州或地方法律、规则、法规或条例或任何其他监管机构的任何规则或条例，委员会可就此征求公司律师的批准。

15.2 适用于股票的限制。根据任何适用的联邦或州证券法规则、法规和其他要求，以及纽约证券交易所或股票上市的任何证券交易所的规则、法规和其他要求，就奖励发行的股票可能受到委员会认为必要或可取的股票转让令和其他限制。以及任何其他适用的联邦或州法律，并将包括委员会认为适当的任何限制性图例。

此外，委员会可限制与奖励相关的50%的已发行股份，以便参与者不得出售这些股份，除非在出售后参与者立即遵守公司制定的、在出售时适用于参与者的任何股权指南。

15.3 本条目。代替发行证明股份的股票，公司可以使用“簿记”系统，该系统采用计算机或人工录入

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在本公司记录中作出，以证明该等股份的发行。如无明显错误，该等公司记录对各方均有约束力。

第十六条

一般规定

16.1 没有获得奖励或就业的默示权利。在本计划项下，任何潜在参与者都没有任何索赔或权利获得奖励，并且在本计划项下，参与者没有统一对待的义务。本计划及其项下的任何奖励均不得被解释为给予任何个人继续受雇于本公司或任何关联公司的任何权利。本计划不构成雇佣合同，除非本计划或奖励协议中有明确规定，否则公司及其各关联公司明确保留在任何时候终止员工的权利，而不承担本计划项下的责任或任何索赔。

16.2 其他补偿计划。本计划中的任何规定均不妨碍董事会采取其他或额外的薪酬安排，但须经股东批准（如需批准），此类安排可普遍适用，也可仅适用于特定情况。

16.3 扣缴。每一参与人必须在不迟于奖金价值首次计入参与人所得税总收入之日，以现金支付给公司，或作出令公司满意的安排，以支付法律规定的任何种类的联邦、州或地方税或与奖金有关的其他应代扣代缴的款项。本公司在本计划项下的义务以该等付款为条件，且在法律允许的范围内，无论是否征得参与人的同意，本公司均有权从其他应支付给参与人的任何种类的任何付款中扣除任何该等税款或其他金额。

16.4 外籍员工。为了便于本计划项下的任何奖励或奖励组合的制定，委员会可为外籍参与者或受雇于公司或美利坚合众国以外的任何子公司的参与者规定特殊的奖励条款，因为委员会认为有必要或适当，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可批准其认为必要或适当的本计划的补充、修订、重述或替代版本，而不会因此影响本计划在任何其他目的上的有效条款，公司秘书或其他适当管理人员可证明任何此类文件已以与本计划相同的方式获得批准和通过。该等特殊条款、补充、修订、重述或替代版本均不得包含与当时有效的本计划条款不一致的任何条款，除非本计划可以被修改为

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在无需公司股东进一步批准的情况下消除该等不一致。

16.5 规则16 b -3合规。该计划旨在遵守《交易法》第16b-3条的所有适用条件，该规则可能会不时修订。涉及受《交易法》第16(a)条约束的任何参与者的所有交易，均应遵守规则16b-3中规定的条件，无论该等条件是否在本计划中明确规定。本计划中任何违反规则16b-3的规定不适用于该等参与者。

16.6 法典第162(m)条合规。该计划旨在遵守《守则》第162(m)条关于“基于绩效的薪酬”的所有适用要求。除非委员会另有决定，涉及任何参与人的所有交易，且该参与人的补偿扣除受《守则》第162(m)条的约束，均应遵守该要求，无论该要求是否在本计划中明确规定。除非委员会另有决定，否则本计划中违反上述要求的任何条款均不适用于上述参与者。

16.7 继任者。本公司就本计划项下授予的奖励承担的所有义务对本公司的任何继承者均具有约束力，无论是由于直接或间接收购、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或基本上全部业务和/或资产。

16.8 可分割性。如果本计划的任何条款或其对任何人或情况的适用因任何原因被视为非法或无效，则该非法或无效不应影响本计划的其余部分或其他应用，并且本计划的解释和执行应视为未包含该非法或无效条款。

16.9 适用法律。在未被联邦法律优先考虑的范围内，本计划及其相关的所有奖励协议均根据俄亥俄州法律进行解释并受其管辖。本计划不受ERISA管辖，并应据此解释和管理。

第十七条

生效日期

17.1 有效日期。经公司股东在2007年股东年会上批准，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司2007年激励股权计划的生效日期为2007年3月13日董事会通过该计划之日。如果奖励是在股东批准本计划之前根据本计划作出的，则奖励应视股东批准本计划而定。

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