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1.
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在第15页，Cliffs表示，“G. Halverson于2013年11月被任命为总裁兼首席运营官，并当选为CLF董事会成员”。关于董事会职位的断言给人的印象是，Halverson先生是由Cliffs的股东正式选举进入董事会的。请在委托书中澄清，Halverson先生是由其他现任董事任命进入董事会的，如果这是真的，请不要再做此类不加限定的陈述。
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2.
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在第22页的第四个项目中，乐鱼体育官网斯表示，“卡萨布兰卡……计划继续寻求对乐鱼体育官网斯董事会的完全控制，并在不支付控制权溢价的情况下取代现任首席执行官。”虽然卡萨布兰卡提议选举六名候选人，其中五名独立于卡萨布兰卡，但卡萨布兰卡作为法律和事实的问题，即使其代理请求成功，也不会获得董事会或Cliffs的“控制权”。请避免在未来的文件中使用这种不准确的表述，包括代理声明。
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3.
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提到“控制权溢价”意味着，卡萨布兰卡实际上是在获得对Cliffs的控制权，而不是简单地行使其作为股东提名和投票任命新董事的权利。鉴于卡萨布兰卡即使收购成功也不会控制乐鱼体育官网斯，目前尚不清楚为什么要支付控制权溢价。我们也不知道有任何法律要求非管理层有义务支付控制权溢价或根据第14(a)条和相应的第14A条进行的任何代理征集，其中征集代理人的人向证券持有人支付“溢价”或“控制权溢价”，以换取对其候选人的投票。请不要造成一种印象，即根据规则14a-9的禁令，在法律上或其他方面要求“溢价”，因为根据作出陈述的情况，遗漏了作出陈述所必需的重要事实。
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4.
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在第22页的第三个项目中，乐鱼体育官网斯表示：“乐鱼体育官网斯已经向卡萨布兰卡提出了许多解决方案，包括两名新的独立董事和第三名董事，双方将在晚些时候商定。”同样地，第四个项目声明“Casablanca已经拒绝了cliff的所有和解提议……”请告知我们，根据委托书中披露的信息，cliff是否已经接受了Casablanca的一系列和解提议，如果是这样，请声明cliff已经拒绝了所有这些提议。
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5.
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请告诉我们为什么代理声明没有使用EDGAR头标签PREC14A进行归档。请确认未来的提交，包括对代理声明的任何修改，将使用正确的EDGAR标头标签提交。
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6.
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请补充确认，根据附表14A第5(b)(1)（iii）条的要求，Cliffs没有披露在过去十年中任何参与者在刑事诉讼中被定罪的情况。虽然我们认识到对这一项要求的否定回应不需要在代理声明中披露，但这一项要求声明“是否”发生了任何可报告的程序。
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7.
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请告知我们是否有任何披露表明被提名董事已同意在委托书中被点名并在当选后任职，或作出相应修改。请参阅规则14a-4(d)(1)及(4)。
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8.
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在这里和代理声明的其他地方都提到了经纪人无投票权的影响和/或处理。鉴于修订后的披露，请告知我们，在有争议的选举中，在受益所有人给予投票指示的情况下，经纪人是否有权对任何将在会议上投票的提案进行投票，无论是否为例行会议。
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9.
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我们注意到这样的披露：“如果董事选举是通过累积投票的方式进行的，则随附代理人任命的人打算将他们收到的代理人所代表的选票累积起来，并根据他们的最佳判断分配这些选票，以便选举尽可能多的董事提名人[]。”请告知我们，鉴于修订后的信息披露，乐鱼体育官网斯对邀请证券持有人行使累积投票的自由裁量权有何考虑。如果没有，请告知我们代理持有人打算依靠什么权力来使用“他们的最佳判断”来累积选票。参阅附表14A第14A -4(c)及(e)条及第6(c)(4)项。
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10.
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附表14A第4(b)项要求披露“与招标有关”的费用。这一要求的说明1表明，这些费用包括“律师费……以及与征求有关的其他费用”。为了修订披露，请告知我们，支付给外部律师的法律费用是否将包括在与本次招标相关的估计成本中，以及如果该等费用不是由注册人“通常支出”，该等费用将在多大程度上披露。
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公司对文件中披露的充分性和准确性负责；
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工作人员的意见或根据工作人员的意见对披露作出的修改并不妨碍委员会对提交的文件采取任何行动；和
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公司不得在委员会或任何人根据乐鱼体育联邦证券法发起的任何诉讼中主张员工评论作为辩护。
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