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1.
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我们已经阅读了回复我们2014年3月11日来信中第10号评论和2014年5月29日来信中第2号和第3号评论的分析。虽然我们理解所表达的立场，但我们不同意这样的结论，即在这些评论所述的情况下，继续无条件使用“控制”一词并不违反规则14a-9。作为事实和法律的问题，反征集的参与者（提名人除外）在其代理征集完全成功的情况下，将不会获得董事会或Cliffs的“控制权”。提到“控制权溢价”还错误地暗示，参与者（除了被提名者）已经获得了Cliffs的控股权，而不是简单地行使他们作为发行人股东提名新董事的权利。我们还注意到，回应信似乎默认了这些点，通过交替提到“有效”控制，以区别于不合格的控制。请确认未来在描述成功的反招标结果时所提及的“控制权”和“控制权溢价”将在披露或建议中适当限定。
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2.
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我们注意到对之前关于初始代理声明提交的第四条评论的回应。在第24页的“征集背景”标题下，请修改披露说明，如果属实，Casablanca提供的2014年3月20日提出的和解协议是迄今为止唯一的和解协议，cliff拒绝了该和解协议。
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3.
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我们注意到对先前第8号评论的回应。请向我们提供法律分析，以支持下述理解，即尽管董事选举存在争议，但在没有指示的情况下，经纪仍将保留对例行提案的投票权。如果存在支持这一理解的法律基础，请在代理声明中予以披露。
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4.
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在连同委托书一起提交给股东的信中，以及委托书的第4页和第22页，乐鱼体育官网斯表示：“（它）认为卡萨布兰卡的董事提名旨在迫使乐鱼体育官网斯采用卡萨布兰卡此前宣布的战略计划，董事会认为这并不符合乐鱼体育官网斯股东的最佳利益。”请删除这些陈述或修改，包括一个合理的事实基础来证明这些陈述的包含。
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5.
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请修改“2013年低薪酬投票结果主要是由于股价表现不佳”的说法，以说明这种说法是基于2013年投票反对该提案的两名股东，并向公司解释了他们的理由，或为这一说法提供额外的事实依据。
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6.
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修改后澄清，如果属实，由于Cliffs董事会决定不提名Susan M. Cunningham或Andres R. Gluski连任，也不提名替代候选人，cliff将只提名9人参加董事会选举。或者，由于使用“意向”一词所产生的不确定性，修改后应表明，如果董事会决定提名其他董事候选人，董事会保留提名其他个人的权利，并在董事会决定提名其他董事候选人的情况下，董事会将补充委托书，披露有关其候选人资格的所有必要信息。
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7.
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我们注意到，有披露称，乐鱼体育官网斯董事会将董事长和首席执行官的职责分开，“与公司治理最佳实践的持续承诺一致”。请修改以提供合理的事实基础，以支持和确定将首席执行官和董事会主席的角色分开如何符合公司治理最佳实践以及Cliffs对此类实践的“持续承诺”。
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8.
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我们注意到，“如果卡萨布兰卡继续寻求，董事会将考虑是否应在适当时候批准卡萨布兰卡的提名者用于其优先票据契约
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9.
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我们注意到你对Richard K. Riederer洞察力的描述是“无价之宝”。请为上述描述提供合理的事实依据，或从委托书中删除。
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10.
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关于乐鱼体育官网斯致力于卓越公司治理的讨论表明，乐鱼体育官网斯已经部分自愿地选择了一项提案，使股东能够在咨询的基础上投票决定和批准乐鱼体育官网斯任命的高管薪酬。如果纳入该提案的决定受适用法律和2011年就股东对此类投票频率的偏好进行的投票的约束，请修改，以消除悬崖决定遵守联邦证券法和过去的股东投票等同于对“卓越治理”的承诺的暗示。
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公司对文件中披露的充分性和准确性负责；
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工作人员的意见或根据工作人员的意见对披露作出的修改并不妨碍委员会对提交的文件采取任何行动；和
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公司不得在委员会或任何人根据乐鱼体育联邦证券法发起的任何诉讼中主张员工评论作为辩护。
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