乐鱼体育
乐鱼体育证券交易委员会
华盛顿特区20549
计划14
根据证券第14(a)条的委托声明
1934年交易法（修正号）__)
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在适当的方格内打钩：
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初步代理声明
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保密，只供委员会使用(根据规则14A-6（E)(2)条允许）
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最终代理声明
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最终附加材料
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征集材料根据§240.14a-12
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乐鱼体育官网斯自然资源有限公司
（注册人的名称载于其约章内）
（提交代理声明的人士姓名（如不是登记人））
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支付存档费（在适当的方格内打勾）：
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无需付费。
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根据交易法规则14a-6(i)(1)和0-11按下表计算的费用。
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(1)交易所涉及的每一类证券的所有权；
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(2)交易涉及的证券总数：
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(3)根据交易法第0-11条计算的交易单价或其他基础价值
（列明申请费的计算金额及厘定方法）：
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(4)建议最大交易总价值：
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(5)已支付总费用：
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前期支付的费用和前期资料。
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如果根据交易法规则0-11(a)(2)的规定，任何部分费用被抵消，请勾选复选框，并确定之前支付了抵消费用的文件。通过注册声明号、表格或附表以及提交日期来识别以前的备案。
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(1)已付金额：
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(2)表格、附表或注册声明编号:
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(3)备案方：
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(4)提交日期：
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新闻发布会上
乐鱼体育官网斯自然资源公司回应卡萨布兰卡
卡萨布兰卡的短期战略将摧毁股东价值
卡萨布兰卡敦促金融工程，而悬崖董事会和管理团队已经实施了可持续的，长期的财务和运营政策，以保持悬崖的生存能力
卡萨布兰卡的提名和提名CEO候选人缺乏在当今动荡的价格环境中乐鱼体育领导悬崖所需的关键行业经验
乐鱼体育官网斯建议股东支持正在进行的增值变革
并投票白色代理卡今天
乐鱼体育
- 2014年6月23日- Cliffs Natural Resources Inc.
(纽约证券交易所:CLF)
今日，公司就即将于2014年7月29日召开的2014年度股东大会发出致股东信。
本公司向全体股东发出以下信函：
亲爱的峭壁股东：
乐鱼体育官网斯将于2014年7月29日召开年度股东大会，随着会议的临近，我们希望就投票指示提供重要的最新信息。”
”
董事会推荐的九名候选人。
根据与各股东的讨论，以及累积投票对董事选举的实际影响，贵公司董事会认为，贵公司董事会为其11人董事会提名9名董事，符合所有乐鱼体育官网斯股东的最佳利益。
根据Cliffs董事选举的累积投票规定，股东可以向一名或多名被提名者投票，因此Casablanca Capital有可能获得董事会代表权，远远超过其持有的少量股权。通过使用
白色
你可以阻止卡萨布兰卡（Casablanca）选举多数人，获得对你的董事会的控制，并拆分你的公司，尽管你只拥有Cliffs 5.2%的股份。
尽管贵公司董事会已经提名了9名董事，以填补剩余的11个席位，但截至2014年6月2日交易结束时，乐鱼体育官网斯普通股的每位股东仍将拥有每股11票。根据累积投票的条款，每位股东可将所有选票投给一位被提名人，也可将选票分配给他或她认为合适的多个被提名人。
在董事职位中获得最多票数的被提名者将当选这些职位。因此，通过使用
白色
代理卡和投票作为
在董事会的推荐下，我们打算至少有两名Casablanca的提名人选被选入Cliffs董事会，假设Casablanca继续其代理权竞争。
卡萨布兰卡的“战略”没有任何战略意义：卡萨布兰卡提出了一项清算悬崖资产的计划，摧毁了悬崖的短期和长期股东价值
2013年7月，当Cliffs董事会开始采取果断行动，从根本上改变公司的战略、运营和财务方向，以应对铁矿石和煤炭价格波动的环境时，Casablanca并不持有Cliffs的普通股。自2013年11月首次购入乐鱼体育官网斯的普通股以来，卡萨布兰卡一直在鼓动进行旨在以牺牲长期价值为代价换取短期收益的变革。
事实上，卡萨布兰卡已经承认，它的目标是短期的——在与Cliffs董事会成员的多次对话中，卡萨布兰卡表示，它希望持有Cliffs普通股的时间不超过18个月。
卡萨布兰卡所谓的“战略”是在大宗商品低迷周期出售乐鱼体育官网斯资产的不明智之举，这将以乐鱼体育官网斯所有其他股东的利益为代价。然而，考虑到卡萨布兰卡明显缺乏采矿经验，这并不奇怪。显然，卡萨布兰卡不了解铁矿石行业的驱动因素，也不了解如何应对价格波动的环境，卡萨布兰卡也没有应对铁矿石价格低于100美元的计划。
在目前的铁矿石定价环境下，清仓不是一种策略，卡萨布兰卡提供额外策略视角的任何尝试都是零散和不稳定的。例如，卡萨布兰卡公司放弃了将布鲁姆湖矿业与亚太铁矿石业务部门分拆，创建“悬崖国际”的想法，很可能是因为该计划遭到了金融分析师和评论员的严厉批评。这并不是一个孤立的事件——卡萨布兰卡同样在其建议的剥离基础设施资产和“将股息翻倍”上做出了让步。
难怪卡萨布兰卡的公开竞选活动放弃了讨论“战略”，转而支持人身攻击和煽动性的言论。
卡萨布兰卡拒绝了解决方案
并坚持任命一个精心挑选的，不合格的
乐鱼体育领导悬崖的候选人
为了避免潜在的代理权之争的分散注意力和费用，悬崖董事会试图与卡萨布兰卡达成一项善意的解决方案，我们相信这将符合我们所有股东的最佳利益。作为和解协议的一部分，我们主动提出任命两名由卡萨布兰卡确定的新独立董事加入你们的董事会，并在晚些时候任命第三名经双方同意的董事。卡萨布兰卡拒绝了这一和解提议。
卡萨布兰卡随后要求我们将Cliffs董事会的人数减少到9人，并任命由卡萨布兰卡确定的三名新的独立董事，并规定任命他们提议的首席执行官洛伦索·贡萨尔维斯为我们董事会的执行主席和新成立的战略委员会主席。根据董事会为所有股东的最佳利益行事的观点，在2014年3月和4月期间，贵公司董事会的九名成员就他对Cliffs的战略愿景采访了Goncalves先生。在这些访谈之后，董事会决定，鉴于Goncalves先生在管理复杂矿体中的大型、长期采矿资产或在多个地区经营全球资产方面缺乏有意义的经验，任命他为高管不符合Cliffs股东的最佳利益
主席。卡萨布兰卡表示，它不会考虑未来任何不包括贡萨尔维斯担任乐鱼体育官网斯执行董事长的和解提议。
冈萨尔维斯和卡萨布兰卡的其他提名者缺乏驾驭当今动荡的定价环境所需的关键行业经验
卡萨布兰卡将贡萨尔维斯先生提升为乐鱼体育官网斯的战略领袖，这是卡萨布兰卡被误导、过于简单化和目光短浅的“计划”的例证。Goncalves先生的金属行业经验主要是加工和分销业务，这些业务具有较低的固定成本结构、有限的大宗商品价格风险和较低的资本密集度。在Goncalves先生的乐鱼体育领导下，从2010年4月首次公开募股到2013年4月出售给Reliance Steel and Aluminum期间，总股东回报率（TSR）为负1%。相比之下，同期同行罗素金属（Russel Metals）和信实钢铁铝业（Reliance Steel and Aluminum）的TSR分别为56%和32%。
卡萨布兰卡优先考虑短期收益，而不是在各种大宗商品价格周期中定位悬崖，实现长期、有利可图的增长。卡萨布兰卡今年3月建议，尽管铁矿石价格迅速下跌，但乐鱼体育官网斯“现在应该有能力返还更多资本”，这暴露出一种专注于金融工程的统一观点，以及一种似乎是“先开枪，再问问题”的心态。
重要的是，投资者应该意识到，大多数卡萨布兰卡董事候选人缺乏在当今经营环境下乐鱼体育领导矿业公司战略所需的集体经验。与之形成鲜明对比的是，你们董事会的提名者和管理团队拥有卡萨布兰卡及其提名者所缺乏的东西：在动荡的铁矿石和炼焦煤市场取得成功所必需的经验和专业知识支持的可行战略。
作为一名投资者，你要决定是支持继续执行乐鱼体育官网斯严谨的战略，为所有股东带来长期价值，还是支持某位股东建立“激进”投资者的声誉，并让一位高管进入上市公司董事会，并被任命为执行董事长，这样的短期议程可能会破坏价值。
我们敦促你们停止卡萨布兰卡为了自身利益、短期利益而牺牲可持续价值和长期增长的做法。
在确立了新的战略方向后，当前的董事会和管理层最适合处理这一问题
艰难的价格环境
贵公司目前的董事会和管理团队在应对动荡的商品价格环境方面经验丰富。为了抵消这些不利因素，我们采取了积极的措施来加强公司的基础并保持其长期生存能力。
从2013年7月开始，Cliffs董事会采取果断行动，从根本上改变了公司的战略、运营和财务方向。Cliffs的董事会积极监督Cliffs的战略及其执行，并在Gary Halverson乐鱼体育领导的新管理团队的乐鱼体育领导下：
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重新定位并加强了我们的核心乐鱼体育业务
包括成功延长我们乐鱼体育铁矿石业务的三份长期增值商业合同。
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通过积极调整我们在加拿大的资产组合，强化了我们的战略重点
,包括:
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大幅减少Bloom Lake矿2014年的扩张资本支出，并启动主要的现金成本削减计划。
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2014年第一季度末，Wabush Mine和Labrador停产。
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无限期暂停对铬铁矿项目的投资，如果政府支持的基础设施解决方案出现，则保留该资产的未来价值选择。
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用经营活动产生的现金流巩固我们的资产负债表
并严格控制资本支出，
进一步减少2014年全年资本支出
额外减少1亿美元，降低总预期资本支出
自2013年以来，增长了约5.62亿美元，即65%
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2013年7月，根据董事会的指令实施了企业成本降低计划
，使得2013年的SG&A成本降低了1.34亿美元，即32%，预计2014年SG&A和勘探成本将进一步降低31%。
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我们会继续努力检讨和控制成本，并有计划继续提高运作效率。你们的董事会和管理团队相信，这些努力将使Cliffs在当今的定价环境下成功运营，同时推动长期增长并为股东创造价值。事实很清楚：乐鱼体育官网斯的管理团队实施了可持续的长期财务和运营政策，而卡萨布兰卡则在铁矿石和煤炭价格波动的环境中敦促进行短期金融工程。
支持你的董事会——今天就投票选择白色代理卡
无论你持有多少股份，你的投票都极其重要。我们敦促投资者支持你们目前的董事会，它将继续执行一项旨在为所有股东长期提高Cliffs价值的计划，而不是支持单个少数股东可能破坏价值的短期议程。
乐鱼体育官网斯董事会建议股东今天通过电话、网络或在附件上签名并注明日期进行投票
白色
委托卡投票”
对所有
该公司的九名高素质和经验丰富的董事候选人，具有领先的采矿，钢铁，基础材料，工程和自然资源业务的专业知识：Gary B. Halverson, Barry J. Eldridge, Mark E. Gaumond, Susan M. Green, Janice K. Henry, James F. Kirsch, Stephen M. Johnson, James F. Kirsch, Richard K. Riederer和Timothy W. Sullivan。
如果您对累积投票有任何疑问或需要帮助投票您的股票，请联系D.F. King & Co., Inc.，该公司正在协助我们与今年的年度会议有关，电话是（800）487-4870。有关年会的更多信息，我们也鼓励您访问www.cliffsnr.com/annualmeeting
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我们谨代表董事会感谢您一直以来对Cliffs的支持。
真诚地,
乐鱼体育官网斯董事会
摩根大通（J.P. Morgan）和美银美林（Bank of America Merrill Lynch）担任该公司的财务顾问，Wachtell, Lipton， Rosen & Katz和Jones Day担任法律顾问。
关于Cliffs Natural Resources Inc.
乐鱼体育官网斯自然资源有限公司是一家国际矿业和自然资源公司。该公司是全球主要的铁矿石生产商和高、低挥发性焦煤的重要生产商。悬崖的
战略是通过集中服务世界上最大和增长最快的钢铁市场，不断实现采矿业的更大规模和多样化。在社会、环境和资本管理的核心价值观的推动下，全球乐鱼体育官网斯的员工努力为所有利益相关者提供运营和财务透明度。
该公司由一个负责销售和交付Cliffs产品的全球商业集团和一个负责公司市场矿物生产的全球运营集团组成。乐鱼体育官网斯在北美经营铁矿和煤矿，并在西澳大利亚经营一家铁矿综合开采企业。
有关公司的新闻稿和其他信息可在互联网上查阅：http://www.cliffsnaturalresources.com
在Twitter上关注Cliffs: http://twitter.com/CliffsNR。
前瞻性陈述
本信函包含联邦证券法意义上的前瞻性陈述。尽管公司认为其前瞻性陈述是基于合理的假设，但此类陈述受到与Cliffs的运营和商业环境相关的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性难以预测，可能超出Cliffs的控制范围。这些不确定性和因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果产生重大差异，原因包括但不限于：影响我们财务状况、运营结果或未来前景的趋势，特别是铁矿石和煤炭价格的持续波动；我们的实际资本支出水平；全球经济状况的不确定性或弱点，包括价格下行压力、市场需求减少和中国经济增长率放缓；目前正在进行的代理权之争和维权股东的任何其他行动；我们成功地将收购的公司整合到我们的运营中并实现收购后协同效应的能力，包括但不限于Cliffs Quebec Iron Mining Limited（前身为Consolidated Thompson Iron Mining Limited）；我们成功识别和完善任何战略投资和完成计划剥离的能力；与我们的客户、合资伙伴或重要的能源、材料或服务提供商之间的任何合同纠纷的结果或任何其他诉讼或仲裁；我们的客户和合资伙伴及时或完全履行其对我们义务的能力；我们与铁矿石客户就销售合同条款的任何修改达成协议的能力；价格调整因素对我们销售合同的影响；销售数量或组合的变化；我们的实际经济铁矿石和煤炭储量或当前矿产估计的减少，包括是否有任何矿化材料符合储量；我们的客户使用其他方法生产钢铁或减少其钢铁产量的影响；可能损害或不利影响矿山生存能力和相关资产账面价值的事件或情况；与项目有关的预可行性研究和可行性研究结果；现有和不断增加的政府法规的影响以及相关的成本和责任，包括未能获得或维持任何政府或监管实体的所需运营和环境许可、批准、修改或其他授权，以及实施改进以确保遵守监管变化的相关成本；我们经济有效地达到计划生产速度或水平的能力；与自然灾害、天气条件、意外地质条件、能源供应或价格、设备故障和其他意外事件有关的不确定性；货币价值、货币汇率、利率和税法的不利变化；资本的可用性和我们保持足够流动性和成功实施融资计划的能力；我们有能力与工会和雇员保持适当的关系，并在令人满意的条件下签订或续签集体谈判协议；与国际业务有关的风险；资本设备和零部件的可用性；我们对财务报告的内部控制可能存在重大缺陷或重大缺陷；生产率、开采吨数、运输、矿山关闭义务、环境责任、雇员福利成本和采矿业其他风险方面的问题或不确定性；还有其他因素和风险在
公司最近向乐鱼体育证券交易委员会（“SEC”）提交的报告。此处包含的信息以本函日期为准，可能会被后续事件所取代。除适用证券法要求外，我们不承担修改或更新本函中包含的任何前瞻性陈述的任何义务。
重要的附加信息
cliff、其董事和某些高管被视为参与征集与cliff 2014年年会上将审议的事项有关的cliff股东代理。cliff于2014年6月10日向乐鱼体育证券交易委员会提交了一份明确的代理声明，涉及cliff股东的任何此类代理请求。我们强烈建议峭壁的股东阅读委托书和随附的白色委托书卡，因为其中包含重要信息。有关Cliffs的董事和高管对Cliffs股票、限制性股票和期权的所有权的信息包含在其提交给SEC的表格3、4和5中。关于参与者身份及其直接或间接利益的更详细信息（通过证券持有或其他方式），将在最终委托书和与cliff 2014年年会相关的提交给乐鱼体育证券交易委员会的其他材料中详细说明。相关信息还可在cliff于2014年2月14日向乐鱼体育证券交易委员会提交的截至2013年12月31日的10- k表格年度报告中找到，该报告于2014年4月30日修订并提交给乐鱼体育证券交易委员会，以及cliff于2014年6月10日向乐鱼体育证券交易委员会提交的最终代理声明附表14A中找到。股东可以在乐鱼体育证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获取代理声明、最终代理声明的任何修订或补充以及cliff向乐鱼体育证券交易委员会提交的其他文件。副本也可在Cliffs网站（www.cliffsnr.com）免费获取，或致电（216）694-5504与副总裁、首席法务官兼秘书詹姆斯·格雷厄姆（James Graham）联系。股东也可通过免费电话（800）487-4870或电子邮件cliffs@dfking.com与Cliffs的代理律师D.F. King & Co., Inc.联系。
联系人:
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投资者
杰西卡·莫兰
投资者关系总监
(216) 694 - 6532
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媒体
帕特里夏·多夫
全球传播总监
(216) 694 - 5316
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约旦中心
D.F. King & Co., Inc。
(212) 493 - 6990
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乔·弗兰克，米根·雷普科或者安德里亚·罗斯
乔·弗兰克，威尔金森·布里默·凯彻
(212) 355 - 4449
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