1.

Cliffs的声明和保证

2.

悬崖契约

3.

股东的声明与保证

(a)

本协议附件A中所列的综合汤普森股份包括综合汤普森资本中的所有普通股(“综合汤姆逊股份“)在本协议生效之日，股东或其任何信托或关联公司为股东的利益而实益拥有或授予其表决权或处分权（该等证券连同股东实益拥有的Consolidated Thompson的任何证券，或为股东的利益而授予股东或其任何信托或关联公司表决权或处分权）。在本协议日期之后的任何情况下，“持有的证券”)。股东或其全资子公司是所拥有证券（如所示）的合法和/或实益所有人（如所示），拥有唯一投票权（根据股东、其全资子公司和Consolidated Thompson于2009年6月签订的认购协议中包含的投票条款）（“CLM认购协议”），并拥有排他性处分权和同意本协议中规定的所有事项的唯一权力。股东拥有并将在股东根据本协议条款在Consolidated Thompson证券持有人的任何会议上投票（或促使投票）其所有自有证券时拥有其自有证券的良好所有权，不存在任何和所有留置权（定义见下文），适用证券法（定义见下文）施加的转让限制除外。除拥有的证券外，没有合并汤普森股份或合并汤普森的其他证券或可转换或可交换或以其他方式行使以获得合并证券的证券

汤姆逊（包括合并汤姆逊认股权证、合并汤姆逊可转换债券或合并汤姆逊债券，在每种情况下的定义见下文）由股东实益拥有，或为了股东的利益，直接或间接地将表决权或决策权授予股东或其任何信托或关联人。股东没有任何权利，也不是任何协议的一方，能够成为收购任何该等证券的权利。

(b)

股东具有签署和交付本协议以及完成本协议所述交易的法律行为能力。本协议已由股东正式签署并交付，并且，假定cliff已获得适当授权、签署和交付，本协议构成股东的合法、有效和有约束力的义务，根据其条款可强制执行，但须遵守一般适用法律、破产法、资不抵债法和其他影响债权人一般权利和一般股权原则的类似法律；

(c)

股东是一家有效存续的公司，并拥有签署和交付因其接受本协议而产生的本协议以及履行其在本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权；

(d)

股东签署和交付本协议、股东完成本协议拟进行的交易或股东遵守本协议的任何条款均不：

(i)

根据股东的任何固定文件的任何规定或根据任何票据、贷款协议、债券、抵押、契约、合同、许可证、协议、租赁的任何条款、条件或规定，导致任何违约或构成违约（或经通知或时间流逝或两者兼具将成为违约的事件）（或产生任何第三方购买权或优先购买权）；该等股东作为一方的许可或其他文书或义务，或该等股东或其任何财产或资产（包括自有证券）可能受其约束或制约的文书或义务；或

(2)

在遵守《安排协议》所规定的任何批准或法律的前提下，违反或与适用于股东或其任何财产或资产的任何判决、命令、通知、法令、法规、法律、条例、规则或法规相冲突；

(e)

除CLM认购协议外，股东此前未授予或同意授予其拥有的证券的任何授权书或事实上的代理权、代理权或其他投票权，也未就投票权、召集股东会议或就其拥有的证券给予任何形式的同意或批准进入任何投票信托、或联合或其他协议。

4.

股东的义务

(a)

股东在此向Cliffs声明并保证，并以有利于Cliffs的名义作出承诺，在本协议按照第4条终止之前，股东不得：

(i)

出售、转让、赠与、转让、质押、抵押、负担、转换或以其他方式处置其拥有的任何证券（或允许对其拥有的任何证券进行上述任何行为）(性格”)，但股东有权将自有证券转让或出售给“关联公司”（定义见下文），前提是股东应就如此转让的任何自有证券继续受本协议条款的约束，并应促使任何此类关联公司以有利于Cliffs的书面形式同意受本协议条款的约束，就像它是本协议的一方一样；或

(2)

除非本协议另有规定，否则不得授予（或允许授予）任何委托书或授权书或事实上的律师，或将（或允许）自有证券存入有表决权的信托，或就该等自有证券的投票权达成有表决权的协议、谅解或安排。

(b)

股东以统一汤姆逊股东的身份（更确切地说，本协议没有任何条款禁止被选为统一汤姆逊董事的股东提名人以统一汤姆逊董事的身份履行其信义义务，但须遵守《安排协议》）同意，在本协议根据本协议条款终止之前（“到期日”），其应：并应使其受托人、投资银行家、律师、会计师、顾问或其他代理人或顾问(股东代表“)立即停止并导致终止与任何人在此之前就收购提案进行的任何讨论或谈判。在到期日之前，股东不得，也不得授权、指示或故意允许任何股东代表直接或间接地（然而，本协议中的任何规定均不妨碍股东的法律顾问代表任何其他人就与《安排协议》拟进行的交易无关的任何事项行事）：

(i)

鼓励、征求、促进或发起任何收购建议的提交；或

(2)

在知情的情况下参与有关任何收购提案的任何讨论或谈判，或向任何人提供有关任何收购提案的任何信息，或以其他方式与任何收购提案合作；或

(3)

订立与任何收购建议有关的任何协议。

(c)

如果本协议未按照其条款终止，股东在此不可撤销地承诺，直至到期日：

(i)

在统一汤姆逊证券持有人的任何会议上，或在任何延期会议上，以及在以书面同意代替会议的任何行动中，对所有拥有的证券进行投票（或使其投票）；

(A)

赞成批准、同意、批准和通过本交易（以及促进该交易所需的任何行动）；

(B)

反对任何旨在或合理预期会阻碍、干扰、延迟、推迟或阻碍交易的行动，包括更确切地说，反对任何收购提案；和

(C)

反对任何可能导致违反统一汤普森在《安排协议》中的任何陈述、保证、契约或协议或任何其他义务的行为，

任命这样的人指定的悬崖上,代表股东在任何会议securityholders Consolidated Thompson的任何事项的本节4 (c) (i),代表股东对股东的每一个行动或书面同意批准的此类事件,如果按照这个委托书悬崖已经执行,而不是撤销代理或投票指令形式的这样一个会议,则在该等情况下，股东无需负责根据本第4(c) (i)条进行投票。

(2)

尽管有第4(c)(i)条的规定，在未经进一步考虑的情况下，经综合汤臣的请求或指示，股东应在不迟于就第4(c)(i)条所述任何事项举行的综合汤臣证券持有人会议召开前15天，在允许的情况下，签署并交付（或促使他人签署和交付）一份与该会议有关的委托书或投票指示表，该表格应：(A)任命乐鱼体育官网斯指定的人士出席该等会议并代表股东出席该等会议；及(B)指示根据第4(c)(i)条在该等会议上对该等拥有的证券进行表决；

(3)

未经Cliffs事先书面同意，(A)不得撤销根据本协议签署和交付的任何委托书或投票指示表格；(B)修改或终止任何协议，根据该协议，股东拥有任何自有证券的实益所有权；(C)提出或参与任何Consolidated Thompson股东提出的任何提案；或(D)为审议与第4(c)(i)条所提述的任何事项有关的任何决议而召集或参与召集Consolidated Thompson的证券持有人的任何会议；

(iv)

不得间接从事根据第4条对其自有证券权利的限制而不能直接从事的行为，包括但不限于出售股东的任何直接或间接控股公司，或授予股东的任何直接或间接控股公司的任何自有证券的代理人，这将间接产生第4条所禁止的影响；

(v)

除CLM认购协议外，其不会就投票权、召集Consolidated Thompson股东会议或就拥有的证券（根据本协议的规定向Cliffs除外）签订任何投票信托、投票汇集或其他协议；

(vi)

与cliff合作，并在费用由cliff承担的情况下，做cliff为实施本协议及其目的而合理要求的一切事情，包括签署和交付附加文件，提交cliff合理要求的文件（但cliff应根据其实际情况，在任何情况下）

赔偿股东因此而遭受或产生的所有损失、损害或费用)，并且不得做任何阻碍或阻碍交易完成的事情。

5.

其他协议、确认和承诺

(a)

股东和Cliffs同意：

(i)

提供给Consolidated Thompson的本协议副本，以及在Consolidated Thompson或Cliffs制作的与交易有关的任何信息通告中列出本协议的详细信息；

(2)

本协议可在法律要求的范围内供查阅，并已存档并在SEDAR上公开提供；和

(3)

对于因违反本协议而造成的任何损失，金钱损害赔偿的裁决不足以给予充分的补救，并且，如果本协议任何一方违反或可能违反本协议，另一方将有权寻求衡平法上的救济，包括禁令救济和强制履行。该等救济不是针对违约方违反本协议或可能违反本协议的唯一救济，而是对另一方根据法律或衡平法可获得的所有其他救济的补充。

(b)

股东不得，并在此同意不：

(i)

行使任何异议权并放弃股东可能拥有的任何评估权或对交易提出异议的权利；或

(2)

就本协议或《安排协议》的谈判、执行和交付或交易的完成，针对统一汤普森或其任何子公司（或其任何继任者）的任何索赔、衍生品或其他方面的任何集体诉讼，发起或参与，并应并在此同意采取一切必要行动，选择退出任何集体诉讼。

(c)

股东在此承诺并同意，不就本协议、《安排协议》或本协议或据此拟进行的任何交易发布任何新闻稿或发表任何其他公开声明

除非适用于股东的任何法律、判决、令状或任何政府机构的禁令要求，否则必须事先取得乐鱼体育官网斯的书面同意。

(d)

在本协议根据其条款终止之前，股东应及时通知Cliffs合并汤普森股份或其他合并汤普森证券的数量，或收购合并汤普森证券的权利（如果有的话）。在本协议日期之后，股东获得直接或间接登记所有权或实益所有权，或为股东的利益向股东或其任何信托或关联人授予表决权或处分权。在不限制本协议任何其他条款的普遍性的前提下，如果合并汤普森的任何股权分割、股息或资本结构的其他变化影响到合并汤普森股份，构成自有证券的综合汤姆逊股份的数量应进行适当调整，本协议和本协议项下的义务应附加于与此相关的任何额外的综合汤姆逊股份或向股东发行的其他综合汤姆逊证券。

6.

终止

(a)

本协议终止，并不再对以下两者中较早发生效力：(i)生效时间；（ii）《安排协议》按照其条款终止的日期(包括根据第8.02(1)(d)(i)条或第8.02（1)(e)条）；（iii）“外部日期”，就本协议而言，系指2011年4月29日，或根据《安排协议》的条款延长至更晚的日期，但在任何情况下，“外部日期”不得延长至2011年7月29日之后；（iv）在《安排协议》第7.02(1)(d)条规定的与Cliffs匹配权相关的期限届满后，Consolidated Thompson董事会（“董事会”）变更建议或董事会确定并公开宣布存在优先建议的日期；(v) cliff或Consolidated Thompson就《安排协议》的终止或据称的终止的有效性，由政府实体发起或向政府实体提起诉讼、诉讼或程序的日期；以及（vi） cliff严重违反其在本协议项下的声明、保证或承诺的日期。

(b)

本协议各方的义务将在本协议根据其条款终止时自动终止，但各方应对其在本协议终止前发生的任何违反本协议的行为负责并继续承担责任。

7.

杂项

(a)

本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。

(b)

除非上下文另有要求，表示单数的词语应包括复数，反之亦然，表示任何性别的词语应包括所有性别。

(c)

本协议（包括本协议所附的附表）构成完整协议，并取代双方就本协议标的之前达成的所有口头和书面协议和谅解。

(d)

本协议中的任何条款可被修改或放弃，当且仅当该修改或放弃为书面形式并由股东和Cliffs签署，或在豁免的情况下，由豁免对其有效的一方签署。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不视为放弃该等权利、权力或特权，任何单独或部分行使该等权利、权力或特权均不妨碍其他权利、权力或特权的行使。

(e)

本协议中提及的任何日期、时间或期间都是至关重要的，除非Cliffs和股东书面同意更改任何日期、时间或期间，在这种情况下，更改的日期、时间或期间将是至关重要的。

(f)

除本协议另有规定外，Cliffs和股东应各自承担与本协议和本协议中所述交易相关的费用。

(g)

根据本协议的任何条款可能或需要发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出或作出，如果亲自、通过传真或电子邮件送达，并在每种情况下以以下方式发送给特定方，则应视为有效发出：

(i)

如果去悬崖，在：

乐鱼体育官网斯自然资源公司

公共广场200号3300套房

俄亥俄州乐鱼体育44114

注意:

P.凯利·汤普金斯

传真:

(216) 694 - 6509

电子邮件:

kelly.tompkins@cliffsnr.com

副本寄至：

Blake， Cassels & Graydon律师事务所

商业广场西25号包厢

湾街199号

多伦多，安大略省m5l1a9

注意:

汤姆·麦基

克里斯. Hewat

传真:

(416) 863 - 2653

电子邮件:

tom.mckee@blakes.com

chris.hewat@blakes.com

-和-

众达国际法律事务所

东41街222号

纽约，NY 10017

注意:

罗伯特Profusek

詹姆斯·多尔蒂

传真:

(212) 755 - 7306

电子邮件:

raprofusek@jonesday.com

jpdougherty@jonesday.com

(2)

发给股东：

武汉钢铁（集团）公司

注意:

黄旭兵

传真:

+ 86 2786488754

电子邮件:

hxbwdfx@126.com

副本寄至：

McCarthy tamestrault LLP

注意:

乔伊斯李

传真:

+1 604 6225628

电子邮件:

jlee@mccarthy.ca

副本寄至：

联合汤普逊铁矿有限公司

大学大道508-1155号

蒙特利尔，魁北克H3B 5A7

注意:

Brian Tobin，总裁兼首席执行官

兼执行主席

Valery Zamuner，总法律顾问，公司秘书

兼法律副总裁

传真:

（514） 393 -9041

电子邮件:

b.tobin@consolidatedthompson.com

v.zamuner@consolidatedthompson.com

副本寄至：

Frasner Milner Casgrain LLP

国王街西77号，400套房

多伦多，安大略省M5K 0AI

注意:

Sander A.J.R. Grieve

传真:

(416) 863 - 4592

电子邮件:

zander.grieve@frasnerlaw.com

(i)

如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，本协议的所有其他条件和规定仍将完全有效。在确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以尽可能地实现双方的初衷

以双方均可接受的方式，尽可能使本协议条款在最大程度上保持最初设想的状态。

(j)

股东承认其在充分了解本协议条款所规定的义务的情况下自愿订立本协议。股东进一步承认,他、她或它已经提供机会获得独立的法律意见,确认本协议的执行,他或她这样做或放弃了,她或其权利,并同意本协议构成具有法律约束力的义务,他的,她从提高或是禁止任何索赔基础上,他或她还没有得到这样的建议。

(k)

本协议的条款对本协议各方及其各自的继承人和被允许的受让人具有约束力，并符合其利益，但未经本协议其他各方事先书面同意，任何一方不得转让、委托或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利、利益或义务，但cliff可以在通知股东后，转让、委托或以其他方式转让其任何权利。在不减少其自身在本协议项下的义务的情况下，未经股东同意，将本协议项下的利益或义务转让给关联方。

(l)

本协议中包含的股东和cliff的所有声明、保证和承诺在本协议签署后仍然有效，但应在生效日期（定义见下文）和本协议根据其条款终止的日期（以较早者为准）终止并到期，但各方应对在本协议终止前发生的任何一方违反本协议的行为负责。就本协定而言，"生效日期“指《安排》生效之日。

(m)

本协议受安大略省法律和适用于该等法律的加拿大联邦法律管辖。就与本协议有关的任何诉讼或程序，各方均服从安大略省有管辖权的法院的专属管辖权。双方当事人不得对在任何此类法院进行的任何诉讼的地点提出任何异议，包括对诉讼在不方便的法院提起的异议。

(n)

在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，或本协议目前或未来拟进行的任何交易中，无论是否涉及合同、侵权行为或其他方面，双方放弃由陪审团审判的任何权利。任何一方均可向任何法院提交本条款的副本，作为双方知情、自愿和协商达成的不可撤销的放弃陪审团审判的协议的书面证据，并且双方之间与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何诉讼应由一名或多名法官在没有陪审团的情况下进行审判。

(o)

双方同意，本协议仅对联合汤姆逊的任何股份（或可转换为股份的证券）和本公司具有约束力

本协议并未就股东或其任何子公司或关联公司与统一汤普森或其任何子公司或关联公司的其他合同利益或关系对股东或其任何子公司或关联公司施加任何义务，本协议也未以任何其他方式影响股东或其任何子公司或关联公司的利益。包括但不限于股东对Bloom Lake铁矿石项目或lamele - peppler项目的直接或间接承购权及其他权利。

(p)

本协议以英文和中文签署。但是，双方同意中文版本仅供参考，如果中英文版本有任何差异，应在考虑中文条款的含义后以英文版本为准。

(q)

本协议可通过传真或其他电子方式签署，并有一份或多份副本，所有副本应被视为同一份协议。

悬崖自然资源

公司。

由:

/s/约瑟夫·a·卡拉巴

名称:

约瑟夫·a·卡拉巴

标题:

主席、总裁、局长

执行官

武钢集团

(集团)公司

由:

/s/尹小鹏

名称:

尹小鹏

标题:

董事总经理,

总经理

矿业股份有限公司

武钢

钢铁(集团)

公司

股东

总股

举行

注册

股票

有益的

股票

武钢

钢铁(集团)

公司

45 214 711

45 214 711