第一条

解释

          1.01

定义

          1.02

不受标题影响的解释

          1.03

人数和性别

          1.04

任何诉讼日期

          1.05

货币

          1.06

会计事项

          1.07

知识

          1.08

展品

第二条

安排及有关事项

          2.01

这种安排

          2.02

公司实施步骤

          2.03

家长执行步骤

          2.04

临时订单

          2.05

安排条款

          2.06

psu、Thompson期权、Thompson权证和Quinto权利的处理

          2.07

代理循环

          2.08

准备文件等。

          2.09

持异议的股东

          2.10

证券持有人名单

          2.11

Securityholder通信

          2.12

关闭

          2.13

汤普森债券重组

第三条

声明与保证

          3.01

披露的信

          3.02

汤普森的陈述和保证

          3.03

调查

          3.04

陈述和保证的存续

第四条

家长的陈述和保证

          4.01

声明与保证

          4.02

调查

          4.03

陈述和保证的存续

第五条

契约

          5.01

关于商业行为的汤普森契约

          5.02

关于履行义务的汤普森契约

          5.03

父母关于履行义务的契约

          5.04

共同契约

          5.05

提交给监管机构的文件

第六条

条件

          6.01

各方履行安排义务的条件

          6.02

父母义务的附加先决条件

          6.03

汤普森义务的附加先决条件

          6.04

通知和补救规定

          6.05

条件合并

第七条

附加协议

          7.01

其中

          7.02

匹配权

          7.03

损害赔偿协议

          7.04

费用及开支

          7.05

获取信息;保密

          7.06

保险及赔偿

          7.07

附加协议

第八条

期限、终止、修改和放弃

          8.01

术语

          8.02

终止

          8.03

豁免

第九条

一般规定

          9.01

通知

          9.02

杂项

          9.03

适用法律

          9.04

禁令救济

          9.05

时间精华

          9.06

约束力与转让

          9.07

可分割性

          9.08

语言

          9.09

同行

第一条

定义和解释

          1.1

定义

          1.2

人数和性别

          1.3

不受标题等影响的解释。

          1.4

时间

          1.5

货币

          1.6

法定的引用

第二条

这种安排

          2.1

有效性

          2.2

这种安排

          2.3

生效后时间程序

          2.4

对价调整

第三条

交付现金对价、期权对价、权证对价及五价对价

          3.1

交付现金对价

          3.2

交付认股权证对价

          3.3

五对价的交付

          3.4

交付期权对价

          3.5

已授予的公共服务单位的付款

          3.6

失去了证书

          3.7

扣缴的权利

          3.8

限制及禁止

          3.9

免费及清楚的转帐

第四条

持不同意见的权利

          4.1

异议的权利

第五条

一般

          5.1

至上

          5.2

修正案

          5.3

进一步保证

1.01

定义

1.02

不受标题影响的解释

1.03

人数和性别

1.04

任何诉讼日期

1.05

货币

1.06

会计事项

1.07

知识

1.08

展品

表现出一种

安排解决

展览B

安排计划

展览C

监管机构的批准

2.01

这种安排

2.02

公司实施步骤

（1）

在遵守证券法的前提下，在本《安排协议》签署后或双方同意的市场开盘前的较晚时间，立即发布新闻稿，宣布本《安排协议》的签订，该新闻稿将在形式和内容上令母公司和公司各自满意，并采取合理行动。根据适用的证券法，公司将向Thompson作为报告发行人（或同等机构）所在的加拿大每个省的相关证券监管机构提交该新闻稿以及规定格式的重大变更报告；

（2)

在2011年1月27日或之前的目标日期签署并交付本安排协议后，在合理可行的情况下，无论如何不迟于本协议签署之日起15个工作日（视法院的可用性而定），以母公司可接受的方式和形式，按照《CBCA》第192条向法院提出临时令申请，并合理行事，除其他外，提供：召集和召开特别会议，并确定特别会议的记录日期和会议日期，然后继续进行此类申请，并努力争取获得临时令；

(3）

确定一个记录日期，以确定有权根据临时命令收到特别会议通知并在特别会议上投票的汤普森股东；

（4)

在合理可行的范围内尽快召开并召开特别会议，目标日期为2011年2月25日或之前，在任何情况下均为2011年3月11日或之前(该后一日期为“会议的最后期限“)根据临时命令和适用法律，为了让汤姆逊股东考虑安排决议，以及为了委托书通告中可能规定的任何其他适当目的（经母公司事先书面同意，该同意不得无故扣留或延迟）；(i)无论董事会是否在任何时候决定本安排协议不再可取或建议汤姆逊股东拒绝该安排决议，均应举行特别会议；（ii）除母公司事先书面同意、政府实体要求或汤姆逊股东在特别会议上决定外，安排决议应先于任何其他事项在特别会议上进行表决；

（5）

如果本《安排协议》未按照其条款终止，除非政府实体要求或为法定人数目的（在延期的情况下），未经家长事先书面同意，且在不限制前述条款的一般性的情况下，不得延期、推迟或取消（或建议延期、推迟或取消）特别会议；公司同意其根据第2.02(4)条和本第2.02(5)条承担的义务不受任何收购要约的启动、公开提议、公开披露或向公司或任何其他人传达的影响，但如果公司根据第8.02(1)(e)条终止本《安排协议》，则公司根据第2.02(4)条和本第2.02(5)条承担的义务将终止；但应母公司要求，汤普生应将特别会议延期或推迟至母公司指定的日期，但延期或推迟的特别会议不得迟于原定特别会议安排日期后的十个工作日，且在任何情况下不得迟于外部日期前五个工作日；

（6）

向汤姆逊股东征求赞成批准本安排决议的代理，包括如母公司要求，使用经销商服务和代理征求服务，并采取合理必要或可取的所有其他行动，以寻求汤姆逊股东批准本安排。本公司将与母公司协商，并随时通知母公司有关征求代理的事宜；

（7）

应家长的合理要求，并从特别会议前十个工作日开始，每天向家长告知有关的总金额

就特别会议和将在该特别会议上审议的所有事项收到的委托书和投票；

（8）

向家长发出特别会议通知，并允许家长代表出席特别会议；

（9)

在获得临时命令所要求的所有批准的前提下，在特别会议之后，在合理可行的范围内尽快，但无论如何不迟于其后的三个工作日，根据《中华人民共和国法律法规》第192条，以母公司可接受的方式和形式，合理行事，向法院提出申请，要求获得最终命令，然后继续进行并努力争取获得最终命令；

（10）

根据第7条的规定，反对任何一方提出的最终订单包含与本安排协议不一致的条款的任何建议，并且，如果在最终订单发布后的任何时间，在生效日期之前，最终订单条款或法律要求Thompson就最终订单向法院提起诉讼，则Thompson应在通知母公司并与母公司协商和合作后提起诉讼；

（11）

在获得最终订单并满足或放弃第6条规定的条件的前提下，(i)在就循环信贷额度和非循环信贷额度进行任何普通课程付款之前，采取必要步骤完成第5.02(i)条所述的汤普森债券放弃的实施，以及（ii）偿还和终止循环信贷额度下的所有承诺，在完成本协议第(i)和（ii）步后，以母公司可接受的合理方式和形式，将《安排条款》和《CBCA》规定的与之相关的其他文件送交董事批注和存档，以便根据《CBCA》第192条实施本《安排》；

（12）

(i)允许母公司（及其外部法律顾问）在送达（如适用）和/或提交该等材料之前，对公司向法院提交的与本协议安排相关的所有材料（包括委托书通函和第2.08条所述的任何补充或修订）的草稿进行审查并发表评论；（ii）给予母公司及其律师合理的时间对该等材料进行审查并发表评论；（iii）合理考虑母公司及其律师的任何评论，但委托书通告中包含的仅与母公司相关的所有信息的形式和内容均应合理地令母公司满意。公司还应提供父母的外部法律顾问及时出现的任何通知或其他法院文件副本送达该公司关于申请临时订单或最后的订单或任何吸引力,任何通知,无论是书面或口头,接收到该公司表示任何有意反对授予临时订单或最后的订单或上诉临时或最终的订单。本公司将确保所有

就《安排》向法院提交的材料在所有重要方面均与本《安排》《协议》和《安排计划》的条款一致。此外，公司不反对母公司的法律顾问在临时命令动议和最终命令申请的听证会上提交其认为适当的意见书，前提是公司在听证会前被告知任何意见书的性质，且该意见书与本《安排协议》和《安排计划》一致；

（13)

指示代表公司的外部法律顾问与外部法律顾问合作，向母公司提交第2.02(2)条和第2.02(9)条所述的申请；和

（14）

履行政府实体要求汤普生或根据适用法律向汤普生提交的与本协议有关的所有其他必要的注册、备案、申请和信息，并在必要时参与任一方在任何政府实体面前或由任何政府实体进行的任何诉讼并出庭。

2.03

家长执行步骤

（1）

配合公司寻求临时订单和最终订单；

（2)

就特别会议事宜与公司合作；

(3）

(i)允许汤姆逊（及其外部法律顾问）在提供服务（如适用）和/或提交该等材料之前，对母公司向任何政府实体提交的与本协议安排有关的所有材料的草稿进行审查并发表评论；（ii）给予汤姆逊及其法律顾问合理的时间来审查和评论该等材料；以及（iii）对汤姆逊及其法律顾问的所有意见给予合理考虑。根据适用法律，家长有权决定并履行其义务

（4)

完成政府实体要求母公司或根据适用法律要求的与本协议安排相关的所有必要注册、备案、申请和信息提交，并在必要时参与任何一方在任何政府实体面前或由任何政府实体进行的任何诉讼并出庭；和

（5）

采取必要步骤，完成第5.03(c)(i)条和第5.03(d)条规定的汤普森债券违约的执行，以及第5.03(c)（ii）条规定的循环信贷额度下所有承诺的偿还和终止。

2.04

临时订单

（1）

确认第2.02(3)条所提述的特别会议的记录日期；

（2)

就本安排及特别会议须向哪类人士发出通知，以及发出该等通知的方式；

(3）

本安排决议的必要且唯一批准应为股东批准；

（4)

在所有其他方面，公司章程文件的条款、限制和条件，包括法定人数要求和所有其他事项，应适用于特别会议；

（5）

授予异议权；

（6）

就向法院提出最后命令的申请而须作出的通知规定；和

（7）

本公司可根据本《安排协议》不时延期或推迟特别会议，无需法院另行批准。

2.05

安排条款

2.06

psu、Thompson期权、Thompson权证和Quinto权利的处理

2.07

代理循环

（1）

本《安排协议》签署并交付后，公司应尽快与母公司协商，准备并完成《代理通函》以及CBCA和其他适用法律要求的与本《安排》和特别会议相关的任何其他文件。

（2)

委托书通函及该等其他文件及其任何修订，应在形式和内容上令母公司（及母公司的外部法律顾问）合理行事满意。公司应确保委托书通函在所有重要方面符合所有适用法律，并且在不限制上述一般性规定的情况下，委托书通函不包含虚假陈述（除了关于母公司或其外部法律顾问为纳入委托书通函而以书面形式提供的任何信息）。在不限制上述一般性规定的前提下，公司应确保委托书通函向汤普森股东提供足够详细的信息，使他们能够就将在特别会议上提交给他们的事项形成合理的判断。并在委托书通函中包括一份声明，说明董事会已确定该安排符合公司的最大利益，董事会一致建议汤普森股东投票赞成该安排决议，并应包括一份公平意见的副本。此外，汤姆逊应确保委托书通函提供汤姆逊股东出席汤姆逊申请最终命令的法院听证会的通知，并告知其有权出席听证会。Thompson应尽合理努力获得其任何审计师或其他顾问的任何必要同意，以使用委托书通告中要求包含的任何财务或其他专家信息。

(3）

公司将在要求公司提交代理通知的所有司法管辖区，将代理通知及根据临时命令和适用法律要求提交的任何其他文件提交给Thompson股东、Thompson期权持有人、Thompson保证持有人、公司董事，并将代理通知及根据临时命令和适用法律要求提交的任何其他文件邮寄或委托他人邮寄给Thompson股东、Thompson期权持有人、Thompson保证持有人、Thompson董事、在2011年1月31日，以及在2011年2月13日或之前(“邮件的最后期限”)，所有这些都符合临时命令的条款和适用法律。

（4)

母公司将根据公司的合理要求提供协助，以遵守临时命令和适用法律。母公司应尽合理努力获得其任何审计师或其他顾问的任何必要同意，以使用委托书通告中要求包含的任何财务或其他专家信息。

2.08

准备文件等。

（1）

公司应努力采取所有必要的行动和事项，以在所有重要方面遵守国家仪器54-101 -与报告发行人证券的受益所有人的沟通在不限制前述一般性规定的情况下，应与母公司协商，尽一切合理努力从该文书所设想的加速时间中获益。

（2)

母公司和公司均应及时向对方提供为实施第2.07(1)条和第2.08(1)条所规定的行动而合理需要的所有信息，并承诺其以书面形式提供的与这些行动或与完成本协议安排有关的任何信息均不包含任何虚假陈述。

(3）

如果在生效时间之前的任何时间，母公司和公司一方意识到委托书通函或临时命令、最终命令申请或公司法或证券法项下的任何其他文件包含虚假陈述，或需要对委托书通函或该等申请进行修改或补充，则应及时通知对方。在任何此类情况下，各方应合作准备委托书通函、新闻稿、报纸广告或其他文件（视情况而定）的补充或修订，该补充、修订、新闻稿、报纸广告或其他文件的形式应使公司和母公司及其各自的外部法律顾问在合理行事的情况下均满意。纠正该虚假陈述或实施该等修改或补充（视情况而定），并且公司将使其分发或分发给Thompson股东、Thompson期权持有人、Thompson保证持有人、公司董事、公司审计师和任何其他要求的人员，并根据适用法律和临时命令的条款进行存档。

2.09

持异议的股东

2.10

证券持有人名单

2.11

Securityholder通信

2.12

关闭

2.13

汤普森债券重组

3.01

披露的信

3.02

汤普森的陈述和保证

(a)

组织、地位和企业权力． Thompson及其各子公司(i)是根据其组织所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司或其他法人实体，（ii）拥有开展其目前正在开展的业务所需的所有公司或公司权力和权限，以及（iii）在每个司法管辖区具有正式资格或许可开展业务并信誉良好(信誉良好的情况下，（任何不承认该等概念的司法管辖区），其业务性质或其财产的所有权、租赁或经营使该等资格或许可成为必要或可取的，但单独或总体未能获得该等资格或许可不会合理地对汤普生产生重大不利影响的情况除外。汤普森已经和家长联系上了

Thompson的租船文件和Thompson的每个子公司的租船文件的完整和正确的副本，在每种情况下均经本安排协议的日期修订。汤普生已向母公司提供1992年1月1日以来举行的汤普生股份股东、董事会和董事会各委员会以及2008年1月1日以来举行的各重要子公司股东、董事会和董事会各委员会的所有会议的完整和正确的会议记录（如会议记录草案，则为会议记录的最新草稿），但不包括本协议第7条的规定。董事会关于《安排协议》和任何先前或竞争性收购提案的任何会议记录（或其中的一部分），以及2010年12月13日成立的董事会委员会(“事务委员会”)。

(b)

子公司． 披露函附表3.02(b)列出了汤姆逊各子公司的完整而正确的名单、其地位、位置和组织形式。除披露函附表3.02(b)中披露的情况外，各子公司的所有流通股股本或其他股权或表决权均由Thompson直接或间接拥有，不存在任何留置权，但未到期和应付的税款留置权除外，这些税款应在不受处罚的情况下支付，或善意争议，并已记录了足够的准备金，以及适用证券法规定的转让限制。并且是正式授权，有效发行，全额支付和不可评估的。除披露函附表3.02(b)中规定的情况外，Thompson不直接或间接拥有任何人的任何股本股份或其他股权或表决权。除了在重要子公司中的权益外，本公司在任何重要子公司中不持有任何股权。非重要子公司是不活跃的子公司，在合并基础上没有对公司重要的资产或负债。

(c)

资本结构．

(i)

汤姆逊的授权股本由无限量的汤姆逊股份和无限量的A类优先股组成，这些股票可以连续发行，其中在本协议日期，239,591,588股汤姆逊股份和无A类优先股已发行和流通。此外，截至本协议日期，根据汤普森股票期权计划，已发行和已发行的汤普森期权有14,902,841份，用于收购14,902,841股汤普森股票，179,760股汤普森股票保留用于根据Quinto权利发行，已发行和已发行的汤普森认股权证有4,789,119份，用于收购4,789,119股汤普森股票，以及根据汤普森可转换债券保留用于发行的15,088,000股汤普森股票。截至本协议日期已发行并未偿还的总本金金额为2.3亿美元，当前转换价格为15.2439美元。此外，截至本报告发布之日，汤普森已经发行了521,100个psu

如披露函附表3.02(c)(i)所述，总数量最多为521,100个已授予业绩单位（如2010年6月8日汤普森业绩股份单位计划中所定义，并于2010年8月5日批准）。截至本协议签署之日，除汤普森股份外，汤普森资本中没有其他任何类别或系列的流通股。除了汤姆逊股票期权计划、汤姆逊认股权证、Quinto权利和汤姆逊可转换债券外，没有任何计划或其他合同规定授予汤姆逊或其任何子公司可行使汤姆逊股票的期权或其他权利。汤姆逊的任何子公司均不拥有汤姆逊股份。披露函附表3.02(c)(i)列出了所有已发行的汤普森期权和汤普森认股权证的完整而正确的清单，该等汤普森期权和汤普森认股权证的汤普森股票数量，每一此等汤普森期权和汤普森认股权证的授予日期、行权价格、归属时间表和到期日，以及其持有人的姓名，并表明每一此等持有人是否为汤普森或其任何子公司的现任员工。

(2)

除本《安排协议》第3.02(c)(i)条和披露函附表3.02(c)(i)中规定的情况外，截至本《安排协议》签署之日，汤普森公司没有任何股本股份或其他股权或表决权，也没有期权、认股权证、股票单位、限制性股票奖励、股票增值权、psu、虚幻股票奖励或其他获得任何此类股票或证券的权利。或其他与汤普森股份的价值或汤普森或其任何部分的价值相关联的权利，已发行，保留发行或已发行。

(3)

所有已发行的汤姆逊股票，以及所有根据汤姆逊期权、汤姆逊认股权证、五股权或汤姆逊可转换债券的到期行使可能发行的汤姆逊股票，在根据其条款发行时，均为正式授权、有效发行、全额支付、不可评估，且不受除母公司以外的任何优先购买权的约束。除了本《安排协议》第3.02(c)(i)条中规定的汤普森股票、汤普森期权、汤普森认股权证、汤普森可转换债券、汤普森债券、Quinto权利和psu外，(A)汤普森不存在其他证券，(B)汤普森或其任何子公司不存在任何证券或其他工具或义务，其价值基于或衍生于任何股份或其他股权或表决权。Thompson或which has或which按其术语

可随时（无论实际或或有）对Thompson或其任何子公司股东可能投票的任何事项拥有表决权（或可转换为或可交换为具有表决权的证券）。除第3.02(c)(i)条规定外，不存在Thompson或其任何子公司作为一方或受其约束的任何类型的证券、期权、认股权证、认购权、权利或合同，要求Thompson或其任何子公司发行、交付或出售，或让他人发行、交付或出售额外的股本股份、其他股权或表决权，或可转换为的证券。或可交换或行使为汤姆逊或其任何子公司的股本股份或其他股权或表决权，或使汤姆逊或其任何子公司有义务发行、授予、延长或签订任何该等证券、期权、认股权证、认购权、权利或合同。

(iv)

除根据汤姆逊可转换债券契约和汤姆逊债券契约外，汤姆逊或其任何子公司没有未履行的合同义务或其他义务：(I)回购、赎回或以其他方式收购汤姆逊或其任何子公司的任何股本股份或其他股权或有表决权的权益或证券；（II）投票或处置汤姆逊或其任何子公司的任何股本股份或其他股权或有表决权的权益或证券；汤普森或其任何子公司。汤普森不是一方任何投票协议对资本的任何股份或其他权益或投票的兴趣或证券,汤普森或它的任何子公司,汤普森的知识,作为协议的日期安排,除了投票支持协议,没有不可撤销代理和没有投票协议对资本的任何股份,或其他权益或投票或证券的兴趣,汤普森及其任何子公司。

(v)

所有未偿付的汤姆逊期权和汤姆逊认股权证均由单独的书面证书和/或协议证明，其格式基本上与披露函附表3.02(c)(v)中规定的格式一致。与汤普森期权有关的任何协议均不包含与汤普森股票期权计划中包含的条款有重大不一致的条款，与汤普森权证有关的任何协议均不包含与汤普森权证证书中包含的条款有重大不一致的条款。

(vi)

披露函附表3.02(c)（vi）列明(I)每位汤姆逊期权持有人和每位汤姆逊的名称

权证持有人，指根据汤普森期权或汤普森权证（如适用）已授予和未授予的汤普森股票数量，以及（II）就每个该等汤普森期权持有人或汤普森权证持有人而言（如适用），指该等汤普森期权持有人或汤普森权证持有人有权行使或加速行使的合同（如适用）。

(七)

披露函附表3.02(c)（vii）列明，截至2010年11月30日，汤普森及其重要子公司的所有(I)债务（普通业务过程中的应付账款除外），其性质要求在经审计的加拿大公认会计准则下的资产负债表（及其附注）上列明；（II）未偿还金融债务，除上述第(I)条所述的债务外，在每种情况下单独考虑超过250,000美元。除披露函附表3.02(c)（vii）中规定的外，汤臣债券项下的债务和汤臣可转换债券项下的债务，汤臣所有未偿还的金融债务均可提前偿还，无需预付罚款或溢价。除披露函附表3.02(c)（vii）、汤普生债券和循环信贷额度中规定的情况外，汤普生的任何金融债务均不包含对汤普生发生金融债务的任何限制，也不限制汤普生对其财产或资产授予任何留置权的能力。

(八)

除披露函附件3.02(c)（viii）中规定的情况外，Thompson或其子公司不存在未履行的担保（或任何类似文书或合同）。

(ix)

根据本协议条款完成本协议后，除本协议中规定的情况外，母公司没有义务就购买任何汤普森股票、汤普森期权、汤普森认股权证或汤普森可转换债券向任何人支付任何款项。

(x)

董事会本着诚信原则，在听取外部法律顾问的建议后，在考虑了汤普生及其已发行证券（包括汤普生可转换债券）持有人的利益后，决定同意第5.02(k)条规定的义务，以实现该安排，这符合汤普生及其股东的最佳利益。

(d)

权威;Noncontravention．

(i)

汤姆逊拥有签署和交付本安排协议、完成本安排协议以及本安排协议所拟进行的其他交易所需的公司权力和授权，但在完成本安排的情况下，须获得股东批准、临时订单和最终订单，并遵守本安排协议的规定。汤姆逊签署和交付本《安排协议》，完成本《安排协议》和本《安排协议》所设想的其他交易，以及汤姆逊遵守本《安排协议》的规定，均已获得汤姆逊所有必要公司行动的正式授权。汤姆逊不需要进行任何其他公司程序（除批准代理通函及相关文件外）来授权本安排协议、遵守本安排协议的条款或完成本安排协议及本安排协议所拟进行的其他交易，但在完成本安排的情况下，须获得股东批准、临时命令和最终命令。本《安排协议》已由Thompson正式签署并交付，并且，假定本《安排协议》已由Parent正式签署和交付，则构成Thompson的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对Thompson强制执行，但该强制执行性可能受到(a)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、一般影响或与债权人权利的执行有关的暂缓执行和其他一般适用的类似法律，以及(B)受衡平法一般原则约束的法律，无论在法律程序中还是衡平法程序中考虑(“破产和股权例外”)。

(2)

交易委员会已正式并一致向董事会建议(A)，根据本安排协议中规定的条款和条件，签订本安排协议并完成本安排协议以及本安排协议中拟进行的其他交易符合汤普森的最大利益；(B)根据公平意见和其他因素，本安排对汤普森股东和汤普森保证书持有人是公平的。(C)董事会批准并宣布本安排协议、本安排协议及本安排协议所拟进行的其他交易是可取的

建议汤姆逊股东投票赞成该安排决议。

(3)

董事会在全体汤普森董事出席的正式召集和召开的会议上，正式并一致通过(a)决议，批准本《安排协议》、本《安排协议》及本《安排协议》拟进行的其他交易；(B)声明汤姆逊根据本安排协议中规定的条款和条件签订本安排协议并完成本安排协议以及本安排协议中拟进行的其他交易符合汤姆逊的最大利益的决议；基于公允意见和其他因素，本协议对汤姆逊股东和汤姆逊权证持有人是公平的；汤姆逊准备并向汤姆逊股东、汤姆逊期权持有人和汤姆逊权证持有人提交推荐本安排的委托书通函，以及(C)建议汤姆逊股东投票赞成本安排决议，该决议在每种情况下均未以任何方式被撤销、修改或撤回。

(iv)

除披露函附表3.02(d)（iv）中规定的情况外，本安排协议的签署和交付、安排的完成和本安排协议所拟进行的其他交易，以及汤普生遵守本安排协议的规定，在获得股东批准和监管机构批准的情况下，没有也不会违反、冲突或导致任何违反或违反：或违约（有或没有通知或超时，或两者兼而有之），或导致任何权利或义务的终止、取消、加速或变更，或允许或导致任何权利或义务的终止、取消、加速或变更，或导致任何利益的损失，或导致任何优先拒绝权，或触发任何控制条款的变更或任何限制，或要求任何人的任何通知、同意或其他行动。或导致在汤臣或其子公司的任何财产或资产上产生留置权，或导致汤臣或其子公司的任何财产或资产根据（包括汤臣或其子公司的担保持有人要求汤臣或其子公司获得该等担保的任何权利或权利增加、额外、加速或担保），或根据(a)汤臣或其子公司的章程文件的任何规定，Thompson或其子公司作为一方或受其约束的任何重要合同或许可，或其各自的任何财产或资产受其约束或受其约束，或Thompson或其子公司在该等合同或许可下享有权利或

或(C)根据下文第3.02(d)(v)条所述的政府文件和其他事项，任何(1)法律或(2)联邦、省或地方、国内或国外的判决、禁令、命令、文书或法令(各为“判断“)任何政府实体，在每种情况下，适用于汤普生或其子公司或其各自的财产或资产，但在第(B)和(C)条的情况下，任何此类冲突、违规、违约、权利、终止、取消、加速、同意、损失、留置权、权利或权利单独或合计尚未(x)对汤普生造成重大不利影响，(y)防止，严重阻碍或严重延迟汤姆逊或其子公司完成本安排或本协议拟进行的其他交易，或(z)导致汤姆逊或其子公司履行本安排协议项下义务的能力在任何重大方面受到损害。

(v)

汤姆逊或其子公司在汤姆逊签署和交付本安排协议、完成本安排协议或本安排协议拟进行的任何其他交易或汤姆逊遵守本安排协议的规定时，不需要同意、批准、命令或授权、登记、申报或向任何政府实体提交或通知，但(I)股东批准除外。临时命令和最终命令，（II）监管批准，（III）向CSA提交的本安排协议，重大变更报告，代理通函以及根据证券法及其颁布的规则和条例提交的与本安排协议和本安排协议拟进行的交易相关的其他文件和报告，（IV）根据CBCA向董事提交的任何文件，(V)根据TSX规则要求提交的任何文件，以及（VI）未能单独或合计获得或提交的其他同意、批准、命令、授权、注册、声明、文件和通知，没有且不合理可能(x)对Thompson造成重大不利影响，(y)防止；严重阻碍或严重延迟汤姆逊完成本安排或本协议所设想的其他交易，或(z)导致汤姆逊履行本安排协议项下义务的能力在任何重大方面受到损害。

(e)

CSA文件和财务报表．

(i)

汤普森是证券法规定的“报告发行人”或同等机构，不违反证券法规定的任何重大要求。汤姆逊股份未被发出、未执行、待执行或据汤姆逊所知未受到威胁的退市、停牌或停止交易指令。据汤姆逊所知，任何证券监管机构根据适用的证券法或TSX对汤姆逊进行的询问、审查或调查（正式或非正式）没有生效或正在进行或预计将实施或进行。

(2)

自2008年12月31日以来，Thompson已向Parent或电子数据、分析和检索系统（SEDAR）数据库中以公开格式包含的所有报告、附表、表格、报表和其他文件的完整和正确的副本（连同所有的证据和附表以及其中包含的参考文件和其他信息）提供给CSA，“CSA文档”)。自2008年12月31日以来，Thompson已向CSA提交或提供了法律要求提交或提供的每一份报告、时间表、表格、报表或其他文件或文件。Thompson的每个子公司不需要向CSA提交或提供任何重要报告、时间表、表格、报表或其他文件，也不需要向CSA提交任何其他文件或提供任何其他材料。当时申请(或如果修改或取代这种安排的日期之前提交协议,然后在申请的日期),每一个CSA文件履行在一切重要方面,形成CSA等证券法的要求适用于文档,和没有一个CSA文档在当时申请或家具(或者修正或废除了申请日期前的这种安排协议,然后在申请的日期),包含任何虚假陈述。除非在本安排协议日期之前提交或提供的任何CSA文件中包含的信息已被后来提交或提供的CSA文件修改或取代，否则任何CSA文件均不包含任何虚假陈述。汤普森没有收到CSA关于CSA文件的任何评论信。据Thompson所知，截至本《安排协议》签订之日，CSA没有对任何CSA文件进行任何正在进行的审查。

(3)

在提交相应报表时，包含在CSA文件中的Thompson的比较财务报表（包括相关附注）在所有重要方面都符合适用的会计要求和CSA的相关规则，并根据加拿大不时生效的公认会计原则编制(“加拿大公认会计准则”)，在相关期间（附注中可能注明的除外）以一致的基础应用，并在所有重要方面公平地反映了汤姆逊截至其日期的财务状况以及其截止期间的经营成果和现金流量。

(iv)

汤普森及其子公司没有任何性质的负债或义务（无论是应计的、绝对的、或有的或其他的），除了(A)在CSA文件中包含的最近未经审计的季度财务报表（包括其附注）中规定的(“基线金融类股”)，以及(B)基准财务报表日期之后在正常业务过程中产生的、性质类似且相当于基准财务报表中规定的负债和义务的负债，这些负债不是、也不会单独或合计与本公司及其子公司的所有其他负债和义务（基线财务报表和/或其附注中披露的负债和义务除外），合理地预期会产生重大不利影响，或由于该安排的完成而产生重大不利影响。在不限制上述规定的情况下，基线财务反映了与未决诉讼和公司及其子公司的其他或有义务有关的或有负债的合理准备金。

(v)

Thompson未向任何证券监管机构或证券交易所提交任何机密材料变更报告或类似披露文件，这些文件在本《安排协议》签订之日仍属机密。

(vi)

汤普森的首席执行官和首席财务官都通过了乐鱼体育国家仪器公司52-109 -要求的所有认证发行人年度和中期文件披露的认证在适用的情况下，对于CSA文件，这些证书中包含的陈述在其制作之日是准确的。

(七)

Thompson及其任何子公司都不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同（包括与双方之间的任何交易或关系有关的任何合同）的一方，也没有承诺成为任何此类合同的一方

（一方是汤姆逊及其子公司，另一方是任何未合并关联公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人），而该等合同的结果、目的或效果是避免在汤姆逊或其子公司公布的财务报表或其他CSA文件中披露涉及汤姆逊或其任何子公司的任何交易或负债。

(f)

缺少某些变化或事件。自2010年9月30日至本《安排协议》签订之日，Thompson及其各子公司仅在正常业务范围内开展业务，且不存在：

(i)

对汤普森造成的任何重大不利影响；

(2)

对本公司或其重要子公司的章程文件的任何修订或变更；

(3)

就汤姆逊及其子公司的任何股本股份、股权或其他有表决权的权益进行任何声明、拨备或支付任何股息或其他分配（无论是现金、股票或财产）；

(iv)

汤姆逊及其子公司的任何股本股份、股权或其他有表决权权益的任何拆分、合并或重新分类，或发行或授权发行与汤姆逊及其子公司的股本股份、股权或其他有表决权权益相关的任何其他证券，以代替或替代汤姆逊及其子公司的股权或其他有表决权权益；

(v)

除非披露函附表3.02(f)(v)中披露：

(A)

(1) Thompson及其子公司与Thompson及其子公司的任何现任或前任高管或董事之间的任何咨询协议，或(2)Thompson及其子公司与Thompson的任何其他人员之间的任何咨询协议，或Thompson及其子公司采用或加入、修改或同意修改或修改或终止；

(B)

汤姆逊及其子公司对汤姆逊及其子公司与任何汤姆逊人员之间的任何合同的任何修订、修改或协议的修改、修改或任何终止

(2)任何信托或保险合同或其他协议，以资助或以其他方式保证向任何Thompson人员提供任何补偿或利益的支付（根据本第(v)条规定的所有此类合同）；包括在本《安排协议》日期之前、当天或之后的任何时间签订的任何此类合同，合起来，”利益的协议”),

(vi)

Thompson及其子公司在财务或税务会计方法、原则或实践方面的任何变更，但加拿大公认会计准则、国际财务报告准则、从加拿大公认会计准则向国际财务报告准则的转换或适用法律可能要求的除外；

(七)

汤姆逊及其子公司对汤姆逊及其子公司的任何资产进行重大减记；

(八)

除附件3.02(f)（viii）和2011年预算中披露的情况外，本公司或其子公司的任何资本支出或承诺总额超过500万美元；

(ix)

除披露函附表3.02(f)（ix）中披露的情况外，除了在正常业务过程中产生的索赔或负债的解决外，没有任何未反映在公司基线财务中的重大索赔或重大负债得到满足或解决。

(x)

除非披露函附件3.02(f)(x)中披露，本公司或其子公司作为一方的任何重大合同，或本公司或其子公司或其各自资产（无论有形或无形）受其约束的任何重大合同，或任何重大合同条款的终止、延长、修订或修改，或

(xi)

对Thompson或其子公司的任何物质资产（无论是有形的还是无形的）或财产的任何出售、租赁、许可或其他处置，均超出与过去惯例一致的正常业务范围。

(g)

诉讼． 披露函附表3.02(g)列明，截至本《安排协议》签署之日，汤普生或其附属公司（各为“汤普生或其附属公司”）正在进行的、或据汤普生所知可能进行的、或针对汤普生的每项索赔、诉讼、诉讼、仲裁、司法、行政和监管程序或调查的完整而正确的清单。索赔”)

(i)针对Thompson或其子公司的未决索赔或威胁索赔，金额超过100万美元，以及针对Thompson或其子公司未决索赔或威胁索赔，金额超过200万美元，（ii）寻求禁令救济或其他非货币救济，（iii）可能对本《安排协议》中所设想的交易产生任何法律限制、禁止或限制母公司的重大利益；或（iv）如果按照原告的要求解决，合理地可能对汤普森产生重大不利影响。不存在针对Thompson及其子公司的任何政府实体的调查、诉讼、违规通知、没收令或投诉，或据Thompson所知，任何政府实体未作出的判决。除披露函附表3.02(g)规定外，自2009年12月31日以来，Thompson及其任何子公司均未(i)以个人名义提起任何仅由低于200万美元的货币索赔组成的诉讼（除任何诉讼外）或（ii）以个人名义解决或了结任何仅由低于200万美元的货币索赔组成的诉讼（除任何诉讼外）。

(h)

材料合同． 除披露函附件3.02(h)中规定的情况外，本公司和重要子公司已在所有重要方面履行了迄今为止重要合同项下要求其履行的所有各自义务。除披露函附件3.02(h)中规定的情况外，本公司或任何重要子公司均未在其作为一方或受其约束的任何重要合同项下违约或违约，本公司也不知道随着时间的推移或发出通知或两者同时发生，会导致该等违约或违约的任何情况。本公司或任何重要子公司均不知道或已收到书面通知，任何其他方在任何该等重要合同项下存在违约或违约行为（据本公司所知，也不存在任何情况，随着时间的推移或发出通知或两者同时发出，将导致该等重大合同项下的违约或违约行为）。在本协议签订日期之前，本公司已向母公司提供本公司所有重要合同的真实完整的副本。对本公司及其子公司具有重要意义的所有合同，作为一个整体，是与本公司或重要子公司签订的。所有重要合同均为合法、有效、具有约束力和充分效力，并可由本公司（或重要子公司，视情况而定）根据各自条款（受破产、资不抵债和其他一般影响债权人权利的适用法律以及一般衡平法原则的约束）强制执行，并且是合同各方之间公平谈判的产物。

(i)

遵守法例．

(i)

除披露函附表3.02(i)(i)中规定的情况外，Thompson及其重要子公司及其各自的财产、资产、运营和业务在过去和现在的所有重大方面都符合所有适用的法律和判决。Thompson及其任何重要子公司均未收到任何通知或其他通信，指控可能严重违反适用于其财产、资产、业务或运营的任何法律或判决。

(2)

Thompson或据Thompson所知，其任何董事、高管、代表、代理人或雇员均未：(i)使用或正在使用任何公司资金用于任何非法捐款、礼品、娱乐或与非法政治活动有关的其他费用，（ii）使用或正在使用任何公司资金用于向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何直接或间接非法支付。（iii）违反或正在违反《1977年乐鱼体育反海外腐败法》或《外国公职人员腐败法（加拿大）或任何具有类似效力的适用法律，（iv）建立或维持或正在维持任何非法公司资金或其他财产基金，或(v)进行任何贿赂、非法回扣、非法付款、影响付款、回扣或任何性质的其他非法付款。

(j)

福利计划无变动；雇员、雇佣协议；劳动关系．

(i)

除已提交的CSA文件或披露函附件3.02(j)(i)中披露的情况外，Thompson及其任何子公司均未就相关实体的控制权变更订立任何书面或口头协议或谅解，规定雇佣、遣散费或其他与终止相关的付款或补偿代替通知，包括但不限于上述条款的一般性规定。

(2)

除CSA文件或披露函附表3.02(j)（ii）中披露的情况外，自2010年9月30日至本《安排协议》签订之日，Thompson及其任何子公司均未在任何重大方面采用、实施、订立、终止、修订、修改或同意采用、订立、终止、修订或修改任何集体谈判协议或任何奖金、贷款、养老金、利润分享、递延薪酬、激励薪酬、股票所有权、股票购买、股票增值、限制性股票、股票回购权、股票期权（包括汤普森股票期权计划）、幻影股票、股票补偿、

业绩、退休、储蓄、带薪休假、津贴、假期、遣散费、控制权变更、赔偿、解雇、留任、残疾、死亡抚恤金、住院、医疗或其他福利福利或其他类似的计划、方案、安排或协议（无论是口头的还是书面的，有资金的还是没有资金的，无论是否受加拿大法律的约束），在每种情况下，Thompson及其子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、个人承包商或个人顾问（统称为：“Thompson及其子公司”）均向Thompson及其子公司提供或要求Thompson及其子公司维护或提供的，或Thompson或其任何子公司根据适用法律在其他方面负有共同或单独责任的，或汤普森人员“)和其他人员，但不包括制定的福利协议或CPP、QPP、工作场所安全和保险或其他福利计划（所有该等计划、计划、安排和协议，包括在本安排协议之日或之后签订或通过的任何该等计划、计划、安排或协议），以及汤普森及其子公司根据法律要求参与或缴纳的福利计划，”福利计划”)。

(3)

截至本《安排协议》签订之日，尚不存在汤普森或其任何子公司作为一方或受其约束的集体谈判或其他工会或类似协议。自2008年12月31日起，Thompson及其子公司均未遇到任何工会组织活动，也未发生任何实际的或据Thompson所知的员工罢工、停工、怠工或停工。汤姆逊及其子公司的任何员工均不受任何工会、员工组织或其他团体的代表，这些工会、员工组织或其他团体可能就其在汤姆逊或其子公司的雇佣情况构成工会。自2008年12月31日起，汤普森及其子公司在所有重要方面都遵守与就业和就业实践有关的所有适用法律和判决，包括职业安全和健康标准、工作语言、就业条款和条件以及工资和工作时间，并且自2008年12月31日起，没有参与任何不公平的劳动实践。截至本协议日期，汤姆逊尚未收到任何针对汤姆逊或其任何子公司的不公平劳动行为指控或投诉的未决通知，而且据汤姆逊或其任何子公司所知，双方均未存在针对汤姆逊或其任何子公司的不公平劳动行为指控或投诉威胁

就任何雇佣或劳工事宜向任何法院、委员会或其他审裁处提出的案件。

(iv)

除披露函附件3.02(j)（iv）所列外，据汤普森或其任何子公司所知，在任何情况下，汤普森人员均不属于任何合同的一方或受任何合同的约束，不受任何判决的约束，也不受任何诉讼的一方的约束，这些合同可能会干扰汤普森人员为促进汤普森及其子公司的利益所做的最大努力。与汤普生或其任何子公司的经营或业务（目前进行的或目前拟进行的）或本《安排协议》所拟进行的交易发生冲突，或合理预期会在任何重大方面对汤普生或其任何子公司产生不利影响。据Thompson或其任何子公司所知，Thompson人员以Thompson Personnel的身份进行的任何活动均未导致违反任何雇佣合同、保密协议、专利披露协议或其他合同。

(v)

汤姆逊及其任何子公司均未向或将被要求向任何人支付任何奖金、费用、分配、薪酬、解雇、遣散费、代通知金或其他补偿（工资除外）。根据现行雇佣合同中规定的现行薪酬水平和做法，在正常业务过程中支付或应付给Thompson Personnel的工资或奖金，作为本《安排协议》或其他规定的交易的结果。

(vi)

披露函附表3.02(j)（vi）披露了截至本《安排协议》签订之日，所有Thompson人员以及因向Thompson及其子公司提供的工作或服务而获得报酬的人员（但不属于Thompson人员）。 除披露函附表3.02(j)（vi）中规定的情况外，Thompson Personnel均未享受长期残疾假、长期缺勤或根据适用的工人补偿立法领取福利。这种安排协议的执行和交付和完成交易考虑在此(包括安排)和合规汤普森及其子公司与本法规定不冲突,也不会安排协议,或导致任何违反或违反汤普森或任何子公司的,汤普森的违约或它的任何子公司(有或没有注意或一段时间,或者两者兼而有之),或产生的权利,或导致，终止，取消或加速

汤普森的任何材料的义务或任何子公司或物质利益的损失由汤普森或其分支机构,或导致创建的任何留置权或在汤普森的任何属性或资产或其分支机构,或产生任何实质性增加,另外,加速或担保权利或权利对汤普森或它的任何子公司,任何合同下,汤普森现在义务人员。

(k)

环境问题．

(i)

(A)除披露函附表3.02(i)中规定外，汤姆逊及其子公司自2006年12月31日以来一直在所有重要方面遵守所有适用的环境法，并且截至本协议日期，汤姆逊及其子公司均未收到任何声称汤姆逊或其子公司违反任何环境法或可能在任何环境法项下承担责任的书面通知；(B)汤普生及其各子公司拥有并在所有重要方面遵守适用环境法规定的所有许可证，以开展目前正在进行的各自业务，且所有此类许可证均处于有效状态；以及（iii）据汤普森所知，没有针对汤普森及其子公司的未决或威胁的重大环境索赔。

(2)

Thompson及其子公司均未使用其任何财产或资产，或允许其用于生产、制造、提炼、处理、运输、储存、处理、处置、转移、生产或加工任何有害物质，除非符合所有环境法。在汤普森或其子公司拥有或占用的土地上或在该土地的场外处置、处理或储存的所有有害物质，均已按照所有环境法律进行处置、处理和储存。

(3)

据汤普森所知，不存在正在进行、待决或威胁的诉讼，指控汤普森或其子公司、任何汤普森人员或代理人或汤普森负责的任何其他人对国内或国外联邦、省、州、市或地方清理或修复被有害物质污染的土地负有责任。

(iv)

就本《安排协议》而言，(A) "环保主张“指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、判决、要求、指令、索赔、留置权、调查、诉讼或任何人员的不合规或违规的书面或口头通知。

声称因未遵守任何环境法而产生、基于或导致的任何种类或性质的责任（包括对执法程序、调查、清理、政府反应、搬迁或补救、自然资源损害、财产损害、人身伤害、医疗监测、处罚、捐款、赔偿和禁令救济的费用的责任或责任）；(B)”环境法律“系指由或与任何政府实体签发、颁布或签订的与污染、环境保护（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）、自然资源或人类健康与安全有关的任何法律、判决、具有法律约束力的协议或许可，以及(C) ”有害物质“指石油、石油碳氢化合物、石油产品或石油副产品、放射性材料、石棉或含石棉材料、汽油、柴油燃料、农药、氡、脲醛、霉菌、铅或含铅材料、多氯联苯，以及任何数量或浓度的(a)现在或以后被定义为或包含在“有害物质”、“有害物质”定义中的任何其他化学品、材料、物质或废物；“危险废物”、“极端危险废物”、“限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”、“有害物质”、“危险货物”、“腐蚀性物质”、“管制物质”、“固体废物”或“污染物”或任何环境法下类似含义的词语，或(b)根据环境法另有定义、管制或可根据环境法承担责任的词语。

(l)

退休金及福利．

(i)

披露函附表3.02(l)(i)列出了所有福利计划和所有重大福利协议的完整而正确的清单（更确切地说，其中包括汤姆逊或其任何子公司与汤姆逊及其子公司的任何董事或高级管理人员或汤姆逊股东之间的所有福利协议）。Thompson已向家长交付或提供所有福利计划和福利协议的最新完整副本，以及所有其他重要文件，其中包括与福利计划和福利协议相关的报告和通信。

(2)

除披露函附表3.02(l)(i)所列外，没有福利计划或福利协议提供

发给汤普森员工或其他在加拿大受雇或居住的人员或其配偶或受益人的养老金、退休金福利或退休储蓄，包括养老金计划、充值养老金或补充养老金、“注册退休储蓄计划”（见税法定义）、“注册养老金计划”（见税法定义）和“退休补偿安排”（见税法定义）。

(3)

每项福利计划的设立、注册、修订、资助、管理和投资均遵守该等福利计划的条款（包括任何福利协议或与该等福利计划有关的其他文件的条款）和所有法律。在过去三年中，Thompson及其任何子公司均未收到任何质疑或质疑该等合规性的人士发出的任何通知、信函或其他书面或口头询问，而且Thompson及其任何子公司在过去三年后也不知道任何该等通知。政府实体未对未决的终止诉讼或其他索赔（支付福利的常规索赔除外）、诉讼或诉讼进行调查，或据汤普森或其任何子公司所知，可能涉及任何福利计划或其资产的诉讼或诉讼，也不存在可合理预期会导致任何索赔（支付福利的常规索赔除外）、诉讼或诉讼的事实。应向任何政府实体提交或分发给任何福利计划参与人的与所有福利计划相关的所有报告、申报表及类似文件均已及时归档或分发。

(iv)

Thompson及其任何子公司均未制定任何正式计划或作出任何承诺或承诺（无论是否具有法律约束力）来制定任何额外福利计划或改善或更改任何福利计划下提供的福利。

(v)

除CSA文件中披露的或披露函附表3.02(l)(v)中规定的外，任何福利计划均未规定因本《安排协议》的签订或本《安排协议》所拟交易的完成而附带或将触发的福利增加或加速，或增加担保或融资义务。

(vi)

汤姆逊或其任何子公司不需要向其提供、维护或参与任何非由汤姆逊或其子公司维护或管理的福利计划。

(七)

管理每个福利计划所需的所有数据均为汤普生、其子公司或其代理所有，其格式足以根据福利计划的条款和所有法律对该福利计划进行适当管理，且该等数据完整且正确。

(八)

任何福利计划或任何福利协议均不要求或允许追溯增加保费或付款，或在福利计划或与之相关的任何福利协议终止时要求额外的保费或付款。

(ix)

根据与福利计划、任何福利协议和适用法律相关的任何文件的条款，雇主和雇员应向每个福利计划支付或支付的所有付款、供款和保费均已及时支付或支付。Thompson及其子公司均未产生或合理可能产生与任何未根据加拿大公认会计准则或国际财务报告准则（如适用）适当核算的福利计划相关的任何无资金准备的负债。

(x)

除书面福利计划中规定的协议或承诺外，在任何福利计划（包括涉及退休人员或其他前雇员和/或其配偶或受益人的任何福利计划）修订或终止生效之日或之后的任何时间，不存在任何书面或口头协议或承诺会导致汤普森或其任何子公司承担任何重大责任。

(xi)

任何福利计划均不向Thompson Personnel提供退休或其他终止服务以外的福利，除非其费用完全由前雇员（或其合格家属或受益人）承担，或按适用法律要求承担。

(m)

税．

(i)

汤姆逊及其子公司均已按照规定的格式和规定的时间提交了其需要提交的所有纳税申报表，并且所有此类纳税申报表在所有重要方面都是完整和正确的。Thompson及其各子公司已及时支付了所有到期和应付的重大税款，包括本年度到期和应付的所有分期付款税款，无论是否进行评估，也无论是否显示在任何纳税申报表上，但善意争议的税款以及根据加拿大公认会计准则建立的充足准备金除外。CSA文件所载最近的财务报表反映了充分的

根据加拿大公认会计准则（而非符合国际财务报告准则的要求），准备至少等于Thompson及其子公司尚未到期和应付的所有重大税款的金额，无论是否进行评估，也无论是否在任何纳税申报表上显示为到期，并且与该等财务报表之日或之前结束的期间有关。Thompson及其各子公司已根据适用的加拿大公认会计准则或国际财务报告准则（IFRS）在其账簿和记录中对在该等财务报表所涵盖的期间之后结束的任何期间所产生的任何税款进行了充分的准备。

(2)

除披露函附表3.02(m)（ii）中规定的情况外，据汤姆逊所知，截至本协议日期，汤姆逊及其子公司的纳税申报表目前没有受到任何税务机关的审计或检查，汤姆逊或其子公司也未收到有关此类审计或检查的书面通知。对于Thompson或其子公司应付和欠下的任何重大税额，不存在任何不足、评估或重新评估、退款诉讼、拟议调整或争议事项。因任何税务机关已完成的审计或审查或已结案的与重大税款有关的诉讼而导致的任何不足、评估或重新评估均已及时支付。截至本协议签订之日，相关税务机关未在任何正在进行的审计或检查中以书面形式提出与税收有关的重大调整建议，并且相关税务机关在任何已完成的审计或检查中都没有以书面形式提出与税收有关的重大调整建议，这些审计或检查可以合理地预期在以后的纳税期内再次发生。

(3)

Thompson及其任何子公司均未要求延长提交尚未提交的任何纳税申报表的时间，也没有任何当前有效的协议或其他文件延长评估或征收任何税款的期限。

(iv)

对于Thompson或其任何子公司的任何资产或财产，不存在税收留置权，但适用法律对尚未到期的税收规定的留置权，以及Thompson或其子公司通过适当程序善意抗辩的税收留置权除外。

(v)

汤姆逊及其各子公司在所有重要方面（单独或合计）遵守了与税收预扣和汇款有关的所有适用法律，并在法律规定的时间和方式内预扣了所有税款

需要这样代扣代缴的重要税款和其他金额（单独或合计），并已适当和及时地向适当的税务机关代缴法律要求代缴的税款和其他金额。

(vi)

汤姆逊及其各子公司按照任何相关税务机关提供的所有税收裁定和税收优惠的条款和条件开展其业务的各个方面。

(七)

自基准财务报表发布之日起，没有任何重大税务负债未反映在此类报表中，也没有任何重大税务负债未按照适用的加拿大公认会计准则或国际财务报告准则（IFRS）在汤普森的账簿和记录中以其他方式提供，已被评估、发生或应计，或据汤普森所知，拟被评估、发生或应计。

(八)

汤姆逊及其各子公司已按适用法律要求及时及时地收取了应由其收取的任何销售或转让税（包括商品和服务税、统一销售税以及省或地区销售税）的所有重要金额，并已按适用法律要求及时地向相应的政府实体汇缴了应由其汇缴的任何此类金额。

(ix)

除第2.03条所述外，Thompson及其任何子公司均未作出、准备和/或提交任何与税收有关的选举、指定或类似文件，或就税收或纳税申报表签订任何协议或其他安排，这些协议或安排对生效日期之后结束的任何期间具有任何重大影响。

(x)

Thompson已向母公司交付或提供(A) Thompson及其各子公司在过去三个纳税期间与税收相关的所有纳税申报表的完整和正确副本，以及(B)所有税务裁决（包括私人信件裁决）、税务机关报告、信息文件请求、建议缺陷通知、建议书、缺陷通知、评估或重新评估通知、抗议、请愿书、结案协议的完整和正确副本。和解协议、待裁决请求、转让定价研究、估值研究以及Thompson和/或其任何子公司或其代表从税务机关收到或提交给税务机关的、或同意的、与过去三个纳税期间的税收有关的任何类似文件。

(xi)

Thompson及其任何子公司都不是与税收有关的任何税收分担协议、税收补偿义务或类似协议或安排（包括与任何税务机关有关的任何预先定价协议、交割协议或其他类似书面协议）的一方、受其约束或目前在该协议或安排下负有任何责任。

(十二)

据Thompson所知，本公司未直接或通过合伙参与《税法》第247(2)条或加拿大任何省或地区的任何类似法律所规定的交易或一系列交易。自2005年以来，汤普森就没有委托任何转让定价研究。

(十三)

除根据本安排协议外，就税法或任何其他适用的税收法规而言，任何个人或团体从未获得或有权获得汤普森或其任何子公司的控制权。

(十四)

《税法》第78条、第80条、第80.01条、第80.02条、第80.03条或第80.04条，或任何省份或任何其他司法管辖区的税收立法的任何同等规定，在截至并包括交易完成日期之前的任何时间，均未适用或据汤普森所知将不适用于汤普森或其任何子公司。

(xv)

据汤姆逊所知，汤姆逊及其任何子公司均未从税法意义上的非公平人士处获得价值低于在可能使其承担税法第160条规定的责任的情况下获得的财产的公平市场价值的财产。

(十六)

就本《安排协议》而言，(A) "税“应包括任何种类的所有税收，包括所有联邦、省、州和地方、国内外收入、特许经营、财产、采矿、转让税、销售、货物和服务、协调销售、消费税、就业、雇主健康、工资、健康、社会保障、增值税、从价税、转让税、预扣税和其他税收，包括基于或按总收入、利润、资本、销售、使用或占用、关税、征费、关税、进出口税、反补贴和反倾销、许可证或登记费、加拿大、魁北克和其他政府养老金计划的保费或供款、征收、评估或任何性质的政府收费，包括与之相关的任何利息、罚款、罚款或附加费，包括税务机关征收的任何转让定价罚款；(B)”税收权"指任何政府实体

就任何税项行使监管权力；(C)“纳税申报表"系指就税收作出、准备、归档或要求作出、准备或归档的任何申报表、报告、声明、选举、通知、备案、表格、报表和其他文件（无论是有形的、电子的还是其他形式的），包括其任何修订、附表、附件、补充、附录和附件。

(n)

不动产．

(i)

关于Thompson或其关联公司截至本协议日期所拥有的不动产或不动产，所有不动产均列于披露函附表3.02(n)(i)中(以下简称“汤普森拥有的不动产“),(i) Thompson或其关联公司（如适用）对Thompson拥有的不动产拥有有效的、有效的和可销售的费用简单所有权，不存在除许可留置权以外的任何留置权，并且（ii）对于Thompson拥有的不动产，或其中的任何部分或权益，不存在未完成的优先购买权或优先购买权。

(2)

关于Thompson或其任何关联公司截至本协议日期租赁、转租或以其他方式占用的不动产或不动产，所有这些不动产均列于披露函附表3.02(n)（ii）中(“租赁不动产(A)该等财产的每一份租赁、转租或占用协议均有效、存续、具有法律约束力、可执行（受《破产与股权例外》的约束），且未经口头或书面协议修订，且已向母公司提供该等协议（包括所有相关修订、补充、通知和附属协议）的真实完整副本，具有完全效力；和每个站好,材料没有任何重大违约或违约在这种租赁,转租或占用汤普森协议或任何其附属公司,或知识的汤普森的房东也没有任何拖欠租金,没有事件发生,注意,时光的流逝,会构成重大违约或材料汤普森的违约或任何其附属公司或,汤普森的知识,(B)任何第三方均未拒绝或有权终止或拒绝任何该等租赁、转租或占用协议（因违约或租赁中规定的任何终止权而正常行使的补救措施除外），或在任何租赁项下，汤普森或其任何关联方与任何房东之间也不存在任何争议。转租或占用协议)或其任何条款，(C)没有任何租赁、转租或占用

Thompson或其关联公司已将协议转让给任何人，且(D)租赁、转租或占用协议下的每个物业的当前用途在所有重大方面均符合适用法律。据汤姆逊所知，上述任何租赁、转租或占用协议的交易对手均不存在违约行为。

(3)

除了许可留置权外，汤普森或其任何关联公司对任何租赁不动产的租赁、转租、占用权或其他权利不存在留置权。

(iv)

真实完整的副本：(i)与汤普森拥有的房地产的所有权相关的契约、产权保险单、产权证书、产权意见、摘要或备忘录，（ii）评估、估值或证明汤普森拥有的房地产的成本、评估价值和/或市场价值的其他信息，（iii）任何调查、房地产报告、参考平面图、航空照片和场地平面图，（iv）任何报告，包括但不限于分区顾问准备的分区报告，或已向母公司提供有关建筑物检查、屋顶状况、结构构件、服务或改进和Thompson拥有的不动产的其他物理状况的调查结果，以及(v)在Thompson拥有或控制的每种情况下，与影响Thompson拥有的不动产的工单、违规通知或缺陷通知有关的材料。

(v)

除披露函附表3.02(n)(v)中规定的情况外，位于汤普森拥有的不动产上、上面、下面或上面的所有厂房、建筑物、构筑物、固定装置、安装和改进，以及与汤普森拥有的不动产相关的机械、电气、管道、供暖和空调系统，包括上述任何在建项目，均以良好的工艺方式建造，并在所有重要方面符合所有法律。就其使用及使用年限而言，状况良好、维修及工作状态适当，并足以达到其设计目的，而该等资产亦已妥善及定期保养。

(o)

知识产权． 披露函附表3.02(o)列出了汤普森及其子公司作为一个整体（统称为“”）开展目前开展的业务至关重要的所有专利、商标、商品名称、服务标志、版权、专有技术以及所有其他知识产权和专有权利。知识产权”)。汤姆逊及其子公司拥有或有权使用所有该等知识产权

所有这些知识产权不会以任何重大方式侵犯任何第三方的知识产权和专有权利，并且没有发生任何事件，也不会因本协议所设想的交易而导致任何此类知识产权无效或不可执行。

(p)

保险．

(i)

自2008年12月31日起，汤姆逊及其子公司就汤姆逊及其子公司的经营和资产制定了保险单，该等保险单的条款和提供的保险范围与同类业务、财产和资产的所有者通常持有和投保的保险范围相当。汤姆逊及/或其子公司的第三方保单根据其条款完全有效，汤姆逊及/或其子公司在任何该等保单条款下均未发生重大违约。截至本协议签订之日，汤普森不知道任何此类保单的威胁终止或保费大幅增加。

(2)

Thompson及其子公司保持足够的保险水平，以遵守(a)适用于其的每项许可和(B)每项重要合同的条款和条件。

(3)

Thompson或其任何子公司在任何保险单项下均不存在被任何保险公司拒绝、拒绝、质疑或争议的索赔，也不存在任何保险公司保留权利或拒绝承保全部或部分索赔的索赔。Thompson或其任何子公司在任何保险单承保范围内的任何索赔均已向适用的保险公司适当报告并被其接受。

(q)

经纪人;费用和开支明细表． 除BMO Capital Markets和GMP Securities l.p.（其费用和开支将由Thompson支付）外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权就本安排以及本安排协议中基于Thompson或代表Thompson作出的安排所拟进行的其他交易收取任何经纪人、中间人、财务顾问或其他类似费用或佣金。Thompson已向母公司交付了所有应支付此类费用或佣金的协议的完整和正确的副本，以及与应支付此类费用的人员的聘用有关的所有赔偿和其他协议。Thompson聘请的任何会计师、经纪人、财务顾问、顾问、法律顾问或其他人就本《安排协议》或本《安排协议》或本《安排协议》中预期发生的或将发生的交易而产生的费用和开支

与本安排协议和本安排协议所拟进行但尚未支付的交易有关的费用和开支不得超过披露函附表3.02(q)所列的费用和开支。汤姆逊及其任何子公司均未支付或同意支付汤姆逊股东因本安排协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的任何费用、佣金或费用（包括汤姆逊股东或其代表所聘请的任何会计师、审计师、经纪人、财务顾问、顾问或法律顾问的费用、佣金或费用）。

(r)

矿业．

(i)

关于CSA文件中规定的信息：(i)估计的、已探明的和可能的矿产储量，以及测量的、指示的和推断的矿产资源（如果有的话），已按照NI 43-101在所有重要方面进行准备和披露；（ii） Thompson或其材料子公司的估计、测量、指示和推断矿产资源或矿化材料（如有）的总量，与Thompson最近的年度信息表、最近的招股说明书和根据NI 43-101公开提交的技术报告中披露的数量相比，在上述提交的文件中指明的各自日期没有实质性减少；（iii） Thompson或其材料子公司用于估算矿产储量和矿产资源的方法（如有）符合公认的矿产储量和矿产资源估算实践；（iv） Thompson已按照适用的证券法向CSA正式提交了NI 43-101要求向CSA提交的所有报告，且所有此类报告均符合NI 43-101的要求。

(2)

Thompson及其Material子公司持有与Material Properties相关的永久业权、勘探许可证、采矿许可证、地表租约、索赔、特许权、地下和地下权利或其他常规财产、专有或合同权益或权利，如披露函附表3.02(r)（ii）所披露(统称为“采矿权“)，根据有效的、存在的和可执行的（受破产和衡平法例外的约束）所有权文件或其他被认可的和可执行的（受破产和衡平法例外的约束）协议或文书，在某一特定财产所在的司法管辖区对物质财产中的矿物予以承认，足以允许汤普森或其适用的关联公司及其各自的合资伙伴按照目前的方式经营各自的业务，所有这些

Thompson及其Material子公司拥有任何权益或权利的所有财产、租赁、许可或索赔均已根据所有适用法律有效定位并记录，且有效且持续存在。Thompson及其Material子公司拥有所有地表权利、地下权利和地下权利。Thompson或其任何材料子公司拥有与材料财产相关的必要权益，以允许其各自目前开展的业务运营；除非汤普森或其任何重要子公司对其持有的权利或利益的使用不会产生重大干扰，以及汤普森或其任何重要子公司目前有效的上述各项专有权益或权利以及与之相关的每份文件、协议、文书和义务；

(3)

除披露函附表3.02(r)（iii）所载外：

(A)

汤普生或其重要子公司拥有矿产权的有效和可买卖所有权，并且是矿产权的所有权利、所有权和利益的唯一合法实益所有人，不存在任何留置权（许可留置权除外）；

(B)

除汤普森及其材料子公司外，任何人对任何矿产权或由此产生的生产或利润，或与之相关的任何特许权使用费，以及获取任何该等权益的任何权利，均不享有任何权益；

(C)

不存在对汤普森或其任何重要子公司在任何矿产权中的权益产生重大影响的回取权、收益权、优先购买权或类似条款或权利；

(D)

Thompson及其重要子公司使用、转让或开采矿产权的权力、能力和权限不存在实质性限制，但根据适用法律或矿产权条款的规定除外；

(E)

汤姆逊或其任何重要子公司均未收到任何政府实体发出的任何书面或口头通知，说明汤姆逊或其任何重要子公司在任何矿产权中的任何权益已被撤销或有意撤销；

(F)

汤普生或其任何重要子公司均未放弃位于汤普生或其任何重要子公司（如适用）土地内或土地上的任何矿山，或与其合用或合并的土地；和

(G)

截至本协议日期，汤普森及其材料子公司已知的所有未来废弃、修复和复垦义务已在AMEC公司2009年7月的《Rapport S-09-2220 Plan de recovery - Mine de fer Lac Bloom》和Rescan环境服务有限公司2010年5月的《Lumby Quinto矿场关闭和复垦计划》中充分规定。

(iv)

为维护汤姆逊及其材料子公司在材料财产方面的各自利益（如有），为维护其在材料财产方面的材料采矿主张和/或特许权以及勘探和采矿权而需要进行的所有评估或其他工作均已完成，汤姆逊及其材料子公司已在各方面遵守了与此相关的所有适用法律以及法律、在这方面对第三方的合同义务，但不会单独或共同对Thompson或其任何重要子公司造成重大不利影响的任何不遵守行为除外。截至本《安排协议》签订之日，所有此类勘探许可证和勘探权在所有重要方面均有效。

(v)

自Thompson或其物质子公司收购或租赁该等财产以来，Thompson拥有的不动产或租赁的不动产上的所有采矿作业和勘探活动在所有重要方面都按照良好的环境、勘探、采矿和工程实践进行，所有适用的材料工人赔偿、健康和安全以及工作场所法律、法规和政策在所有重要方面都得到遵守。

(vi)

唯一的永久业权、勘探许可证、采矿许可证、地表租约、索赔、特许权、地下和地下权利或Thompson直接或间接、注册或未注册的其他常规财产、专有或合同权益或权利，均在披露函附表3.02(r)（vi）中披露。

(年代)

操作事项． 除非单独或合计不会产生或合理预期不会产生重大不利影响：

(i)

在本协议生效之日或之前，汤普森、其材料子公司及其各自合资企业的任何直接或间接资产项下的所有重大租金、特许权使用费、优先特许权使用费权益、生产付款、净利润、利息负担、合同承诺、应付或可执行的付款和义务（视情况而定）均已：(A)按时支付；(B)适当履行；或(C)在本协议日期之前规定的，在每种情况下，除了目前在正常业务过程中支付的；和

(2)

根据Thompson或任何material子公司或其各自的material合资企业直接或间接约束的任何合同和协议条款，在本协议日期当日或之前应付的所有重大成本、费用和负债均已适当及时支付，但在正常业务过程中违约之前目前已支付的此类费用除外。

(t)

财务顾问意见． 汤普森已经收到口头公平观点的影响,1月11日,2011年,和基于主体的资格和假设提出,现金是公平的考虑,从金融的角度来看,汤普森股东和保证公平考虑,从金融的角度来看,汤普森Warrantholders,一份书面公平意见将交付给母公司不迟于规定日期后的两个工作日。

(u)

“第一民族”． 对任何汤普森拥有的不动产、租赁的不动产和任何相关土地和资源，包括对任何土著考古、埋葬、文化或遗产遗址的存在或潜在存在的主张，具有潜在利益、条约权利或索赔的唯一土著团体或个人，如披露函附表3.02(u)所披露。

(v)

与关联公司的交易． 除披露函附表3.02(v)中规定的情况外，Thompson或其任何子公司与Thompson或其任何各自的员工或股东或其任何各自的关联公司之间、之间或涉及的任何重大合同（在正常业务过程中签订的雇佣协议除外）均不存在(包括有关采购、租赁或获得任何产品或服务，或涉及任何金融债务或担保)。不是汤普森公司或其附属公司的董事或官员

其子公司对汤普森或其任何子公司拥有直接或间接所有权权益的任何人拥有任何直接或间接所有权权益。

(w)

乐鱼体育证券法． 汤姆逊不受美利坚合众国联邦或州证券法或其下任何规则或条例的报告要求的约束，并且是根据1933年法案颁布的条例S定义的“外国发行人”。据汤姆逊所知，截至该日期及本安排协议签署之日，乐鱼体育居民持有的汤姆逊股份数量少于截至该日期汤姆逊已发行股份总数的5%。

(x)

没有“附带利益”． 据汤姆逊所知，汤姆逊没有（CSA多边文书61-101 -所指的）“关联方”特殊交易中对少数股东的保护（“MI 61 - 101（）)将因本《安排协议》所设想的交易而获得“附带利益”（MI 61-101含义内）。

(y)

帐簿及记录． 汤姆逊及其各子公司的财务账簿、记录和账目(i)在所有重要方面都按照良好的商业惯例在与往年一致的基础上进行了维护，（ii）在所有重要方面进行了合理的详细陈述，并准确、公平地反映了汤姆逊及其各子公司的重大交易和资产处置，以及（iii）准确、公平地反映了汤姆逊财务报表的基础。汤姆逊及其各子公司的公司记录和记录簿在所有重要方面都符合适用法律，并且在所有重要方面都是完整和准确的。

(z)

资产． 汤普生及其各子公司对其各自的重要资产拥有有效的所有权，除允许的留置权外，没有任何留置权，汤普生或其任何子公司的业务开展不需要任何其他重要产权，汤普生或其任何子公司使用、转让或以其他方式利用该等产权的能力不受任何实质性限制，除非获得政府实体的正常过程批准。Thompson及其各子公司未收到可能或可能对其各自使用、转让或以其他方式利用该等产权的权利产生重大不利影响的索赔通知。除正常磨损外，所有此类资产总体上处于合理的维修状态、可操作和可使用状态，与过去的做法一致，除非此类资产处于此类状态，不会单独或总体上对汤普森产生重大不利影响。

(aa)

商业活动限制． 没有任何协议、判决、禁令、命令或法令对汤姆逊或其任何子公司具有或可能具有禁止、限制或损害汤姆逊或其任何子公司在任何重大方面的任何商业行为的效力。

(bb)

竞业禁止． 汤普森没有任何合同,包含任何竞业禁止义务或限制在任何材料汤普森或它的任何子公司的业务,包括任何材料独家交易协议或任何其他材料安排,授予任何材料的优先购买权或材料的第一次报价或类似物质权利或限制或声称汤普森限制在任何材料方面的能力或其分支机构的,经营、出售、转让、质押或以其他方式处置任何重大资产或业务。

3.03

调查

3.04

陈述和保证的存续

4.01

声明与保证

(a)

组织． 母公司是一家在其组织管辖的法律下正式成立并有效存在的公司，拥有一切必要的公司权力和权威来开展其目前正在进行的业务。

(b)

权威;Noncontravention． 母公司拥有签署和交付本《安排协议》、完成本《安排协议》及本《安排协议》拟进行的其他交易并遵守本《安排协议》规定所需的法人权力和授权。母公司签署并交付本《安排协议》，母公司完成本《安排》及

本《安排协议》中拟进行的其他交易以及母公司对本《安排协议》规定的遵守均已获得母公司所有必要的公司诉讼的正式授权，并且为了授权本《安排协议》、遵守本《安排协议》的条款或完成本《安排协议》及本《安排协议》中拟进行的其他交易，母公司不需要进行任何其他公司诉讼。本《安排协议》已由母公司正式签署并交付，假设汤普生已适当签署并交付本《安排协议》，则构成了母公司的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但须遵守《破产与股权例外》。本《安排协议》的签署和交付、《安排》的完成以及本《安排协议》拟进行的其他交易，以及母公司对本《安排协议》条款的遵守，与本《安排协议》的任何违反、违反或违约（有或无通知或时间延迟，或两者兼而有之），或产生终止、取消的权利，或允许或导致终止、取消。加速度或改变任何权利或材料义务或物质利益的损失,或导致创建任何材料或在任何留置权的材料属性下的父母或资产,或产生任何增加,另外,加速或担保权益或权利,(i)合同文件的任何条款的家长,或(ii)的政府文件和其他事项指在以下句子,任何法律或判断,在每种情况下，适用于母公司、其子公司或其重大财产或资产，但在第（ii）条的情况下，任何冲突、违规、违约、终止、取消、加速、损失、留置权、权利或权利除外，这些冲突、违规、违约、违约、终止、取消、加速、损失、留置权、权利或权利单独或合计不会合理地在任何重大方面损害母公司履行其在本《安排协议》项下义务的能力，或阻止、严重阻碍或严重延迟本《安排协议》或本《安排协议》拟进行的其他交易的完成。在母公司签署和交付本安排协议、完成本安排协议或本安排协议拟进行的任何其他交易或母公司遵守本安排协议的规定方面，母公司及其子公司不需要同意、批准、命令或授权、注册、申报或向任何政府实体提交或通知，但(I)临时命令和最终命令除外。（II）根据CBCA向董事提交的任何文件，（III）根据适用的乐鱼体育州证券法提交的任何文件，（IV）监管批准，以及(V)单独或总体未能获得或做出的其他同意、批准、命令、授权、注册、声明、文件和通知，没有且不太可能(x)对以下事项造成重大不利影响

母公司，(y)阻止、严重阻碍或严重延迟母公司完成本安排或本协议拟进行的其他交易，或(z)导致母公司履行本安排协议项下义务的能力在任何重大方面受损。

(c)

汤普森证券。母公司、Acquireco或其各自的任何关联公司或任何“联合行为人”（定义见MI 61-101）均不拥有或控制或指导Thompson的任何证券。

(d)

足够的资金。家长已向汤普森递交一份已签署的承诺函(“债务承诺书)，日期为本协议日期，由摩根大通证券有限责任公司和摩根大通银行N.A.（以下简称“摩根大通银行”）银行)寄给父母。根据债务承诺函并根据其中所载条款和条件，贷款人已承诺在生效日期或之前向母公司提供总额为40亿美元的债务融资本金(“债务融资”)。除债务承诺书中规定的条件外，为债务承诺书下的承诺提供资金的义务不受任何条件的约束。母公司不知道任何事实或事件已经或将被合理地预期：(i)使债务承诺函中所载的任何假设或陈述不准确，（ii）导致债务承诺函无效，或（iii）在任何重大方面排除债务承诺函中所载条件的满足。作为协议的日期安排,债务承诺信是完整的力量和效果,是一种合法的、有效的和绑定父母的义务,父母的知识,其他各方,在每种情况下,破产和股票异常,并没有修改在任何材料方面,融资和其他费用,将在规定的日期或之前支付债务的承诺信已经全部付清。根据《债务承诺函》的条款和条件，根据《债务承诺函》拟收到的资金，或根据母公司的选择，从永久性融资中收到的资金，以及可用资金，包括乐鱼体育财政部发行的国债、穆迪投资者服务公司评级为“Baa3”或同等或更高的债务证券，或标准普尔评级集团（Standard & Poor 's Ratings Group Inc.）或其继任者的债务评级为“BBB-”或同等或更高，或在现有融资工具下可用于该目的的现金等价物和信贷总额不低于8亿美元，母公司目前拥有，持有或可供使用(统称为“可用的现金”)，足以保证母公司在生效时间有足够的资金支付本协议项下的现金对价、认股权证对价、期权对价和PSU对价，并支付要求或导致支付的所有其他款项

根据《安排》和本《安排协议》第5.03(c)条的规定。

4.02

调查

4.03

陈述和保证的存续

5.01

关于商业行为的汤普森契约

（1）

Thompson承诺并同意，从本安排协议之日起至生效日期及本安排协议按照其条款终止之前，除非母公司另行书面同意，否则不得不合理地拒绝或延迟该等同意，或根据本安排协议或本安排或披露函中明确允许或特别考虑的情况：

(a)

Thompson应并应使其子公司在正常业务过程中开展各自的业务，在所有重要方面遵守所有重要合同的条款，并尽商业上合理的努力遵守所有适用法律，并在与法律一致的范围内，尽商业上合理的努力维持和保护其各自的业务组织、商誉和资产，保持其员工的服务可用性。与其他与汤姆逊及其子公司有业务关系的人保持令人满意的关系，维持他们的许可，并且不得对汤姆逊及其子公司的业务、资产、负债、运营、保险、资本或事务进行任何重大变更；

(b)

汤姆逊不得，也不得允许其子公司直接或间接地：(i)修改其章程文件或其他可比的组织文件；（ii）在生效时间之前的任何时间，宣布、拨备或支付任何股息或其他分配或付款（无论是现金、股份或财产），这些股息或其他分配或付款是由任何非在正常业务过程中拥有的汤普生股份

与过去的做法一致的；（iii）除披露函附表5.01(1)(b)规定外，发行、授予、交付、出售、留置或质押，或授权或同意发行、授予、交付、出售、留置或质押任何汤姆逊股份，或可转换、可交换或可行使的证券，或以其他方式证明有权获得汤姆逊股份或任何股票增值权、PSUs；幻影股票奖励或与Thompson股份或Thompson公司或其任何部分价值相关的其他权利，但在本协议日期到期行使已发行的Thompson期权时发行的Thompson股份，或在本协议日期到期行使已发行的Thompson认股权证，或在本协议日期或本安排协议日期到期行使已发行的Thompson可转换债券除外；（iv）赎回、购买或以其他方式收购或要约赎回、购买或以其他方式收购其任何已发行证券或任何期权、认股权证、认购权或收购任何此类证券（包括任何汤姆逊期权、汤姆逊认股权证或汤姆逊可转换债券）的权利，除非此类证券的条款另有要求或本协议明确规定；(v)修改其任何证券的条款；（vi）通过清算计划或决议，规定汤姆逊的清算、解散或清盘，或对汤姆逊进行任何合并、合并或重组；（vii）减记其任何资产或修改其会计政策或采用新的会计政策，但根据加拿大公认会计准则、国际财务报告准则、从加拿大公认会计准则向国际财务报告准则的转换或适用法律的要求除外；（viii）作出任何重大税务选择或解决或妥协任何重大税务责任；拆分、合并、细分或重新分类其资本中的任何股份或其他权益或有表决权权益，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或替代其资本中的股份或其他权益或有表决权权益；(x)采取任何可能导致汤姆逊任何重大金融债务的任何条款的重大修订、修改或变更的行动；（xi）采取第3.02(f)(v)条所述的任何行动；或（xii）订立、修改或终止与上述任何一项有关的任何合同；

(c)

Thompson应及时以书面形式通知母公司对Thompson构成或可能构成重大不利影响的任何情况或发展，或披露函中所述任何重大事实的任何变化，但本第5.01(1)(c)条的任何规定均不要求Thompson违反或未能遵守适用的证券法；

(d)

除披露函附表5.01(d)中规定的情况外，汤普信不得，也不得允许其子公司直接或间接地：(i)除涉及过时、损坏或毁坏的资产或库存销售的情况外，在正常业务过程中，在每一种情况下，一次出售、质押、租赁、许可、处置、留置或以其他方式转让

交易或在一系列相关交易中，汤普森或其子公司的任何资产；（ii）收购（通过合并、合并、合并或收购股份或资产）任何公司、合伙企业或其他商业组织或其分支机构，或通过购买证券或出资进行任何投资；（iii）收购任何人的任何重大财产或资产，但在正常经营过程中购买库存除外；（iv）在一笔交易或一系列相关交易中，就任何借款债务或任何其他财务性质的责任或义务创建、招致、承担或以其他方式承担责任，或发行任何债务证券，或承担、担保、背书或以其他方式作为一种便利，在每笔交易或一系列相关交易的基础上对任何其他人的义务负责；或向雇员提供贷款或预支款项（预支款项除外），以支付在正常业务过程中代表汤姆逊发生的费用，但总额不超过$50,000；(v)支付、解除或满足任何重大索赔、负债或义务（包括在计划到期日之前预付任何长期负债），但基线财务中反映或保留的负债、在正常业务过程中在该等未经审计的中期财务报表日期之后产生的负债、与本安排或本协议拟进行的交易有关的义务或负债除外；或根据披露函附表3.02(h)中披露的重要合同条款产生的义务；（vi）单独或合计放弃、放弃、释放、授予、转让、不续展、终止或取消任何具有物质价值的权利或任何材料的“矿产权”；（vii）作出或承诺作出总额超过500万美元且未在2011年预算中提供的资本支出；或（viii）授权或提议上述任何一项，或订立或修改任何合同以执行上述任何一项；

(e)

汤姆逊不得，也不得允许其子公司直接或间接：

(i)

修改、修订、加速、不续签、终止或取消任何重大合同，或放弃、释放、转让、授予或转让任何重大权利或索赔；

(2)

签订、延长或更新任何合同或其修订，如果在本安排协议日期之前签署，则该合同或其修订将成为重大合同；

(3)

签订任何不动产租赁或转租（无论是作为出租人、转租人、承租人或受转租人），或修改、修订或行使任何续签不动产租赁或转租的权利，或获得不动产的任何权益，但2011年预算中规定的除外；

(iv)

订立任何重大合同，限制汤姆生及其子公司转让其在本协议项下的全部或任何部分权利、利益或义务，除非该等限制明确排除在本协议安排完成或本协议安排所拟进行的其他交易中向母公司及其任何子公司转让的权利、利益或义务；或

(v)

在正常业务范围之外签订或修改任何重大合同或一系列重大合同，从而形成新的重大合同或一系列相关的新重大合同，或对现有合同或一系列相关的现有重大合同进行修改，包括但不限于：(A)导致任何合同的期限超过24个月，且汤姆逊或其子公司在相关重要合同或重要合同修改之日起6个月或更短时间内发出通知（汤姆逊没有任何重大义务或其他责任），或对汤姆逊及其子公司施加超过500万美元的付款或其他义务时，不能终止该合同；2011年预算中未提供的单独或总体预算；或(B)以其他方式对汤姆逊产生重大不利影响；

(f)

除了必须遵守适用的法律或由这种安排考虑协议或提供的2011年预算中,汤普森和它的任何子公司应(i)授予任何官,汤普森的董事或雇员或其分支机构的增加任何形式的补偿,授予任何一般工资增加,使任何汤普森贷款人员,(ii)采取任何行动的格兰特,或增加任何遣散费,将控制权、奖金、退休、留任或解聘金变更给任何Thompson人员，或与任何Thompson人员签订任何雇佣协议，但因任何原因终止与Thompson的雇佣关系的任何现任Thompson人员的替换者除外，该替换者获得的薪酬和福利与被解雇或辞职的Thompson人员基本相似或更少。（iii）增加根据其现行遣散费或解雇工资政策应支付的任何福利，（iv）为任何Thompson人员的利益建立、采用、订立、修改、终止或对任何福利计划、福利协议、集体谈判协议或其他奖金、利润分享、期权、养老金、退休、递延薪酬、保险、激励薪酬、补偿或其他类似计划、协议、信托、基金或安排作出任何贡献；或(v)采取任何行动加快任何福利计划或福利协议项下任何补偿或福利的支付或归属时间；

(g)

Thompson不得，也不得允许其任何子公司解决或妥协(i)针对其和/或其任何子公司提起的超过100万美元的损害赔偿或提供禁令救济或其他非货币救济的任何诉讼、索赔或程序(诉讼材料“)或（ii）由其证券的任何现任、前任或据称的持有人就本《安排协议》或《安排》所拟进行的交易提起的诉讼；

(h)

汤姆逊不得，也不得允许其任何子公司申请修改、终止、允许过期或失效或以其他方式修改其任何重要许可证；

(i)

汤普森不得,不得允许任何子公司,(i)方法的改变在任何方面任何报告收入或扣减或占所得税目的与使用的准备纳税申报表的税收年度12月31日结束,可能需要2009及其CSA文档除适用法律,加拿大公认会计准则或国际财务报告准则,(ii)或撤销任何材料选举有关税收或修改任何纳税申报材料,(3),妥协或同意就任何与税收有关的索赔作出判决，（iv）签订任何税收分担、税收分配或税收补偿协议，(v)向任何税务机关提出税务裁决请求，或（vi）同意延长或放弃与任何重大税收索赔或评估或重新评估有关的时效期；

(j)

汤姆逊应尽其商业上合理的努力，使汤姆逊及其子公司维持的现行保险（或再保险）政策（包括董事和高级管理人员保险）不被取消或终止，或其项下的任何保险不失效，除非与该等终止、取消或失效同时发生。由国家认可的保险公司或再保险公司承保的具有可比扣除额并提供等于或大于被取消、终止或失效保单下的保险范围的替代保单，其保费基本相似，完全有效；但汤姆逊及其子公司均不得自本协议签订之日起获得或续订任何期限超过12个月的保险（或再保险）保单；

(k)

Thompson不得也不得允许其任何子公司为执行本《安排协议》或《保密协议》的条款、执行母公司的其他义务或因针对Thompson或其任何子公司提起的诉讼而提起任何重大诉讼（与收取应收账款有关的诉讼除外）；和

(l)

在适用的情况下，汤姆逊不得，也不得允许其任何子公司同意、宣布、解决或承诺上述任何行为。

（2)

在本《安排协议》签订之日至生效时间期间，在不违反适用法律（包括有关信息交换的法律和其他有关竞争的法律）的范围内，汤普森应指定某些汤普森员工，以合理的方式行事，为母公司所接受。在合理的定期且不少于每周的基础上，与母公司指定的善意母公司人员就事态发展或拟议的决定、行动或不作为或在每种情况下单独或合计对汤普森及其子公司整体具有重大意义的其他事项进行讨论和协商，包括与运营发展、重大合同、重大财产、以及监管事项，但不包括与Thompson及其子公司的定价、产出范围或市场或客户分配有关的事项（双方不考虑在生效时间之前或之后采取任何违反《竞争法》共谋条款的行为），并采纳母公司可能就此提出的建议，在考虑到协助母公司实现本《安排协议》所设想的交易预期将由母公司实现的利益这一目标的情况下，采取合理行动，前提是该等建议不与汤普森的最大利益相抵触；此外，该等磋商或采纳建议不得影响双方的陈述、保证、承诺、协议或义务（或与之相关的补救措施）或双方在本《安排协议》项下义务的条件；此外，本安排协议中任何内容均未直接或间接赋予母公司在生效时间之前控制或指导本公司或其子公司运营的权利，且本安排协议中任何内容均未直接或间接赋予本公司控制或指导母公司或其子公司运营的权利。在生效时间之前，公司和母公司应按照本《安排协议》的条款和条件，对其及其子公司各自的运营行使完全的控制和监督。

5.02

关于履行义务的汤普森契约

(a)

尽商业上合理的努力获得股东的批准，包括根据第2.02(4)条参加向汤普生股东的陈述，并提交安排决议供汤普生股东在特别会议上批准，除非董事会根据本安排协议的条款修改了建议或终止了本安排协议；

(b)

根据第5.05条的规定，申请并尽一切商业上合理的努力，以获得与Thompson有关的、为完成本安排所需的所有监管批准，并在此过程中，使母公司合理地了解与获得此类监管批准相关的程序的状态；包括以草稿形式向母公司提供所有相关申请和通知的副本，但不包括构成机密信息的任何部分（应通过外部律师向母公司提供的信息除外），以便母公司就此提出合理意见；但在未经母公司事先书面同意的情况下，Thompson不得作出任何承诺、提供Thompson的任何承诺或承担任何合理预期对Thompson或Parent具有重大意义的义务，且不得无故拒绝或拖延该等同意；

(c)

为汤普森挑战或影响本《安排协议》或本协议拟完成的交易的所有诉讼或其他法律、监管或其他诉讼进行辩护；

(d)

尽商业上合理的努力协助汤普森董事辞职，并使其在生效日由母公司提名的人接替；

(e)

尽商业上合理的努力：(i)协助母公司获得第5.03(a)条所述的所有监管批准；（ii）取得披露函（以下简称“披露函”）附表5.02(e)所列的所有同意。材料的批准“)以及母方确定的重大合同项下的所有其他必要或可取的同意、放弃或批准，在每种情况下，均以母方满意的条款合理行事；但Thompson及其子公司在未经母公司事先书面同意（不得无故拒绝或延迟）的情况下，不得支付或承诺自己或母公司支付任何款项，也不得就Thompson获得该等同意、豁免或批准的任何义务出具或承诺出具任何担保；以及（iii）在合理行事的情况下，根据母公司确定的重要合同发出所有必要或可取的通知；

(f)

在获得汤普森债券契约和循环信贷额度所要求的任何同意的前提下，应母公司的要求，

与母公司合作，合理地安排、规划和实施各自资本、资产和公司结构的任何重组（包括税务重组），或母公司可能要求的其他计划。有效重组“)，但汤姆逊没有义务进行任何收购前重组(i)可能严重延迟、损害或阻碍本协议的完成；（ii）在没有收购前重组的情况下，将导致对任何汤普森股东征收的税收增量大于因完成《安排计划》而对该汤普森股东征收的税收；或（iii）将减少本协议项下提供的现金对价或本协议项下应付给汤普森权证持有人或汤普森期权持有人的对价。如果本《安排协议》不是根据第8.02(1)(b)条、第8.02(1)(d)条或第8.02(1)(e)条终止，则母公司应全额赔偿Thompson因收购前重组而可能产生或解除的实施成本，该等赔偿在本《安排协议》终止后仍有效；

(g)

除适用法律禁止的情况外，应立即口头通知母公司，并在母公司提出要求时以书面形式通知：(i) (A)对Thompson及其子公司的业务、资产、财产、财务状况或经营结果整体上构成重大不利影响的任何事项或事件的发生，或导致披露函中所述任何事实发生重大不利变化的任何事项或事件提供但是，上述规定应受Thompson根据适用证券法要求进行任何披露或备案的首要义务的约束，在这种情况下，Thompson应尽合理的最大努力事先向母公司发出口头或书面通知，并为母公司及其法律顾问提供合理的机会，对披露或备案进行审查或评论（有关此类披露或备案中包含的机密信息除外）。如果这样事先通知是不可能的,让后立即通知这样的任何此类披露或提交,或(B)导致,也可能是预期的结果,(我)任何陈述和保证汤普森提出的这种安排协议成为不真实的或不准确的,6.02(1)款规定的条件不满意或(II)任何其他条件的事务考虑特此和6.02节中提出不满意;（ii）汤姆逊未能履行其在本《安排协议》项下应履行的任何义务，以致第6.02(2)条规定的条件无法得到满足；（iii）任何人士（政府实体除外）发出的任何通知或其他通讯，声称就本安排或本协议拟进行的任何其他交易，需要获得该人士的同意

安排协议;（iv）任何一方对重大合同发出的任何通知或其他通信，大意是该方因《安排》或本《安排协议》拟进行的任何其他交易而终止或以其他方式对其与汤普生或其子公司的关系进行重大不利修改；(v)任何政府实体就本《安排》或本《安排》中拟进行的任何其他交易发出的任何通知或其他通信，以及任何该等通知或通信的副本（如为书面形式）应及时提供给母公司；以及（vi） Thompson所知的针对Thompson和/或其子公司、与之相关、涉及或以其他方式影响Thompson和/或其子公司的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼，如果在本《安排协议》签订之日尚未完成，则本应根据第3.02(g)条进行披露，或与本《安排协议》的完成或本《安排协议》拟进行的任何其他交易有关；但在每种情况下，该等通知不得影响双方的声明、保证、承诺、协议或义务（或与之相关的补救措施）或本《安排协议》项下各方义务的条件；

(h)

在向税务机关提交汤普森及其子公司的所有所得税申报表和规定的纳税表格之前（不得无故扣留或延迟批准），向母公司提供一份以供审查和批准。为免生疑问，母公司的此类审查和批准不应以任何方式影响汤普森在本协议或根据本协议交付的任何证书或文件中所作的陈述、保证或承诺，或与本协议中预期的交易或本协议中规定的任何其他条款有关的陈述、保证或承诺

(i)

(i)尽商业上合理的努力，在由母公司承担费用的情况下，从贷款人处获得汤普森在循环信贷额度项下的所有豁免、同意和批准，以促进偿还和终止在循环信贷额度项下的所有承诺，并解除在循环信贷额度项下设立的所有担保和留置权，或按照母公司的要求，合理地修改循环信贷额度项下的条款；（ii）履行其在汤姆逊可转换债券契约项下的义务，就控制权变更（定义见下文）向汤姆逊可转换债券持有人发出要约；（iii）尽商业上合理的努力，由母公司承担费用，获得汤普森可转换债券契约项下汤普森可转换债券持有人的所有豁免、同意和批准，以便根据征求同意或在母公司要求的每种情况下，采取合理行动，修改汤普森在该契约项下的义务；（iv）遵守

履行其在汤姆逊债券契约下的义务，包括就控制权变更（定义见下文）向汤姆逊债券持有人提出要约的义务，并采取该等步骤，并促使其律师Fraser Milner Casgrain LLP和BMO Nesbitt Burns Inc.各自发表必要意见，以实施汤姆逊债券放弃，每种情况均见披露函附件5.02(i)所述。在立即提交《安排章程》之前，以其他方式提供并促使其董事、高级管理人员和员工提供，并促使其独立审计师、律师和其他代表尽可能提供与之相关的所有此类合理和及时的合作；

(j)

使用商业上合理的努力，提供并促使其董事、高级管理人员、员工、独立审计师、律师和其他代表提供与债务承诺函或任何其他债务（包括银行债务、或公开或私人发行的债券）或股权发行安排有关的所有此类合理和及时的合作，由母公司或其任何子公司完成，以代替：在债务融资（任何该等债务或股权发行）之外或部分替代债务融资时，“永久融资”)，连同债务融资，“母公司融资”)应母公司、贷款人或其关联公司的合理要求，包括但不限于使用其商业上合理的努力：

(i)

参与与潜在贷款人、投资者和评级机构（如适用）有关母公司融资的会议、起草会议和尽职调查会议；

(2)

向母公司及其融资来源提供母公司可能合理要求的有关Thompson及其子公司的财务信息和其他相关信息，包括但不限于债务承诺函中描述的相关财务信息；

(3)

协助母公司及其融资来源准备一份或多份与债务承诺函或其再融资所拟母公司融资相关的发行文件，以及演示材料和用于评级机构演示的材料；

(iv)

合理配合母公司及其融资来源的营销和联合努力；

(v)

如适用，为与债务融资有关的抵押品质押提供便利；

(vi)

获得合理的审计报告、合理的安慰信和合理的法律意见（在每种情况下都是惯例）

(七)

向母公司提供合理的合作，以协助其在汤普森控制范围内的事项中满足母公司融资所要求的条件和义务。

(A)

在生效时间之前，支付任何与母公司融资相关的承诺、同意或其他费用或产生任何其他责任，而母公司未就此全额偿还或赔偿；或

(B)

采取任何可能违反任何适用法律、违反Thompson或其任何子公司与借款有关的任何合同或可能损害或阻止第6条规定的任何条件的满足的行动或行为；和

(k)

根据母公司的要求，在生效日期之前和之后采取合理行动，尽商业上合理的努力采取所有必要或可取的步骤，以获得汤普森可转换债券在生效日期之后从TSX退市，并获得适用的加拿大证券监管机构的裁决，即汤普森在生效日期之后根据适用的证券法不再是报告发行人（或同等机构）。

5.03

父母关于履行义务的契约

(a)

根据第5.05条的规定，申请并尽一切商业上合理的努力，以获得与母公司或母公司任何子公司有关的、为完成本安排所需的所有监管批准，并在此过程中，使汤普生合理地了解与获得该等监管批准相关的程序的状态，包括向汤普生提供所有相关申请和通知的副本，但不包括其构成的任何部分

保密信息（仅应在外部律师的基础上提供给Thompson的信息除外），以草稿形式提供，以便Thompson对此提供合理的评论；但为更明确起见，本《安排协议》中的任何内容均不限制或限制母公司为获得适用的反垄断或竞争法所要求的监管批准或任何其他制裁、裁决、同意、命令、豁免、许可和其他批准而自行判断认为必要或可取的承诺、提供承诺或承担义务；

(b)

尽一切商业上合理的努力，协助汤姆逊获得根据《重要合同》获得的所有《重要同意》和所有其他必要的或可取的《同意》、《弃权》或《批准》，但在适用情况下，母公司没有义务就汤姆逊获得该《重要同意》和任何其他《同意》、《弃权》和《批准》支付任何费用或担保任何义务；

(c)

从本协议之日起至本协议生效之日，在任何时候均可获得可用现金，并应提供母公司首席财务官的证明或Thompson可接受的可用现金可用性的其他证据，在Thompson合理要求提供该等证据的一个工作日内，如Thompson有任何理由认为可用现金将无法如本《安排协议》所述获得，则应不时及时通知Thompson；并在生效日期前不超过一个营业日，提供足够的资金(i)代表汤姆逊向汤姆逊债券契约项下的受托人提供披露函附表5.03(c)中规定的汤姆逊债券违约，以及（ii）向汤姆逊提供偿还和终止循环信贷额度，并兑现该额度下发行的、在生效日期未偿还的信用证担保或解除信用证；

(d)

在提交《安排条款》之前，立即交付披露函附表5.03(d)中规定的履行汤普森债券违约所必需的文件；和

(e)

为针对母公司质疑或影响本协议或本协议的所有诉讼或其他法律、监管或其他诉讼进行辩护。

5.04

共同契约

(a)

在不违反第5.05条的情况下，本公司应并应促使其子公司在其控制范围内，尽一切商业上合理的努力来满足（或促成满足）第6条规定的本协议项下义务的先决条件，并采取或促成采取所有其他行动，以及采取或促成采取所有其他必要的事情。根据所有适用法律，完成本《安排》协议所设想的交易是适当的或可取的，包括使用其商业上合理的努力，以：(i)完成政府实体要求的与本《安排》有关的所有必要的注册、备案和信息提交；（ii）反对、解除或撤销针对其的任何禁令或限制令，或针对其寻求停止或以其他方式不利影响其完成《安排》能力的其他命令或诉讼；以及（iii）与另一方就其及其子公司履行其在本协议项下的义务进行合作；和

(b)

除非本《安排协议》允许，其不得采取任何行动或未采取任何商业上合理的行动，或允许其任何子公司采取任何行动或未采取任何商业上合理的行动(i)与本《安排协议》不一致，或（ii）合理预期会严重阻碍本《安排》的完成。

5.05

提交给监管机构的文件

（1）

双方应尽可能及时，但无论如何不迟于2011年1月28日(i)根据

《竞争法》和/或根据《竞争法》提交合并前通知文件，以及（ii）根据《加拿大运输法》提交所需文件。

（2)

母公司应尽快（但无论如何不迟于2011年1月28日）根据ICA提交审核申请。

(3）

各缔约方应在切实可行的情况下尽快向政府实体提供政府实体要求其提供的与获得监管批准有关的任何信息。

（4)

本协议第(1)款和第(2)款所述的文件应基本符合《竞争法》、《加拿大运输法》和ICA（如适用）的要求。

（5）

各方应使另一方合理地了解与获得此类监管批准相关的程序状态，包括向对方提供所有相关申请和通知（与ICA相关的申请和通知除外）的副本，但不包括其中构成机密信息的任何部分，这些信息应仅在外部律师的基础上提供。

（6）

各方应根据要求，及时向另一方提供另一方在准备获得任何监管批准所需的任何文件或提交时合理要求的信息和协助，并且，如果该等信息构成机密信息，双方应仅在外部律师的基础上提供该等信息。

（7）

每一方应及时通知另一方与任何政府实体的任何通信、询问或要求提供额外信息的状态和实质内容，并应立即遵守任何此类询问或要求。

（8）

任何一方不得就《竞争法》批准事宜与专员或其代表或就《加拿大运输法》批准事宜与交通部长及其代表进行任何会议或实质性对话，除非其事先与另一方进行了磋商，并且在该政府实体允许的范围内，使另一方有机会审查任何提交文件或文件的草稿，并出席和参与任何沟通或会议。

（9)

尽管本《安排协议》有任何其他规定，母公司应负责向政府实体支付与获得监管批准相关的任何申请费以及任何适用税款。

6.01

各方履行安排义务的条件

（1）

已取得股东批准。

（2)

临时订单的形式和内容应在合理行事的情况下令本协议各方满意，并且不得以合理行事、上诉或其他方式使该等各方无法接受的方式搁置或修改。

(3）

最终订单的形式和内容应在合理行事的情况下令本协议各方满意，且不得以合理行事、上诉或其他方式以该等各方无法接受的方式予以搁置或修改。

（4)

任何现行适用法律均不得使本安排的完成成为非法行为，或以其他方式禁止或禁止任何一方完成本安排。

（5）

已取得或者已签订监管批准。

（6）

本安排协议不应根据第八条终止。

6.02

父母义务的附加先决条件

（1）

所含的声明与保证汤普森是真实和正确的在各方面不考虑任何物质或材料中包含的不利影响资格,在每种情况下这种安排协议日期,生效日期的同样的效果好像做的生效日期(除了声明与保证的准确性,通过他们的条款一样的指定日期将取决于说话的日期),除非该等陈述和保证在所有方面均如此真实和正确的失败或失败不会产生重大不利影响，并且Thompson在第3.0(2)(c)条中关于Thompson大写的陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确；且母公司应收到一份由Thompson首席执行官和首席财务官（代表Thompson，而非以其个人身份）签署的证明。

（2)

汤普生应在生效时间或之前履行或遵守(i)在所有重要方面要求其履行本安排协议项下的所有义务(第5.01(1)(b)（ii）条、第5.01(1)(b)（iii）条、第5.02(i)(i)条、第5.02(i)（ii）条、第5.02（i)（iv）条、第7.01和第7.02条除外），以及（ii）在所有方面要求其履行第5.01(1)(b)（ii）条、第5.01(1)(b)（iii）条、第5.02(i)(i) (i)条、第5.02(i)(i) (i)条下的所有义务。第5.02(i)（ii）条、第5.02(i)（iv）条、第7.01条和第7.02条，以及母公司应在生效时间或之前收到Thompson首席执行官和首席财务官（代表Thompson，而非以个人身份）签署的证明。

(3）

(A)任何第三方或任何政府实体提出的或任何政府实体以书面形式威胁提出的、在每种情况下具有合理成功可能性的任何索赔、诉讼、诉讼或程序不得悬而未决，或(B)任何合理可能直接或间接导致以下情况的法律限制：(i)质疑或寻求限制或禁止完成本安排或本安排协议中拟进行的其他交易，或寻求从母公司或其任何子公司获得因完成本安排或本安排协议中拟进行的其他交易而对Thompson及其子公司的整体价值造成的单独或总体重大损害赔偿；（ii）试图在任何重大方面禁止或限制汤姆逊、母公司或其各自的全部或任何子公司对汤姆逊或其子公司的全部或任何部分业务或资产的所有权或经营，这些业务或资产对汤姆逊及其子公司整体而言是重要的，或对母公司或其子公司整体而言是重要的，或对母公司或其子公司整体而言是重要的；或者需要任何这样的人处理或持有独立的业务或资产的全部或任何部分汤普森或父母或各自汤普森材料及其子公司的子公司,作为一个整体,或父母或其材料母公司及其子公司的子公司,作为一个整体,在每种情况下的结果或与完善的安排或其他事务考虑这种安排协议,和在汤普森的业务或资产或其子公司,在基础材料,单独或聚合,在汤普森及其子公司的价值,作为一个整体,(3)寻求父母的能力加以限制或任何其附属机构进行或汤普森的企业,包括各自的子公司,汤普森材料或家长,视情况而定,及其各自的子公司,作为一个整体，在本《安排》或本《安排》协议的其他交易完成后，或直接或间接收购或持有任何汤普森股份，或行使其全部所有权，包括在向汤普森股东适当提交的所有事项上对汤普森股份的投票权，或（iv）寻求(A)禁止母公司或其任何关联方在任何重大方面有效控制汤姆逊的任何业务或运营，这些业务或运营单独或总体上与汤姆逊或汤姆逊的价值有关

(B)阻止汤姆逊或其子公司以与汤姆逊在本《安排协议》日期之前的经营方式大致相同的方式经营其各自的任何对汤姆逊及其子公司至关重要的业务。

（4)

对于有权收到特别会议通知并在特别会议上投票的汤普森股东所持有的超过10%的汤普森股份，未就本安排适当行使（且未撤销或没收）异议权。

（5）

Thompson在本协议日期之前未公开披露的重大不利影响不应发生，自本安排协议日期以来，Thompson不应发生重大不利影响。且母公司应收到由Thompson首席执行官和首席财务官（代表Thompson而非以其个人身份）代表Thompson签署的证明。

6.03

汤普森义务的附加先决条件

（1）

所含的声明与保证父母是真实和正确的在各方面不考虑任何物质或材料中包含的不利影响资格,在每种情况下这种安排协议日期,生效日期的同样的效果好像做的生效日期(除了声明与保证的准确性,通过他们的条款一样的指定日期将取决于说话的日期),除非该等陈述和保证在各方面均如此真实和正确的失败或失败不会产生重大不利影响；Thompson应收到由母公司首席执行官和首席财务官（代表母公司，而非以其个人身份）签署的证明。

（2)

母公司应在本协议生效日期或之前履行或遵守本协议项下要求其履行的所有重大义务，汤普森应收到由首席执行官和首席财务官代表母公司签署的证书

家长官员（代表家长而非以个人身份），以达到此目的。

(3）

在生效日期前不超过一个工作日，母公司应(A)按照《安排计划》的条款，向(i)存托人存入现金，金额等于现金对价、期权对价、Quinto对价和权证对价的总额，这些现金对价应支付给Thompson股东、Thompson期权持有人、Quinto权利持有人和Thompson权证持有人（如适用）；以及（ii） Thompson按照《安排计划》的条款，按照《安排计划》的规定，向PSU持有人支付相当于PSU对价总额的现金。该等现金应由托管人持有，仅用于向Thompson股东、Thompson期权持有人、Quinto权利持有人和Thompson权证持有人（如适用）支付现金，并应由Thompson持有，仅用于向psu持有人支付现金，在每种情况下均按照《安排计划》的条款进行。以及(B)提供足够的资金，以允许根据本《安排协议》第5.03(c)条进行所有其他付款。

6.04

通知和补救规定

(a)

导致本协议中任何一方在实质性方面的任何陈述或保证不真实或不准确，或在本协议日期或生效日期在任何实质性方面的任何陈述或保证不真实或不准确；或

(b)

导致未能遵守或满足任何(i)在所有重要方面的契约，或（ii）在生效日期之前任何一方应遵守或满足的条件。

6.05

条件合并

7.01

其中

（1）

汤姆逊不得直接或间接地通过汤姆逊或其任何子公司的任何管理人员、董事、员工、代表（包括任何财务或其他顾问）或代理，(i)提出、征求、发起、协助、鼓励或以其他方式促进（包括通过提供信息或签订任何形式的协议的方式）发起有关、构成或可能合理预期会导致收购提案的任何询问或提案；（ii）参与有关任何其他人（母公司或其关联公司除外）为制定或完成收购提案所做的任何努力或尝试的任何讨论或谈判，或提供有关的任何信息，或以任何方式与之合作，但Thompson可以：(A)告知任何要求获取有关Thompson或其子公司的非公开信息的人士，除非该人根据本协议条款提出收购建议，否则不得提供该等信息；以及(B)告知任何提出未经请求的收购提案的人，该收购提案不构成或不可能在董事会如此确定的情况下合理地预期会导致更优的提案，（iii）对建议进行更改，或（iv）接受或签订或公开提议接受或签订与收购提案有关的任何意向书、原则上的协议、协议、安排或承诺；但本《安排协议》中的任何内容均不妨碍董事会(A)对建议进行变更，和/或(B)考虑、向某人提供信息、谈判、接受、批准、向汤普森股东推荐或签订协议善意的在获得股东批准之前的任何时间收到的书面收购提案，在每种情况下，仅按照本第7.01条或第7.02条（视情况而定）规定的方式和情况，并且在每种情况下，有关收购提案：

(a)

并非因提出该收购建议的人与汤普生或其任何子公司之间的任何协议或本第7.01条的违反而导致；

(b)

不受尽职调查条件的约束；

(c)

涉及在完全摊薄的基础上收购（或在收购要约的情况下，收购要约）不少于全部已发行的汤姆逊股份，或汤姆逊的全部或几乎全部资产；

(d)

对此，董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，根据其善意判断确定，不采取此类行动将不符合适用法律规定的受托责任；和

(e)

董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，根据其善意判断确定，如果按照其条款完成（但不承担任何未完成的风险），将导致以下交易：(A)在考虑到该收购提案及提出该收购提案的人的所有法律、财务、监管和其他方面的情况下，合理地有能力按照其条款完成收购，而不会无故拖延；(B)从财务角度来看，在考虑到该收购要约和提出该收购要约的人的所有法律、财务、监管和其他方面的情况下，比《安排》（在母公司根据第7.02条针对该收购要约提出的对本《安排协议》条款和条件的任何变更生效后）更有利于汤普森股东；以及(C)不受任何融资条件的约束，并且在此条件下，完成该等高级提案所需的任何融资已被证明为董事会满意，且诚信行事，合理地有可能获得

（2)

汤姆逊应并应促使汤姆逊及其子公司的管理人员、董事、员工、代表和代理立即终止与任何各方（除母公司以外）就构成或可能合理地预期构成收购提案的任何提案进行的任何现有讨论或谈判，以及与之相关的：Thompson应停止该人员访问Thompson数据室（并且不得建立或允许访问任何其他虚拟或其他方式或以其他方式提供信息的数据室）。汤姆逊应立即要求归还或销毁提供给与汤姆逊签订了有关潜在收购提案的保密协议的任何第三方的所有信息，如果这些信息以前未被归还或销毁

销毁，并应尽一切商业上合理的努力确保这些要求得到尊重。Thompson同意不向任何第三方泄露任何与潜在收购提案相关的保密协议，并应执行该第三方作为其中一方的保密协议。Thompson进一步同意，其或其任何子公司均不得终止、放弃、修改或修改，并同意积极起诉和执行其在包含停滞条款的任何协议下的权利，以及其或其任何子公司作为一方的任何现有保密协议或任何停滞协议中的任何条款。

(3）

汤姆逊应立即（在任何情况下，在汤姆逊收到后24小时内）以口头和书面形式，将任何合理预期会导致收购要约的收购要约或询价或要约，在任何情况下，在本协议日期之后收到，且其任何董事或高级管理人员都知道，或对上述内容的任何修订，通知母公司。或任何人通知Thompson或其任何子公司其正在考虑或已经提出收购提案及其任何修订，并对任何该收购提案或查询的重要条款进行描述，要求获取与Thompson或其任何子公司有关的非公开信息，或要求查阅Thompson或其任何子公司的财产、账簿或记录；并应提供提出任何该等收购建议或询价的人的身份，以及母公司可能合理要求的该等建议或询价的其他细节。Thompson应使母公司充分了解任何此类收购提议或询价的状态，包括任何实质性条款的变更。

（4)

如果在收到股东批准之前，Thompson收到来自主动提出收购的人的书面请求，要求提供重要的非公开信息善意的收购提议，董事会在与其财务顾问和外部法律顾问考虑后，善意地确定，该提议构成或可能合理地预期会导致（假设完成尽职调查审查，自Thompson首次确定允许其根据本第7.01(4)条向提出收购提议的人披露非公开信息之日起不超过15天）(“受限制的时期“))，如果根据其条款完成了高级建议，那么，仅在这种情况下，在遵守第7.01(3)条后，董事会可以：前提是该人员签署的保密和停滞协议中包含的条款不得低于保密协议中所包含的条款，且该保密和停滞协议不得包含要求与汤普森谈判的专有权的任何条款，且不得限制汤普森或其子公司遵守本第7.01条，在一段不超过限制期限的覆核期间内，根据第(1)款向该人提供查阅有关汤姆逊的资料的机会；但前提是，制定收购提案的人不应因此而被排除在制定收购提案的权利之外，而且汤普森还应发送一份正确、完整的任何该等保密文件的副本，并且

在该协议签署后，在提供任何此类非公开信息之前，立即向母公司提供静止协议，并立即向母公司提供先前未向母公司提供的所有提供给该等人员的信息的清单和副本，并立即向其提供与向该等人员提供的信息类似的信息。

（5）

汤普生应确保其管理人员和董事及其子公司的管理人员和董事以及其聘请的任何财务或其他顾问或代表了解本条的规定，并应对任何此类人员或其顾问或代表违反本条的行为负责。

（6）

本《安排协议》中的任何内容均不禁止董事会向汤姆逊股东披露任何信息，通过董事通函或适用证券法要求的其他方式回应任何收购提议，也不禁止董事会召集和召开汤姆逊股东会议，汤姆逊股东根据CBCA要求召开会议，或根据CBCA要求法院召开会议。在任何情况下，如果适用法律要求，在生效日期之前。

7.02

匹配权

（1）

根据第7.02(2)条的规定，汤普生承诺其将不接受、批准、推荐或签订任何与收购提案相关的协议（第7.01(4)条允许的保密和停滞协议除外），也不会对建议进行更改，除非：

(a)

董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地认为提出的收购建议构成一项高级建议；

(b)

汤姆逊已遵守第7.01条和本第7条其他规定的义务；

(c)

Thompson已向家长提供书面通知，告知存在一份高级建议书，以及包含该建议书的所有文件；

(d)

一个句号(响应周期“)自母公司收到前款规定的全部文件之日起，已经过了四个工作日，并且，如果母公司根据第7.02(2)条提议修改《安排》条款，董事会应在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，善意地确定：在母公司根据第7.02(2)条提出的修改《安排》条款的任何要约生效后，与《安排》条款相比，收购提议是一项更优的提议；

(e)

Thompson根据第8.02(1)(e)条终止本《安排协议》；和

(f)

Thompson此前已经或将同时向母公司支付终止金。

（2)

在回应期内，母公司将有权（但无义务）提出修改《安排》的条款，汤普森应就此与母公司合作，包括真诚地与母公司进行谈判，使母公司能够对本《安排》协议和《安排》的条款和条件进行母公司认为适当的调整，并使母公司能够根据调整后的条款进行《安排》和任何相关交易。董事会将善意审查母公司提出的修改本协议条款的任何此类要约，包括增加或修改Thompson股东将收到的对价，以确定母公司回应的收购提案在与母公司提出修改的本协议进行评估时是否为更优提案。如果董事会未作出决定，董事会将立即再次建议Thompson股东投票赞成该安排决议，并与母公司签订经修订的《安排协议》，以反映母公司修改该安排条款的提议。

(3）

如果汤普生根据第7.02(1)条在特别会议召开日期前少于三个工作日的日期向母公司提供通知，则汤普生应根据适用法律将特别会议推迟或延期至特别会议预定日期后至少三个工作日但不超过10个工作日的日期。

（4)

就本第7.02条而言，对任何收购提案的每次后续修订，若导致Thompson股份持有人收到的对价（或该对价的价值）的增加或修改，均构成新的收购提案，且应向母公司提供针对该等收购提案的新回应期。

7.03

损害赔偿协议

（1）

尽管有任何与支付费用（包括支付经纪费用）相关的其他条款，如果在本《安排协议》签署后，由于以下原因，本《安排》未完成：

(a)

母公司应根据第8.02(1)(d)条终止本《安排协议》；

(b)

(我)善意的收购提案应在本协议日期之后、特别会议之前向汤姆逊或汤姆逊股东公开或公开提出；（ii）本安排

根据第8.02(1)(a)（ii）或第8.02(1)(a)（iii）条终止协议；以及（iii）收购提案在行使该终止权后六个月内完成（无论该收购提案是否与上文第(i)条所述的收购提案相同）；但就本第7.03(1)(b)条而言，“收购提案”的定义应与第1.01条中赋予该术语的含义相同，但提及“20%”应视为“50%”；

(c)

母公司应根据第8.02(1)(b)条的规定终止本《安排协议》，理由是汤普森故意并实质性地违反了其在本《安排协议》第2.02、2.07、2.08、7.01或7.02条项下的义务；或

(d)

Thompson应根据第8.02(1)(e)条终止本《安排协议》，

（2)

各方承认，本第7.03条规定的支付金额为违约金，是对因导致该等损害赔偿的事件以及由此导致的本《安排协议》的终止而导致的母公司将遭受或招致的损害赔偿的真实预估，而非罚款。汤普森不可撤销地放弃任何权利，它可能不得不提出作为辩护，任何该等违约金是过度或惩罚性的。为更明确起见，双方同意，在遵守第8条的前提下，按照本第7.03条规定的方式支付根据本第7.03条确定的金额是母公司的唯一货币救济。但是，如果汤姆逊故意或故意违反本《安排协议》项下的任何义务，汤姆逊根据第7.03条支付的金额不得代替任何损害赔偿或任何其他付款或救济。

7.04

费用及开支

7.05

获取信息;保密

7.06

保险及赔偿

（1）

自生效时间起，母公司将履行，并将促使汤姆逊和/或其继任者履行和履行根据汤姆逊与汤姆逊或其任何子公司的现任和前任董事或高级职员之间的任何赔偿协议在各方面的义务(“补偿方“)在生效时间之前生效，以及汤普森宪章文件或适用法律项下的任何赔偿条款，在每种情况下，在本协议日期生效，并在披露函附表7.06中披露的范围内生效，并在适用法律允许的范围内生效。母公司应使汤姆逊和/或其继任者在生效日期起的六年内，不得以任何不利于在生效日期前担任汤姆逊董事或高级职员的个人权利的方式修改、废除或以其他方式修改汤姆逊章程文件中包含的有关免责和赔偿的条款。

（2)

在生效时间之前，汤姆逊应（或如果汤姆逊无法做到，则母公司应）从生效时间起及之后，向与汤姆逊目前的保险公司具有相同或更高信用评级的保险公司购买并支付索赔期至少为6年的“尾部”保险单，涉及董事和高级管理人员责任保险和信托责任保险(统称：“高级职员责任保险”)，就生效时间或之前存在的或发生的事项（包括与本安排协议或本协议拟进行的交易或行动有关的事项），其福利和保险水平不得低于汤普森现有保单所提供的福利和保险水平，前提是董事和行政管理保险的总成本不得超过100万美元。如果汤姆逊或其母公司因任何原因未能在生效时间获得该等“尾部”保单，则在生效时间后的六年内，其母公司将或将导致汤姆逊和/或其继任者：维持有效的董事和高级管理人员责任保险，针对在生效时间或之前发生的事实或事件所引起的索赔，覆盖目前汤普森董事和高级管理人员责任保险单所涵盖的人员，其条款与适用于汤普森现任董事和高级管理人员的条款相当。

(3）

本第7.06条旨在为本协议中提及的受补偿方及其继承人和个人代表的利益而制定，并可由其强制执行。

7.07

附加协议

8.01

术语

8.02

终止

（1）

本《安排协议》可以：

(a)

要么被家长终止要么被汤普森终止

(i)

第6.01(4)条的条件不能在外部日期当日或之前得到满足；

(2)

由于任何原因，该安排未在“外部日期”之前完成；但是，如果任何一方的行为或不作为是导致本安排未能在该日期或之前发生的主要原因或导致该安排未能发生的主要原因，且该行为或不作为构成对本安排协议的违约，则该方无权根据第8.02(1)(a)（ii）条终止本安排协议；或

(3)

该特别会议应已召开，且该特别会议或其任何延期或延期均未获得股东批准；

(b)

根据第6.04条的规定，如果母公司没有重大违反其在本安排协议项下的义务，而汤普生违反了其在本安排协议中包含的任何陈述、保证、承诺或协议，致使第6.02(1)或6.02(2)条中规定的条件（如适用）无法在“外部日期”当天或之前得到满足，则由母公司终止；

(c)

根据第6.04条的规定，如果汤普生没有重大违反其在本安排协议项下的义务，而母公司违反了其在本安排协议中包含的任何陈述、保证、承诺或协议，致使第6.03(1)或6.03(2)条中规定的条件（如适用）无法在“外部日期”当天或之前得到满足，则汤普生将终止该协议；

(d)

如果在生效时间之前，(i)董事会修改了建议，（ii） Thompson严重违反了第7.01或7.02条，则由母公司终止协议；或（iii）母公司要求董事会重申其建议，即汤姆生股东投票赞成该安排决议，而董事会在收到该请求后的第10天内不得这样做（应理解，在收到收购提案后的第10天之前，对该安排决议公开不持立场或持中立立场不应被视为未能重申该建议）；或

(e)

在符合第7.01条和7.02条的前提下，在获得股东批准之前，汤普生为了就上级建议签订具有约束力的书面协议（第7.01(4)条允许的保密协议和停滞协议除外）而终止本协议，但前提是，除非汤普生向母公司支付了第7.03条要求支付的金额，否则根据本第8.02(1)(e)条终止协议无效；

（2)

如果这种安排协议依照上述规定终止本节中,这种安排协议立即变得空虚和没有进一步的力量或影响,任何一方不得有任何进一步的义务除了7.03中提供的部分(包括更大的确定性支付终止支付7.03节)中指定的任何情况下,7.04,7.05,7.07,9.01,9.02,9.03,9.06和9.07以及保密协议以及本协议中明确规定的其他内容，但前提是，本安排协议的终止或本第8.02条中包含的任何内容均不能免除任何一方因其违反本安排协议而承担的任何责任，包括其陈述和保证的任何不准确以及其未履行本协议中所作的任何承诺。

8.03

豁免

9.01

通知

（1）

如果给父母：

乐鱼体育官网斯自然资源公司

公共广场200号3300套房

俄亥俄州乐鱼体育44114

注意:

凯利汤普金斯，执行副总裁-法律，政府

事务及可持续发展

传真:

(216) 694 - 6509

电子邮件:

kelly.tompkins@cliffsnr.com

副本寄至：

Blake， Cassels & Graydon律师事务所

商业广场西25号包厢

湾街199号

多伦多,安大略省

加拿大m5l1a9

注意:

汤姆·麦基

克里斯. Hewat

传真:

416.863.2653

电子邮件:

tom.mckee@blakes.com

chris.hewat@blakes.com

-和-

众达国际法律事务所

东41街222号

纽约，NY 10017

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注意:

罗伯特Profusek

詹姆斯·多尔蒂

传真:

(212) 755 - 7306

电子邮件:

raprofusek@jonesday.com

jpdougherty@jonesday.com

（2)

我对汤普森说：

注意:

Brian V. Tobin，总裁，首席执行官和执行官

主席

Valery Zamuner，总法律顾问，公司秘书，

法律事务副总裁

传真:

(514) 393 - 9041

电子邮件:

b.tobin@consolidatedthompson.com

v.zamuner@consolidatedthompson.com

副本寄至：

弗雷泽米尔纳卡斯格兰有限公司

国王街西77号，400套房

多伦多，安大略省M5K 0A1

注意:

Sander A.J.R. Grieve

传真:

(416) 863 - 4592

电子邮件:

sander.grieve@fmc-law.com

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