乐鱼体育

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式公布

目前的报告

根据第13或15(d)条

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）2011年1月11日

乐鱼体育官网斯自然资源公司

（注册人的确切名称载于其约章内）

注册人的电话号码，包括地区号码：

(216) 694 - 5700

（前名称或前地址，如上次报告后有更改）

如果8-K表格的提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请勾选以下适当的方框：

1.01项目。签订实质性最终协议。

2011年1月11日，俄亥俄州公司Cliffs Natural Resources Inc.（“Cliffs”）与Consolidated Thompson Iron Mines Limited（一家根据加拿大法律（“Consolidated Thompson”）存在的公司）签订了最终安排协议（“安排协议”）。《安排协议》规定，根据《安排协议》中规定的条款和条件，Cliffs将收购Consolidated Thompson的所有股份（每一股“一股”）（“交易”），而Consolidated Thompson将成为Cliffs的间接全资子公司。

根据交易条款，每位Consolidated Thompson股东将获得每股17.25加元，所有“现价”Consolidated Thompson股票期权和认股权证的持有人将获得现金支付，金额相当于17.25加元与股票期权或认股权证的行权价格之间的差额，所有业绩股单位的持有人将获得每股业绩股17.25加元，交易价值约为49亿加元（包括净债务）。Cliffs拥有可用的流动性和融资承诺，可进行过桥融资，足以为此次交易提供资金。

《安排协议》规定了惯例陈述、保证和承诺，其中包括各方将尽商业上合理的努力完成交易。该安排协议还包含了来自Consolidated Thompson的惯例禁止招揽契约，在出现更优提议时有利于Cliffs的匹配权，以及任何一方的某些终止权。交易的完成取决于满足或放弃一些惯例条件，包括获得联合汤普森股东在特别会议上三分之二的投票批准，法院批准安排计划，并收到所需的监管批准。另一项交割条件是，Consolidated Thompson的业务、财务状况、财产、资产或运营结果没有重大不利变化。

在执行《安排协议》的同时，乐鱼体育官网斯与武汉钢铁（集团）公司（“武钢”）签订了一份支持协议（“支持协议”）。武钢拥有约19%的已发行股份。支持协议规定了惯例陈述、保证和承诺，包括武钢将以其所有股份投票支持该交易。除其他事项外，如果《安排协议》根据其条款或在交易完成后被终止，则《支持协议》终止。此外，Consolidated Thompson的董事和某些管理人员以及其他人也签订了类似的支持协议。

本条款1.01中包含的上述关于《安排协议》和《支持协议》的描述并不完整，并且在参考《安排协议》和《支持协议》（附件2.1和10.1）时具有完整性，并通过参考纳入本协议。

9.01项目。财务报表及附件。

前瞻性陈述

本报告在1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港保护下包含某些“前瞻性”陈述。这些声明与安排协议、拟议收购的完成和收到必要的批准以及Cliffs的融资计划等事项有关。任何非历史事实陈述（包括包含“相信”、“意图”、“计划”、“预期”、“预期”、“将”、“估计”或类似表述的陈述）应被视为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于当前的预期和假设，包括拟议的收购将按照拟议的条款完成，不会出现不当延误，合并汤普森的业务、财务状况或运营结果不会发生重大不利变化，以及所有必要或理想的监管机构或其他第三方的批准和同意均以cliff满意的条款获得。

此类前瞻性陈述也受到风险和不确定性的影响，由于各种因素，这些因素可能导致实际结果与此类陈述存在重大差异，其中一些因素是未知的，包括但不限于：完成拟议收购所需的时间；满足或放弃安排协议中的条件；联合汤姆逊公司事务发生重大不利变化；联合汤普森或其董事会的任何行为或疏忽；影响Cliffs财务状况、运营结果或未来前景的趋势；与客户发生合同纠纷的结果；客户及时或完全履行其义务的能力；克利夫斯铁矿实际经济储量；为获得股东、监管机构、法院或其他第三方的批准和同意而采取的任何必要行动；市场情况的变化；项目参数的变化；以及采矿业的其他风险；保持充足的流动资金并成功实施乐鱼体育官网斯的融资计划的能力；以及悬崖年度报告、10-K表、10-Q表报告和之前提交给乐鱼体育证券交易委员会的文件中列出的风险因素，这些文件可在悬崖网站上公开获取。本报告中包含的前瞻性陈述是在本报告发布之日作出的，因此，在该日期之后可能会发生变化。除非适用的证券法要求，乐鱼体育官网斯不承担更新或修改本报告中包含的任何前瞻性陈述的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

免责声明

本报告不是对联合汤普森股票的任何投票的征集，也不是对任何联合汤普森股东支持该交易的代理的征集。任何此类邀请将在Consolidated Thompson向加拿大证券监管机构提交代理通函和相关文件后进行。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。

展览指数