展览 3.1

第三次修改公司章程

的

皇冠体育斯自然资源有限公司

第一：公司名称为Cliffs Natural Resources Inc.。

第二：公司在俄亥俄州的主要办事处应设在俄亥俄州凯霍加县皇冠体育市。

第三：公司成立的目的是从事根据《俄亥俄州修订法典》第1701.01至1701.98条（含）成立公司的任何合法行为或活动。

第四，公司被授权发行的流通在外的股票的最高数量为4.07亿股（4.07亿股），包括以下内容：

(a)三百万（3,000,000）股无票面价值的a类连续优先股（“a类优先股”）；

(b)四百万（4,000,000）股无票面价值的b类连续优先股（“b类优先股”）；和

(c)四亿（400,000,000）普通股，每股票面价值0.125美元（“普通股”）。

部门: 系列优先股的明示条款；
a类，无票面价值

A类优先股应具有下列明确条款：

第一节。 系列 A类优先股可不时以一个或多个系列发行。A类优先股的所有股份均应具有相同的级别和相同的性质，但以下规定的董事可能确定的事项除外，每个系列的每一股应与该系列的所有其他股份相同，但股息累积的日期除外。A类优先股的所有股份也应与B类优先股具有相同的级别和相同的股份，但以下规定的由董事确定的细节除外；(ii)的投票权和规定同意关于A类优先股是固定的,由本部门的第5部分和(iii)的转换权利任何系列的A类优先股可以固定和由董事决定受本法第六节的部门A . 2到7的规定部分,包容,这部门的规定适用于所有类优先股,特此授权董事将该等股票分一个或多个系列发行，并就每个系列确定：

(a)系列的名称，可以是区分数字、字母和（或）皇冠体育 。

(b)该系列的股份数量，董事可以增加或减少（除非在创建该系列时另有规定）（但不得低于当时已发行的股份数量）。

(c)系列的股息权，可以是累积的或非累积的；按一定的比率、数量或比例；或有或没有进一步的参与权。

(d)股息（如已宣布）应支付的日期，以及股息（如已累计）应累计的日期。

(e)该系列股份的赎回权和价格（如有）。

(f)为购买或赎回该系列股票而提供的任何偿债基金的条款和金额。

(g)在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，该系列股票的应付金额。

(h)该系列的股份是否可转换为公司任何其他类别或系列的股份，如果是，该等其他类别或系列的规格、转换价格或汇率、其任何调整、该等股份可转换的日期，以及可进行该等转换的其他条款和条件。

(i)发行同一系列或任何其他类别或系列股票的限制（除本节第5(c)条规定的限制外）。

董事会获授权不时通过对公司章程的修订，就本第1条第(a)条至第(i)条（含）所述事项作出修正。

第二节。 股息 ．

(a)每个系列的a类优先股的持有者,优先于普通股的持有者和其他类的股票排名初级a类优先股,有权获得的任何合法资金可用因此当和宣布的董事在现金股息率等系列固定依照本法第一节的部门一个,不想要更多股息支付付款日期固定等系列。就每一特定系列的股份而言，该等股息可自该系列确定的日期起及之后累积。不得支付股息或分开任何A类优先股的股息支付日期,除非(i)所有A类优先股股息在优秀和各类股票然后优秀排名前或1:1的A类优先股的股息支付日期之前日期应支付或基金等因此分开,(2)在同一时间喜欢在所有系列的A类优先股股息那么优秀在a类优先股之前或与a类优先股相等的未发行股票类别，并在该日期有股息支付日期，应按每个此类系列或类别的股息率按比例支付或为此拨出资金。累积股息的，不计息。

(b)为目的的这个部门,应当视为股息支付或基金因此分开等任何日期或之前如果日期公司须存入资金足够与银行或信托公司并造成检查了对此类基金在适量寄给每个记录持有人有权接收这样的红利在这样的持有人的地址然后出现在公司的书。

(c)在没有任何事件只要A类优先股应当突出任何股息,除了应付股息普通股或其他股票排名初级A类优先股,宣布或支付任何分布除上述在普通股或其他股票排名初级A类优先股,也不得任何普通股或其他股票排名初级A类优先股购买,由本公司退休或以其他方式获得（除本公司在任何系列A类优先股首次发行之日或之后收到的普通股或其他排在A类优先股之后的股份的出售所得款项外），除非(我)所有应计未付的股息在A类优先股然后杰出的所有股息付款日期或日期之前此类行动应支付或基金因此分开,(ii)之日起这样的行动应当没有欠款对A类优先股的赎回任何系列的偿债基金等的股票提供系列依照本法第一节的部门。

第三节。 救赎 ．

(a)根据每个系列的明确条款和本a分部第5(c)（iii）条的规定，公司(i)可在董事的选择下，以根据本a分部第1节规定的适用赎回价格，随时赎回任何系列的全部或部分已发行的a类优先股。（ii）应不时赎回任何系列的A类优先股，以满足为该系列股票提供的任何偿债基金的要求，赎回价格应按照本章节第1节的规定确定，适用于偿债基金赎回价格；在每种情况下，(A)在赎回日或之前的所有股息支付日，该等股票的所有当时应计和未付股息；(B)如果赎回日不是该系列的股息支付日，则从最近股息支付日的次日起至赎回日期间，按比例发放股息。

(b)每次赎回的通知应在确定赎回日期前不少于30天或不超过60天，以邮资预付的方式邮寄给A类优先股的记录持有人，地址为其当时在公司账簿上显示的相应地址。在上述规定发出通知之前或之后的任何时间，公司可将待赎回的A类优先股的总赎回价格，连同相当于该等赎回时应支付的股息总额，存入俄亥俄州皇冠体育或纽约州纽约的任何银行或信托公司，该等银行或信托公司的资本和盈余超过该等通知中所述的5000万美元。并指示将上述存款金额支付给A类优先股的各自股东，以便在这些股东交出其持有的股票证书时赎回。在发出上述通知并作出上述存款后，这些持有人即不再是股东

除了有权从该等银行或信托公司无息收取该等款项，或在赎回日期之前行使任何未到期的转换特权外，不得就该等股份对该等股份持有任何权益或向该等股份提出索赔。如需赎回的A类优先股的任何系列的已发行股份少于全部，公司应按比例或通过抽签选择以董事规定的方式赎回的股份。

(c)如果已被要求赎回的A类优先股的股东在存款后六年内未索回为赎回而存入的金额，则任何此类银行或信托公司应根据要求向公司支付该等未索回的金额，因此该银行或信托公司和公司应解除对该等股东的所有责任。

(d)以下A类优先股的任何股份：(i)公司根据本第3条的规定赎回，（ii）为满足任何系列A类优先股股份的偿债基金要求而购买和交付，（iii）根据任何此类系列的明确条款转换，或（iv）公司以其他方式获得的股份；恢复A类优先股的授权股和未发行股的地位，不进行编号；但是，按照本协议明确条款转换的任何股份不得作为可转换股份重新发行。

第四节。 清算 ．

(a)(1)任何系列a类优先股的持有人，在公司事务发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，有权在普通股或任何其他次于a类优先股的股份的持有人之间支付或分配任何金额之前，从公司的资产中全额获得，包括其资本。金额固定对股票等系列的按照本部门的第1节,加上相当于(i)等所有然后应计未付的股息股票股息付款日期或之前的付款日期到期金额依照这样的清算,解散或清算,和(2)如果这些日期不是股息付款日期等系列,成比例的股息,基于经过数天,自最近一次股息支付日的次日起至因该等清算、解散或清盘而应付的款项支付日止。如果公司合法可用的净资产不足以支付所有已发行的A类优先股和与A类优先股同等地位的所有已发行的A类优先股的全部优先金额，则该等净资产应按A类优先股的流通股和与A类优先股同等地位的所有类别的所有流通股按比例分配，并按每股该等股份享有的全部优先金额分配。

(2)在向A类优先股持有人支付上述全部优先金额后，A类优先股持有人无权要求获得公司的任何剩余资产。

(b)本公司与任何其他公司合并或合并，或与任何其他公司合并，或出售、租赁或转让

公司的全部或实质上全部财产或业务，不应被视为本a分部的解散、清算或清盘。

第五节。 投票 ．

(a) a类优先股的持有人在向股东提交的所有事项上，对该等股票的每一股应有一表决权；除本协议另有规定或法律另有规定外，A类优先股的持有人和普通股的持有人应就提交给股东的所有事项作为一个类别共同投票。

(b)(1)如果,所以经常,公司应支付违约的任何系列的A类优先股红利时突出,或基金因此没有分开,相当于六个完整的季度红利等任何系列的A类优先股是否连续,是否获得或宣布,所有系列的A类优先股的持有者,投票分别作为一个类,除了任何系列A类优先股的股份可能拥有的投票选举董事的任何其他权利外，此后有权按本协议规定选举公司的两名董事；但是，本款规定的特别类表决权在授予时仍应如此授予(i)就累积股息而言，直到当时已发行的所有系列A类优先股的所有应计和未付股息都已支付或为此拨出资金为止，或（ii）在非累积股息的情况下，直到已发行的所有系列A类优先股的全部股息都已支付，或为此定期拨出一年的资金，此后，A类优先股的持有人应在随后的董事选举中被剥夺其特殊类别投票权，但在本段规定的情况下，该特殊类别投票权将重新获得。

(2)违约事件授予持卡人的A类优先股选举两个董事指定在本节段(1),一个特别会议的持有者为了选举这样的董事由公司的秘书叫的书面请求,或可能被记录的持有者至少百分之十(10%)的A类优先股股票所有系列的优秀,其通知应与股东年会的通知方式相同；但是，如果在收到a类优先股股东的上述书面请求之日起120天内召开年度股东大会或任何其他为其他目的已召开或将召开的股东特别会议，则公司不应被要求召开此类特别会议。在A类优先股股东有权选举董事的任何会议上，持有当时所有系列A类优先股已发行股份的百分之三十五（35%）的股东，亲自出席或通过代理人出席，应足以构成法定人数。在任何应达到法定人数的会议上，出席该等会议的多数股东的投票，应足以选举a类优先股股东按上述规定有权选举的董事。尽管本公司章程或公司规章有任何规定，或任何类别股份的持有人采取任何行动确定公司董事的人数，但A类优先股持有人根据本款选举的两名董事，应在当时在职或拟以非根据本款选举的方式选举的任何其他董事之外任职。本款的规定不妨碍任何更改

在本公司董事总数中以其他方式被允许的，或要求非按照本款选出的任何董事辞职。无论公司其他董事的类别如何，A类优先股股东选举的两名董事应每年选举一次，任期至下一届股东年会上届满；但是，当A类优先股的持有人按照上述规定被剥夺投票权时，所有由A类优先股的持有人作为一个群体选举为董事的人的任期应立即终止，董事的人数应相应减少。

(c)下文另有规定者除外,赞成票至少三分之二的股份持有者的A类优先股的突出,亲自或通过代理的一个会议上呼吁的目的A类优先股的持有人投票分别作为一个类,应当必要作用,任何一个或多个以下(但到目前为止,A类优先股的持有者而言,这样的行动可能是影响这样的投票):

(i)公司章程或公司规章的任何条款的任何修订、变更或废除，对A类优先股持有人的优先权、投票权或其他权利产生不利影响；但仅就本第5(c)(i)款而言，公司章程的修订均不得授权：创建或更改A类优先股的授权或发行数量，或与A类优先股同等或次于A类优先股的任何类别的任何股份，也不得修改《章程》条款以改变公司董事人数，应视为对A类优先股持有人的优先权、投票权或其他权利产生不利影响；并且进一步规定，如果该等修订、变更或废除对一个或多个系列（但不是全部系列）已发行A类优先股的优先权、表决权或其他权利产生不利影响，则还应要求持有该等受影响系列在发行时至少三分之二股份的股东的肯定投票或同意，每个受影响系列作为一个系列单独投票；

（ii）授权、设立或增加授权数量的任何类别的股票或任何可转换为任何类别的股票的证券，在任何一种情况下，其排名都在A类优先股之前；或

（iii）购买或赎回（用于偿债基金或其他目的）少于所有当时已发行的A类优先股，但根据向所有A类优先股记录持有人发出的股票购买要约的情况除外；除非所有A类优先股在之前所有股息期的所有股利均已宣布和支付，或已为此拨出资金，并已遵守适用于该股息期的所有应计偿债基金义务；

但是，在任何授权、创设或增加任何类别的任何股份或可转换为任何类别股份的证券的授权金额的情况下，在任何一种情况下，在A类优先股之前，不需要A类优先股持有人的此类同意，如果A类优先股持有人

股票已在90天内收到足够的赎回通知。上述条款不适用，如果将全部或部分赎回任何此类股票或可转换为任何类别股票的证券（在任何一种情况下，均优先于A类优先股）所获得的收益进行赎回，则需要A类优先股持有人的同意。

(d)的赞成票至少大部分的股票持有者a类优先股时突出,亲自或通过代理的一个会议上呼吁的目的a类优先股的持有人投票分别作为一个类,应当必要影响任何一个或多个以下(但迄今为止为a类优先股的持有者而言,这样的行动可能是影响这样的投票):

(i)公司与任何其他公司的合并或合并，但根据任何适用法规，任何此类合并或合并须经A类优先股的股东作为一个类别单独投票批准；或

（ii）与a类优先股同等地位的任何股票的授权，或a类优先股授权数量的增加。

(e)对于授权或发行的普通股数量的增加、普通股的股票分割或仅以普通股支付的任何类别的股票股息，均不需要A类优先股股东的投票、同意或对其投票权的任何调整；上述任何行为均不应被视为对本A类优先股的优先权、表决权或其他权利产生不利影响。

第六节。 转换 ．

(a)如果存在可转换为普通股（以下简称“可转换系列”）的a类优先股系列（以下简称“可转换系列”），或转换为公司任何其他类别或系列的股份（以下统称“转换股份”），则以下条款和规定应适用于所有此类系列：除非在任何该系列的条款中另有明确规定。

(1)可转换系列的任何股份的持有人在转换时可授权接收的普通股的最高金额不得超过该可转换系列的每一股普通股，但须根据董事可能批准的该可转换系列的任何反稀释机制所需的任何调整。

(2)可转换系列的每一股的持有人可通过向有关系列的任何转让代理人交付待转换股份的证书和持有人选择转换该股份的书面通知，就该系列行使转换特权。转换应被视为在交付之日营业结束前立即完成，该日期在本节中称为“转换日期”。在转换日期或在其后可行的情况下，公司应

按照本节第(3)款的规定，向为转换而放弃的股票的持有人，或按照该持有人的书面指示，交付一份关于该等股票转换时可交付的全部转换股份数目的证明，以及与股份的任何部分有关的支票或现金。以其名义登记股票的人，应视为在转换日已成为有记录的转换股份的持有人。为转换而交出的股份的股息，或为转换而交付的转换股份的股息，不得作任何调整。

(3)在转换可转换系列的股份时，不要求公司交付部分股份。如果同一持有人一次放弃可转换系列的一股以上股份进行转换，则转换后可交付的全部可转换股份的数量应根据如此放弃的股份总数计算。如果转换股的部分权益将在转换时交付，则公司应根据转换股在转换日期前最后一个营业日的收盘价（以最接近的美分计算），按其当前市场价值进行现金调整，以代替交付部分股份。

(4)就本条而言，任何营业日的“转换股收盘价”应为该日最后一次报告的每股销售价格，或者，如果该日没有报告的销售，则为在纽约证券交易所报告的收盘买入价和卖出价的平均值，无论在哪种情况下，或者，如果转换股未在该交易所上市或获准交易，在由董事决定的转换股上市或获准交易的主要国家证券交易所进行交易，该决定应是决定性的，或者，如果没有在任何国家证券交易所上市或获准交易，则按照全国证券交易商协会公司的自动报价系统报价，或者，如果没有这样报价，由董事为此目的不时挑选的全国证券交易商协会的任何成员提供的场外交易市场上每股转换股的平均买入价和卖出价之间的平均值；“工作日”是指纽约证券交易所或其他国家证券交易所或用于上述计算目的的自动报价系统或场外市场开放交易的每一天。

(b)在任何可转换系列转换后，转换后交付的转换股的规定资本应为如此交付的具有票面价值的股份的总票面价值，或者，在没有票面价值的转换股的情况下，应等于转换时每一发行在外的股份所代表的规定资本的金额。公司的规定资本应相应增加或减少，以反映如此转换的可转换系列股份的规定资本与在该转换时交付的转换股份的规定资本之间的差额。

(c)的任何调整或改变的转换股票(除了一个分裂或组合,或票面价值的变化,从票面价值或改变无票面价值,从无票面价值或改变面值),规定应当作为这种重新调整或变更的条款,每个可转换系列的每个股票的持有人然后突出有权接收转换这样的分享,

转化率或价格,否则将影响时转换,实质上相同的保护稀释等条件的提供可转换系列,相同种类和数量的股票和其他证券和房地产等持有人必须拥有或有权接受任何上述事件的发生这样的份额被立即转换之前发生的事件。

(d)公司与其他公司合并或合并时，作为合并或合并条款的一部分，应规定在该事件发生之前已发行的可转换系列股票的持有人，此后应有权对由该合并或合并产生的公司证券享有实质上等同于该可转换系列条款中规定的转换权利；但如合并或合并须经A类优先股股东按照本A部第5(d)条的规定批准，则视为已满足本第(d)款的规定。

(e)发行每一可转换系列的股票转换的股票证书，不应向转换的股东收取与发行该转换系列股票有关的任何税款。但是，公司不应被要求就股份登记中涉及的任何转让支付任何可能应付的税款，该转让的名称不是已转换股份的持有人的名称。公司不应被要求交付任何此类股票，除非要求交付股票的人已向公司支付了该等税款，或已使公司确信该等税款已缴纳。

(f)本公司在此保留并应始终保留和保留其授权但未发行的股票或库存量股票，以在每个可转换系列的股票转换时交付，其数量应随时足以允许转换所有可转换系列的A类优先股的所有流通股。

第七节。 定义 ． 就本A司而言：

(a)凡提及“优先于a类优先股”的股票时，该等提及应指并包括公司的所有股票，其股东在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息支付或分配权利优先于a类优先股股东的权利。

(b)每当指的是股”在1:1的a类优先股”,这样的参考指和包括所有股票的b类优先股和所有其他的公司的股票持有者的权利、(我)不是给定的偏好在a类优先股持有者的权利,支付股息或分布在自愿或非自愿清算时,公司的解散或清盘，以及（ii）在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，股息的支付或分配，或两者的分配，与a类优先股持有人的权利平等（固定金额除外）。

(c)凡提及“次于A类优先股”的股票时，该等提及应指并包括公司的所有股票，其股东对股息的支付和在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的分配的权利都是次于A类优先股股东的权利。

细分a - 1

7.00%系列强制性可转换优先股的明确条款，a类

兹设立一系列a类优先股，除本第四条a部分规定外，下列规定适用于该等优先股( 部门一个 )，应适用于：

Section1。系列名称。 该股票应指定为“7.00% A系列强制性可转换优先股”(以下简称“ A系列优先股 ”)。

第二节 ． 股份数；部分股票。 (a) a系列优先股的股数为675,000股（可不时增加，总计776,250股a系列优先股，其数量等于承销商根据行使其超额配售权所购买的公司存托股份的任何额外a系列优先股股数）；董事会可以减少的股数（但不得低于当时已发行系列的股数）。

(b) a系列优先股部分权益的每位持有人应按比例享有a系列优先股的所有权利、优先权和特权（包括但不限于本分项中的转换权、股息权、表决权和清算权）。

第三节。 特定的定义 ．

” 累计分红金额 应具有本分款第8(d)(i)条赋予的含义。

” 额外换算金额 的含义应与本分款第8(b)条赋予的含义相同。

” 额外基本变化金额 应具有本分款第8(d)（ix）条赋予的含义。

” 药物不良反应 ，应具有本分款第10(a)条赋予的含义。

” 下属 “任何人士的”系指直接或间接控制或受该人士控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”用于任何人士时，系指直接或间接通过持有有表决权证券、通过合同或其他方式指导该等人士的管理和政策的权力；术语“控制”和“控制”具有与上述相关的含义。

” 适用市值 “指最终平均期间每股普通股的平均VWAP，可根据本分拆第9条进行调整。”

” 公司章程 指公司第二次修订的公司章程。

” 平均VWAP “某一时期内每股普通股价值”指该时期内每个交易日每股价值的平均值。“ 平均VWAP “每股资本股票或股权的份额,如适用,在一定时期内是指每股平均成交量加权平均价等安全相关彭博页面上显示的时间从上午9点到下午4点,纽约时间为每个交易日在这样的时期(或者,如果这样的价格不可用,每股市场价值相关的安全在每个交易日如确定,使用一个成交量加权平均法,由一家国家认可的独立投资银行公司提供，该公司为此目的而聘请。

” 董事会 "指公司的董事会或该董事会的任何正式授权委员会。

” 工作日 “指除星期六或星期日以外的任何日子，或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行关门的其他日子。”

” 资本存量 “对于任何实体，指该实体发行的（无论如何指定的）股票的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参股或其他等价物或权益。

” 认证的A系列优先股 ，应具有本分款第13条赋予的含义。

” 营业结束 意思是纽约时间下午5点。

” 普通股 “指公司的普通股，面值为每股0.125美元。

” 转换及派息代理 ，应具有本分款第15(a)条赋予的含义。

” 转换日期 应具有本分款第8(e)（ii）条赋予的含义。

” 转换价格 “每股A系列优先股在任何日期指清算优先权， 除以 该日期的有效兑换率。

” 转化率 ，即在强制转换日转换每股A系列优先股后可发行的普通股数量，在根据本分项第9条进行调整后，应如下：

(a)如果普通股的适用市场价值大于阈值增值价格，则转换率应为最低转换率；

(b)如果普通股的适用市场价值小于或等于阈值增值价格，但等于或大于初始价格，则转换

费率为$1,000； 除以 普通股的适用市值，即A系列优先股每股28.1480至34.4840普通股；或

(c)如果普通股的适用市场价值低于初始价格，则转换率应为最高转换率。

” 公司 指皇冠体育斯自然资源公司，并应包括该公司的任何继承者。

” 现行市价 指为下列目的而确定对固定兑换率的调整：

(i)本分拆第9(b)条、本分拆第9(d)条（如发生与分拆无关的调整）及本分拆第9(e)条，指就需要进行该等计算的发行或分配而言，在截止日期前交易日结束的连续五个交易日期间内，每股普通股的平均VWAP；

（ii）本分拆第9(d)条(如发生与分拆有关的调整，则指自该等分配生效日期后的第五个交易日开始的连续前十个交易日内，每股普通股、股本或股权（如适用）的平均增值价值；和

（iii）本分部第9(f)条，即截至（并包括）要约或交换要约到期日后第七个交易日的连续五个交易日内每股普通股的平均VWAP。

” 存托 指DTC或其继任存托人。

” 分配财产 ，应具有本分款第9(d)条赋予的含义。

” 股息支付日期 指每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日，包括2016年2月1日，自2013年5月1日起。

一个完整的“ 红利期 “系指从某一股息支付日起至但不包括下一股息支付日的期间，但最初的” 红利期 “将开始于并包括首次发行日期，结束于并不包括2013年5月1日股息支付日期。”

” 股息率 ，应具有本分款第4(a)条赋予的含义。

” 部门一个 ，其含义应与本分项的序言中规定的含义相同。

” 美元 “或” 美元 ，应具有本分款第12条赋予的含义。

” 直接转矩 指存管信托公司。

” 早期转换额外转换金额 ，应具有本分款第8(c)（ii）条赋予的含义。

” 早期转换平均价格 ，应具有本分款第8(c)（ii）条赋予的含义。

” 早期的转换 应具有本分款第8(c)(i)条赋予的含义。

” 提前转换日期 ，应具有本分款第8(c)（ii）条赋予的含义。

” 生效日期 应具有本分款第8(d)（ii）条赋予的含义。

” ex-date “，”当用于任何发行或分配时，指普通股交易的第一个日期，该日期无权接受该等发行或分配。

” 交易法 "系指经修订的1934年证券交易法。

” 交换财产 ，应具有本分款第10(a)条赋予的含义。

” 截止日期 ，应具有本分款第9(f)条赋予的含义。

” 公平市场价值 指董事会善意确定的公平市场价值，董事会的确定应是决定性的，并在董事会决议中予以规定。

” 最终平均期 指自2016年2月1日之前的第23个预定交易日开始的连续20个交易日期间。

” 五天平均价 的含义应与本分款第8(b)条赋予的含义相同。

” 固定兑换率 "是指最小转换率和最大转换率的统称。

” 底价 指10.15美元，金额约为初始价格的35%，可根据本分款第9条进行调整。

” 根本性的改变 指在初始发行日期之后的任何时间发生：(i)任何交易或事件的完成（无论是通过交换要约、清算、要约收购、合并、合并、资本重组或其他方式），其中90%或以上的普通股被交换、转换为、获得或仅构成接受对价的权利，其中10%或以上不是在该交易或事件上市的普通股，或在该交易或事件后立即上市的普通股；任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场；（ii）任何“个人”或“团体”(此类术语用于《交易法》第13（d)条和第14(d)条，无论是否适用），除本公司、本公司的任何控股子公司或本公司或本公司的任何控股子公司的员工福利计划外，成为“受益所有人”；直接或间接持有在董事会选举中有普遍投票权的所有类别当时流通在外的股票的总投票权的50%以上；或（iii）普通股（或A系列优先股可转换成的任何其他证券）

（与重组事件有关）停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上市或报价。

” 基本转变转换期 应具有本分款第8(d)（ii）条赋予的含义。

” 基本变化换算率 应具有本分款第8(d)（ii）条赋予的含义。

” 基本变动股利构成总额 应具有本分款第8(d)(i)条赋予的含义。

” 持有人 适用于A系列优先股的任何股份，或其他类似术语，系指在A系列优先股的某一特定股份登记时以其名义登记的任何人，该等人应被公司和注册官视为该等A系列优先股股份的绝对所有人，用于支付和结算转换以及所有其他目的。

” 初始股息门槛 ，应具有本分款第9(e)条赋予的含义。

” 首次发行日期 指2013年2月21日，即A系列优先股初始发行的第一天。

” 最初的价格 等于1000美元， 除以 最高转换率，该商数最初约为29.00美元，可根据本分款第9条进行调整。

” 最近报告售价 “任何日期的普通股”指的是在该日期普通股交易的皇冠体育官网主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的每股收盘售价（或者，如果没有报告收盘售价，则为买入价和卖出价的平均值，或者，如果两种情况中有不止一种，则为平均买入价和平均卖出价的平均值）。如果普通股在相关日期未在皇冠体育官网国家或地区证券交易所上市交易，则“ 最近报告售价 指由OTC Markets Group Inc.或类似机构报告的相关日期场外交易市场上普通股的最后报价。如“普通股”没有如此报价，“ 最近报告售价 “应是公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行公司在相关日期对普通股的最后买入价和卖出价的中点平均值。”

” 清算优先权 的含义应与本分款第6条赋予的含义相同。

” 强制性的转换 应具有本分款第8(b)(i)条赋予的含义。

” 强制转换日期 指紧接最后平均期最后一个交易日之后的第三个营业日。

” 最大转换率 “指每股34.4840普通股A系列优先股，相当于1000美元； 除以 初始价格，可根据本分款第9条进行调整。

” 最小转换率 指每股28.1480普通股A系列优先股，相当于1000美元； 除以 门槛增值价格，可根据本分款第9条进行调整。

” 转换通知书 应具有本分款第8(e)（ii）条赋予的含义。

” 官 指董事会主席、副主席、总裁、首席执行官、任何副总裁、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、任何助理财务总监、秘书或任何助理秘书。

” 官的证书 指交付给转换和股息支付代理并由公司官员签署的证书。

” 杰出的 “当用于A系列优先股时，指截至任何确定日期，截至该日期已发行的A系列优先股的所有股份； 提供 但是，在确定股东是否提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃或采取任何其他行动时，本公司或本公司的任何关联公司所拥有的A系列优先股应视为未发行股票，但在确定注册商是否因依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动而受到保护时，只有注册官实际知道其拥有的A系列优先股才应被视为未发行股票。

” 代付人 ，应具有本分款第15(a)条赋予的含义。

” 人 "指个人、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或任何其他实体或组织、政府或政治分支机构或其机构或工具。

” 记录日期 "是指就每年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日以及每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付的股息而言，无论该等日期是否为营业日。

” 注册商 “指富国银行，n.a.，或董事会指定的其任何后继银行。”

” 普通股重组 应具有本分款第10(b)(i)条赋予的含义。

” 重组事件 ，应具有本分款第10(a)条赋予的含义。

” 重组估值比例 “对于任何重组事件，应等于(x)该等重组普通股在相关重组评估期间（确定时参照）的最后一次报告销售价格的算术平均值

“最近报告出售价格”定义中的“普通股”指该等重组事件中的“重组普通股”)。 除以 (y)一份普通股在相关重组估值期间最近报告的出售价格的算术平均值。

” 重组评估期 对于任何重组事件，指紧接该重组事件生效日期之前但不包括生效日期的连续五个交易日。

” 预定交易日 指计划为交易日的任何一天。

” 证券管理条例 指经修订的1933年证券法。

” A系列优先股 的含义应与本分款第1条赋予的含义相同。

” 分拆 ，应具有本分款第9(d)条赋予的含义。

” 股票价格 应具有本分款第8(d)(v)条赋予的含义。

” 细分 "系指公司章程第四条A-1分款。

” 子公司 “指的是，就任何人而言，(a)任何公司、协会或其他商业实体，其当时直接或间接拥有或控制的股本或其他权益的总投票权超过百分之五十（50%），有权在其董事、经理或受托人的选举中投票（不考虑任何突发事件的发生）；由该人或该人的一个或多个其他子公司（或其组合）以及(b)任何合伙企业(i)该人或该人的子公司为其唯一普通合伙人或管理普通合伙人，或（ii）该人或该人的一个或多个子公司为其唯一普通合伙人（或其任何组合）。

” 门槛增值价格 的意思是1000美元， 除以 最低转换率，该商数最初等于每普通股约35.53美元，可根据本分拆第9条进行调整。

” 交易日 “指在任何国家或地区证券交易所、协会或场外交易市场，在任何一个或多个累计一个半小时或更长时间的时间段内，普通股(x)未停牌且普通股交易不受限制的一天；(y)在作为普通股主要交易市场的全国性或区域性证券交易所、协会或场外交易市场至少进行过一次交易； 提供 如果普通股不在任何该等交易所、协会或市场进行交易，" 交易日 指任何工作日。

” 转移剂 “指富国银行，n.a.，或董事会指定的其任何后继银行。”

” 触发事件 ，应具有本分款第9(d)条赋予的含义。

” 承销商 指摩根大通证券有限责任公司、美林证券、皮尔斯、芬纳&史密斯公司、花旗集团全球市场有限责任公司、富国证券有限责任公司、蒙特利尔银行资本市场

公司、法国农业信贷证券（皇冠体育官网）有限公司、道明证券（皇冠体育官网）有限公司、丰业资本（皇冠体育官网）有限公司和瑞穗证券皇冠体育官网有限公司。

” 承销协议 指公司与承销商之间于2013年2月14日签订的与A系列优先股和公司A系列优先股相关的存托股份的承销协议。

” 单位 交换财产 ，应具有本分款第10(a)条赋予的含义。

” VWAP 在任何交易日，每普通股指在该交易日纽约时间上午9:30至下午4:00期间，彭博页面“CLF AQR”（或其同等后续页面，如果该页面不可用）上显示的每股成交量加权平均价格；或者，如果没有这样的价格， VWAP “指由本公司为此目的聘请的国家认可的独立投资银行公司采用成交量加权平均方法确定的该交易日每股普通股的市场价值。”

第四节 ． 股息。 根据A分部适用的明文规定：

(a)股息率(“ 股息率 A系列优先股的清算优先权为每股每年7.00%。按照该股息率支付的现金股息，应在董事会宣布的情况下，并在董事会法定可用资金不足的情况下，于2013年5月1日起的每个股息支付日按季度分期支付。该等股息将从支付股息的最近日期开始累积，如果没有支付股息，则从首次发行日期开始累积，无论在任何股息期或股息期是否有合法资金可用于支付该等股息。已宣布的股息将在相关的股息支付日支付给在紧前的记录日营业结束时出现在公司股票登记册上的记录持有人，无论该等持有人是否转换其A系列优先股的股份，或该等A系列优先股的股份被自动转换，在记录日之后，紧接着的股息支付日或之前。如果股息支付日不是营业日，则将在下一个后续营业日支付股息，且不会因该延迟产生任何利息或其他代替利息的支付。初始股息期和任何部分股息期的应付股息应按一年360天计算，一年12个月30天。

(b)初始股息期A系列优先股的股息为每股13.6111美元，并将在董事会宣布的2013年5月1日支付。

(c)在每个完整的股息期（在初始股息期之后），每股A系列优先股的应付股息金额应按股息率除以4计算。

第五节。 没有救赎;没有偿债基金 ． A分部第3节的规定以及A分部第5(c)（iii）条之后的附带条款和紧接其后的句子不适用于A系列优先股。相反，A系列优先股不得由公司赎回，也不得享有任何退休基金或偿债基金的福利。

第六节 ． 清算优先权。 根据适用表达规定的部门,持有人应当在自愿或非自愿清算的情况下,解散或清算事务的公司,有权全额收到公司的资产,包括它的资本,在应当支付任何数量或分布在普通股的持有者或任何其他排名初级的A系列优先股股票,每股1000美元的数量的A系列优先股(“ 清算优先权 ”), + 相当于(我)然后应计未付的股息股息付款日期或之前的付款日期到期金额依照这样的清算,解散或清算,和(2)如果这样的日期不是股息付款日期,成比例的股息,基于运行几天,期间从最近的股息支付日期之后一天的付款日期到期金额依照这样的清算,解散或清算。只要A系列优先股尚未发行，公司不得发行清算优先权低于每股1,000美元的A类优先股。

第七节。 投票 ． 根据A分部适用的明确规定，A类优先股股东根据A分部第5(b)(1)条选举产生的任何公司董事，可在任何时候无理由地被A类优先股多数已发行股份的持股人免职。

8节。 转换的权利 ． (一) A类转换条款的适用性 ． A部分第6条中有关转换的规定不适用于A系列优先股。取而代之的是，本分部第8条中有关转换的规定应适用于A系列优先股，并应全面取代和取代A分部第6条中有关转换的规定。

(b)     强制转换。 (i) A系列优先股的每一股，除非先前根据本分部第8(c)条或第8(d)条进行转换，应在强制转换日期(A)自动转换。 强制性的转换 )转换成若干普通股，相当于转换率。如果公司宣布在截至2016年2月1日的股息期派发股息，公司将按照本分部第4(a)条的规定，在适用的记录日向股东支付该等股息。如果在2016年1月15日或之前，公司尚未宣布A系列优先股的全部或部分累计未付股息，则转换率将提高，以便股东获得等于(x)未宣布累计未付股息金额的额外普通股(“ 额外换算金额 ”), 除以 (y)在紧接适用股息支付日之前的第二个交易日结束的连续五个交易日期间内，(A)底价和(B)每股普通股平均价值的97%的较高者(“ 五天平均价 ”)。如果额外的转换金额超过了额外的普通股加入到转换率的数量与五天平均价格的97%的乘积，公司应（如果其在法律上能够这样做）以现金宣布并支付该超额金额 按比例 给持有人。

（ii）有权获得A系列优先股强制转换后发行的普通股的个人或个人应被视为该等股票在强制转换日营业结束时的记录持有人。除本分项第9条规定外，在强制转换日营业结束前，A系列优先股转换后发行的普通股不应被视为出于任何目的已发行，持有人对该等普通股不享有任何权利，包括投票权、回应要约要约的权利以及获得任何股息或其他股息的权利

普通股，由于持有A系列优先股，但A分部第5条规定的权利除外。

(c)     由持有人选择转换 ． (i)除在基本变更转换期间外，持有人有权在2016年2月1日之前的任何时间全部或部分转换其a系列优先股股份（但无论如何都不少于一股a系列优先股）(“ 早期的转换 ”)，以最低转换率转换为普通股。

（ii）如果自任何提前转换生效之日起(“ 提前转换日期 “”)，公司尚未宣布在该提前转换日期之前的股息支付日结束的所有完整股息期的全部或任何部分累计和未付股息，则转换率应提高，以便转换持有人获得等于(x)该完整股息期未宣布的累计和未付股息的额外普通股数量(“ 早期转换额外转换金额 ”), 除以 (y)在截至并包括紧接提前转换日期之前的第三个交易日（“提前转换日期”）的连续20个交易日期间，(A)底价和(B)每股普通股的平均VWAP中以较大者为准。 早期转换平均价格 ”)。如果提前转换额外转换金额超过了增加转换率的额外普通股数量与提前转换平均价格的乘积，公司没有任何义务支付现金差额。

(3)除了如上描述的条款(ii),任何早期转换后,公司不应支付或未付的股息备抵金这样的A系列优先股股票,除非有关早期转换日期之后发生的记录日期宣布股息,或立即成功股息付款日期之前,在这种情况下,这些股息等支付股息付款日期转换股票的持有人的记录日期等的记录,如本分款第4(a)条所述。

(d)     在发生根本性变化时，根据持有人的选择进行转换；基本变动股利构成总额。 (i)如果在2016年2月1日或之前发生根本性变化，股东应有权：(x)全部或部分转换其持有的a系列优先股（但在任何情况下均不少于一股a系列优先股）(根据本小节第9(d)条进行的任何此类转换均为“ 根本性改变 “)按基本变动转换率转换为普通股；(y)就该等转换后的股份，获得等于该等股份所有股息支付的现值(不包括根本变化生效日期之前任何股息期的任何累计和未付股息，包括股息期，如果有的话，从生效日期之前的股息支付日至但不包括生效日期(统称为“ 累计分红金额 “))从生效日起（包括生效日）至但不包括下一个股息支付日(“ 基本变动股利构成总额 ”);和(z)对这种转换股票,在某种程度上,根本改变的生效日期,有任何累积股息金额、累计股息金额的收到付款,在条款的情况下(y)和(z),服从公司的权利增加转化率的根本性变化的普通股数量代替支付现金等金额的全部或部分提出8节(d) (ix)以下; 提供 如果生效日期或转换日期在宣布的股息记录日期之后，在下一个股息支付日期之前，则该股息

将于该等股息支付日支付给本分款第4(a)条所述记录日的股东，且不包括在累积股息金额中，且“基本变化股息——全部金额”不包括该等股息支付的现值。

（ii）为行使基本变更转换权，持有人必须在本协议期内的任何时间(“ 基本转变转换期 ”)，自上述根本改变生效之日起生效(“ 生效日期 ”)，并在生效日期（或，如果更早，则为强制转换日期）后20个日历日的营业日结束，按下表中规定的A系列优先股每股转换率(“ 基本变化换算率 ”)。在基本变化转换期间未提交其A系列优先股股份进行转换的持有人将无权以基本变化转换率转换其A系列优先股股份，也无权获得基本变化股息全额或累计股息金额（或根据具体情况，基本变化转换率的全部或部分增加）。

（iii）公司应在预期生效日期前至少20个日历日通知持有人基本变更的预期生效日期，或者，如果事先通知不可行，则不迟于该生效日期通知持有人基本变更的生效日期。该通知应说明：

(A)导致根本性变化的事件；

(B)预期生效日期或实际生效日期，视情况而定；

(C)持有人有权在基本变更转换期间进行与该等基本变更相关的基本变更转换；

（四）根本性变化转换期；和

(E)持有人为实现与该等基本变更相关的基本变更转换而必须遵循的指示。

如果公司在基本变更生效日之前的第20个日历日之后通知持有人基本变更，则基本变更转换期将延长数天，从（包括）基本变更生效日之前的第20个日历日到（但不包括）通知日期的天数； 提供 基本转变转换期不得延长至强制性转换日期之后。

（iv）不迟于基本变更生效日期后的第二个工作日，公司应通知持有人(x)基本变更换算率；(y)基本变化股息构成总额，以及公司是否将提高基本变化转换率，以支付一定数量的普通股，以及（如适用）公司将通过增加基本变化股息来满足的该部分金额，而不是支付该等金额或其任何部分

变化转化率；以及(z)累积股息金额，以及公司是否将通过增加普通股数量来提高基本变化转换率，以代替支付该金额或其任何部分，以及（如适用）公司将通过提高基本变化转换率来满足该金额的部分。

(v)基本变动转换率将参考下表，根据交易生效日期和价格(“ 股票价格 )在该等交易中按普通股支付（或视为支付）。如果普通股的所有持有人在基本变动中只收到现金，则股价应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为截至（并包括）紧接生效日期前的交易日的五个连续交易日期间内每股普通股的平均VWAP。

（vi）载于下表第一行的股票价格( 即。 （列皇冠体育 ）应在固定兑换率调整的任何日期进行调整。调整后的股票价格将等于调整前立即适用的股票价格乘以一个分数，其分子是导致股票价格调整的调整前立即的最低转换率，其分母是调整后的最低转换率。表中的每一项基本变化换算率均可按照本分款第9条中规定的每一项固定换算率的相同方式和时间进行调整。

（vii）下表列出了A系列优先股的每股基本变化转换率，适用于下文规定的每种股票价格和生效日期。

准确的股票价格和生效日期不得在表中列出，在这种情况下：

(x)如果股票价格位于表上的两个股票价格之间或生效日期位于表上的两个生效日期之间，则基本变化转换率应以365天为一年为基础，通过将较高和较低股票价格所规定的基本变化转换率与适用的较早和较晚的生效日期之间的直线插值确定；

(y)如果股票价格超过每股90.00美元（如上文第（vi）条所述，可按上表第一行所列股票价格的相同方式和同时进行调整），则基本变化转换率应为最低转换率；和

(z)如果股票价格低于每股15.00美元（如上文第（vi）条所述，将以与上表第一行所列股票价格相同的方式和时间进行调整），则基本变化转换率应是最高转换率。

（viii）对于在基本变化转换期间转换的任何A系列优先股股份，受以下第（ix）条所述的限制，公司可自行决定以现金支付(x)基本变化股息全额和累积股息金额。(y)通过将基本变化转换率增加一定数量的普通股（按下文第（ix）条计算）或(z)通过现金和将基本变化转换率增加一定数量普通股（按下文第（ix）条计算）的任何组合。

（ix）公司应以现金支付基本变化股息全额和累计股息金额，除非公司在基本变化生效日期后的第二个营业日或之前选择以一定数量的普通股来提高基本变化转换率，而不是以现金支付全部或部分该等支付。如果公司选择就任何此类付款或其任何部分提高基本变化转换率的普通股数量，则基本变化转换率将增加的普通股数量应为此目的按股票价格的97%进行估值。尽管有上述规定，但在任何情况下，与基本变化股息构成总额和累积股息金额相关的基本变化转换率的额外普通股数量，在总和上不得超过等于该等金额之和的数字(“ 额外基本变化金额 ”), 除以 底价和股票价格的97%。如果额外的基本变化金额超过基本变化转换率增加的普通股数量与股票价格的97%的乘积，公司应（如果其在法律上能够这样做，尽管公司有相反的通知）以现金支付该超额金额。

(e)     早期转换的转换程序 ． (i)如果持有人选择在根据本小节第8(c)条或第8(d)条规定的强制性转换日期之前转换其a系列优先股股份，则该持有人必须遵守本小节第8(e)条规定的转换程序。

(2)转换的a系列优先股股票持有人,持有人必须放弃公司,在公司的总部或在办公室的传输代理可能由董事会指定的,证书或证书等股票的a系列优先股转换伴随着一个完整和手签通知转换(如前所述a系列优先股的形式附上证书)(“ 转换通知书 ”)连同注册商或转换和股息支付代理要求的适当背书和转让文件。“ 转换日期 指(x)转换持有人满足上述要求的日期和(y)强制转换日期中较早发生的日期。如果转换A系列优先股的持有人行使其转换权，则该持有人无需支付与普通股发行或交付相关的任何税款或关税，但该等持有人应

被要求支付与发行或交付非该持有人名称的普通股所涉及的任何转让有关的任何应付税款或关税。该等普通股仅应在转换持有人应付的所有适用税款和关税（如有）全部支付后发行和交付，并应在紧接转换日期的第三个营业日和该持有人全额支付所有适用税款和关税（如有）后的营业日的较晚时间发行。

（iii）有权获得A系列优先股转换后发行的普通股的个人或个人应被视为在适用转换日期营业结束时该等股份的记录持有人。关闭之前业务适用的转换日期,普通股的可发行的A系列优先股的转换不得被认为是杰出的为任何目的和股票的A系列优先股持有人应当没有权利对普通股,包括投票权、权利应对投标出价和权利得到任何股息或其他发行版等普通股,由于控股系列优先股,除A分部第5条规定的权利外。

（iv）如果A系列优先股的提前转换或根本变化转换少于股东所持有的A系列优先股的全部股份，在这种提前转换或根本变化转换（视具体情况而定）后，公司应执行并指示登记员和转让代理人会签并将其交付给股东，费用由公司承担。证明a系列优先股的股票未发生提前转换或根本变化转换（视情况而定）的凭证。

(v)如果持有人不得通过书面通知指定名称的普通股发行这样的a系列优先股转换后应该注册或者,如果适用的话,地址的证书或证书代表发送这样的普通股,公司有权注册这样的普通股,并使这种付款,在持有人的名称显示在公司的记录,如果适用的话,将代表该等普通股的证书或证书发送到公司记录上显示的该等持有人的地址。

（vi） A系列优先股应在适用的转换日期停止流通，但该等股份的持有人有权在转换该等A系列优先股时获得可发行的普通股，以及根据本小节第8条他们有权获得的其他金额和普通股（如有），并且，如果适用的转换日期发生在已宣布股息的记录日期之后，且在紧接其后的股息支付日期之前，则根据本分拆第4(a)条的规定，该等股票的持有人在该等记录日期有权在该等股息支付日期收到该等已宣布的股息支付。

(f)     部分股票 ． 转换后，不得向A系列优先股的持有人发行小额普通股。为代替任何股东在转换后的A系列优先股总股数中另行发行的任何零头普通股，该股东将有权获得等于以下乘积的现金金额（以最接近的美分计算）：(i)相同的零头；以及（ii）每Common的平均VWAP

在紧接转换日期前的第二个交易日结束并包括其后的五个交易日期间内转让股份。如果A系列优先股的多于一股在同一时间由同一持有人或为同一持有人让渡或接受转换，则转换后可发行的普通股数量应根据为转换而让渡或接受转换的A系列优先股的总股数计算。

(g)     股份保留；应全额支付的股份；遵守政府规定；普通股上市。 公司承诺并同意：

(i)在没有优先购买权的情况下，公司应始终保留并保持一定数量的授权但未发行的普通股或库藏股，仅供在转换A系列优先股的股份时发行，数量等于公司在转换A系列优先股的所有流通股时可交付的普通股的最大数量；

（ii）在交付公司在转换A系列优先股时有义务交付的任何证券之前，公司应遵守要求公司采取行动的所有适用的联邦和州法律法规（包括但不限于为转换本协议项下的A系列优先股而提供的任何普通股的登记或批准（如需要））；和

（iii） A系列优先股转换后发行和交付的所有普通股，在该等发行和交付后，均应及时有效发行，全额支付且不可评估，不存在任何留置权和费用，也不受任何优先购买权的约束。

(h)如果公司根据合理判断，就发行或转售与本分割第8(b)条或第8(c)条所述的转换率的任何增加或本分割第8(d)条所述的基本变化转换率有关的已发行普通股需要一份货架注册声明，则公司应：如果该等注册声明目前尚未提交并生效，则应尽其合理的最大努力提交该等架子注册声明并保持其有效性，直至所有该等普通股已根据该等注册声明进行转售，且所有该等普通股无需注册即可自由交易。在适用的范围内，公司还应尽其合理的最大努力，使普通股在适用的州证券法下合格或注册，并批准在纽约证券交易所上市（或者，如果普通股未在纽约证券交易所上市，则在其上市的其他主要皇冠体育官网国家或地区证券交易所上市）。

9节 ． 调整的转换率。 在下列情况下，公司应调整固定汇率：

(a)     股票股息及分配。 公司向所有或基本上所有普通股持有人发行普通股作为股息或其他分配，在此情况下，在确定有权获得该股息或其他分配的普通股持有人的确定日期营业结束时有效的每个固定转换率应除以分数：

(i)其分子应为确定该等日期营业结束时流通在外的普通股数量，以及

（ii）其分母应为确定该等日期营业结束时流通在外的普通股数量与构成该等股息或其他分配的普通股总数的总和。

根据本分款第9(a)条作出的任何增加均应在确定该等决定的日期营业结束后立即生效。如本分部第9(a)条所述的任何股息或分配已宣布，但未支付或进行，则自董事会公开宣布其不进行该等股息或分配的决定之日起，每个固定转换率应降低至该等固定转换率，该等固定转换率将在该等股息或分配未宣布时生效。就本分项第9(a)条而言，在确定该等日期的营业结束时，流通在外的普通股数量不应包括库务局持有的股份，但应包括就代替部分普通股发行的任何凭证发行的任何股份。公司不支付任何股息或对库中持有的普通股进行任何分配。

(b)     发行股份购买权。 公司向所有或基本上所有普通股持有人发行权利或认股权证（根据股息再投资计划或股票购买计划或其他类似计划发行的权利或认股权证除外），使其有权在自该等权利或认股权证发行之日起最多45个日历日内以低于普通股当前市场价格认购或购买普通股。在这种情况下，在确定有权获得该等权利或认股权证的普通股持有人的确定日期营业结束时有效的每个固定转换率应通过将该固定转换率乘以一个分数来增加：

(i)其分子应为该等确定日期营业结束时流通在外的普通股数量与根据该等权利或认股权证发行的普通股数量的总和，以及

（ii）其分母应为在确定该等权利或认股权证的确定日期营业结束时流通在外的普通股数量与等于为行使该等权利或认股权证而应付的总发行价格之商的普通股数量之和； 除以 普通股的当前市场价格。

根据本分款第9(b)条作出的任何增加均应在确定该等决定的日期营业结束后立即生效。如果本分部第9(b)条所述的权利或认股权证未如此发行，则自董事会公开宣布其不发行该等权利或认股权证的决定之日起，每个固定兑换率应降低至该等固定兑换率，该等固定兑换率在未宣布发行时仍将有效。在某种程度上,这种权利或认股权证不是行使到期或普通股之前不交付根据这些权利或权证行使这样的权利或认股权证,每个固定转化率等应当减少固定转化率,将实际上增加了在此类权利或认股权证的发行了交付的基础上只普通股实际交付的数量。在确定任何权利或认股权证持有人是否有权以低于当前市场价格认购或购买普通股，以及在确定该等普通股的应付发行总价时，应考虑就该等权利或认股权证收到的任何对价

认股权证及该等对价（如非现金）的价值将由董事会决定。就本分款第9(b)条而言，当时流通在外的普通股数量不应包括库藏股份，但应包括就代替部分普通股发行的任何凭证发行的任何股份。公司不得就库中持有的普通股发行任何此类权利或认股权证。

(c)     普通股的细分和组合。 公司将普通股细分或合并，在此情况下，在该细分或合并生效之日营业结束时有效的每个固定转换率应乘以一个分数：

(i)其分子应为在该等分割或合并后立即且仅因该等分割或合并而发行的普通股数量，以及

（ii）其分母应为在该等分割或合并之前立即发行的普通股数量。

根据本分拆第9(c)条作出的任何调整应在该分拆或合并生效之日营业结束后立即生效。

(d)     证券或资产分布。 公司向所有或基本上所有普通股持有人分发其负债证明、股本股份、证券、获得股本的权利、现金或其他资产(不包括本分款第9（a)条规定的任何股息或分配、本分款第9(b)条规定的任何权利或认股权证）。本分款第9（e)条所涵盖的任何股息或分配，以及适用本分款第9(d)条规定的任何分拆产品）(上述任何一项，“ 分配财产 ”)，在此情况下，在确定有权获得该等分配的普通股持有人的确定日期营业结束时有效的每个固定转换率应乘以一个分数：

(i)其分子应为普通股的当前市场价格，以及

（ii）其分母应为普通股的当前市场价格 - 分配财产中适用于一股普通股的部分在确定确定日期的公平市场价值（由董事会确定）。

如果本公司向所有普通股持有人进行分配，这些普通股包括本公司子公司或其他业务单位的股本或类似股权，或与之相关的普通股（以下简称“子公司”） 分拆 “)，在确定有权获得该等分配的普通股持有人的确定日期营业结束时有效的每个固定转换率应乘以一个分数：

(i)的分子应当的当前市场价格的总和普通股和公平的市场价值,是由董事会决定的,这些股票的资本存量的一部分或类似的股权利益因此分布式适用于一个共同分享的生效日期后的15个交易日分布(或者,如果这类股票资本的股票或股权的利益是一个国家或地区证券交易所上市,该等证券的当前市场价格)，以及

（ii）其分母应为普通股的当前市场价格。

根据本分款第9(d)条作出的任何增加应在确定有权获得该等分配的普通股持有人的确定日期的营业结束后立即生效。如本分部第9(d)条所述的分配未进行，则自董事会公开宣布其不进行该等分配的决定之日起，每个固定转换率应降低至该等固定转换率，该等固定转换率在未宣布该等分配的情况下仍将有效。如果根据本分部第9(d)条的规定，在强制转换的A系列优先股股份的最终平均期内，需要对每个固定转换率进行调整，则A系列优先股强制转换后发行的普通股的交付应延迟到必要的程度，以完成本分部第9(d)条规定的计算。

为本分款第9(d)条的目的（在各方面均符合本分款第9(b)条的前提下），本公司向所有或基本上所有普通股持有人分发的权利、期权或认股权证，使其有权认购或购买本公司的股本股份（最初或在某些情况下），这些权利、期权或认股权证，直至特定事件发生(“ 触发事件 (i)被视为与该等普通股一起转让；（ii）不可行使；以及（iii）就普通股的未来发行而言，在最早的触发事件发生之前，应被视为未为本分拆第9(d)条的目的而分配（且无需根据本分拆第9(d)条调整每个固定转换率），此时该等权利，期权和认股权证应视为已分配，并应根据本分拆第9(d)条对每个固定兑换率进行适当调整（如需要）。如果任何该等权利、期权或认股权证，包括在首次发行日期之前分发的任何该等现有权利、期权或认股权证，受事件影响，在该等权利、期权或认股权证发生后，该等权利、期权或认股权证可行使以购买不同的证券、负债凭证或其他资产，则任何该等事件发生的日期应被视为分配日期，以及确定有权获得与该等权利有关的新权利、期权或认股权证的相关分配的普通股持有人的确定日期（在这种情况下，现有权利、期权或认股权证应被视为在该日期终止并到期，而无需任何持有人行使）。此外，如果发生权利、期权或认股权证的任何分配（或视为分配），或发生前句所述类型的任何触发事件或其他事件，且该等事件在计算分配金额时需要根据本分款第9(d)条对每个固定兑换率进行调整，则(1)在任何该等权利的情况下，所有的期权或认股权证均已赎回或回购，无需任何持有人行使，每个固定转换率应在该等最终赎回或回购后重新调整，以使该等分配或触发事件生效，视情况而定，就像现金分配一样，等于普通股持有人就该等权利收到的每股赎回或回购价格。截至该等赎回或回购之日，向所有普通股持有人作出的期权或认股权证（假设该等持有人保留了该等权利、期权或认股权证），以及(2)如果该等权利、期权或认股权证已到期或未经任何持有人行使而被终止，则每个固定兑换率应被重新调整，就好像该等权利、期权和认股权证未发行一样。

就本分款第9(d)条、第9(a)条和第9(b)条而言，本分款第9(d)条适用的任何股息或分配，如该股息或分配也包括普通股，或认购或购买普通股的权利、期权或认股权证（或两者兼而有之），应被视为(1)除该等普通股或权利外的债务、资产或股本证据的股息或分配；期权或认股权证（以及本分款第9(d)条就该等股息或分配要求的任何固定转换率调整），紧接着是(2)对该等普通股或该等权利、期权或认股权证进行股息或分配(以及本分款第9（a)条和第9(b)条就该等股息或分配要求的任何进一步固定转换率调整），除非(A)确定有权获得该等股息或分配的普通股持有人的确定日期应替换为“确定有权获得该等股息或其他分配的普通股持有人的确定日期”；“确定有权获得该等权利或认股权证的普通股持有人的确定日期”和“确定该等确定日期”在本分款第9(a)条和第9(b)条的意义上，以及(b)包含在该等股息或分配中的任何普通股，不应被视为本分款第9(a)条意义上的“在确定该等确定日期的营业结束时已发行在外”。

(e)     现金分布 ． 公司向所有或基本上所有普通股持有人进行现金分配，但不包括每普通股不超过0.15美元的定期季度现金股息(“ 初始股息门槛 “)（不包括在重组事件中分配的任何现金，与公司清算、解散或清盘有关的任何股息或分配，以及作为本分款第9(f)条规定的要约或交换要约的一部分应付的任何对价），在这种情况下，在确定有权获得该等分配的普通股持有人的确定日期营业结束时有效的每个固定转换率应乘以一个分数，

(i)其分子应为普通股的当前市场价格 - 首次派息门槛( 提供 如果相关分配不是定期季度现金股息，则初始股息阈值应视为零)，以及

（ii）其分母应为普通股的当前市场价格 - 该等分配的每普通股的金额。

初始股息门槛应以与固定转换率调整成反比的方式进行调整； 提供 根据本分部第9(e)条对固定转换率的任何调整均不应调整初始股息门槛。

根据本分款第9(e)条作出的任何增加应在确定有权获得该等分配的普通股持有人的确定日期的营业结束后立即生效。如果本分部第9(e)条中所述的任何分配未进行，则每个固定转换率应从董事会公开宣布其不进行该等分配的决定之日起降低至该等固定转换率，该等固定转换率在未宣布该等分配的情况下仍将有效。

(f)     自我收购要约和交换要约。 公司或其任何子公司根据附表to或表格S-4上的登记声明成功完成普通股（不包括任何可转换或可交换的普通股证券）的投标或交换要约，其中每股普通股支付的现金和任何其他对价的价值超过普通股的当前市场价格。在这种情况下，在投标或交换要约期满之日营业结束时有效的每一固定兑换率(“ 截止日期 “)应乘以分数：

(i)其分子应等于(x)现金总额与在该等要约或交换要约中购买的任何其他已支付或应付对价到期日的公平市场价值（由董事会确定）的总和；以及(y) (A)普通股的当前市场价格与(B)在该等要约或交换要约到期后（根据该等要约或交换要约进行的股票购买或交换生效后）立即发行的普通股数量的乘积，以及

（ii）其分母应等于(x)普通股的当前市场价格与(y)该等要约或交换要约到期前流通在外的普通股数量的乘积。

根据本分款第9(f)条作出的任何调整应在紧接“到期日”的第七个交易日收盘后立即生效。如果公司或其子公司之一,有义务购买普通股依照任何这样的要约或交换,但公司或子公司,是永久阻止通过适用法律影响任何这样的购买,购买或所有这些撤销,那么每个固定对话率应当调整固定转化率,将实际上如果这样的要约或交换提供没有了。除上句所述情况外，如果将本分款第9(f)条适用于任何收购要约或交换要约会导致每个固定汇率的下降，则根据本分款第9(f)条，不得对该等收购要约或交换要约进行调整。如果根据本分部第9(f)条的规定，需要在最终平均期间就强制转换的A系列优先股的股份对每个固定转换率进行调整，则相关转换对价的交付将延迟到完成本分部第9(f)条规定的计算所必需的程度。

(g)除分拆外，在这种情况下,分布式财产的公平市场价值(在调整固定转化率,依照这9 (d)部分细分)或现金(在调整固定转化率,根据部分9 (e)的细分)适用于一个共同的份额分配给股东等于或超过平均每股普通股VWAP连续五个交易日期间结束前的一个交易日除在适用的转换日以其他方式交付的若干普通股外，持有人有权在转换时获得已分配财产的种类和金额，包括如果该持有人拥有该等财产，该等财产将获得的分配，而不是有权对每个固定转换率进行调整。在确定有权获得分配的普通股持有人的确定日期之前，对于每一股A系列优先股，相当于该分配日期有效的最高转换率的普通股数量。

(h)     权利的计划。 如果公司在任何转换日期就普通股有有效的权利计划，在转换a系列优先股的任何股份时，转换持有人除获得普通股外，还应获得权利计划下的权利，除非在该转换日期之前，该权利已与普通股分离。在这种情况下，每个固定转换率应在分离时进行调整，就像公司按照本分拆第9(d)条的规定向所有普通股持有人进行分配一样，并在该等权利到期、终止或赎回时进行重新调整。根据权利计划进行的权利或认股权证的任何分配，允许持有人在转换时除获得任何普通股外，还获得其中所述的权利（除非该等权利或认股权证已与普通股分开），均不构成该等持有人有权调整固定转换率的权利或认股权证的分配。

(i)     税务调整。 除本小节第9条所要求的外，公司还可以根据公司认为适当的情况提高固定转换率，以避免或减少普通股持有人因任何股息或普通股分配（或发行获得普通股的权利或认股权证）或因所得税目的或任何其他原因被视为此类事件而缴纳的所得税。公司只有在对每个固定兑换率进行相同比例的调整时，才可以进行这种酌情调整。

在适用法律允许的范围内，如果董事会决定该等增加将符合公司的最佳利益，公司也可不时以任何数额增加固定兑换率，该决定应是决定性的。每当固定兑换率根据前一句增加时，公司应邮寄给持有人并向转换和股息支付代理提交增加通知，该通知应说明每次增加的固定兑换率及其有效期限。公司只有在对每个固定兑换率进行相同比例的调整时，才可以进行这种酌情调整。

(j)     调整的计算。 根据本分拆第9条对固定转换率的调整应计算至最接近的一股的万分之一。在强制转换日期之前，不需要调整固定兑换率，除非调整需要增加或减少至少一个百分点的固定兑换率。如果不需要进行任何调整，因为它不会使固定兑换率改变至少一个百分点，那么调整应结转并在随后的任何调整中考虑； 提供 ， 然而 对于根据本分部第9条对固定兑换率进行的调整，公司应在不迟于每个日历年的2月1日进行此类调整，无论此类总调整是否达到固定兑换率的1%或更多； 提供进一步的 在任何强制性转换、任何提前转换日期和任何根本性变化的生效日期中较早发生的日期，应对在该日期之前未考虑到的任何此类结转的调整进行固定换算率的调整。

在采取任何可能导致调整的行动之前，将固定转换率提高到导致相关转换价格降至低于a系列优先股转换时发行的普通股的当时面值（如果有的话），公司将采取其律师认为必要的所有公司行动

以便本公司可以有效和合法地以调整后的固定转换率发行该等普通股。

(k)固定兑换率不作调整：

(i)根据任何现有或未来计划发行普通股，该计划规定对公司证券的股息或应付利息进行再投资，并根据任何计划对普通股进行额外的可选金额投资；

（ii）发行普通股或根据公司或公司的任何现有或未来的员工、董事或顾问福利计划或方案或由公司或公司的任何子公司承担的购买这些股票的权利或认股权证；

（iii）根据截至首次发行日期的任何期权、认股权证、权利或可执行、可交换或可转换证券发行任何普通股；

（iv）仅改变普通股的面值；或

(v) A系列优先股的累计未付股息，但本分款第8(b)条、第8(c)条和第8(d)条规定的情况除外。

如果A系列优先股可以转换为现金、资产、财产或证券（公司或任何其他人的股本除外），则此后无需对现金、资产、财产或证券进行调整。A系列优先股可转换成的现金不会产生利息。

(l)不应作调整固定转化率如果持有者可能参与,与此同时,在相同的条款和其他在同一基础作为普通股的持有者和完全的a系列优先股,事务中,否则会导致等调整如果他们举行,为每个共享的a系列优先股,普通股的数量等于最大转化率那么有效。

(m)每当固定兑换率和基本变动兑换率按本协议规定进行调整时，公司应尽快向转换和股息支付代理机构提交一份高管证书，其中列出调整后的固定兑换率和基本变动兑换率，并以合理的细节简要说明需要进行调整的事实。除非并直到转换和股息支付代理的高级职员收到该等高级职员证书，否则转换和股息支付代理不应被视为了解固定兑换率和基本变化兑换率的任何调整，并可假定其所知道的最后固定兑换率和基本变化兑换率（视情况而定）仍然有效。在交付该证书后，在切实可行的范围内尽快公司应准备一份关于固定兑换率和基本变化兑换率调整的通知，列出调整后的固定兑换率和基本变化兑换率，以及每次调整生效的日期，并应及时将固定兑换率和基本变化兑换率调整的通知邮寄到股东登记册上的地址。未送达该通知不影响该调整的合法性和有效性。

(n)如果对固定转换率进行调整，则(1)还将对门槛增值价格和初始价格进行反比例的调整，仅用于确定“转换率”定义中的哪一条款将适用于强制转换日期；(2)还将对底价进行反比例的调整。当本分部的任何条款要求公司或董事会在多个交易日内计算每股普通股的VWAP时，董事会应作出适当调整（包括但不限于适用市场价值、早期转换平均价格、股票价格和五天平均价格（视情况而定）），以解释对初始价格的任何调整。生效的门槛升值价格和固定兑换率（视情况而定），或任何需要进行此类调整的事件，如果该事件的除日、生效日或到期日（视情况而定）发生在用于计算该等价格或价值（视情况而定）的相关期间。

(o)如果:

(i)确定有权获得股息或普通股分配的普通股持有人的确定日期发生在最终平均期结束之后和强制性转换日期之前，并且

（ii）如果在最终平均期的最后一个交易日或之前确定该等确定日期，则股息或分配将导致向持有人发行的普通股数量的调整；

则公司应将股东视为其持有的每一股A系列优先股的记录持有人，其持有的普通股数量等于该股息或分配的转换率。在这种情况下，股东将获得普通股的股息或分配，以及A系列优先股强制转换后可发行的普通股数量。

节10。 重分类，重分类和普通股的变化。 (B)在下列情况下：

(i)公司与他人或与他人的任何合并或合并（合并或合并中，公司是一个持续的公司，且在合并或合并之前未发行的普通股未被交换为公司或他人的现金、证券或其他财产的合并或合并除外）；

（ii）将公司的全部或实质上全部财产和资产出售、转让、租赁或转让给另一个人；

（iii）将普通股重新分类为证券，包括普通股以外的证券；或

（iv）公司证券与他人的任何法定交换（与合并或收购有关的除外）；

在每种情况下，普通股将被转换为或交换为证券、现金或财产(每种情况下，“ 重组事件 “)，在该等重组事件发生前已发行的A系列优先股的每一股均应未经股东同意

如果该等持有人在该等重组事件发生前将其A系列优先股转换为普通股，则该等持有人有权获得的证券、现金和其他财产(该等证券、现金和其他财产、“ 交换财产 ，“with each” 汇兑物业单位 指一份普通股的持有人有权获得的交换财产的种类和数量)。就上述目的而言，交换属性的类型和数量的任何重组事件导致普通股转换成正确的接收超过单个类型的考虑(确定部分基于任何形式的股东选举)应被视为是加权平均考虑接收的类型和数量的普通股的持有者断然做出这样的选举(或所有普通股的持有者如果没有选举)。在作出上述决定后，公司应尽快将加权海损通知股东。在该等重组事件生效日期之后转换的每股A系列优先股的交换财产单位数，应按照本分部第8(b)条强制转换时适用的“转换率”定义中对普通股的提及来确定。根据本分部第8(c)条，由持有人选择转换，以及根据本分部第8(d)条，由持有人根据根本变化选择转换为交换财产单位（不含利息，也没有任何股息或分配的权利，其记录日期早于该等a系列优先股实际转换之日）。为确定“兑换率”定义中的哪一条款适用于强制性转换，以及为计算兑换率（如果其定义中的第(b)条适用），董事会应善意地确定一单位交换财产的价值，但如果一单位交换财产包括普通股或皇冠体育官网存托凭证(“ 药物不良反应 “)在皇冠体育官网国家证券交易所交易的，该等普通股或皇冠体育官网存托凭证的价值应为适用的彭博屏幕上显示的该等普通股或皇冠体育官网存托凭证的成交量加权平均价格在最终平均期内的平均值（由董事会善意确定）；或者，如无法获得该等价格，则该等普通股或皇冠体育官网存托凭证在该等期间内的每股平均市场价值，该等股票或皇冠体育官网存托凭证由本公司为此目的聘请的国家认可的独立投资银行公司采用成交量加权平均法确定。本公司（或本公司的任何继任者）应在任何重组事件发生后，在合理可行的情况下尽快（但在任何情况下均在20个日历日内）向持有人提供书面通知，说明该等事件以及构成交易所财产的现金、证券或其他财产的种类和金额。未送达该等通知不影响本分款第10条所述规定的实施。

(b)就任何重组事件而言，初始股息门槛应根据下文第(i)条、第（ii）条或第（iii）条的具体情况进行调整。

(i)在重组事件中，交易所财产（根据上文第(a)款酌情确定，但不包括任何异议者的评估权）完全由普通股组成(“ 普通股重组 “)，在该重组事件生效时间及之后的初始股息门槛将等于(x)该重组事件生效时间之前的初始股息门槛， 除以 (y)在该等重组事件中，一股普通股的持有人将获得的重组普通股股数（该比例四舍五入至最接近的美分）。

（ii）在重组事件中，交易所财产（根据上述第(a)款酌情确定，但不包括任何异议者的评估权）是重组普通股的一部分，则在该重组事件生效时间及之后的初始股息门槛将等于(x)该重组事件生效时间之前的初始股息门槛； 乘以 该等重组事件的重组估值百分比（该等产品四舍五入至最接近的美分）。

（iii）为免生疑问，在重组事件中，交易所财产（根据上述第(a)款酌情确定，但不包括任何异议者的评估权）完全由普通股以外的对价构成，则在该重组事件生效时及之后的初始股息门槛将等于零。

节11。 转让代理人及登记员 ． A系列优先股正式指定的转让代理和注册商应为Wells Fargo Bank， N.A.。本公司可根据本公司与转让代理之间的协议，自行决定撤销转让代理； 提供 公司应指定一名继任者转让代理人，该代理人应在该转移生效之前接受该任命。

12节。 货币。 A系列优先股的所有股份均应以美元计价，其上或与之相关的所有支付和分配均应以美元支付。此处提及的“ 美元 ”或“ 美元 指的是美元。

13节。 的形式。 (a) a系列优先股应以一股或多股完全记名的最终股份的形式发行，其形式与本协议附件a所附形式基本一致(每一股均为“ 认证的A系列优先股 ”)，并在此纳入本证书并明确成为本证书的一部分。每张A系列优先股证书应反映其所代表的A系列优先股的股份数量，并可根据法律、证券交易所规则、本公司受约束的协议（如有）或惯例( 提供 任何该等批注、图例或背书的格式为本公司所接受)。每只A系列有证优先股应以保管人在发给注册人的书面文书中指定的人的姓名登记。

(b)董事会主席、总裁或副总裁、公司秘书、助理秘书、财务主管或助理财务主管应按照公司规章和适用法律，包括《俄亥俄州修订法典》第1701.24条，以手动或传真方式签署公司的每股a系列有证优先股。如果在转让代理人副签a系列认证优先股时，在a系列认证优先股上签名的管理人员不再担任该职务，则a系列认证优先股仍将有效。经认证的A系列优先股在转让代理的授权签署人手动副签该等经认证的A系列优先股之前无效。该签名应作为经认证的A系列优先股已根据本分款进行认证的确凿证据。每只A系列认证优先股应标明副签日期。

部分14。 更换证书。 当持证人将残缺证书交回公司时，公司须自费更换残缺证书。公司应补发被毁、被盗或丢失的证书，费用由持证人承担

在向公司交付合理令人满意的证据，证明证书已被销毁、被盗或丢失，并提供公司可能合理要求的任何赔偿后； 提供 在强制转换日期或之后，公司不需要再发行代表A系列优先股的任何额外证书。在强制转换日期之后交付替代证书，转让代理人在交付上一句所述的证据和赔偿后，应根据该证书先前证明的a系列优先股的条款交付强制转换时到期的对价。

15节。 支付代理和转换和股息支付代理 ． (a)本公司应在纽约州纽约市曼哈顿区(i)设立可提交a系列优先股付款的办事处或代理机构(“ 代付人 （ii） A系列优先股可以提交转换的办公室或机构(“ 转换及派息代理 ”)。转让代理应作为支付代理和转换及股息支付代理，除非公司指定了另一支付代理或转换及股息支付代理。公司可指定注册人、支付代理、转换和股息支付代理，并可在公司确定的其他地点指定一个或多个额外支付代理和一个或多个额外转换和股息支付代理。术语“ 代付人 “包括任何额外的支付代理和条款” 转换及派息代理 包括任何额外的转换和股息支付代理。本公司可更改任何支付代理或转换和股息支付代理，而无需事先通知任何持有人。公司应将公司指定的任何支付代理或转换和股息支付代理的名称和地址通知注册官。如果公司未能指定或维持另一个实体作为支付代理或转换和股息支付代理，注册商应这样做。本公司或其任何关联公司可担任支付代理、注册商、共同注册商或转换和股息支付代理。

(b) A系列优先股的应付款项应在公司为此目的在纽约市设立的办事处或代理机构以及公司为此目的设立的任何其他办事处或代理机构支付。付款方式为美元支票或电汇( 提供 登记员已在适用付款日期前至少15天收到适当的电汇指示，汇款至持证人在纽约市一家银行开立的美元账户； 提供 根据公司的选择，可以将支票邮寄到有权获得股息的人的地址，该地址应出现在A系列优先股登记册中。

16节。 通知 ． 任何通知或要求的任何条款需要这个细分或允许给定的传输代理或持有者对公司应被视为已经充分的或,如果目的或服务被注册或认证邮件邮资预付沉积在一个邮局信箱解决(直到另一个地址是提交的公司转移剂)峭壁自然资源公司,200广场,邮编44114，皇冠体育3300套房，总法律顾问。本协议项下向转让代理发出的或针对转让代理的任何通知、指示、请求或要求，如果以预付邮资的挂号邮件或挂名邮件方式发送或送达，则应被视为已充分发出或作出，地址为：Wells Fargo Bank， N.A，地址：关系管理，110 Centre Pointe Curve, Suite 101, Mendota Heights, Minnesota 55120-4101。

转让代理人可通过通知本公司，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。

邮寄给持股人的任何通知或通讯，应以预付邮资的第一类邮件邮寄至持股人在股票登记簿上显示的地址，如在规定的时间内邮寄，应充分告知持股人。

未向持有人邮寄通知或通信，或其有任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信以上述方式邮寄，无论收件人是否收到，都是如期发出的。

如果由于常规邮件服务暂停或任何其他原因，无法通过邮件向持有人发出此类通知，则经转让代理批准发出的此类通知应构成足以满足本协议各项目的的通知。

第17部分。 转让税 ． 本公司应支付因发行或交付强制性可转换优先股或普通股股份或其他根据本协议发行的强制性可转换优先股（包括转换后的）证券或代表该等股份或证券的证书而可能支付的任何和所有股票转让和文件印花税。但是，公司不应被要求支付就普通股或其他证券的发行或交付所涉及的任何转让所应缴纳的任何税款，这些转让的名称与发行或交付普通股或其他证券的强制性可转换优先股的名称不同。除非有权进行此类发行或交付的人已向公司支付任何此类税款，或已使公司满意地确定该等税款已支付或不应支付，否则不得要求其进行任何此类发行或交付。

18节。 皇冠体育 ． 本小节各章节的皇冠体育 仅为方便参考而设，不得定义、限制或影响本小节的任何条款。

B:分工

系列优先股的明示条款；
B类，无票面价值

B类优先股应具有以下明确条款：

第一节。 系列 ． B类优先股可不时以一个或多个系列发行。B类优先股的所有股份均应具有相同的级别和相同的性质，但以下规定的董事可能确定的事项除外，每个系列的每一股应与该系列的所有其他股份相同，但股息累积的日期除外。B类优先股的所有股份也应与A类优先股具有相同的级别和相同的股份，但下列事项除外：(i)董事可按下文规定确定和确定的细节；（ii）与B类优先股有关的投票权和同意条款；（iii）董事可授予任何系列A类优先股的任何转换权利，但不得授予任何系列B类优先股的转换权利。根据本B部分第2条至第7条（含第7条）的规定（该规定适用于所有B类优先股），董事特此授权将该等股票分一个或多个系列发行，并就每个系列确定：

(a)系列的名称，可以是区分数字、字母和（或）皇冠体育 。

(b)该系列的股份数量，董事可以增加或减少（除非在创建该系列时另有规定）（但不得低于当时已发行的股份数量）。

(c)系列的股息权，可以是累积的或非累积的；按一定的比率、数量或比例；或有或没有进一步的参与权。

(d)股息（如已宣布）应支付的日期，以及股息（如已累计）应累计的日期。

(e)该系列股份的赎回权和价格（如有）。

(f)为购买或赎回该系列股票而提供的任何偿债基金的条款和金额。

(g)在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，该系列股票的应付金额。

(h)发行同一系列或任何其他类别或系列股票的限制（除本节第5(c)条规定的限制外）。

董事会获授权不时通过对公司章程的修订，就每个此类系列确定本第1条(a)至(h)条（含）中所述的事项。

第二节。 股息 ．

(a)每个系列的B类优先股的持有者,优先于普通股的持有者和其他类的股票排名初级B类优先股,有权获得的任何合法资金可用因此当和宣布的董事在现金股息率等系列固定依照本法第一节的分裂B和不再,应付股息付款日期固定等系列。就每一特定系列的股份而言，该等股息可自该系列确定的日期起及之后累积。不得支付股息或分开任何B类优先股的股息支付日期,除非(i)所有系列的B类优先股股息在优秀和各类股票然后优秀排名前或1:1的B类优先股的股息支付日期之前日期应支付或基金等因此分开,(2)在同一时间喜欢在所有系列的B类优先股股息在B类优先股之前或与B类优先股同等地位的未发行股票和所有类别的未发行股票，并在该日期有股息支付日期，按每个此类系列或类别的股息率按比例支付，或为此拨出资金。累积股息的，不计息。

(b)为目的的这种分裂b,应当视为股息支付或基金因此分开等任何日期或之前如果日期公司须存入资金足够与银行或信托公司并造成检查了对此类基金在适量寄给每个记录持有人有权接收这样的红利在这样的持有人的地址然后出现在公司的书。

(c)在任何情况下，只要任何B类优先股尚未发行，就不得派发任何股息，但以普通股或其他优先于B类优先股的股票支付的股息除外

B类优先股，支付或宣布，或进行任何分配，但上述情况除外，普通股或任何其他次于B类优先股的股份，也不得购买任何普通股或任何其他次于B类优先股的股份。由公司退休或以其他方式获得（公司在任何系列B类优先股首次发行之日或之后收到的出售普通股或其他排在B类优先股之后的股份的收益除外），除非(我)所有应计未付的股息在B类优先股然后杰出的所有股息付款日期或日期之前此类行动应支付或基金因此分开,(ii)之日起这样的行动应当没有欠款对B类优先股的赎回任何系列的偿债基金等的股票提供系列依照本法第一节的分裂B。

第三节。 救赎 ．

(a)根据每个系列的明确条款和本分部第5(c)（iii）条的规定，本公司(i)可根据董事的选择，随时以根据本分部第1条规定的适用赎回价格赎回任何系列的全部或部分已发行的B类优先股。（ii）应不时赎回任何系列的B类优先股，以满足为该系列股票提供的任何偿债基金的要求，赎回价格应按照本部分第1节的规定确定，适用于偿债基金赎回价格；在每种情况下，(A)在赎回日或之前的所有股息支付日，该等股票的所有当时应计和未付股息；(B)如果赎回日不是该系列的股息支付日，则从最近股息支付日的次日起至赎回日期间，按比例发放股息。

(b)每次赎回的通知应在确定赎回日期前不少于30天或不超过60天，以邮资预付的方式邮寄给b类优先股的记录持有人，地址为其当时在公司账簿上显示的相应地址。在上述规定发出通知之前或之后的任何时间，公司可将待赎回的B类优先股的总赎回价格，连同相当于该等赎回时应支付的股息总额，存入俄亥俄州皇冠体育或纽约州纽约的任何银行或信托公司，该等银行或信托公司的资本和盈余超过该等通知中所述的5000万美元。并指示将上述存款金额支付给B类优先股的各自股东，以便在这些股东交出所持有的股票证书时赎回。在发出上述通知并进行上述存款后，该等持有人将不再是该等股份的股东，除了有权从该等银行或信托公司无息收取该等款项，或在赎回日期之前行使任何未到期的转换特权外，不得对该等股份拥有任何权益或索取权。如需赎回的任何系列B类优先股少于全部已发行股份，本公司应按比例或抽签方式选择以董事规定的方式赎回的股份。

(c)如果已被要求赎回的B类优先股的股东在存款后六年内未索回为赎回而存入的金额，则任何此类银行或信托公司应根据要求向公司支付此类未索回的金额，因此，该银行或信托公司和公司应解除对此类股东的所有责任。

(d) B类优先股的任何股份(i)由本公司根据本第3条的规定赎回，（ii）为满足任何系列B类优先股股份的偿债基金要求而购买和交付，（iii）转换为

根据任何此类系列的明确条款，或（iv）公司以其他方式获得的，应恢复未经系列指定的授权和未发行的B类优先股的地位；但是，按照本协议明确条款转换的任何股份不得作为可转换股份重新发行。

第四节。 清算 ．

(a)(1)任何系列B类优先股的持有人，在公司事务发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，有权在普通股或任何其他次于B类优先股的股份的持有人之间支付或分配任何金额之前，从公司的资产（包括其资本）中全额获得。金额固定对股票等系列的按照本部门的第1节,加上相当于(i)等所有然后应计未付的股息股票股息付款日期或之前的付款日期到期金额依照这样的清算,解散或清算,和(2)如果这些日期不是股息付款日期等系列,成比例的股息,基于经过数天,自最近一次股息支付日的次日起至因该等清算、解散或清盘而应付的款项支付日止。如果公司合法可用的净资产不足以支付B类优先股的所有流通股和与B类优先股同等地位的所有类别的所有流通股各自应得的全部优先金额，则该等净资产应按已发行的B类优先股和与B类优先股同等地位的所有类别的所有已发行股票按比例分配，并按每股该等股份享有的全部优先金额分配。

(2)在向B类优先股持有人支付上述全部优先金额后，B类优先股持有人无权要求获得公司的任何剩余资产。

(b)本公司与任何其他公司合并或合并，或与任何其他公司合并，或本公司全部或实质上全部财产或业务的出售、租赁或转让，均不应被视为本b分部的解散、清算或清盘。

第五节。 投票 ．

(a)除非本协议另有规定或法律另有规定，否则B类优先股的持有人无权投票。

(b)(1)如果,所以经常,公司应支付违约的任何系列的b类优先股红利时突出,或基金因此没有分开,相当于六个完整的季度红利等任何系列的b类优先股,是否连续,是否获得或宣布,所有系列的b类优先股的持有者,投票分别作为一个类,此后应当有权选举,公司董事二人；但是，本款规定的特别类表决权在授予时仍应如此授予(i)就累积股息而言，直到当时已发行的所有系列B类优先股的所有应计和未付股息都已支付或为此拨出资金为止，或（ii）在非累积股息的情况下，直到所有系列的B类优先股的全部股息支付完毕，或为此定期拨出一年的资金，此后，B类优先股的持有人应在随后的董事选举中被剥夺其特殊类别投票权，但在本段规定的情况下，该特殊类别投票权将被重新分配。

(2)违约事件授予持卡人的B类优先股选举两个董事指定在本节段(1),一个特别会议的持有者为了选举这样的董事由公司的秘书叫的书面请求,或可能被记录的持有者至少百分之十(10%)的所有系列的B类股优先股时突出,其通知应与股东年会的通知方式相同；但是，如果在收到B类优先股股东的上述书面请求之日起120天内召开年度股东大会或任何其他为其他目的已召开或将召开的股东特别会议，则公司不应被要求召开此类特别会议。在B类优先股持有人有权选举董事的任何会议上，持有当时所有系列B类优先股已发行股份的百分之三十五（35%）的股东，亲自出席或通过代理人出席，应足以构成法定人数。在任何应达到法定人数的会议上，出席该等会议的多数股东的投票，应足以选举B类优先股的股东按上述规定有权选举的董事。尽管本公司章程或公司规章有任何规定，或任何类别股份的持有人采取任何行动确定公司董事的人数，但B类优先股持有人根据本款选举的两名董事，应在当时在职或拟以非根据本款选举的方式选举的任何其他董事之外任职。本款的任何规定均不得阻止本公司董事总人数在其他情况下允许的任何变动，或要求非按照本款选出的任何董事辞职。无论公司其他董事的类别如何，B类优先股股东选举的两名董事应每年选举一次，任期至下一届股东年会上届满；但是，当B类优先股的持有人按照上述规定被剥夺投票权时，所有由B类优先股的持有人作为一个群体选举为董事的人的任期应立即终止，董事的人数应相应减少。

(c)下文另有规定者除外,赞成票至少三分之二的股份持有者的B类优先股的突出,亲自或通过代理的一个会议上呼吁的目的B类优先股的持有人投票分别作为一个类,应当必要影响任何一个或多个以下(但到目前为止,B类优先股的持有者而言,这样的行动可能是影响这样的投票):

(i)公司章程或公司规章的任何条款的任何修订、变更或废除，对B类优先股持有人的优先权、投票权或其他权利产生不利影响；但仅就本第5(c)(i)款而言，公司章程的修订均不得授权：创建或更改B类优先股的授权或发行数量，或与B类股票同等或次于B类股票的任何类别的任何股票，也不应将《章程》条款的修改视为对B类优先股持有人的偏好、投票权或其他权利产生不利影响；进一步规定，如果该等修订、变更或废除对已发行的一个或多个系列（但不是所有系列）B类优先股的优先权、表决权或其他权利产生不利影响，则还应要求持有该等受影响系列在已发行时至少三分之二股份的股东投赞成票或同意，每个受影响系列作为一个系列单独投票；

（ii）授权、创建或增加授权数量的任何类别的股票或任何可转换为任何类别的股票的证券，在任何一种情况下，其排名都在B类优先股之前；或

（iii）购买或赎回（用于偿债基金或其他目的）少于所有当时已发行的B类优先股，但根据向所有B类优先股记录持有人发出的股票购买要约的情况除外；除非所有B类优先股在之前所有股息期的所有股利均已宣布和支付，或已为此拨出资金，并已遵守适用于该股息期的所有应计偿债基金义务；

但是，如果授权、创建或增加任何类别的任何股份或可转换为任何类别股份的证券的授权金额，无论在哪种情况下，如果B类优先股的持有人事先收到将在90天内发生的足够的赎回通知，则不需要B类优先股的持有人的同意。上述条款不适用，如果将全部或部分赎回任何此类股票或可转换为任何类别股票的证券（在任何一种情况下，均优先于B类优先股）所获得的收益进行赎回，则须征得B类优先股持有人的同意。

(d)的赞成票至少大部分的股票持有者B类优先股时突出,亲自或通过代理的一个会议上呼吁的目的B类优先股的持有人投票分别作为一个类,应当必要影响任何一个或多个以下(但只要B类优先股的持有者而言,这样的行动可能是影响这样的投票):

(i)本公司与任何其他公司或与任何其他公司合并或合并，但根据任何适用法规要求，任何此类合并或合并须经B类优先股的股东单独投票批准；或

（ii）与B类优先股同等地位的任何股票的授权，或B类优先股授权数量的增加。

(e)的投票或同意B类股优先股的持有者应增加所需数量的普通股授权或发行或拆股的下议院股票或股票分红的任何类股票只在支付普通股,也没有上述的行为应被视为影响不利的偏好或投票或其他权利B类优先股在这个部门的意义和目的。

第六节。 转换 ． 不得设立任何可转换为普通股或公司任何其他类别或系列的B类优先股。

第七节。 定义 ． 为本B司的目的：

(a)凡提及“排在B类优先股之前”的股票时，该等提及应指并包括公司的所有股票，其股东在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息支付或分配权利优先于B类优先股股东的权利。

(b)每当指的是股”在1:1的b类优先股”,这样的参考指和包括所有股票的a类优先股和所有其他的公司的股票的持有者的权利(我)不是优先的权利持有人的b类优先股支付股息或分布在一个自愿或非自愿清算、解散或清算

（ii）股息的支付或在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的分配，或两者兼而有之，与B类优先股持有人的权利平等（固定金额除外）。

(c)凡提及“次于B类优先股”的股票时，该等提及应指并包括公司的所有股票，其股东对股息支付和在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的分配的权利是次于B类优先股股东的权利。

部门职员:

普通股的明示条款；
票面价值每股$1.00

普通股应受A类优先股和B类优先股以及任何此类优先股系列的明确条款的约束。每一普通股应与其他普通股相等。普通股持有人应享有法律规定的权利，并有权就其所持有的每一股份对提交给股东的所有事项投一票。

第五条：公司开始营业的法定资本为五百美元（$500.00）。

第六条：无论现在或以后获得授权，公司任何类别股份的持有人均无权优先购买或向其提出购买公司任何股份或其他证券。

第七个:公司可能不时,按照授权的董事和股东,没有行动的购买或收购的公司的股票类或类的方式,在这样的条款和等大量的董事应当确定,然而,这样的限制或限制,如果有的话,是明示条款中包含的任何类的股票公司的优秀的购买或收购的问题。

第八:根据俄亥俄州法律成立的公司或公司股东的权利、权力或特权增加或减少或受到任何方式的影响，或使任何数量（少于全部）此类公司股东所采取的行动生效的俄亥俄州的任何和每一部法规。应适用于公司，不仅对公司有约束力，而且对公司的每一位股东都有约束力，其程度与公司章程在俄亥俄州州务长办公室提交本公司章程之日已生效的程度相同。

第九条：本公司保留以现在或今后法律规定的方式修改、变更、变更或废除本公司章程的任何条款或规定的权利；本协议授予高级职员、董事和股东的所有权利均受上述保留的约束。

第十:除本公司章程另有规定外，尽管俄亥俄州修订法典第1701章现在或以后生效的任何规定要求，公司根据该章采取的任何行动，股份持有人的赞成票使其有权行使公司或其任何类别或类别的股份的三分之二的投票权。该等行动（除非该等法规另有明确禁止）可由有权行使公司多数表决权的股份持有人的肯议票采取

这一类或这一类的尽管有上述规定，本第十条的前一句不适用于(a)根据俄亥俄州修订法典第1701.11(a) (1)(c)条（或任何后续条款）经股东书面同意采取的任何行动，(b)根据俄亥俄州修订法典第1701.54(a)条（或任何后续条款）经股东书面同意采取的任何行动。或(c)股东根据《俄亥俄州修订法典》第1704.03(A)(3)条（或任何后续条款）提起的任何诉讼。

 

表现出一种

7.00%系列强制性敞篷车的形式
优先股，a类

编号：___ ____________

CUSIP没有。： 18683k 507

7.00% A系列强制性可转换优先股，A类
（不含每股票面价值）
（清算优先权为每股1,000.00美元）
的

皇冠体育斯自然资源有限公司

面对安全

皇冠体育斯自然资源有限公司，俄亥俄州公司(“ 公司 ”)，兹证明[_____](“ 持有人 )是[_____]公司已全额支付且不可评估的优先股的注册所有者，指定为7.00% A系列强制性可转换优先股，A类，每股无面值，清算优先权为每股1,000.00美元(“ A系列优先股 ”)。A系列优先股的股份可在注册人本人或经正式授权的律师提交经正式背书并以适当形式转让的本证书后，在其账簿和记录上转让。本协议所代表的A系列优先股的指定、权利、特权、限制、优先及其他条款和规定均已发布，并应在各方面遵守2011年5月25日修订的公司章程第二次修订的规定，该公司章程可根据其条款不时进行修订(“ 文章 ”)。本协议中使用但未定义的大写术语应具有本协议条款中给出的各自含义。公司将在其主要营业地向持有人提出书面要求时，免费提供公司章程的副本。

兹提及本协议背面所列的A系列优先股的选定条款，以及公司章程，其中所列的条款和公司章程在所有目的上应与此处所列条款具有相同的效力。

在收到本证书后，持证人即受本条款的约束，并有权享受本条款所规定的利益。

除非转让代理人在本协议项下的认证证书已正确签署，否则本协议项下的A系列优先股不得享有任何利益，也不得因任何目的而有效或强制执行。

兹证明，皇冠体育斯自然资源有限公司已于下述日期签署本证书。

过时的 : _______________

转让代理人的认证证书

这是上述条款中提到的代表A系列优先股股份的证书之一。

过时的 : ____________________

安全的反面

皇冠体育斯自然资源有限公司

7.00% A系列强制性可转换优先股，A类

A系列优先股的每股股息应按本协议正面或章程规定的年利率以现金支付。

A系列优先股的股份不得由公司赎回。A系列优先股应按公司章程规定的方式和条款转换为公司普通股。

本公司应在收到书面请求后五天内，免费向任何持有人提供本证书所代表的a系列优先股和本公司授权发行的其他类别和系列股票的明确条款副本。

赋值

鉴于收到的价值，下述签署人在此将A系列优先股的股份转让给：

________________________________________________________________

________________________________________________________________

（填入受让人的社会安全号码或税号）

________________________________________________________________

（填上受让人的地址及邮政编码）

________________________________________________________________

________________________________________________________________

并且不可撤销地任命：

________________________________________________________________

代理转让A系列优先股的股份，转让代理人和登记人的账簿上有此证明。代理人可以代替他人代理他或她。

日期 : __________________

签名 : ______________________

（与本A系列优先股另一侧的姓名完全一致）

签名保证：_____________________ ¹ 

^{____________________________} 

¹ 签名必须由符合注册商要求的“合格担保机构”（即银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会或信用合作社）担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理奖章计划（“STAMP”）或注册商根据1934年《证券交易法》确定的其他“签名担保计划”，以补充或替代STAMP。修改。