2010年1月26日

通过埃德加

乐鱼体育证券交易委员会

北东区F街100号

华盛顿特区20549

注意:   

克里斯•白

加里·纽贝里

乔治·舒勒

 

再保险: 乐鱼体育官网斯自然资源公司
     截至2008年12月31日的财政年度的10-K表格
     2009年2月26日提交

 

     截至2009年3月31日财政季度的10-Q表格
     2009年6月30日和2009年9月30日
     2009年5月1日,2009年8月1日和2009年10月30日提交
     答复函日期为2009年10月16日
     文件号:1-8944

女士们,先生们:

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司,俄亥俄州的一家公司(统称为“公司“或”我们”、“我们“或”我们的”),现就职员的意见信(“工作人员证券交易委员会(以下简称“委员会”),日期为2009年12月24日(“评论信”),关于公司截至2008年12月31日的财政年度的10-K表格,截至2009年3月31日,2009年6月30日和2009年9月30日的财政季度的10-Q表格季度报告以及2009年10月16日的回复函。

以下是该公司的回应。为了工作人员的方便,我们在作出相应的答复之前重复了工作人员的每一项意见。

截至2008年12月31日的财政年度的10-K表格

 

  1.

我们仍在评估您对之前第10号评论的回应,关于您的结论,即北美铁矿石供应协议中的价格调整条款不是需要分岔的嵌入衍生品


乐鱼体育证券交易委员会

2010年1月26日

第二页

 

 

FASB ASC 815-15-25-1因为价格调整条款的经济特征和风险明显与铁矿石供应合同密切相关。为了帮助我们进行评估,请提供截至2008年、2007年和2006年12月31日的每个财政年度的以下信息:

 

   

价格调整备付金的入账金额,并注明入账时间;

 

   

你从客户那里得到的每件产品的平均基本价格,

 

   

根据合同计算的最终价格,您收到的每件产品的最终价格,以及

 

   

如果您在财政年度的每个季度末确定最终价格,您将收到的每单位最终价格。

响应:公司承认,工作人员要求提供与公司结论相关的额外信息,即北美铁矿石供应协议中的价格调整条款不是一种嵌入式衍生品,需要根据FASB ASC 815-15-25-1,基于价格调整条款的经济特征和风险与铁矿石供应合同明显密切相关。为方便员工评估该等结论,公司应员工要求提供了以下额外信息。公司补充告知员工,所提供的金额代表了公司四大铁矿石客户的信息,这些客户分别占公司北美铁矿石业务部门2008年、2007年和2006年总产品收入的79%、76%和79%。北美铁矿石收入的其余部分主要基于当前的国际球团价格。

该公司的大部分北美铁矿石长期供应协议都是由基本价格和年度价格调整因素组成的。基准价格是每一份合同采购价格的主要组成部分,在2008年、2007年和2006年分别约占总采购价格的85%、74%和76%。根据员工的要求,以下是公司在截至2008年、2007年和2006年12月31日的每个财政年度从客户那里收到的每件产品的平均基本价格:

 

一年

   平均基地
价格每
单位

2008

   美元 61.35

2007

     47.97

2006

     45.63

价格调整因素是铁矿石供应合同的组成部分,因协议而异,但通常包括根据国际颗粒价格变化和特定生产者价格指数变化进行的调整。定价


乐鱼体育证券交易委员会

2010年1月26日

第3页

 

调整通常以相同的方式进行,每个因素通常构成价格调整的一部分,尽管每个因素的权重根据每个协议的具体条款而有所不同。在大多数情况下,这些调整因素在产品销售时尚未最终确定。在这些情况下,公司根据可获得的最佳第三方信息估计每个报告期的调整因素,并在信息最终确定时将估计调整为实际。最终价格成为下一年的基准价格,全年不变。由于调价条款的经济特征和风险与铁矿石供应合同有着明确而密切的关联,本公司确定调价条款不需要分拆和单独估值。

如本公司会计政策所述,铁矿石收入一般在客户付款时入账。客户根据发票付款,其中包括装运和交付的吨数,其价格基于供应合同中每吨的指定价格,该价格由固定的基本价格和对每个单独合同的价格调整条款的高度可靠的估计组成。公司通过收益将全部发票金额作为产品收入记录在合并经营报表中。以下为2008年、2007年及2006年与购买价格的价格调整拨备部分有关的录得收入:

 

     (百万美元)

一年

   总金额
与…有关的收入
价格调整
规定
   北美
铁矿石

总报告
收入
   北方百分比
乐鱼体育
铁矿石
收入

2008

   美元 111.9    美元 2,369.6    4.7%

2007

     73.8      1,745.4    4.2%

2006

     57.3      达到1560    3.7%

上表所列数额是指在每一合同年度内不属于采购价格固定组成部分的价格调整经费。关于国际颗粒价格,某些长期供应协议参考上一年的结算价格,在这种情况下,公司不需要估算。然而,一些供应协议的定价是基于当年的国际颗粒价格。在此期间,公司必须根据最终结算的时间估计国际颗粒价格每年的变化。从历史上看,合同谈判是在合同年度的第一季度完成的,下一年的定价结算是在合同年度的第一季度达成的,在这种情况下,只需要在很短的一段时间内进行估计,并在报告第一季度结果之前调整为实际。2006年和2007年就是这种情况。因此,与国际颗粒价格有关的价格调整规定基本上是这些合同年购买价格的固定组成部分,根据结算时间而定。然而,近年来,包括2008年在内,发生了几起合同谈判延期的情况,在合同年度的第二季度进行结算。结算前用于估算的信息包括


乐鱼体育证券交易委员会

2010年1月26日

第4页

 

这些因素包括行业内其他铁矿石生产商和消费者之前的定价结算、当前的现货价格、市场趋势、出版物和其他行业信息。

在整个合同年度,生产者价格指数仍然是采购价格的临时组成部分,每个季度都使用公开的此类指数预测进行估计。某些北美铁矿石供应合同中引用的最终指数通常要到第二年第二季度才会由乐鱼体育劳工部公布。因此,公司将第四季度预估与次年最终价格之间的差额记入调整。从历史上看,这些调整并不重要,因为在截至2008年、2007年和2006年12月31日的每个财年中,这些调整只占北美铁矿石收入的0.1%或更少。

以下是2008年、2007年和2006年每个报告期间记录的与最终确定之前估计价格调整因素变化有关的金额,以及此类调整与北美铁矿石每年总收入的百分比。这些调整在公司的综合经营报表中被归类为产品收入,不被认为是重要的。

 

     (百万美元)
     期记录           北美
铁矿石
总报告
收入
   北方百分比
乐鱼体育
铁矿石
收入

会计

   第一季度    第二季     第三季     第四季度     (后续)
第一季度
    总调整
有关
会计期间
      

2008

   美元 - - - - - -    美元 (2.3   美元 (0.8   美元 (3.0   美元 (3.2   美元 (9.3   美元 2,369.6    -0.4%

2007

     - - - - - -      - - - - - -        0.7        1.3        (0.1     1.9        1,745.4    0.1%

2006

     - - - - - -      (1.0     0.6        (3.0     (0.3     (3.7     达到1560    -0.2%

根据工作人员的要求,以下是公司收到的每单位的最终平均价格,根据每个合同在截至2008年12月31日、2007年和2006年的每个财政年度的所有价格调整条款结算后的最终价格计算,与公司在价格调整条款最终确定之前的每个财政年度的每个季度末估计的每单位平均价格进行比较:

 

一年

   每单位总均价
报告期内
   最终的平均
单价
   第一季度    第二季    第三季    第四季度   

2008

   美元 76.14    美元 75.95    美元 74.37    美元 72.05    美元 73.62

2007

     69.26      65.51      62.38      62.58      63.82

2006

     63.46      60.75      59.82      59.31      60.34

如表中所列,估计数额与按供应协议计算的收到的最后价格之间的差异不大。


乐鱼体育证券交易委员会

2010年1月26日

第5页

 

工程的评论

 

  2. 我们注意到你方对评论16的补充回复,其中你方提供了储量分析日期和每个铁矿的3年追踪价格。请将此信息包括在您未来的文件中。

响应公司注意到工作人员的评论,并将在未来的文件中加强其披露,包括储量分析日期和公司在2009年10月16日给工作人员的回复信中提供的公司铁矿石和煤矿各自的3年追踪价格。这些资料将列入第一部分第2项现有的“矿山能力和矿石储量”的分标题下。属性,公司年度报告的10-K表格。修订后的披露将从公司截至2009年12月31日的年度10-K表格年度报告开始提供。

* * *

就公司对员工意见的回应而言,公司承认:

 

   

公司对文件中披露的充分性和准确性负责;

 

   

工作人员的意见或根据工作人员的意见对披露作出的更改,并不妨碍委员会就提交的文件采取任何行动;和

 

   

公司不得在委员会或任何人根据乐鱼体育联邦证券法发起的任何诉讼中主张员工评论作为辩护。

如果您对这些问题有任何疑问,请不要犹豫,拨打216-694-4822或传真216-694-4880与以下签字人联系。

 

真诚地,

/s/劳里·布拉斯

劳里Brlas
执行副总裁兼首席财务官

 

答: 乔治·霍克,悬崖自然资源公司
     众达律师事务所的迈克尔·索莱茨基