Exhibit

展览10.1

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司

修改并重述2015年股权和激励薪酬计划

1. 目的．本计划旨在吸引和留住本公司及其子公司的高级管理人员和其他关键员工，并向这些人员提供服务或绩效奖励和奖励。

2. 定义．本计划中使用的：

(a) “关联公司”系指任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体，通过一个或多个中介机构直接或间接地控制、控制本公司，或与本公司共同控制，由委员会或董事会酌情决定（如适用）。

(b) “升值权”系指根据第五节，并将包括独立升值权和串联升值权。

(d) “董事会”指本公司的董事会。

(e) “现金奖励”系指根据 8节本计划的条款。

(f) “控制权变更”的含义在 12节本计划的条款。

(g) “法典”系指不时修订的《1986年国内税收法典》。

(h) “委员会”系指董事会的薪酬和组织委员会（或其继任者），或董事会指定的根据本计划管理本计划的任何其他委员会第十节本计划仅由不少于两名非雇员董事组成。

(i) “普通股”系指本公司的普通股，面值为每股0.125美元，或该等普通股可能因下文所述类型的任何交易或事件而变更为任何证券 11节本计划的条款。

(j) “公司”系指俄亥俄州公司Cliffs Natural Resources Inc.及其后继公司。

(k) “受保雇员”系指在法典第162(m)条（或任何后续条款）的意义上为或经委员会确定可能成为“受保雇员”的参与人。

(l) “授予日期”系指委员会指定的授予期权权、升值权、业绩股、业绩单位、现金激励奖或董事会所设想的其他奖励的日期 9节或本计划第9条规定的限制性股份、限制性股票单位或其他奖励的授予或出售将生效（该日期不得早于委员会就此采取行动的日期）。

(m) “董事”系指董事会成员。

(n) “生效日期”指2015年5月19日。

(o) “奖励证据”是指委员会批准的协议、证书、决议或其他类型或形式的书面或其他证据，这些证据阐明了根据计划授予的奖励的条款和条件。裁决证据可以采用电子媒介，也可以仅限于公司的账簿和记录上的批注，除非委员会另有决定，否则无需由公司代表或参与者签署。

(p) “交易法”系指经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例，因为该等法律、规则和条例可能不时进行修订。

(q) “独立升值权”是指依据第五节本计划中未与“期权权”同时授予的部分。

(r) “激励性股票期权”是指根据法典第422条或任何后续条款，旨在符合“激励性股票期权”资格的期权权利。

(年代) “管理目标”系指根据本计划为已获得业绩股票、业绩单位或现金激励奖励的参与者制定的可衡量的业绩目标，或根据本计划获得期权、升值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或其他奖励（如由委员会决定）的参与者制定的业绩目标。管理目标可以用公司范围的目标或与个人参与者或一个或多个子公司、部门、部门、地区、职能或其他组织的绩效相关的目标来描述

本公司或其子公司内的单位。管理目标可以与其他公司或子公司、部门、部门、地区、职能部门或其他公司内部的其他组织单位的绩效相关，也可以与指标或一个或多个绩效目标本身相关。委员会可以根据管理目标授予奖项，这些奖项要么是合格的绩效奖，要么不是合格的绩效奖。适用于向受保员工发放的任何合格绩效奖励的管理目标将基于以下一个或多个指标，或以下指标的组合（包括与这些指标相关的相对成就或增长成就）：


(i)	利润（例如，营业收入，EBITDA， EBIT， EBT，净收入，每股收益，剩余或经济收益，经济利润-这些盈利能力指标可以在某些特定的特殊项目之前和/或根据GAAP定义进行衡量）；


(2)	现金流（例如，自由现金流量，有或没有特定资本支出目标或范围的自由现金流量，包括或不包括剥离和/或收购，总现金流量，超过资本成本的现金流量或剩余现金流量或投资回报的现金流量）；


(3)	返回（例如：资产、投资资本、使用净资本和权益的利润或现金流回报）；


(iv)	营运资本（例如，营运资金除以销售额、未完成销售天数、销售库存天数和应付销售天数）；


(v)	利润率（例如，EBITDA除以收入，利润除以收入，毛利率和材料利润率除以收入，销售利润率除以销售吨）；


(vi)	流动性措施（例如，债务对资本，债务对ebitda，总债务比率）；


(七)	销售增长，毛利率增长，成本计划和股票价格指标（例如，收入、收入增长、乐鱼体育以外的收入增长、毛利率和毛利率增长、材料利润率和材料利润率增长、股票价格升值、股东总回报、销售和管理成本除以销售额、销售和管理成本除以利润）；和


(八)	战略计划关键可交付指标由以下一项或多项组成：产品开发、战略合作、研发、活力指数、市场渗透、地域业务扩张目标、成本目标、客户满意度、员工满意度、雇佣实践和员工福利管理、诉讼和信息技术监督，以及与子公司、附属公司和合资企业的收购或剥离有关的目标。

在“合格绩效奖励”的情况下，每个管理目标将在《守则》第162(m)条要求的范围内客观确定，并且，除非委员会另有决定，并在符合《守则》第162(m)条的范围内，将排除在授予时确定的某些指定项目的影响。如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或其开展业务的方式的变化，或其他事件或情况使管理目标不适合，委员会可酌情修改该等管理目标或相关的最低可接受成就水平，在委员会认为适当和公平的情况下全部或部分修改。除非是基于合格表现的奖励（与控制权变更有关的除外），如果此类行为将导致丧失根据法典第162(m)条可获得的对奖励的豁免。在这种情况下，委员会将不会对该受保员工的管理目标或最低可接受成就水平进行任何修改。

(t) “每股市值”系指截至任何特定日期，该日期在纽约证券交易所报告的普通股收盘价，或者，如果该普通股当时未在纽约证券交易所上市，则在该普通股上市的任何其他国家证券交易所报告的普通股收盘价，或者，如果该日期没有出售，则指发生出售的下一个前交易日的收盘价。如果普通股不存在定期公开交易市场，则每股市场价值应为委员会善意确定的公平市场价值。委员会有权采用另一种公平市场价值定价方法，前提是该方法在裁决证据中有规定，并符合《法典》第409A条规定的公平市场价值定价规则。

(u) “非雇员董事”系指根据《交易法》颁布的第16b-3条规定为本公司“非雇员董事”的人，以及《法典》第162(m)条及乐鱼体育财政部根据该条款颁布的法规规定为“外部董事”的人。

(v) “选择权人”系指在证明未履行的期权权利的授予证据中指定的选择权人。

(w) “期权价格”系指行使期权权利时应支付的购买价格。

(x) “期权权”系指行使根据本协议授予的期权而购买普通股的权利第四节本计划的条款。

(y) “参与人”系指由委员会选定领取本计划项下福利的人员，并且在当时为(i)公司或任何子公司的高级职员或其他关键员工，或（ii）向公司或子公司提供等同于通常由员工提供的服务的人员（前提是该人员符合S-8表格中对“员工”的定义）。

(z) “履约期”，就现金激励奖、绩效股份或绩效单位而言，是指根据以下规定确定的一段时间 8节在本计划中，与该等现金奖励、绩效股份或绩效单位有关的管理目标将得以实现。

(aa) “业绩股”系指记录相当于根据 8节本计划的条款。

(ab) “业绩单位”是指根据 8节在本计划中记录一个相当于1美元的单位或委员会确定的其他价值。

(ac) “计划”指乐鱼体育官网斯自然资源公司。经修订和重述的2015年股权和激励薪酬计划，可能会被不时修订或修订和重述。

(ad) “前身计划”系指公司经修订和重述的2012年股权激励计划。

(ae) “合格的绩效奖励”系指任何现金激励奖励或绩效股票、绩效单位、限制性股票、限制性股票单位的奖励，或本协议规定的其他奖励 9节本计划的一部分，或该等奖励的一部分，旨在满足法典第162(m)条中“合格的基于绩效的薪酬”的要求。

(af) “重述日期”系指乐鱼体育官网斯自然资源公司。经修订和重述的2015年股权和激励薪酬计划经公司股东批准。

(ag) “限售股”系指根据以下规定授予或出售的普通股第六节没收的重大危险和禁止转让的规定均未到期。

(啊) “限制期间”是指受限制股票单位受限制的期间，如第七节本计划的条款。

(ai) “限制性股票单位”系指根据第七节在某一特定期间结束时获得普通股、现金或其组合的权利。

(aj) “股东”系指拥有一股或多股普通股的个人或实体。

(ak) “价差”指升值权行使之日每股市值超过相关期权权或独立升值权规定的期权价格或基本价格的部分。

(铝) “子公司”系指公司、公司或其他实体(i)其50%以上的流通股或证券（代表对董事或其他管理机构选举的投票权），或（ii）没有流通股或证券（可能是合伙企业、合资企业、有限责任公司或非法人协会的情况），但其50%以上的所有权权益（代表该等其他实体的一般决策权）现在或今后由本公司直接或间接拥有或控制；但是，为了确定任何人是否可以成为任何激励性股票期权授予的参与者，“子公司”是指公司当时直接或间接拥有或控制该公司发行的所有类别股票所代表的总投票权的50%以上的任何公司。

(我) “串联升值权”系指依据第五节与“期权权”一并授予的本计划的一部分。

(一) “投票权”指在任何时候，在本公司的董事选举中一般有权投票的当时已发行证券的总投票权，或在另一实体的董事会或类似机构的成员选举中一般有权投票的证券的总投票权。

3. 本计划下的可用股份．

(a) 计划下可获得的最大股份．

(i)

根据规定进行调整 11节在本计划中，可发行或转让的普通股数量(A)在行使期权权或升值权时，(B)作为限制性股票并免除其被没收的重大风险，(C)支付限制性股票单位，(D)支付已赚取的业绩股或业绩单位，(E)作为下文所述的奖励 9节或(F)就本计划项下的奖励支付的股息等价物总计不超过27,900,000股（包括2015年股东批准的12,900,000股和2017年股东批准的15,000,000股），以及因没收、取消、到期或现金结算奖励而在本计划项下可用的任何普通股，如第三节(b) 在下面。这些股份可以是原始发行的股份或库存量股份，也可以是上述股份的组合。

(2)

可供发行或转让的普通股总数第三节(a)(我) (A)在2015年2月10日至生效日期期间，每一普通股对应一股根据前任计划授予的期权权或股票升值权；(B)在2015年2月10日至生效日期期间，每一普通股对应两股普通股，但根据前任计划授予的股票期权或股票升值权除外。(C)在行使本计划项下授予的期权权或升值权时，每发行或转让一股普通股对应一股普通股；(D)在本计划项下授予的期权权或升值权以外的奖励中，每发行或转让一股普通股对应两股普通股。根据…的规定第三节(b) 在本计划中，根据本计划授予的奖励所涵盖的普通股，除非在实际发行或转让之前，将不被视为已使用。

(b) 股份计数规则．

(i)

如果根据本计划授予的奖励发行或转让的任何普通股被没收，或根据本计划授予的奖励被取消或没收、到期或以现金（全部或部分）结算，则根据或受该奖励（如适用）发行或转让的普通股将在该取消、没收、到期或现金结算的范围内再次可用于根据本计划发行或转让第三节(一) 以上按照第三节(b) (iv) 在下面。


(2)	如果在2015年2月10日之后，根据前任计划授予的奖励的任何普通股被没收，或根据前任计划授予的奖励被取消或没收、到期或以现金结算（全部或部分），则在该取消、没收、到期或现金结算的范围内，受该奖励的普通股将可用于发行或转让第三节(一) 以上按照第三节(b) (iv) 在下面。

(3)

尽管有任何相反的规定第三节，以下普通股将不会被添加到可供发行或转让的普通股总数中第三节(一) (A)为支付期权权的期权价格（或根据前代计划授予的股票期权的期权价格）而出售或以其他方式使用的普通股；(B)公司为履行预扣税义务而扣留或以其他方式使用的普通股；(C)享有增值权（或根据“前身计划”授予的股票增值权）的普通股，但实际上并非因行使其普通股结算而发行；(D)公司在公开市场上或以其他方式使用行使期权权利（或根据“前任计划”授予的股票期权）的现金收益重新获得的普通股。此外，如果在本计划项下，参与人选择放弃获得补偿的权利，以换取基于公平市场价值的普通股，则该等普通股不计入本计划项下的总计划限额第三节(一) 以上。

(iv)

在本计划项下可发行或转让的任何普通股第三节 (A)如果该等股份受本计划授予的期权权或升值权约束，或受前计划授予的股票期权或股票升值权约束，则该等股份将作为(A)一股普通股加回；(B)如果该等股份根据以下规定发行或转让，或受以下规定约束，则该等股份将作为(B)两股普通股加回：根据本计划授予的期权或增值权以外的奖励（或受限于根据前任计划授予的股票期权或股票增值权以外的奖励）。

(d) 个人参与者限制．尽管这里有任何规定第三节，或本计划的其他地方，与此相反，并根据 11节本计划：


(i)	在任何日历年内，参与者不得获得超过1,000,000股普通股的期权权和/或升值权。


(2)	没有参与者将被授予限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和/或其他奖励 9节在任何历年期间，累计认购超过1,000,000股普通股。


(3)	在任何情况下，任何参与者在任何日历年内均不得获得绩效单位的合格绩效奖和/或其他应以现金支付的奖励 9节在其各自授予日期，其总价值最高超过2,000万美元。


(iv)	在任何情况下，任何参与者在任何日历年内均不得获得总额超过10,000,000美元的合格绩效奖励（即现金激励奖）。

(e) 尽管本计划中有任何相反的规定，但根据本计划中规定，最多可发行或转让的普通股数量的5% 第三节(一) ，并可根据 11节，可用于(i)根据第四节通过 9节不符合本计划该等章节中规定的适用的最低归属要求的。

4. 选择的权利．委员会可不时根据其确定的条款和条件，授权向参与者授予期权权利。每一项此类授权均可使用任何或全部授权，并须遵守下列条款中包含的所有要求：

(a) 每项授出均须指明其所涉及的普通股数目，但须受第第三节本计划的条款。

(b) 每次授予将指定每股期权价格，该期权价格(除非是根据 22节（本计划）不得低于授予日的每股市场价值。

(c) 每次授予均应明确期权价格是否应以以下方式支付：(i)以现金或本公司可接受的支票或立即可用资金的电汇方式支付；（ii）以实际或建设性方式向本公司转让期权人所拥有的普通股（或根据本协议授权的其他对价）第四节(d) （iii）根据委员会制定的任何条件或限制，公司根据“净行权”安排，在行使期权权利时扣留其他可发行的普通股(应理解为，仅为确定公司持有的库存股数量的目的，如此扣留的普通股将不被视为本公司在该等行使时已发行和获得),（iv）通过上述支付方式的组合，或(v)通过委员会可能批准的其他方式。

(d) 在法律允许的范围内，任何授予均可规定在本公司满意的日期，通过银行或经纪人从出售所得中延期支付与该等行使有关的部分或全部股份的期权价格。

(e) 可连续授予同一参与者，无论先前授予该参与者的任何期权权利是否仍未行使。

(f) 每次授予将规定在期权权利或其分期付款可行权之前，可期权人在公司或任何子公司持续服务的期限或期限；但除非本款另有规定，期权的授予不得早于一年后可行权。选择权可规定继续归属或提前行使该等选择权，包括在参与人退休、死亡或残疾的情况下。此外，在控制权发生变更的情况下，期权权利可规定提前行使该等期权权利，但仅在以下情况下：(a)在指定期限内，参与人因非正当原因被非自愿终止合同，或有充分理由终止其雇佣关系，或(B)该等期权权利未按照奖励证据中所述的方式被假定或转换为替代奖励。

(g) 任何期权权的授予都可以指定必须实现的管理目标，作为行使该等权利的条件。

(h) 本计划项下授予的期权权利可以是(i)期权，包括但不限于符合本守则特定条款的激励股票期权，（ii）不符合本守则特定条款的期权，或（iii）上述各项的组合。激励性股票期权只能授予符合《准则》第3401(c)节中“雇员”定义的参与者。

(i) 行使期权权将导致以一股换一股的方式取消本协议项下授权的任何串联升值权第五节本计划的条款。

(j) 自授予之日起，任何选择权不得行使超过10年。

(k) 根据本计划授予的期权权利可能不提供任何股息或股息等价物。

(l) 每次授予期权权将由授予证据证明。每份奖励证明均受本计划约束，并包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。

5. 升值权利．

(a) 委员会可不时根据其确定的条款和条件，授权授予(i)就本协议授予的期权权利向任何期权人授予串联增值权，以及（ii）向任何参与人授予独立增值权。串联升值权是期权人的一项权利，可通过放弃相关期权权行使，从公司获得由委员会确定的金额，该金额将在行使时以差价的百分比（不超过100%）表示。串联升值权可在相关期权行使或终止之前的任何时间授予；提供，然而，与激励性股票期权有关的串联升值权必须与该激励性股票期权同时授予。独立升值权是指参与人从公司收取由委员会确定的金额的权利，该金额将在行使时以差价的百分比（不超过100%）表示。

(b) 每次授予的升值权可以使用任何或全部授权，并将遵守以下条款中包含的所有要求：


(i)	每次授予均可规定，公司将以现金、普通股或其任何组合的方式支付行使升值权时应支付的金额。


(2)	任何授予均可规定，行使升值权时应支付的金额不得超过授予日委员会规定的最高限额。


(3)	任何授权都可以指定行使前的等待期和允许行使的日期或期间。

(iv)

每次授予均可指定参与人在公司或任何子公司连续服务的期限，这是在增值权或其分期付款开始行使之前所必需的；但除本款另有规定外，任何授予的升值权不得早于一年后行使。赞赏权可规定继续授予或提前行使该赞赏权，包括参与人退休、死亡或残疾的情况。此外，在控制权发生变更的情况下，仅在以下情况下，升值权可规定提前行使该等升值权：(a)在指定期限内，参与人因非正当原因被非自愿解雇，或有充分理由终止其工作，或(B)该等升值权未按照奖励证据中所述的方式被假定或转换为替代奖励。


(v)	任何授予的升值权可指定必须实现的管理目标，作为行使该等升值权的条件。


(vi)	每次授予的升值权将由授予证据证明，该授予证据将描述该等升值权，确定相关的期权权（如适用），并包含委员会可能批准的与本计划一致的其他条款和规定。

(d) 本计划授予的升值权可能不提供任何股息或股息等价物。

(e) 仅就独立升值权而言：


(i)	每笔拨款将为每项独立增值权指定一个基本价格，该基本价格(根据 22节（本计划）不得低于授予日的每股市场价值；


(2)	可连续授予同一参与人，而不论先前授予参与人的任何独立升值权是否仍未行使；和


(3)	根据本计划授予的独立升值权，自授予之日起10年内不得行使。

6. 限制性股票．委员会可不时根据其确定的条款和条件，授权向参与者授予或出售限制性股份。每次此类授予或出售均可使用任何或全部授权，并将遵守以下条款中包含的所有要求：

(a) 每次此类授予或出售将构成普通股所有权立即转让给参与者，作为对服务表现的考虑，使该参与者有权享有投票权、股息和其他所有权，但面临没收的重大风险和下文所述转让限制。

(b) 每次此类授予或出售均无需额外对价，或该参与者支付的对价低于授予之日的每股市场价值。

(c) 每次此类授予或出售将规定，该等授予或出售所涵盖的限制性股份将面临《守则》第83条所指的“重大没收风险”，期限由委员会在授予日期或实现下文(e)分段所述的管理目标时确定。如果消除限制只是基于时间的流逝，而不是基于管理目标的实现，那么时间期限将不少于一年。

(d) 每次此类授予或出售均将规定，在该等重大没收风险持续存在期间或之后，限制性股份的可转让性将按照委员会在授予之日规定的方式和程度被禁止或限制(该限制可能包括但不限于：本公司的回购或优先购买权，或使任何受让方手中的限制性股份面临持续重大没收风险的条款)。

(e) 任何限制性股份的授予可指定管理目标，如果实现这些目标，将导致适用于该等限制性股份的限制终止或提前终止；然而,提供

尽管有上述(c)分段的规定，但与实现管理目标后授予的限制性股份有关的限制不得早于一年后终止。

(f) 尽管本计划中有任何相反规定，限制性股份可规定继续授予或提前终止对该等限制性股份的限制，包括在参与人退休、死亡或残疾的情况下。此外，限售股可规定在发生控制权变更时，提前终止对该等限售股的限制，但仅在以下情况下：(a)在指定期限内，参与人因非正当原因被非自愿终止，或有充分理由终止其工作，或(B)该等限售股未按照奖励证明中所述的方式被承担或转换为替代奖励；提供，然而，任何旨在作为合格绩效奖励的限制性股票的奖励都不会规定此类限制的提前终止（与本协议有关的限制除外）

参与人死亡或残疾或控制权变更)，但此类规定将导致该奖励不能成为合格的基于绩效的奖励。

(g) 任何此类限制性股票的授予或出售可能要求在此类限制期间支付的任何或所有股息或其他分配自动延后，并重新投资于额外的限制性股票，这些限制性股票可能受到与相关奖励相同的限制；提供，然而，限售股的股息或其他分配将推迟到相关限售股的盈利时支付。

(h) 每次限制性股份的授予或出售均应以授予证据作为证明，并应包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。除非委员会另有指示，(i)代表限制性股份的所有证书将由本公司保管，直至其所有限制失效，以及该等证书以参与者的名义登记的参与者所执行的一项或多项股票权力；空白背书并涵盖该等股份或（ii）所有限制性股份将以与该等限制性股份转让有关的适当限制的入账形式在公司转让代理人处持有。

7. 限制性股票单位．委员会可不时根据其确定的条款和条件，授权向参与者授予或出售限制性股票单位。每次此类授予或出售均可使用任何或全部授权，并将遵守以下条款中包含的所有要求：

(a) 每次此类授予或出售均构成公司同意在未来向参与者交付普通股或现金或其组合，以考虑其服务的表现，但须在委员会指定的限制期内满足该等条件（其中可能包括实现管理目标）。

(b) 如果限制性股票单位的授予明确规定，限制性股票单位仅在实现管理目标时终止，或限制性股票单位将在实现管理目标的基础上获得，那么，尽管下文(c)项中有任何相反规定，适用的限制性股票单位不得少于一年。

(d) 如限制期只因时间流逝而终止，而非因实现上文(a)分段所述的管理目标而终止，则每宗批出或出售均须受不少于一年的限制期限制。

(e) 尽管本计划中有任何相反规定，限制性股票单位可规定继续授予或限制期的提前终止或其他修改，包括在参与人退休、死亡或残疾的情况下。此外，限制性股票单位可规定在控制权变更的情况下，提前终止对此类限制性股票单位的限制，但仅限于以下情况：(a)在指定期间内，参与人因非正当原因而非自愿被终止，或有充分理由终止其工作，或(B)该限制性股票单位未按照奖励证明中所述的方式被假定或转换为替代奖励；但是，任何旨在作为合格绩效奖励的限制性股票单位的奖励都不会规定限制期的提前失效或修改（参与人死亡或残疾或控制权变更除外），以至于此类规定会导致该奖励不能成为合格绩效奖励。

(f) 限制期间,参与者将无权转让任何权利在他或她的奖,没有所有权的权利在支付普通股交付的限制性股票单位和没有投票权,但委员会可以授予日期,授权支付股息等价物等限制性股票单位在当前或递延或或有基础上,以现金或额外普通股;但前提是，相关限制性股票单位的普通股等价物或其他分配将推迟到相关限制性股票单位的盈利时支付。

(g) 每次授予或出售限制性股票都将指定已获得的限制性股票的支付时间和方式。每次授予或出售均应规定，与此相关的应付金额将由公司以普通股或现金或两者的组合支付。

(h) 每笔限制性股票单位的授予或出售均应以授予证明为依据，并应包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。

8. 现金奖励、业绩股份及业绩单位．委员会可根据其确定的条款和条件，不时授权授予现金奖励。

业绩股和业绩单位。每一项此类授权均可使用任何或全部授权，并须遵守下列条款中包含的所有要求：

(a) 每笔赠款将指定与之相关的业绩股份或业绩单位的数量或金额，或与现金奖励有关的应付金额，这些数量或金额可能会因薪酬或其他因素的变化而进行调整；提供，然而，对于符合条件的基于绩效的奖励（参与人死亡或残疾或控制权变更除外），如果此类行动将导致丧失根据《守则》第162(m)条可获得的奖励豁免，则不会进行此类调整。

(b) 每项现金奖励、业绩股份或业绩单位的履约期限（不少于一年）将由委员会在授予时确定，该期限可能会提前失效或进行其他修改，包括参与人退休、死亡或残疾的情况。此外，在控制权发生变更的情况下，履约期可能会继续兑现或提前失效或修改，仅在以下情况下：(a)在指定期间内，参与人因非正当原因被非自愿地终止合同，或有充分理由终止其工作，或(B)该等现金激励奖励、绩效股和绩效单位未按照奖励证明中所述的方式被假定或转换为替代奖励；提供，然而，对于符合条件的基于绩效的奖励（参与人死亡或残疾或控制权变更除外），如果此类行动将导致丧失根据《守则》第162(m)条可获得的奖励豁免，则不会进行此类调整。在这种情况下，《裁决证据》将规定交付的时间和条件。

(c) 任何现金激励奖、绩效股份或绩效单位的授予都将指定管理目标，如果实现了这些目标，将导致支付或提前支付奖励，并且每次授予都可以就这些指定的管理目标指定最低可接受的成就水平，并可以规定确定绩效股份或绩效单位的数量或现金激励奖的应付金额的公式。如果业绩达到或高于最低或最低水平，或达到或高于目标水平，但未能最大限度地实现指定的管理目标，则可获得的奖励。

(d) 每笔补助金将注明支付已获得的现金奖励、业绩股份或业绩单位的时间和方式。任何授予均可规定，与此相关的应付金额可由公司以现金、普通股、限制性股票或限制性股票单位或其任何组合支付。

(e) 任何现金激励奖、业绩股或业绩股的授予均可规定，与之相关的应付金额或普通股、受限股或受限股的数量不得超过委员会在授予之日规定的最高限额。

(f) 委员会可在授予业绩股之日规定以现金或额外普通股的形式向股东支付等价物的股息，但在任何情况下均可根据参与者的业绩股收益或有条件支付等价物。

(g) 每笔现金激励奖、业绩股票或业绩单位的授予都将以奖励证明为依据，并将包含委员会可能批准的与本计划一致的其他条款和规定。

9. 其他奖项．

(a) 受适用法律和本条款规定的限制第三节(d) 在本计划中，委员会可向任何参与人授予以普通股或可能影响该等股票价值的因素（包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为普通股的其他权利、普通股的购买权）计价或支付、全部或部分参考或以其他方式基于或与之相关的其他奖励。奖励的价值和支付取决于公司或指定子公司、关联公司或其其他业务部门的业绩或委员会指定的任何其他因素，以及根据普通股的账面价值或证券的价值或指定子公司、关联公司或公司其他业务部门的业绩来确定奖励的价值。委员会将决定此类奖项的条款和条件。根据本协议项下授予的购买权性质的奖励交付的普通股 9节将以该等对价、在该等时间、以该等方式、以该等形式购买，包括但不限于委员会决定的普通股、其他奖励、票据或其他财产。

(b) 现金奖励，作为本计划下授予的任何其他奖励的组成部分或补充，也可根据本计划授予 9节．

(d) 如果根据本协议授予的奖励的获得或授予，或适用限制的消除 9节仅以时间的流逝为依据，而不以管理目标的实现为依据，则时间期限不得短于一年。如果获得或授予，或取消适用于本规定的奖励的限制 9节基于管理目标的实现，收益、归属或限制期不得在一年后终止。在授予之日或之后，委员会可授权根据本协议授予的奖励支付股息或股息等价物 9节以递延或或有基础，以现金或额外的普通股股份支付；但前提是，普通股的等价物或其他分配是根据本协议授予的奖励的基础 9节将被推迟到并根据获得这些奖励而支付。

(e) 尽管本计划中有任何相反规定，但根据本计划作出的裁决 9节可规定领取或授予此种奖励，或提前取消适用于此种奖励的限制，包括参与人退休、死亡或残疾的情况。此外，根据这个裁决 9节可规定在发生控制权变更时，该等奖励的获得或授予，或提前取消适用于该等奖励的限制，仅在以下情况下：(a)在规定期限内，参与人因非正当理由而非自愿地被终止雇佣，或(B)该等奖励未按照《奖励证据》中所述的方式被承担或转换为替代奖励；提供，然而，对于符合条件的基于绩效的奖励（参与人死亡或残疾或控制权变更除外），如果此类行动将导致丧失根据《守则》第162(m)条可获得的奖励豁免，则不会进行此类调整。在这种情况下，《裁决证据》将规定交付的时间和条件。

10. 本图则的管理．

(a) 本计划将由委员会管理。委员会可不时将其在本计划项下的全部或部分权力委托给其下属的一个小组委员会。在任何此类授权的范围内，本计划中对委员会的提及将被视为对该小组委员会的提及。

(b) 委员会对本计划的任何条款或任何奖励证据（或相关文件）的解释和解释，以及委员会根据本计划的任何条款或任何该等协议、通知或文件作出的任何决定，均为最终和结论性的。委员会任何成员均不应对善意作出的任何此类行动或决定负责。此外，委员会有权根据本计划中包含的明确限制，自行决定采取任何适当的行动，任何计划章节或本计划其他条款中的授权均不打算或可能被视为构成对委员会权力的限制。

(c) 委员会的法律允许的情况下,可以委托给一个或更多的成员或一个或多个人员的公司,或一个或多个代理或顾问,等行政职责、权力可能认为可取的,和委员会,该委员会,或任何人职责或权力委托上述,可以使用一个或多个人员呈现的建议关于任何责任委员会,该委员会或这样的人可能在计划。委员会可通过决议授权公司一名或多名管理人员在与委员会相同的基础上执行以下一项或两项工作：(i)指定员工为本计划项下奖励的接受者；（ii）决定任何该等奖励的数额；提供，然而 (A)委员会根据《交易法》第16条确定的授予高级管理人员、董事或根据《交易法》第12条注册的公司任何类别股权证券10%以上实益拥有人的员工或任何适用员工的奖励，委员会不会将该等责任委托给任何该等高级管理人员；(B)规定该等授权的决议规定了该等高级管理人员可授予的普通股总数；(C)该官员将定期向委员会报告根据授权授予的奖励的性质和范围。

11. 调整．委员会应对根据本协议授予的未偿期权权、升值权、限制性股票单位、业绩股和业绩单位所涵盖的普通股数量，以及（如适用）根据本协议授予的其他奖励所涵盖的普通股数量进行或提供此类调整 9节在本协议中，在已发行的期权权利和增值权利中提供的期权价格和基本价格中，在其所涵盖的股票种类中，在现金激励奖励中，以及在其他奖励条款中，委员会应根据其善意行使的唯一自由裁量权，确定公平需要，以防止参与者或期权被稀释或扩大权利，否则将导致(a)任何股票股息，股票分割，股票合并，(b)任何合并、整合、分拆、分拆、分拆、分拆、重组、部分或完全清算或其他分配

资产、购买证券的权利或认股权证的发行，或(c)具有类似上述任何影响的任何其他公司交易或事件。此外，在发生任何此类交易或事件或发生控制权变更的情况下，委员会应提供替代对价（包括现金），以替代本计划项下的任何或所有未偿奖励，如果有的话，委员会应善意地确定在该情况下是公平的，并应要求以符合法典第409A条的方式放弃所有已被取代的奖励。此外，对于每一项期权价格或基本价格高于任何该等交易或事件或控制权变更所提供的对价的期权权或升值权，委员会可自行决定取消该等期权权或升值权，而无需向持有该等期权权或升值权的人支付任何款项。委员会还应作出或规定对第第三节委员会将凭其唯一的酌情决定权，善意地决定是否适合反映本计划所述的任何交易或事件 11节 ;但条件是，对中所列数字的任何此种调整第三节(b) 只有当且在一定程度上，该调整不会导致任何旨在符合激励股票期权资格的期权权利不符合激励股票期权资格时，才会作出调整。

12. 控制权变更．就本计划而言，除非委员会在本计划项下的奖励证据中另有规定，否则“控制权变更”将被视为发生在以下任何事件（在生效日期之后）：

(a) 任何个人,实体或集团(根据《交易法》第13(d)(3)或14（d)(2)条的含义）（“人”）成为35%或以上（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）的实益拥有人（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）：(i)当时已发行普通股（“已发行公司普通股”）或（ii）公司当时已发行有表决权证券的合并投票权，有权在董事选举中投票（“已发行公司有表决权证券”）；提供，然而就本定义而言，以下收购不构成控制权变更：(a)直接从本公司进行的任何收购；(B)本公司进行的任何收购；(C)本公司或任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购；或(D)根据符合以下规定的交易进行的任何收购部分12 (c) (1) ， (c)(ii) 和 (c) (3) 下面的;

(b) 截至本协议生效之日，构成董事会的个人（“现任董事会”）因任何原因不再构成董事会的至少多数；但前提是，在本协议生效日期之后成为董事的任何个人，其当选或由股东提名选举，均经当时组成现任董事会的至少过半数董事投票批准（通过具体投票或通过公司的代理声明，其中该个人被指定为董事提名人），不反对这样的提名)应当被视为尽管个人是现任董事会的成员,但不包括,为了这个目的,任何这样的个体的初始假设办公室发生的一个实际或威胁的选举结果(如规则所述14 a - 12 (c)的交易行为)关于选举董事或删除或其他实际或威胁要求代理或代表或同意的人除了董事会;

(c) 涉及本公司或其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易的完成，本公司或其任何子公司对本公司全部或基本上全部资产的出售或其他处置，或本公司或其任何子公司（各称为“业务合并”）收购另一实体的资产或证券，在每种情况下，除非在该业务合并之后，(i)在该等业务合并之前，曾是流通股普通股和流通股有表决权证券的实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体，直接或间接实益拥有当时流通股普通股的50%以上(或者，对于非公司实体，该等业务合并产生的实体（包括但不限于因该等交易而产生的实体）在董事（或对于非法人实体，相当于理事机构）选举中一般有权投票的当时已发行的有投票权证券的合并投票权（视情况而定）（直接或通过一家或多家子公司）拥有公司或公司全部或绝大部分资产，其所有权比例与其在发行在外的公司普通股和发行在外的公司有表决权证券（视情况而定）进行业务合并之前的所有权比例基本相同；（ii）任何人（不包括因该等业务合并而产生的任何实体或本公司的任何员工福利计划（或相关信托）或因该等业务合并而产生的任何实体）直接或间接分别实益拥有当时已发行普通股的35%或以上(或，对于非公司实体，该实体因该等业务合并而产生的同等证券或该实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权，除非该等所有权在该等业务合并之前已存在，以及（iii）至少多数董事会成员(或对于非法人实体，在签署最初协议或董事会为该等业务合并作出的行动时，由该等业务合并产生的实体的同等管理机构)是现任董事会的成员；或

(d) 股东批准公司完全清算或解散。

13. 有害活动和夺回条款．奖可能提供的任何证据取消或没收裁决的没收和偿还的公司获得相关奖项,或其他规定旨在也有相似的效果,在这样的条款和条件可能是由委员会不时决定的,如果一个参与者,(a)在就业或其他服务公司或子公司或在指定的期限内(b)这样的就业或服务终止后,不得从事任何有害的活动。此外，尽管本计划中有任何相反规定，任何裁决证据也可规定取消或没收裁决，或没收并向公司偿还与裁决有关的任何收益，或旨在具有类似效果的其他规定。根据委员会要求的条款和条件，或根据《交易法》第10D条以及证券交易委员会或任何国家证券交易所或国家证券协会颁布的任何适用规则或条例进行普通股交易。

14. 非乐鱼体育参与者．为了方便的任何授予或组合的赠款在这个计划下,委员会可能会提供等特殊条款奖励参与者是外国人或受雇于该公司或任何子公司以外的美利坚合众国或提供服务公司根据与外国国家或机构的协议,该委员会可能认为必要或适当的适应不同的当地法律,税收政策或自定义。此外，委员会可批准其认为为此目的必要或适当的对本计划（包括但不限于子计划）的补充、修订、重述或替代版本，而不因此影响本计划在任何其他目的下的有效条款，公司秘书或其他适当管理人员可证明任何该等文件已以与本计划相同的方式获得批准和通过。然而，该等特殊条款、补充、修订或重述不得包含与当时有效的本计划条款不一致的任何规定，除非本计划可以在未经公司股东进一步批准的情况下进行修订以消除此类不一致。

15. 可转移性．

(a) 除非委员会另有决定，否则没有期权权、升值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股、绩效单位、现金激励奖、奖励 9节参与人可转让本计划项下的股份或就本计划项下的奖励支付的股息等价物，除非(i)根据国内关系令（其中包含公司为实现转让而要求的任何信息）或（ii）参与人在不考虑直系亲属或善意信托的情况下进行转让。由一个或多个直系家庭成员（“直系家庭成员”指参与者的配偶、子女、继子女、父母、继父母、兄弟姐妹（包括同父异母的兄弟姐妹）、姻亲以及其他因合法收养而与参与者有关系的个人）控制并为其利益服务的合伙企业或其他实体；但是，如果可转让性会导致表格S-8或其任何继承表格无法登记与奖励相关的普通股，则不得进行转让（iii）根据遗嘱或继承和分配法。在任何情况下，根据该计划授予的任何此类奖励都不会因价值而转让。除非委员会另有决定，期权权和升值权在参与者的一生中只能由他或她行使，或者，如果参与者在法律上没有能力行使，则由他或她的监护人或法定代表人在国家法律或法院监督下以受托人身份代表参与者行使。

(b) 委员会可在授予之日指定(i)公司在行使期权权或升值权、适用于限制性股票单位的限制期终止或在任何授予项下的付款时发行或转让的部分或全部普通股

业绩股或业绩单位或（ii）不再受没收的重大风险和转让限制的约束第六节，将受进一步的转让限制。

16. 预扣税．如果公司被要求就参与人或其他人在本计划项下支付的任何款项或实现的任何利益代扣联邦、州、地方或外国税款，且公司可用于代扣的金额不足，作为收到该等款项或实现该等利益的条件，参与人或该等其他人必须作出令本公司满意的安排，以支付应代扣代缴的税款，该等安排（由委员会酌情决定）可能包括放弃该等利益的一部分。如果参与人的利益将以普通股的形式获得，且该参与人未作出纳税安排，则除非委员会另有决定，否则公司将扣留与要求扣留金额相等的普通股。尽管有上述规定，当参与者被要求向公司支付适用的收入和就业税法规定的预扣金额时，除非委员会另有决定，参与者可以选择从要求交付给参与者的股份中预扣全部或部分款项，以满足该等支付。价值等于要求扣留或通过向本公司交付该参与人持有的其他普通股的金额的普通股。用于预扣税款的股份的价值将等于该权益纳入参与人收入之日该等普通股的市场价值。在任何情况下，为满足与该利益相关的适用预扣税而根据本条进行预扣和交付的普通股的市场价值，均不得超过可要求预扣的最高税额。参与者还将作出公司可能要求的安排，以支付因行使期权权而获得的普通股处置可能产生的任何预扣税义务。

17. 遵守法典第409A条．

(a) 在适用的范围内，本计划及在本计划项下作出的任何赠款均符合《守则》第409A条的规定，因此，《守则》第409A(a)(1)条的收入包含条款不适用于参与者。本计划及根据本计划作出的任何赠款将以与本意向一致的方式进行管理。本计划中对《法典》第409A条的任何提及也将包括乐鱼体育财政部或乐鱼体育国税局就该条款颁布的任何法规或任何其他正式指导。

(b) 参与人或参与人的任何债权人或受益人均无权将本计划项下应付的任何延期补偿（根据法典第409A条的含义）用于任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。除《守则》第409A条允许的情况外，在本计划项下应付给参与人或为参与人的利益而支付的任何递延补偿（在《守则》第409A条的含义范围内）以及本协议项下的补助金不得减少或抵消参与人欠本公司或其任何子公司的任何金额。

(c) 如果在参与人离职时（根据《守则》第409A条的含义），(i)参与者将指定的雇员(在409节的意义选择的代码和使用识别方法公司不时)和(2)的公司是一个诚信的决心应付金额如下构成递延补偿的意义(在第409节的代码)的付款需要推迟按照6个月的延迟规则第409节所规定的代码或者为了避免税收根据法典第409A条规定的罚款，则公司将不会在其他计划的付款日期支付该款项，而是在该等离职后第七个月的第五个工作日支付该款项，不含利息。

(d) 尽管本计划和本协议项下的授予有任何相反的规定，但鉴于法典第409A条正确适用的不确定性，公司保留对本计划和本协议项下的授予进行修改的权利，因为公司认为有必要或可取，以避免根据法典第409A条征收税款或罚款。在任何情况下，参与人应全权负责支付可能对参与人或参与人的账户征收的与本计划和本协议项下授予相关的所有税款和罚款（包括法典第409A条项下的任何税款和罚款），公司及其任何关联公司均无义务赔偿参与人或以其他方式使参与人免受任何或所有此类税款或罚款的损害。

18. 修正案．

(a) 董事会可在任何时间及不时修订本计划的全部或部分；提供，然而如果对本计划的修订(i)将大幅增加本计划参与者在本计划项下可累积的利益，（ii）将大幅增加本计划项下可发行的证券数量，（iii）将大幅修改参与本计划的要求，或（iv）为了遵守适用法律或纽约证券交易所的规则，必须以其他方式获得公司股东的批准，或如果普通股不在纽约证券交易所交易，则该公司在其主要的全国证券交易所上市

普通股进行交易或报价，则该等修订须经股东批准，且在获得该等批准后才生效。

(b) 除非与中所述的公司交易或事件有关 11节在本计划中，未完成奖励的条款不得修改以降低未完成期权权的期权价格或未完成升值权的基本价格，或取消未完成期权权或升值权（包括参与者自愿放弃“水下”期权权或升值权）以换取现金、其他奖励或具有期权价格或基本价格的期权权或升值权（视情况而定）。在未经股东批准的情况下，低于原选择权的期权价格或原升值权的基本价格（视情况而定）。这 18节(b) 旨在禁止“水下”期权权和升值权的重新定价，并且不会被解释为禁止 11节本计划的条款。尽管本计划有任何相反的规定，这 18节(b) 未经公司股东同意，不得修改。

(c) 如果《守则》第409A条和第162(m)条允许，但须遵守下一段的规定，包括因死亡、残疾或退休而终止雇佣，或在不可预见的紧急情况或其他特殊情况下，或在控制权发生变化的情况下，参与人持有不能立即全部行使的期权权或升值权，或任何没收或禁止或限制转让的重大风险尚未失效的限制性股票，或任何限制期限尚未完成的限制性股票单位，或任何现金激励奖励，尚未完全赚取的绩效股票或绩效单位，或任何其他奖励 9节受任何授权时间表或转让限制，或持有普通股受根据 15节(b) 在本计划中，委员会可自行决定规定继续行使或加速行使该等期权权、升值权或其他奖励的时间，或该等没收或禁止或限制转让的重大风险消失的时间，或该等限制期结束的时间，或该等现金激励奖励的时间。业绩股或业绩单位将被视为已完全赚取，或该等转让限制将终止或可放弃任何该等奖励下的任何其他限制或要求的时间，但合格绩效奖励的情况除外，该等行为将导致丧失根据法典第162(m)条可获得的奖励豁免。

(d) 受 18节(b) 在此，委员会可前瞻性或追溯性地修改根据本计划授予的任何奖励的条款，但符合条件的基于绩效的奖励（参与人死亡或残疾或控制权变更除外）的情况除外，如果此类行为将导致丧失《守则》第162(m)条规定的本可获得的奖励豁免。在这种情况下，委员会将不会对该等合格绩效奖励的管理目标或成就水平进行任何修改。受 11节以上所述，未经任何参与者同意，该等修改均不会损害其权利。董事会可随时自行决定终止本计划。本计划的终止不会影响参与者或其继任者在本计划项下未偿奖励项下的权利，且在终止之日未全部行使。

19. 适用法律．本计划以及在本计划项下采取的所有赠款、奖励和行动均受俄亥俄州内部实体法管辖并根据其进行解释。

20.。有效日期/终止． Cliffs Natural Resources Inc. 2015年股权和激励薪酬计划于生效日期生效，并于2016年12月14日进行了修订。乐鱼体育官网斯自然资源公司经修订和重述的2015年股权和激励薪酬计划将自重述之日起生效。在生效日期当日或之后，将不会根据“前任计划”发放任何补助金，但根据“前任计划”发放的未偿补助金在生效日期后将继续不受影响。在2027年4月24日之后，本计划项下不会发放任何赠款，但在该日期或之前发放的所有赠款此后将继续有效，但须遵守该日期和本计划的条款。

21. 杂项规定．

(a) 公司不需要根据本计划发行任何小额普通股。委员会可规定取消部分或以现金结算部分。

(b) 本计划不会授予任何参与人继续在本公司或任何子公司任职或其他服务的任何权利，也不会以任何方式干扰本公司或任何子公司随时终止该参与人的工作或其他服务的任何权利。

就该等选择权而言是无效的。然而，该条款对其他“期权”仍将有效，且不会对本计划的任何条款产生进一步影响。

(d) 如果公司选定的律师认为，行使本计划项下的奖励以及根据该奖励获得的现金或股票违反法律或任何对本计划有管辖权的正式机构的规定，则该奖励持有人不得行使该奖励。

(e) 经本公司或其任何子公司正式任命的管理人员批准的休假不应被视为任何员工因本计划或本协议项下授予的奖励的任何目的而中断或终止服务。

(f) 任何参与人在公司股票记录上实际记录为该等股份的持有人之前，均不享有作为股东的任何权利，而该等股份是根据本计划授予其奖励的。

(g) 委员会可将本计划授权授予的任何奖励或奖励组合的授予作为参与者放弃或推迟其获得现金奖金或公司或子公司应支付给参与者的其他补偿的权利的条件。

(h) 除期权权和升值权外，委员会可允许参与者根据委员会为本计划目的而制定的规则、程序或计划，选择推迟发行本计划项下的普通股，这些规则、程序或计划旨在符合

法典第409A条。委员会还可规定，延期发行和结算包括支付或贷记股息等价物或延期金额的利息。

(i) 如果本计划的任何条款在任何司法管辖区无效、非法或无法执行，或将取消本计划或委员会认为适用的任何法律项下的任何裁决的资格，则该条款将被解释或视为修改或限制范围，以符合适用法律，或由委员会酌情决定，将被取消，而本计划的其余部分将保持完全有效。

22. 以股票奖励替代其他公司授予的期权或奖励．尽管本计划有任何相反规定：

(a) 根据本计划授予的奖励可替代或转换，或与承担与本公司或任何子公司进行公司收购或合并交易的实体的获奖人所持有的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他股票或基于股票的奖励相关联。任何转换、替代或假设将在合并或收购结束时生效，并在适用的范围内以符合法典第409A节的方式进行。奖项授予可能反映了原始的奖项被认为或替换或转换,不需要遵守这个计划的其他具体条款,并可能占普通股代替证券由原来的奖项和数量的股票最初的奖项,以及任何运动或购买价格适用于原始的奖项,调整占股票价格的差异与事务。

(b) 如果公司收购公司或任何子公司或与公司或任何子公司合并股票可以根据预先存在的计划之前批准的股东,而不是采用沉思的收购或合并,格兰特可用的股票按照这样的计划的条款(程度适当调整,以反映这样的收购或合并)可以用于奖励后下收购或合并等计划; 提供，然而在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在现有计划条款下的奖励或授予日期之后进行，并且只能向在该等收购或合并之前不是本公司或任何子公司的员工或董事的个人进行。

(c) 由本公司发行或转让的任何普通股，或受本公司授予的任何奖励或成为本公司义务的任何普通股部分(22日) 或 22 (b) 上述情况不会减少本计划项下可供发行或转让的普通股，也不会计入本协议中所载的限额第三节计划的一部分。此外，没有发行或转让的普通股，或受公司授予的任何奖励或成为公司义务的普通股部分(22日) 或 22 (b) 以上将被添加到包含在第三节计划的一部分。