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展览10.2

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司

2017年高管业绩及激励计划

1. 名称及目的．本计划的名称为Cliffs Natural Resources Inc. 2017年高管绩效激励计划。该计划的目的是根据对一个或多个关键目标的成就，为选定的高管提供具有竞争力的年度激励薪酬机会，从而使实际薪酬结果与公司的短期经营业绩保持一致。该计划还允许根据该计划获得的合格绩效奖励有可能符合《守则》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”。

2. 特定的定义．就本计划而言，下列词语的含义如下：

(a) “关联公司”系指董事会酌情决定的任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体，通过一个或多个中介机构直接或间接地控制、控制本公司或与本公司共同控制。

(b) “奖励”系指根据委员会为计划年度制定的绩效目标的实现情况，在计划年度获得计划项下付款的机会，但可酌情决定是否给予奖励。

(d) “董事会”指不时组成的公司董事会。

(e) “原因”是指（除非雇佣协议或奖励协议中另有规定），在任何雇佣终止之前，参与者应犯有：(i)并被判犯有与其职责或在公司或任何关联公司工作期间涉及欺诈、贪污或盗窃的刑事违法行为；（ii）故意对公司或任何关联公司的财产造成不当损害；（iii）故意错误地披露公司或任何关联公司的秘密流程或机密信息；或（iv）故意不正当地参与任何竞争活动；且任何该等行为应已明显对公司或任何关联公司造成实质性损害。就本计划而言，参与人的任何行为或不作为均不应被视为“故意”，如果该行为或不作为主要是由于判断错误或疏忽造成的，则该行为或不作为仅应被视为“故意”，但参与人的行为或不作为并非出于善意，且不合理地相信其行为或不作为符合公司或关联方的最大利益，则该行为或不作为应被视为“故意”。

(f) “法典”系指不时修订的《1986年国内税收法典》，以及根据该法典颁布的任何合法法规或公告。每当提及法典某一特定章节时，该等提及应被视为提及具有相同或类似目的的法典任何后续章节或章节。

(g) “委员会”指董事会的薪酬及组织委员会，只要该委员会的每一位成员都符合《守则》第162(m)(4)(C)(i)条所指的“外部董事”的资格。如果董事会薪酬与组织委员会的任何成员不具备上述资格，则本计划中使用的“委员会”系指薪酬与组织委员会的一个小组委员会，该小组委员会仅由符合上述资格的该委员会所有成员组成，或董事会可能不时指定的管理本计划的其他董事会委员会。

(h) “公司”指根据俄亥俄州法律组建的Cliffs Natural Resources Inc.，以及在本计划项下承担Cliffs Natural Resources Inc.职责和义务的任何后续公司或商业组织。

(i) “竞争性活动”系指参与人未经本公司高级管理人员书面同意，参与任何企业的管理，前提是该企业与本公司存在实质性和直接竞争，且该企业与本公司任何产品或服务竞争的任何产品或服务的销售额至少占本公司最近完成的财政年度净销售额的10%。“竞争性活动”不包括(i)在任何此类企业中拥有少于5%的证券和/或行使与之相关的权利，或（ii）参与任何此类企业的管理，但与该企业的竞争性运营无关。

(j) “负面自由裁量权”系指委员会根据以下规定，为取消或减少应支付的奖项金额而行使的自由裁量权第五节，但行使这种自由裁量权将

不得导致任何合资格绩效奖励不符合《守则》第162(m)条规定的“合资格绩效薪酬”。

(k) “参与者”系指经委员会选择参加本计划并根据本计划向其授予奖励的公司或子公司的每一位高管。

(l) “计划”系指本Cliffs Natural Resources Inc. 2017年执行管理层绩效激励计划（不时修订）。

(m) “计划年度”系指公司的财政年度或委员会自行决定的较短或较长的期间。

(n) “合格的基于绩效的奖励”是指旨在满足法典第162(m)条中“合格的基于绩效的薪酬”要求的任何奖励，或该奖励的一部分。

(o) “子公司”系指公司、公司或其他实体(i)其50%以上的流通股或证券（代表对董事或其他管理机构选举的投票权），或（ii）没有流通股或证券（可能是合伙企业、合资企业、有限责任公司或非法人协会的情况），但其50%以上的所有权权益（代表该等其他实体的一般决策权）现在或今后由本公司直接或间接拥有或控制。

3. 政府．该计划将由委员会管理。受 12节在下文中，委员会将有权：解释和解释本计划和本计划下的任何奖励；制定、申请、修改和放弃管理本计划的规章制度；并作出委员会认为对《计划》的管理必要或方便的所有其他决定。委员会就本计划项下产生的或与本计划相关的任何事项作出的任何决定，对所有员工和参与者以及根据或通过其中任何一方提出索赔的任何人具有最终约束力和结论性。

4. 参与者．委员会将自行决定从本公司或其子公司的高管中指定每个计划年度的个人参与者参与本计划。就合格绩效奖励而言，该选择将不迟于计划年度开始后90天进行（或不迟于特定计划年度向特定参与者颁发的特定合格绩效奖励符合《守则》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”的适用截止日期）。关于参与者是否实际有权就任何奖励获得付款的决定，应仅由委员会根据本计划和适用的奖励协议的规定决定。此外，指定某一特定计划年度有资格获得本协议项下奖励的参与者，不要求指定该参与者在随后的任何计划年度有资格获得本协议项下奖励，指定一名有资格获得本协议项下奖励的参与者，不要求指定任何其他人在该计划年度或任何其他计划年度有资格获得本协议项下奖励。

5. 奖．委员会将自行决定指定计划年度以及该计划年度奖励项下应支付的补偿金额的计算方法。对合格的绩效奖,不迟于90天后的开始计划一年(或等其他日期不晚于可能适用的特定期限合格绩效奖:一个特定的参与者为特定计划年成为“合格绩效补偿”在第162节(m)的代码),该委员会将建立在编写方法,将陈述客观公式或标准,在达到委员会为合格绩效奖制定的业绩目标后，计算该计划年度在合格绩效奖项下应支付的薪酬金额。根据本计划授权的奖励协议可包含与本计划不相抵触的其他条款，包括但不限于任何授予、加速或放弃没收限制，具体取决于委员会自行决定的因素。在确定计划年度合格绩效奖励项下的实际支付金额时，委员会可通过使用负面自由裁量权减少或取消在计划年度的客观公式或标准下获得的支付金额，如果根据其单独判断，这种减少或取消是适当的。委员会不应有酌情权(a)在计划年度合格绩效奖的绩效目标未实现的情况下，就该等合格绩效奖授予或支付款项；(b)就该等合格绩效奖支付的款项超过该等合格绩效奖的绩效目标实现水平所应支付的金额。或(c)就符合条件的绩效奖励支付高于根据第七节在下面。

6. 性能目标．委员会将为根据本计划授予的每个奖项设立一个或多个可衡量的绩效目标。绩效目标可以用全公司目标来描述，也可以用与个别参与者的绩效相关的目标来描述，也可以用与一个或多个参与者的绩效相关的目标来描述

本公司或其子公司内的子公司、分部、部门、地区、职能或其他组织单位。绩效目标可以相对于其他公司或子公司、部门、部门、地区、职能部门或其他组织单位的绩效，也可以相对于一个指标或一个或多个绩效目标本身。委员会可以根据绩效目标授予奖项，这些奖项要么是合格的绩效奖，要么不是合格的绩效奖。合格绩效奖励的绩效目标必须基于以下绩效标准的一个或多个，或任何组合（包括与该标准相关的相对或增长成就）：

(a) 净收益或净收入；

(b) 营业收益或者营业收入；

(d) 每股收益；

(e) 股价，包括增长指标和股东总回报；

(f) 利息及/或税前利润；

(g) 利息、税项、折旧及/或摊销前收益；

(h) 调整后的利息、税项、折旧及/或摊销前收益；

(i) 销售或收入，无论是总体上，按产品或服务类型，或按客户类型，或按增长；

(j) 生产或销售量，无论是总体上，按产品或服务类型，还是按客户类型；

(k) 毛利率或营业利润率，或毛利率或营业利润率增长；

(l) 回报措施，包括税前或税后、折旧和摊销之前或之后、资产、资本、投资、股权、销售或收入的回报；

(m) 营运资本;

(n) 剩余经济利润、经济利润或者经济增加值；

(o) 现金流量，包括经营性现金流量、自由现金流量、总现金流量、现金流量净资产收益率、现金流量投资收益率；

(p) 生产力比率;

(q) 费用或成本控制，包括单位产量的生产或销售成本；

(r) 市场份额;

(年代) 本公司及其关联公司信贷协议中规定的财务比率；

(t) 营运资金目标，包括净营运资金、存货、应付帐款和应收帐款，以绝对值或营业额计量（例如，相对于销售额或销售成本，包括天数）；

(u) 完成对企业或公司的收购；

(v) 完成资产剥离和出售；

(w) 战略合作;

(x) 地域扩张目标；

(y) 安全性能;

(z) 管理员工行为和员工福利；

(aa) 研发及产品开发；

（bb）顾客或员工满意度；和

（cc）上述任何业务标准的任何组合。

对于合格的基于绩效的奖励，用于使该奖励符合法典第162(m)条规定的“合格基于绩效的薪酬”的每个适用绩效目标将在法典第16 (m)条要求的范围内客观确定，并且，除非委员会另有决定，并在符合法典第162(m)条的范围内，将排除某些指定项目的影响在授予时确定。如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或其开展业务的方式的变化，或其他事件或情况使适用的绩效目标不适合，委员会可酌情修改该等绩效目标或相关的最低可接受成就水平，在委员会认为适当和公平的情况下，全部或部分修改该等绩效目标或相关的最低可接受成就水平。合格的绩效奖励除外（与……有关的除外）

（“控制权变更”），如果该行为将导致丧失根据《法典》第162(m)条可获得的对裁决的豁免。每个参与者或每个奖项的绩效目标不必相同。

7. 最高合格绩效奖励支出．在任何情况下，任何参与人在任何日历年内均不得在本计划项下获得总额最高超过750万美元的合格绩效奖励。此外，任何已延期支付的奖励（根据法典第409A条）不得（在奖励支付延期之日至付款日之间）以大于合理利率或一项或多项预先确定的实际投资的衡量因素增加。

8. 认证和支付奖励．参与者只有在以下情况下才有资格获得有关奖励的付款：(A)在适用的计划年度内实现了适用于该奖励的绩效目标和任何其他条款和条件；以及(b)在合格绩效奖励的情况下，适用于该等绩效目标的客观公式或标准确定该参与者的合格绩效奖励的全部或部分已在计划年度内获得。在每个计划年度结束后，委员会将审查并书面证明在该计划年度中是否以及在何种程度上满足了绩效目标和适用于每个奖励的任何其他条款和条件，包括根据《守则》第162(m)条规定的合格绩效奖励。除非及直至委员会作出证明，否则不会支付奖金。然后，委员会应确定每位参与者在计划年度的奖金的最终金额，并在此过程中，可根据第五节在它认为适当的时候。在委员会指定的日期（无论如何不迟于15日）认证后，在行政上可行的情况下，奖金将以现金形式支付给参赛者，但有适用的代扣代缴 ^th 计划年度结束后第三个月的第一天。

9. 股东批准．根据《守则》第162(m)条的规定，本计划下的合格绩效奖励的支付取决于股东对本计划的批准。除非并直至获得股东批准，否则将不会根据本计划支付任何合格的绩效奖励。

10. 继续工作．除非委员会在任何特定情况下另有规定或本条最后一句另有规定第十节对于任何计划年度，奖励的支付将视参与者在公司或其子公司的持续雇佣情况而定，直至委员会认证后奖励支付之日。如果参与人死亡、因残疾终止雇佣关系（定义见本协议生效日起乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司及其关联雇主雇员养老金计划a部分）、退休，或在计划年度开始后且支付日期之前被公司或子公司无故终止雇佣关系，参与人（或在其死亡的情况下其遗产）将有权按比例获得一笔奖金，金额等于参与人在整个计划年度期间（如果参与人继续受雇于本公司或子公司，直至计划年度结束）所赚取的奖金金额（由委员会根据本协议确定） 8节（如上所述）乘以一个分数，其分子为计划年度至死亡、伤残、退休或无因终止之日的日历天数，其分母为计划年度的日历天数，在本应支付奖励给参与人的时间（如果没有发生此类中间事件）按比例支付奖励。

11. 不分配奖励；无雇佣协议．除非并直到委员会证明奖金已支付，否则任何参赛者或任何通过参赛者索赔的个人或实体均无权获得奖金。该计划不应获得资金。不得要求公司、董事会和委员会设立任何特别或单独的基金，或隔离任何资产以确保履行其在本计划项下的义务。参与者不得对公司或任何子公司的资产提出任何索赔，并且公司或子公司就任何获得的奖励支付任何金额的义务将仅构成根据计划条款和条件向参与者支付奖励的无担保合同义务。本计划的任何条款或指定任何员工为参与人均不构成雇佣协议或影响公司（或子公司）与参与人之间雇佣关系的性质，该关系，如果参与人与公司（或子公司）之间没有单独的雇佣协议，则仍为“随意雇佣”。

12. 解释．根据该计划制定的合格绩效奖励旨在符合《守则》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”。如果本计划或奖励协议的任何条款将阻止合格绩效奖励达到上述规定，则本计划将被管理、解释和解释为执行该意图。

13. 评审协议的修订．委员会可在未经股东或参与者批准的情况下，在其认为有必要的程度上追溯或前瞻性地修改任何奖励协议，以符合法典第16 (m)条的任何后续澄清要求，以保留公司根据任何该等奖励支付的补偿的联邦所得税减免，以符合法典第409A条或

根据经修订的《1934年证券交易法》第10D条，以及证券交易委员会或任何国家证券交易所或国家证券协会颁布的任何适用的规则或条例，对公司的证券进行交易。

14. 豁免或遵守第409A条．本计划和本协议项下授予的奖励旨在豁免或符合法典第409A条的规定。本计划及根据本计划授予的所有奖励应以与这些意图一致的方式解释。尽管本协议或奖励协议中有相反的规定，但对于任何参与人在其终止雇佣之日为指定雇员（定义见法典第409A条）的情况，不得根据本计划支付法典第409A条规定的、违反法典第409 (a)(2)(B)条规定的六个月延迟要求的奖励。为满足6个月延迟要求而延迟支付的任何裁决款项，应在(a)按照规定支付该等款项的日期的较晚日期支付 8节或(b)终止雇佣之日后第七个月的第一天（如果更早，则为参与人死亡之日）。

15. 计划的修改和终止．董事会可随时且不时地修改或终止本计划。但是，除非经公司股东批准，且股东批准是满足任何适用法律和本计划条款所必需的，否则任何修改均不得生效。在进行该等修订时，董事会应根据法律顾问的建议，决定该等修订是否须经股东批准。本计划将继续完全有效，直至终止。

16. 追偿权．委员会应有充分权力采纳和执行公司就经修订的《1934年证券交易法》第10D条及其不时颁布的法规，或就因财务报表重述而追偿金额的任何其他适用法律、法规或公司政策所采取的任何政策和程序，如果最初报告正确，会导致在奖励项下支付给参与者的金额减少，或根据公司与金额补偿有关的任何其他政策，包括由于参与者违反了其自行判断认为必要或适当的竞业禁止、竞业禁止、不贬低或保密义务。

17. 受益人名称．每一参与人可不时以书面形式指定一人或多人作为其奖项的受益人，或在没有指定的情况下，或在指定的人先于参与人的情况下，根据适用的世袭和分配法，通过遗赠或继承获得参与人有关奖项的权利的人。参与人对受益人的指定必须在参与人去世前向本公司存档，方可生效。参与人可在其去世前的任何时间，在未经先前指定的受益人同意的情况下撤销任何此种指定，并因此用新的指定取而代之。

18. 可分割性．如果本计划或任何裁决协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行（无论是全部还是部分），则该条款应被视为在该无效、非法或不可执行的程度上（但仅是在该程度上）被修改，其余条款不受影响。

19. 计划的标题．本计划中的标题仅为方便起见，并非旨在定义或限制本计划条款的解释。

20.。适用的法律．本计划和奖励协议的条款受俄亥俄州法律管辖，但不涉及该州的法律冲突原则。

21. 管辖;放弃陪审团审判．与本计划或任何裁决协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或任何有管辖权的法院就其作出的任何判决，均应仅在俄亥俄州法院或俄亥俄州北区乐鱼体育地方法院以及在该等法院拥有上诉管辖权的上诉法院解决。在此背景下，且在不限制前述一般性规定的前提下，订约公司和各参与人应不可撤销且无条件地(a)在与本计划或任何裁决协议有关的任何诉讼中，或为承认和执行与本计划或任何裁决有关的任何判决（“诉讼”）中，向俄亥俄州法院、俄亥俄州北区乐鱼体育地方法院的专属管辖权提交；以及对上述任何一项上诉具有管辖权的上诉法院，并同意与任何该等诉讼有关的所有索赔应在俄亥俄州法院或在法律允许的范围内，在该等联邦法院进行审理和裁决，(b)同意任何该等诉讼可以且应当在该等法院提起，并放弃订约公司和各参与人现在或以后对该等诉讼在该等法院的地点或管辖权的任何异议，或该等诉讼在不便的法院提起的任何异议，并同意不就此进行抗辩或索赔；(c)放弃在任何诉讼中由陪审团审判的所有权利（无论是否基于合同）；侵权或其他)引起的或有关该计划或任何奖项协议,(d)同意服务的过程在任何此类诉讼可能会影响邮件的副本等过程由注册或挂号信(或任何实质性类似形式的邮件),邮资预付,这样的政党,对于参与者,参与者的地址显示在公司的帐簿和记录,或者在公司的情况下,在公司的主要办事处,注意

总法律顾问及(e)同意，本计划中的任何内容均不影响以俄亥俄州法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

22. 使用电子媒体和书面沟通．所有计划通知以及所有参与人或受益人通知、指定、选举、同意或放弃必须采用书面形式（可包括电子通信），并以计划指定或许可的形式进行。根据《计划》有权通知的任何人员均可放弃通知或缩短通知期限，除非此类行为违反适用法律。本计划可使用任何电子媒介发出或接收任何计划通知、传达任何计划政策、进行任何书面计划沟通、满足任何计划备案或其他合规要求，并在适用法律允许的范围内进行任何其他计划交易。参与人、参与人配偶或受益人可在适用法律允许的范围内，使用任何电子媒介提供本计划项下的任何受益人指定、选择、通知、同意或放弃。本计划中对“表格”、“通知”、“选择”、“同意”、“弃权”、“指定”、“政策”或任何其他与计划相关的通信的任何提及，均包括适用法律允许的电子版本。

23. 生效日期．本计划的生效日期为董事会在2016年12月14日会议上通过的日期，但须经公司股东在2017年股东年会上批准。如果在本计划获得公司股东批准之前已在本计划项下授予合格绩效奖励，则该等合格绩效奖励应视股东对本计划的批准而定，并受《 9节以上。