乐鱼体育证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
形式公布

目前的报告
根据第13或15(d)条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件日期）：2017年4月25日
 
乐鱼体育官网斯自然资源公司
（注册人的确切名称载于其约章内）
 
 
 
 
 
 
俄亥俄州
 
1 - 8944
 
34 - 1464672
(州或其他司法管辖区
合并)
 
（委员会档案编号）
 
(IRS雇主
身份证号码)
 
 
公共广场200号3300套房
俄亥俄州乐鱼体育
 
 
 
44114 - 2315
（主要行政办事处地址）
 
 
 
(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：（216）694-5700
不适用
（前名称或前地址，如上次报告后更改）
如果8-K表格的提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请勾选以下适当的方框：
o
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条进行的书面沟通
o
根据交易法（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征求材料
o
根据《交易法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)条）进行的开工前通信
o
根据《交易法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)条）进行的开工前通信
用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 o
如果是一家新兴成长型公司，注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13(a)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则，请用勾号标明。 o



5.02项目。
董事或某些高级管理人员离职；董事选举；委任若干高级人员；若干高级人员的补偿安排。

2017年4月25日，在Cliffs Natural Resources Inc.（“公司”）2017年股东年会上（“股东年会上”），公司股东批准了经修订和重述的Cliffs Natural Resources Inc. 2015年股权和激励性薪酬计划（“A&R 2015股权计划”）和公司2017年高管绩效激励计划。
修订和重述2015年股权和激励薪酬计划
A&R 2015股权计划全面修订并重述公司2015年股权和激励薪酬计划（“2015年股权计划修订版”）。公司2015年股权与激励性薪酬计划（以下简称“2015年股权计划”）于2015年股东大会最后一次通过。A&R 2015年股权计划将2015年修订股权计划下授权发行的普通股数量增加了1,500万股。A&R 2015股权计划授权根据股票期权、升值权（“sar”）、限制性股票、限制性股票单位（“rsu”）、绩效股票、绩效单位和基于公司普通股或与公司普通股相关的某些其他奖励，以及现金激励奖励，发行最多27,900,000股公司普通股，以向高级管理人员和其他关键员工提供绩效激励和奖励。由本公司董事会薪酬与组织委员会选出的本公司及其子公司的高级管理人员和主要员工有资格获得A&R 2015股权计划项下的奖励。A&R 2015股权计划将由薪酬和组织委员会管理。
2015年股权计划重大变更汇总如下：
•
2015年股权计划不允许在2015年股权计划下就2015年股权计划下的福利进行超过最低法定预扣要求的普通股预扣和交付。经修订的2015年股权计划（以及A&R 2015年股权计划）对此进行了修改，允许普通股在超过最低法定预扣要求（但不超过最高法定预扣要求）的情况下进行预扣和交付。
•
A&R 2015股权计划规定，根据A&R 2015股权计划，将发行或转让总计27,900,000股普通股（包括2015年股东授权的12,900,000股普通股，以及股东在年度会议上授权的额外1,500万股普通股）。
•
2015年股权计划规定，限制性股票的股息和非限制性股票的股息等价物必须延期支付，并仅在基于绩效的奖励方面根据相关奖励的收益支付。A&R 2015股权计划扩展了这一要求，即限制性股票和非限制性股票等价物的股息必须延期支付，并根据相关奖励的收益支付，以服务奖励（包括其他基于股票的奖励，而不仅仅是基于绩效的奖励）。
•
2015年股权计划将于2025年5月19日终止。A&R 2015股权计划将于2027年4月24日终止。
根据A&R 2015股权计划中所述的调整，A&R 2015股权计划下的总奖励限制为27,900,000股，加上下文所述返还给A&R 2015股权计划的任何股份。这些股份可以是原始发行的股份或库存量股份，也可以是上述股份的组合。在2015年股权计划之前，公司计划下不得进行进一步奖励。A&R 2015股权计划还规定，根据A&R 2015股权计划中所述的调整：
•
行使激励性股票期权实际发行或转让的普通股总数不超过27,900,000股；
•
在任何日历年内，任何参与者不得获得总计超过1,000,000股普通股的股票期权和/或特别提款权；
•
任何参与者都不会被授予限制性股票、限制性股票、业绩股票和/或其他基于股票的奖励，这些奖励旨在符合第162条规定的“合格绩效薪酬”

1


(m)经修订的《1986年国内税收法典》（以下简称“法典”），在任何历年期间总计超过1,000,000股普通股；
•
在任何日历年内，任何参与者均不得获得绩效单位奖励和/或其他现金奖励，这些奖励旨在符合《守则》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”，且截至其各自的授予日期，其总价值最高不得超过2,000万美元；
•
任何历年的参与者均不得获得现金激励奖励，该奖励旨在符合《守则》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”，其总额最高不得超过1,000万美元；和
•
不符合A&R 2015股权计划中规定的适用的最短归属期的奖励（如下文进一步描述）将不会导致发行或转让超过A&R 2015股权计划下可用普通股最大数量的5%。
A&R 2015股权计划包含可替代的股份计算机制，这通常意味着股票期权和特别提款权以外的奖励将被计入总股份限额，即根据此类奖励实际发行或转让的每一股普通股，将计算为两股普通股。这意味着，例如，在A&R 2015股权计划授权的2790万股普通股中，只有1395万股普通股可以发行，以结算RSU奖励。
如果根据A&R 2015股权计划授予的奖励发行或转让的任何普通股被没收，或根据A&R 2015股权计划授予的奖励被取消或没收、到期或以现金结算（全部或部分），则根据该奖励（如适用）发行或转让的普通股将在该取消、没收、到期或现金结算的范围内，如A&R 2015股权计划所述，再次可供发行或转让。根据A&R 2015年股权计划，以下普通股将不会被重新添加到总股份限额中：(1)为支付期权行权价格而投标或以其他方式使用的股份；(2)我们为履行代扣代缴税款义务而代扣代缴或以其他方式使用的股份；(3)我们用股票期权收益回购的股票。此外，根据A&R 2015股权计划，所有已行权并以股票结算的特别提款权所涵盖的普通股，无论是否已在行权时实际发行给参与者，都将被视为已发行或转让。如果参与者选择放弃获得补偿的权利，以换取基于公平市场价值的普通股，该等普通股将不计入A&R 2015股权计划下的总股份限额。
A&R 2015股权计划规定，除奖励外，根据A&R 2015股权计划，最多可发行或转让5%的普通股：
•
对股票期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票和其他基于股票的奖励的基于时间的限制不得仅仅因为时间的推移而在一年之后失效，除非薪酬委员会特别规定这些限制可以提前失效，包括(1)由于退休；死亡或残疾的参与者或(2)在发生的变化控制只在(a)在指定的时间内一个参与者是不自觉地终止以外的原因引起或终止他/她的就业等理由或(B)奖项不承担或转化为替代奖项适用的奖励协议中描述的方式(我们指任何改变控制满足这些条件的双层变化控制);和
•
对股票期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票和其他基于股票的奖励的限制，在实现管理目标后失效的时间不得早于一年，而绩效股票和绩效单位的绩效期限必须至少为一年，除非薪酬委员会在授予中特别规定提前失效或修改，包括由于退休而失效。参与者死亡或残疾或双重触发控制变化。
A&R 2015年股权计划旨在允许根据2015年股权计划授予的奖励可能符合法典第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”。具体而言，A&R 2015股权计划包括一份绩效指标清单，薪酬委员会必须根据该等绩效指标为授予或授予“合格绩效奖励”设定条件，这些指标如下（包括与该等指标相关的相对业绩或增长业绩）：(1)利润(如营业收入、息税折旧及摊销前利润（“EBITDA”）、息税前利润、息税前利润、净收入、每股收益、剩余或经济收益、经济利润；(2)现金流量（如自由现金流量、有或没有特定资本支出目标或范围的自由现金流量，包括或不包括剥离和/或收购、总现金流量、超过资本成本的现金流量或剩余现金流量或投资回报的现金流量）；(3)收益（如：资产、投资资本、使用净资本和权益的利润或现金流回报）；(4)营运资金(例如营运资金除以

2


销售额、未完成销售天数、销售库存天数、应付销售天数)；(5)利润率（如EBITDA除以收入、利润除以收入、毛利率和材料利率除以收入、销售利润率除以销售吨数）；(6)流动性措施（如债务对资本、债务对ebitda、总负债率）；(7)销售增长、毛利率增长、成本计划和股价指标（例如，收入、收入增长、乐鱼体育以外地区的收入增长、毛利率和毛利率增长、材料利润率和材料利润率增长、股价升值、股东总回报、销售和管理成本除以销售额、销售和管理成本除以利润）；(8)由以下一项或多项组成的战略计划关键可交付指标：产品开发、战略合作、研发、活力指数、市场渗透、地域业务扩张目标、成本目标、客户满意度、员工满意度、雇佣实践和员工福利管理、诉讼监督和信息技术，以及与子公司、附属公司和合资企业的收购或剥离有关的目标。
本协议中包含的A&R 2015年股权计划的描述完全参照A&R 2015年股权计划的完整条款和条件，该条款和条件作为附件10.1附在本协议中，并通过引用并入本协议中。
由于公司股东批准了A&R 2015年股权计划，因此该计划于2017年4月25日生效并取代经修订的2015年股权计划，其效果是任何未兑现的奖励将根据其条款继续完全有效。
2017年高管绩效激励计划
2017年4月25日，公司股东还批准了Cliffs Natural Resources Inc. 2017年高管绩效激励计划（“2017年EMPI计划”）。2017年EMPI计划根据一个或多个关键目标的成就，为选定的高管提供具有竞争力的年度激励薪酬机会，从而使实际薪酬结果与公司的短期业务绩效保持一致。2017年EMPI计划规定以奖励形式向我们的首席执行官和某些其他薪酬最高的员工支付薪酬，根据《公司法》第162(m)条，这些薪酬可能符合“合格的基于绩效的薪酬”。（第162(m)条一般限制上市公司支付给此类雇员的薪酬可扣除的金额）。根据2017年EMPI计划，任何参与者的最高年度奖励为750万美元，任何延期支付的奖励（从延期支付之日起至付款之日）都不会增加超过合理利率或一项或多项预定实际投资的因素。奖金仅由薪酬委员会根据2017年EMPI计划中所述的绩效标准颁发，并且奖励受委员会的负面裁量权支配，以减少最终支出。本协议中包含的2017年EMPI计划的描述，通过参考2017年EMPI计划的完整条款和条件，在整体上是合格的，该条款和条件作为附录10.2附在本协议中，并通过参考纳入本协议。
由于公司股东批准了2017年EMPI计划，因此2017年EMPI计划在2017年1月1日开始的财政年度以及此后的每个财政年度有效，直至终止。
5.03项目。
公司章程或附例的修订；财政年度变动。
2017年4月25日，公司向俄亥俄州州务卿提交了第三次修订公司章程的修订证书（“修订证书”），将授权股份总数从4.07亿股增加到6.07亿股。修改证书自提交之日起生效，作为附录3.1附于本协议，并作为参考纳入本协议。

5.07项目。
将事项提交证券持有人表决。

本公司股东年会于2017年4月25日召开。提交股东年会投票的提案的最终投票结果如下：
截至2017年2月24日，公司共有296,398,149股普通股有权在年度会议上投票。每一股份有一票表决权。出席年会的，有亲自出席的，也有出席的

3


通过代理人，代表超过多数投票权并构成法定人数的219,391,772股普通股的持有人。
股东大会就下列事项进行了表决：
建议1 -选举董事
公司的所有提名者均通过以下投票方式当选为董事，任期将于2018年股东年会之日届满：
提名
为
保留
代理
废票
约翰·鲍德温
135787648年
2425272年
81178852年
小罗伯特·费雪
134282194年
3930726年
81178852年
Lourenco Goncalves
135544652年
2668268年
81178852年
苏珊·m·格林
135638753年
2574167年
81178852年
Joseph A. Rutkowski, Jr.
134466633年
3746287年
81178852年
埃里克·雷切尔
135914841年
2298079年
81178852年
迈克尔·西格尔
135723276年
2489644年
81178852年
加布里埃尔Stoliar
134408051年
3804869年
81178852年
道格拉斯·c·泰勒
134375884年
3837036年
81178852年
提案2 -批准对第三次修订的公司章程的修订，以增加授权普通股的数量。
这一提议得到了多数已发行普通股股东的赞成。投票结果如下：
为
192557771年

反对
21854328年

弃权
4979673年

代理废票
- - - - - -

提案3 -批准经修订和重述的2015年股权和激励薪酬计划
本提案经出席会议的多数股东亲自或委托代理人投票赞成。投票结果如下：
为
128534722年

反对
7750562年

弃权
1927636年

代理废票
81178852年


4


提案4——批准2017年执行管理层绩效激励计划
本提案经出席会议的多数股东亲自或委托代理人投票赞成。投票结果如下：
为
129871198年

反对
6542336年

弃权
1799386年

代理废票
81178852年

建议5 -在谘询基础上核准委任行政人员的薪酬
该提案获得了出席会议的、有表决权的过半数以上股东的赞成票。投票结果如下：
为
79310956年

反对
57135598年

弃权
1766366年

代理废票
81178852年

提案6 -在咨询基础上建议股东就任命的高管薪酬进行投票的频率
该提案在每年对任命的高管薪酬进行咨询投票的频率方面获得了最多的票数。投票结果如下：
1年
121349960年

2年
1166727年

3年
14714991年

弃权
981242年

代理废票
81178852年

第7号提案——批准德勤律师事务所为2017年独立注册会计师事务所
该提案获得了出席会议的、有表决权的过半数以上股东的赞成票。投票结果如下：
为
215897170年

反对
2700332年

弃权
794270年



5


9.01项目。
财务报表及附件。
(d)
展品。 兹提交下列证据：
展览
数量
 
描述
 
 
3.1
 
乐鱼体育官网斯自然资源有限公司第三次章程修正案
10.1
 
乐鱼体育官网斯自然资源公司修订和重述2015年股权和激励薪酬计划
10.2
 
悬崖自然资源有限公司2017年高管绩效激励计划



6


签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。
 
 
 
 
 
 
 
乐鱼体育官网斯自然资源公司
 
 
 
 
日期:
2017年4月27日
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
 
 
姓名：詹姆斯·d·格雷厄姆
 
 
 
职务：执行副总裁、首席法务官兼秘书


7


展览指数

 
 
 
展览
数量
 
描述
 
 
3.1
 
乐鱼体育官网斯自然资源有限公司第三次章程修正案
10.1
 
乐鱼体育官网斯自然资源公司修订和重述2015年股权和激励薪酬计划
10.2
 
悬崖自然资源有限公司2017年高管绩效激励计划



8