展览1.1

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司

400000000美元

5.900% 2020年到期的优先票据

承销协议

2010年3月10日

乐鱼体育银行证券有限责任公司

摩根大通证券公司

作为

几家承销商上市

在本协议附表1中

c/o乐鱼体育银行证券有限责任公司

布莱恩公园一号

纽约，纽约10036

女士们，先生们：

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司，俄亥俄州的一家公司(公司)，建议向本协议附表1所列的几家承销商发行和出售(“承销商“)，你方是其代表(”代表)，以及公司2020年到期的5.900%优先票据（以下简称“优先票据”）本金总额为4亿美元的附表1中列出的相应金额。证券”)。证券将根据日期为2010年3月17日的契约发行（“契约”）。基础契约公司与乐鱼体育银行全国协会之间的协议，该协会作为受托人(“受托人”)，并附有一份日期为2010年3月17日的补充契约(“补充合同以及，连同基本契约，契约”)，公司与受托人之间。

本公司特此确认其与几家承销商就证券买卖达成的协议如下：

1. 登记声明． 公司已准备并向乐鱼体育证券交易委员会提交了“委员会《1933年证券法》（经修订），以及根据该法案制定的证券交易委员会的规章制度(统称为“证券管理条例)、表格S-3（档案编号333-165376）的注册声明，包括基本招股章程(“基地招股说明书”)，涉及本公司将不时发行的债务证券。经修订的注册声明，包括根据《证券法》第430A条或第430B条被视为在其生效时属于注册声明一部分的信息(“规则430信息)，在本文中简称为“登记声明.“在提交招股说明书（定义见下文）之前使用的任何描述证券发行的初步招股说明书补充，与基本招股说明书一起，称为“初步招股说明书，“和术语”招股说明书指基本招股说明书的最终补充说明书，描述以与证券销售确认有关的首次使用（或根据《证券法》第173条规定应购买者要求提供）的形式发行证券。本协议中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，均应被视为提及并包括根据《证券法》S-3表格第12项，在注册声明生效之日或该等初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）生效之日，以及对注册声明的任何“修订”、“修订”或“补充”的提及。任何初步招股说明书或

招股说明书应被视为指并包括在该日期之后根据经修订的1934年证券交易法以及根据该法案制定的委员会规则和条例(统称为“交易法”)，被视为通过引用纳入其中。此处使用但未定义的大写术语具有注册声明和招股章程中该等术语的含义。

在适用时间（定义见下文）或之前，公司已准备好以下信息(与附件D中列出的定价信息合称为“定价披露包): 2010年3月10日的初步招股章程及各自由写作招股说明书（根据《证券法》第405条定义），见本协议附件D a节。

”适用时间表示纽约时间2010年3月10日下午1:30。

2. 承销商购买证券．

(a)本公司同意按本协议规定向若干承销商发行和出售证券，各承销商根据本协议规定的陈述、保证和协议，并根据本协议规定的条件，分别而非共同同意：自2010年3月17日至交割日（定义见下文），以相当于其本金的98.777%加上应计利息（如有）的购买价格，向本公司购买本协议附件1中所列承销商名称对面的证券本金金额。

(b)本公司理解，承销商打算在本协议生效后，在代表认为合适的情况下，尽快公开发行证券，并根据招股说明书中规定的条款初步发行证券。本公司承认并同意，承销商可向或通过承销商的任何关联公司发售证券。

(c)就承销证券而言，证券款项应在纽约时间2010年3月17日上午10点，或在不迟于代表与公司书面约定的同一时间或其他日期的其他时间，以即时可用资金的方式电汇至公司指定给代表的账户。支付该等证券的时间和日期在本协议中称为“截止日期。”

在交割日购买的证券的款项，应在交付给代表时支付，并由公司在交割日购买的证券的几家承销商的各自账户支付，同时应支付与出售该等证券有关的任何转让税。交付一个或多个代表证券的全球票据(统称为“全球的注意“)应通过存管信托公司(”直接转矩”)，除非代表另有指示。全球票据将由代表在纽约时间截止日期前一个工作日的下午1点之前在DTC或其指定的托管人的办公室进行检查和包装。

(d)本公司承认并同意，就本公司拟发行的证券（包括与确定发行条款有关的证券）而言，承销商仅以本公司的独立合同对手方的身份行事，而不是作为本公司或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人提供建议。公司应就该等事项与自己的顾问进行磋商，并负责作出决定

对本协议拟进行的交易进行独立调查和评估，承销商对此不对本公司承担任何责任或义务。承销商对本公司的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项均仅为承销商的利益而进行，不得代表本公司。

3. 本公司的声明和保证． 本公司向各承销商声明并保证：

(a) 初步招股说明书。没有秩序防止或暂停任何初步招股说明书的使用已经发表的委员会,和每个初步招股说明书中披露定价方案,提交的时候,在一切重要方面履行与证券法案,不包含任何不真实的材料声明的事实或省略状态物质事实必要为了使语句,根据他们的情况下,不误导;提供本公司不就任何陈述或遗漏作出任何声明或保证，这些陈述或遗漏是根据承销商通过代表以书面形式向本公司提供的、明确用于任何初步招股说明书的与任何承销商有关的信息作出的，双方理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7(b)条所述的信息。

(b) 定价披露包． 截至适用时间，价格披露包没有，并且截至截止日期，不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或者根据其所处的情况，省略陈述为使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实；提供本公司不就任何声明或遗漏作出任何声明或保证，该声明或遗漏是根据该承保人通过代表以书面形式提供给本公司的、明确用于该定价披露包的与任何承保人有关的信息作出的，双方理解并同意，任何承保人提供的唯一该等信息包括本协议第7(b)条所述的信息。

(c) 发行人免费撰写招股说明书。除注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书外，本公司（包括其代理和代表，但承销商以其身份除外）未编制、使用、授权、批准或提及，也不会编制、使用、授权、批准或提及任何构成出售或征求购买证券的要约的“书面通信”（根据《证券法》第405条的定义）（公司或其代理和代表的每次此类通信（下文第(i)条提及的通信除外））发行人免费撰写招股说明书“)，但(i)根据《证券法》第2(a)(10)(a)条或《证券法》第134条规定不构成招股说明书的任何文件，或（ii）本协议附件D所列文件、每次电子路演以及经代表事先书面批准的任何其他书面通讯除外。每个此类发行人免费书面招股说明书在所有重要方面都符合《证券法》，已经或将（在规则433规定的时间段内）按照《证券法》（在其要求的范围内）提交，并且，当与该等发行人免费书面招股说明书附带的初步招股说明书一起提交时，或在交付之前交付时，该等发行人免费书面招股说明书没有，截至截止日期，当与在该日期之前交付的任何发行人免费书面招股说明书一起使用时，将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述重要事实，以便根据其所处的情况作出其中的陈述，而不是误导；提供本公司没有

根据承销商通过代表以书面形式提供给本公司的有关承销商的信息，并明确用于该等发行人免费招股说明书或初步招股说明书中的任何陈述或遗漏的陈述和保证；双方理解并同意，任何保险人提供的该等信息仅包括本协议第7(b)条所述的信息。

(d) 注册声明及招股章程。注册声明是根据《证券法》第405条定义的“自动货架注册声明”，该声明不早于本协议日期前三年提交给委员会；公司未收到委员会根据《证券法》第401(g)(2)条反对使用该等注册声明的通知或任何事后生效的修订。乐鱼体育证券交易委员会未发布暂停注册声明有效性的命令，也未为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起或威胁提起与证券发行有关的诉讼；截至《注册声明》及其任何事后生效修订的适用生效日期，《注册声明》及其任何事后生效修订符合并将在所有重要方面符合经修订的《证券法》和《1939年信托契约法》，以及委员会根据该法案制定的规章制度（统称为“信托契约法”）。并且没有也不会包含任何关于重要事实的不真实陈述，或省略了要求在其中陈述或为了使其中的陈述不具有误导性而必须陈述的重要事实；截至招股章程及其任何修订或补充日期及截止日期，招股章程将不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何重要事实，以便根据其所述情况作出不具有误导性的陈述；提供本公司不就以下事项作出任何陈述和保证：(i)根据《信托契约法》构成受托人资格和资格声明（表格T-1）的注册声明部分，或（ii）根据承销商通过代表以书面形式向本公司提供的有关承销商的信息作出的任何陈述或遗漏，这些信息明确用于注册声明和本公司的双方理解并同意，任何承销商提供的该等信息仅由本协议第7(b)条所述信息组成。

(e) 合并文件。注册声明、招股说明书和定价披露包中引用的文件，在提交给委员会时，在所有重要方面都符合《交易法》的要求，并且这些文件都不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不遗漏任何根据其所处环境作出上述陈述所必需的重大事实，不具有误导性；以及在注册声明、招股说明书或定价披露包中以引用方式提交和纳入的任何进一步文件，当此类文件提交给委员会时，将在所有重要方面符合《交易法》的要求，并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏根据其所处的情况作出上述陈述所必需的重大事实，不会产生误导。

(f) 财务报表。本公司及其合并子公司的财务报表（包括相关附注）在注册声明、定价披露包和招股说明书中引用或纳入，在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求

在所有重大方面适用并公平地呈现本公司及其合并子公司截至指定日期的财务状况及其在指定期间的经营业绩和现金流量；除注册报表、定价披露包和招股说明书中另有披露外，该等财务报表是按照乐鱼体育公认会计原则在其涵盖的整个期间内一致应用的，并且注册报表中通过引用包含或纳入的任何支持附表在所有重要方面都公平地提供了需要在其中说明的信息；注册报表、定价披露包和招股章程中包含或引用的其他财务信息均来源于本公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重要方面公平地呈现了其中显示的信息。

(g) 无重大不利变化。自注册声明、定价披露包和招股说明书中引用或纳入公司最近的财务报表之日起，(i)股本未发生(A)任何重大变化（除行使普通股发行或结算未偿股权奖励外）；以及根据注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的现有股权补偿计划授予的期权和其他股权奖励，公司或其任何子公司的短期或长期债务，作为一个整体，或(B)公司就任何类别的股本（普通股的定期股息除外）宣布、预留用于支付、支付或进行的任何种类的股息或分配，或(C)本公司及其子公司整体上的业务、财产、财务状况或经营业绩方面的任何重大不利变化，或涉及潜在重大不利变化的任何发展；以及（ii）本公司及其任何子公司均未签订对本公司及其子公司整体而言具有重大意义的任何交易或协议（无论是否在正常业务过程中），或产生对本公司及其子公司整体而言具有重大意义的任何直接或或有责任或义务；（iii）本公司及其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾害（无论是否有保险），或因任何劳资纠纷或争议，或因任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何诉讼、命令或法令，而遭受对本公司及其子公司整体而言具有重大意义的损失或业务干扰；注册声明、定价披露包及招股章程另有披露的情况除外。

(h) 组织和良好的信誉。本公司及其附属公司，于2009年12月31日为本公司附件a所列的“重要附属公司”（该术语的定义见第S-X规例第1-02条）(各为“重要的子公司“)已根据其各自组织管辖区的法律正式组织，有效存在并具有良好信誉，在其各自的所有权或租赁财产或其各自业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区具有正式资格开展业务并具有良好信誉，并拥有拥有或持有其各自财产并开展其所从事的业务所需的所有权力和权限。除非未能具备上述资格或信誉良好，或未能拥有上述权力或权限，单独或总体上不会对本公司及其子公司的业务、财产、财务状况或运营结果产生重大不利影响(a)。不良影响”)。截至2009年12月31日，除附件A所列外，本公司没有任何“重要子公司”（该术语的定义见第S-X规例第1-02条）。

(i) 资本化。公司拥有注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的授权资本；本公司所有已发行在外的股本已获正式授权并有效发行，且已足额支付且不可评税，且不享有任何优先购买权或类似权利；除非定价披露包和招股说明书中有描述或明确设想，包括但不限于公司股权补偿计划下的股权奖励，否则不存在未偿权利（包括但不限于优先购买权）、认股权证或期权，或可转换或可交换的工具，公司或任何重要子公司的任何股本或其他股权，或任何合同、承诺。与发行本公司或任何该等子公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何种类的协议、谅解或安排；公司的股本在所有重要方面均符合《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》所载的股本描述；且各全资重要子公司的所有流通股股本或其他股权均已正式授权并有效发行，已全额支付且不可评估，并由本公司直接或间接拥有，不存在任何留置权、押记、产权负担、担保权益、投票限制或转让或任何第三方的任何其他索赔(“留置权”)。

(j) 由于授权。公司有充分的权利、权力和授权来签署和交付本协议、证券和契约(统称为“交易文件“)并履行其在本协议项下的义务；并且为适当和适当授权、执行和交付每个交易文件以及由此预期的交易的完成所需要采取的所有行动都已适当和有效地采取。

(k) 承销协议。本协议经公司正式授权、签署并交付。

(l) 契约。根据《信托契约法》，该契约已被适当地限定。本契约经本公司正式授权，经本公司和受托人签署和交付，并获得受托人的适当授权后，将构成本公司的有效和有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但其可执行性可能因适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、一般地或根据一般衡平法原则，与债权人权利有关或影响债权人权利的暂停或其他类似法律，无论这种可执行性是否在衡平法或法律程序中被考虑(统称为“可执行性异常”)。

(m) 的证券。证券已被正式授权根据本协议向承销商发行和出售，并在交割日由本公司正式签署，经受托人认证，以契约规定的方式发行和交付，并在支付本协议规定的对价后交付，将成为本公司的有效和有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行。受可执行性例外的约束，并有权享受本契约的利益。

(n) 交易文件的描述． 注册声明、定价披露包和招股章程中的陈述，就其总结交易文件的条款而言，公允地总结了交易文件在所有重要方面的适用条款。

(o) 无违规或违约。本公司或任何重要子公司均未(i)违反其章程或章程或类似的组织文件；（ii）未履行或遵守本公司或任何重要子公司作为一方或受本公司或任何重要子公司约束或受本公司或任何重要子公司的任何财产或资产约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件；或（iii）违反任何法律或法规或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何该等违约或违规行为不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

(p) 没有冲突。本公司对每一份交易文件的签署、交付和履行，证券的发行和销售，以及本公司对交易文件条款的遵守，以及交易文件所设想的交易的完成，不得(i)与本协议的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成本协议项下的违约，或导致任何留置权的产生或施加。根据本公司或任何重要子公司作为一方当事人或受本公司或任何重要子公司约束或受本公司或任何重要子公司的任何财产或资产约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，对本公司或任何重要子公司的任何财产或资产进行押记或负担；(2)导致任何违反合同的规定或公司章程或类似组织的文档或任何重要的子公司(iii)导致违反任何法律或法规或任何判断,秩序、规则或规定的任何法院或仲裁员或政府或监管机构管辖的公司或任何重要的子公司或任何属性,除了在条款(i)和(iii),任何这样的冲突,违反,单独或合计不会产生重大不利影响的违反或违约行为。

(q) 无需同意。在本公司签署、交付或履行每一份交易文件，或在本公司向承销商发行或出售证券，以及本公司遵守其条款和完成交易文件所拟进行的交易时，不需要任何政府机构或机构或任何法院的同意、批准、授权、命令、注册或资格或备案。本公司已获得的同意、批准、授权、命令和注册或资格除外，且(i)根据《证券法》进行证券登记，（ii）根据《信托契约法》进行契约资格登记，（iii）根据《交易法》进行定期报告和其他报告要求，或（iv）根据州证券法或“蓝天”法可能要求的除外。

(r) 法律诉讼。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，没有任何法律、政府或监管机构的调查、行动、诉讼或未决诉讼，如果本公司或其任何子公司是或可能是一方，或本公司或其任何子公司的任何财产是或可能是对象，如果被确定为对本公司或其任何子公司不利，则单独或总体而言，合理地预期会产生重大不利影响；并且据本公司所知，任何政府或监管机构均未威胁或考虑进行此类调查、行动、诉讼或程序；(i)不存在根据《证券法》要求在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的当前或未决的法律、政府或监管行动、诉讼或程序

未在注册声明、定价披露包和招股说明书中如此描述的，以及（ii）根据《证券法》要求作为注册声明附件或在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的合同或其他文件未作为注册声明附件或在注册声明、定价披露包和招股说明书中如此描述。

(年代)独立会计师． 德勤（Deloitte & Touche LLP）审计了本公司及其子公司的某些财务报表，据本公司所知，根据乐鱼体育证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（public Company accounting Oversight Board）采用的适用规则和条例以及《证券法》的要求，德勤是本公司及其子公司的独立注册会计师事务所。

(t) 不动产和个人财产所有权． 除《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司及其重要子公司对对本公司及其子公司各自业务至关重要的所有不动产和动产及资产拥有有效的可转让所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效权利，且在每种情况下均不存在任何留置权。所有权的产权负担和缺陷，但以下情况除外：(i)不会对本公司及其子公司对该等财产的使用或拟对该等财产的使用产生重大干扰，或（ii）不能合理地预期单独或合计会产生重大不利影响。

(u) 知识产权． 除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，(i)本公司及其子公司拥有或拥有充分权利使用注册声明中所述的开展各自业务所需的所有专利、专利申请、商标、服务标志、商号、商标注册、服务标志注册、版权、商业秘密、专有技术和其他知识产权；定价披露包和招股说明书，以及（ii）注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的各自业务的开展不与他人的任何该等权利发生冲突，除非在每种情况下(i)和（ii）单独或合计不会产生重大不利影响。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，本公司及其子公司未收到任何有关其专利、专利权、许可、发明、商标、服务标志、商品名称、版权和专有技术的侵权、滥用或与他人任何该等权利相冲突的索赔通知，这些索赔将单独或共同产生重大不利影响。

(v) 没有未公开的关系． 本公司或其任何子公司与本公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在《证券法》要求在注册声明和招股说明书中描述的关系，且该等文件和定价披露包中未作此类描述。

(w) 投资公司法． 公司不需要注册为《1940年投资公司法》中定义的“投资公司”，并且在注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的证券的发行和销售以及收益的应用生效后，也不需要注册为《1940年投资公司法》中定义的“投资公司”。

(x) 税。本公司及其子公司已支付了所有联邦、州、地方和外国税款，并提交了在本协议日期之前需要支付或提交的所有纳税申报表，除非未能支付或提交此类税款将无法合理地预期获得材料

不利影响;除注册声明、定价披露包和招股说明书中另有披露外，本公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产均不存在税收不足，但合理预期不会产生重大不利影响的任何不足情况除外。

(y) 执照和许可证。本公司及其重要子公司拥有由适当的政府或监管机构颁发的所有适当的许可证、证书、许可和其他授权，并已向相关政府或监管机构作出所有声明和备案，这些都是其各自财产的所有权或租赁所必需的，以便开展注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的各自业务。除非按理预计不管有不会造成重大不利影响；除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，本公司或任何重要子公司均未收到任何撤销或修改任何该等许可证、证书、许可证或授权的通知，或有任何理由相信任何该等许可证、证书、许可证和其他授权将不会在正常过程中续期。除非不管有不会合理地预期会导致重大不利影响。

(z) 无劳动争议。本公司或其任何子公司的员工不存在劳动纠纷或与之发生纠纷，或据本公司所知，不存在预期或威胁发生的劳动纠纷，并且据本公司所知，除注册声明中披露的情况外，本公司或其子公司的任何主要供应商、承包商或客户的员工不存在现有或即将发生的劳动纠纷或与之发生纠纷。定价披露包和招股章程，或除非合理预期不会产生重大不利影响。

(aa) 环境法规的遵守和责任。(i)除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，或除任何单独或总体上不会合理预期产生重大不利影响的事项外，本公司及其子公司(a)遵守任何及所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、要求、决定、判决、法令；与污染或保护环境、自然资源或人类健康或安全有关的命令和普通法，包括与有害物质的产生、储存、处理、使用、处理、运输、释放或威胁释放有关的命令和普通法(统称为，环境法律“),(b)已收到并遵守适用环境法要求其开展各自业务的所有许可证、执照、证书或其他授权或批准，(c)未收到任何环境法律项下或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何环境法律的通知，包括调查或补救任何有害物质的释放或释放威胁，(d)没有在任何地点根据任何环境法进行或支付全部或部分的任何调查、补救或其他纠正行动；(e)没有同意承担、承担或赔偿任何其他人根据任何环境法承担的任何责任，或为任何其他人根据任何环境法承担的任何责任提供赔偿。包括清理或补救行动的任何义务，以及(f)不是根据任何环境法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方，以及（ii）除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，不存在与本公司或其子公司的环境法相关或与之相关的任何成本或责任，除非任何此类事项单独或合计不会；合理地预期会产生重大不利影响；（iii）除注册声明、定价披露包和招股章程中所述外，(a)没有

(b)本公司及其子公司不知道与遵守环境法有关的任何事实或问题，或根据政府实体作为一方的任何环境法对本公司或其任何子公司提起的未决或已知正在考虑的诉讼，但有理由相信不会对该等诉讼施加10万美元或以上的货币制裁的诉讼除外；或环境法项下的责任或其他义务，包括可能合理预期会产生重大不利影响的有害物质的释放或释放威胁，以及(c)本公司及其任何子公司均未预期与任何环境法相关的重大资本支出。根据任何环境法，本公司或任何重要子公司的财产不受任何留置权的约束。

(bb) 有害物质． 除《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》中所述外，本公司或任何重要子公司（或据本公司及其子公司所知）未发生危险物质的储存、产生、运输、使用、处理、处理、释放或威胁释放、或与之相关、或由其引起的；在公司或其任何子公司现在或以前拥有、经营或租赁的任何财产或设施上，或在任何其他财产或设施上，或在任何其他财产或设施上，或在任何其他财产或设施上，或在任何其他财产或设施下，或在任何其他财产或设施上，或在任何其他财产或设施下，或在任何其他财产或设施上，或在任何其他财产或设施下，违反任何环境法，或违反的方式、数量或地点可合理预期会导致任何环境法项下的任何责任，但单独或合计不会合理预期产生重大不利影响的任何违反或责任除外。”有害物质“指任何形式或数量的任何材料、化学品、物质、废物、污染物、污染物、化合物、混合物或其组成部分，包括石油（包括原油或其任何馏分）和石油产品、天然气液体、石棉和含石棉材料、天然存在的放射性材料、盐水和钻井泥浆，受任何环境法规定的或可能引起责任的材料。””释放“指任何溢出、泄漏、渗漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置、沉积、分散或迁移到环境中或通过环境，或从任何建筑物或构筑物中或通过环境。”

(cc) 符合ERISA。(i)经修订的《1974年雇员退休收入保障法》第3(3)条所指的每个雇员福利计划。写)，受ERISA约束并由公司或其“控制集团“(定义为1986年《国内税收法典》第414(b)条所指的受控制的公司集团的成员的任何组织。”代码（）)，公司或其“被控制集团”的任何成员对此负有任何责任(各为“计划“)一直保持符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和法规的要求，包括但不限于ERISA和守则，除非不合规情况不会合理地预期会产生重大不利影响；（ii）除根据法定或行政豁免进行的合理预期会产生重大不利影响的交易外，任何计划均未发生ERISA第406条或法典第4975条所指的禁止交易；(iii)每个计划的资金规则第412节的代码或部分303年,304年和305年写的,代码的最低资金标准412或部分303年,304年和305年写的,适用的,一直满意(不考虑任何弃权或扩展任何摊还期)和合理预期在未来感到满意(不考虑任何弃权或扩展任何摊还期);（iv）除定价披露包和招股说明书中所述外，每个计划资产的公平市场价值超过所有计划资产的现值

截至定价披露包和招股章程所述的相关日期，该等计划下累积的权益（根据用于资助该等计划的假设确定）；(v)就任何计划而言，没有发生或合理预期会发生的“应报告事件”（根据ERISA第4043(c)条的含义）导致或合理预期会导致公司或其子公司在ERISA第IV章下承担重大责任；（vi）本公司或被控集团的任何成员均未就计划产生，或合理预期产生ERISA第IV章项下的任何责任（在正常过程中未违约的情况下，欠PBGC的保费除外）；以及（vii）乐鱼体育国税局、乐鱼体育劳工部、养老金福利担保公司或任何其他政府机构或任何外国监管机构均未就合理预期会产生重大不利影响的任何计划进行未决审计或调查。除定价披露包和招股说明书中所述外，以下事件均未发生或合理可能发生：(x)本公司及其子公司当前财政年度要求本公司或其子公司向所有计划缴纳的出资总额，与本公司及其子公司最近完成的财政年度缴纳的出资金额相比，出现重大增加；或(y)本公司及其子公司的“利益义务”（如本公司及其合并子公司的财务报表（包括其相关附注）中所报告的）与本公司及其子公司最近完成的财政年度中该义务的金额相比大幅增加。

(dd) 信息披露管制． 本公司（包括其合并子公司）维持一套“披露控制和程序”系统（定义见《交易法》第13a-15(e)条），该系统符合《交易法》的要求，旨在确保本公司在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告。包括控制和程序，以确保这些信息的积累和传达给公司管理层，以便及时决定所需的披露。本公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(ee) 会计控制。本公司（包括其合并子公司）维持一个“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15(f)条），该系统符合《交易法》的要求，并由本公司首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督。就财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证，包括但不限于足以提供合理保证的内部会计控制，以保证：(i)交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）必要时记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表，并保持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或具体授权才允许使用资产；（iv）每隔一段合理的时间，将已记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当的行动。除《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》中披露外，本公司内部控制不存在重大缺陷。本公司的审计师和本公司董事会的审计委员会已被告知：(i)财务报告内部控制的设计或操作中的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷已经或合理地可能对财务报告产生不利影响

公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力；（ii）涉及在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

(ff) 保险。本公司及其重要子公司为各自的财产、运营、人员和业务投保，包括业务中断险，本公司合理相信，该保险的金额足以保护本公司及其子公司及其各自的业务免受损失和风险；和公司和它的任何重要的子公司都没有(我)收到任何通知保险公司或代理的保险公司物质资本需要改进或其他支出或需要为了继续这样的保险或(ii)任何理由相信它将无法更新其现有的保险,保险到期或获得类似的报道以合理的成本从类似的保险公司可能需要继续业务。

(gg) 无非法付款。本公司及其任何子公司，或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或与本公司或其任何子公司有关联或代表其行事的其他人均未(i)将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法费用；（ii）从公司资金中直接或间接非法支付给任何外国或国内政府官员或雇员；（iii）违反或正在违反1977年《反海外腐败法》的任何条款；或（iv）进行任何贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法支付。

(hh) 遵守反洗钱法． 在过去三年中，本公司及其子公司的运营始终符合1970年《货币和对外交易报告法》（经修订）、所有司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及由任何政府机构(统称为：“反洗钱法”)，且就本公司所知，本公司或其任何子公司在任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就《反洗钱法》提起的或在其面前提起的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，也未受到威胁。

(2)遵守OFAC。本公司、其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或关联方目前均不受乐鱼体育财政部外国资产控制办公室实施的任何乐鱼体育制裁(外国资产控制办公室”);公司不会直接或间接使用本协议项下证券发行的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体借出、出资或以其他方式提供此类收益，以资助目前受OFAC管理的任何乐鱼体育制裁的任何人的活动。

(当)对附属公司没有限制． 本公司的任何全资重要子公司目前未被直接或间接禁止在其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书项下向本公司支付任何股息，或就该等重要子公司的股本进行任何其他分配。向本公司偿还本公司向该等子公司提供的任何贷款或预付款，或将该等重要子公司的任何财产或资产转让给本公司或本公司的任何其他子公司，但日期为2007年4月20日的特定融资协议中规定的除外；

波特曼有限公司、波特曼铁矿石有限公司、乐鱼体育官网斯亚太铁矿石管理有限公司和澳大利亚国民银行有限公司之间的协议，由同一方于2008年6月23日签署的补充契据-融资协议修订和重述，并由2009年2月10日签署的修订契据-融资协议进一步修订，该协议已不时并可能进一步修订、修改、补充或重述。

(乐)没有经纪人费用。除定价披露包和招股章程中披露的情况外，本公司与任何人之间不存在任何合同、协议或谅解，这些合同、协议或谅解将导致本公司或任何承销商就证券的发行和销售向其提出有效的经纪佣金、中间人费或类似付款要求。

(会)无登记权利． 任何人都无权要求本公司或其任何子公司根据《证券法》登记出售任何证券，理由是向证券交易委员会提交登记声明或发行和出售证券。

(mm) 不稳定。本公司未直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。

(神经网络)保证金规则． 本公司对注册声明、定价披露包和招股说明书中所述证券发行、销售和交割所得款项的使用不得违反联邦储备系统理事会第T、U或X条法规或该理事会的任何其他法规。

(oo) 前瞻性陈述。注册声明、定价披露包或招股说明书中包含的前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未在非善意的情况下披露。

（pp）统计和市场数据。本公司并未注意到任何令本公司相信《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》中包含的统计数据和市场相关数据不是基于或源自本公司认为在所有重要方面都可靠和准确的来源。

(qq) 萨班斯-奥克斯利法案． 本公司，或据本公司所知，本公司的任何董事或高级职员，在所有重要方面都没有未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的颁布的规则和条例(“萨班斯-奥克斯利法案)，包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。

(rr) 在证券法下的地位． 在提交《注册声明》及其任何事后生效的修订时，公司或任何发行参与人在此后最早的时间作出了善意的(根据《证券法》第164（h)(2)条的含义），在本协议生效之日，本公司过去不是、现在也不是《证券法》第405条所定义的“无资格发行人”。在提交注册声明时，公司是一家知名的经验丰富的发行人，根据《证券法》第405条的定义。

4. 公司的进一步协议． 本公司向各承销商承诺并同意：

(a) 所需的文件。公司将在《证券法》第424(b)条和第430A或430B条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书（如适用），并将根据《证券法》第433条规定的范围提交任何发行人自由书写招股说明书；将根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定，在招股说明书日期之后以及招股说明书交付期（定义见下文）的剩余时间内，迅速向委员会提交公司需要提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明；并将在本协议日期后的下一个营业日，即纽约市时间上午10点之前，按代表合理要求的数量，向纽约市的承销商提供招股说明书和每个发行人免费书面招股说明书的副本（在以前未交付的范围内）。公司将在《证券法》第456(b)(1)条规定的期限内（其中的附带条款不生效），并在任何情况下在截止日期之前支付本次发行的注册费。

(b) 副本的交付。本公司将免费向各承销商交付(A)一份注册声明原件及其每份修订（不含附件）的完整副本；(B)在招股说明书交付期间，按照代表的合理要求，交付尽可能多的招股说明书副本（包括其所有修订和补充，以及其中引用的文件和发行人免费书面招股说明书）。此处使用的术语“招股说明书交付期”是指在证券公开发售的第一个日期之后，承销商的律师认为法律要求任何承销商或交易商就证券销售交付与证券有关的招股说明书（或根据《证券法》第172条要求交付招股说明书）的时间段。

(c) 修订或补充，发行人免费撰写招股说明书。在招股说明书交付期间，在准备、使用、授权、批准、提及或提交任何发行人免费书面招股说明书之前，以及在提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充之前，无论是在注册说明书生效之前还是之后，本公司将向承销商代表和律师提供拟议的发行人免费书面招股说明书的副本。修订或补充以供审查，不得准备、使用、授权、批准、参考或提交任何此类发行人免费书面招股说明书，也不得提交任何此类代表合理反对的拟议修订或补充，但是，对于通过引用根据《交易法》提交的任何报告合并的任何修订或补充，在提交报告之前，公司只需要提供一份拟议报告的副本，而无需等待代表提出异议。

(d) 致代表的通知。公司将及时通知代表，并以书面形式确认该等通知，(i)当注册声明的任何修订已提交或生效时；（ii）当招股说明书的任何补充或任何发行人自由书写的招股说明书或对招股说明书的任何修订已提交时；（iii）监察委员会要求修订注册说明书或修订或补充招股章程，或监察委员会接获有关注册说明书的意见，或监察委员会要求提供任何其他补充资料的情况；（iv）证券交易委员会发出任何命令，暂停注册声明的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包或招股说明书，或启动或威胁使用任何

为此目的或根据《证券法》第8A条提起诉讼；(v)在招股说明书交付期内发生任何事件，导致招股说明书、定价披露包或任何经修订或补充的发行人免费书面招股说明书包含任何不真实的重大事实陈述，或根据招股说明书所存在的情况，遗漏了作出该等陈述所必需的重大事实；定价披露包或任何该等发行人免费书面招股说明书已交付买方，不具有误导性；以及（vi）公司收到委员会根据《证券法》第401(g)(2)条反对使用《注册声明》或任何事后修订的任何通知；及（vii）本公司收到有关证券在任何司法管辖区被暂停发售资格或为此目的提起或威胁提起任何诉讼的任何通知；公司将尽其最大努力防止发出任何暂停注册声明有效性的命令，阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包或招股说明书，或暂停证券的任何此类资格，并且，如果发出任何此类命令，公司将尽快撤销该等命令。

(e) 持续的遵从性。(1)如果在招股说明书交付期间(我)任何情况下应当发生或者条件存在的结果,然后招股说明书的修改或者补充材料将包括任何不实声明的事实或省略状态任何重要事实必要为了使语句,根据招股说明书时存在的情况下交付给买方,不误导或(ii)有必要修改或补充招股说明书遵守法律,本公司将立即通知承销商，并根据上述(c)段的规定，立即准备并向承销商和代表指定的交易商提交必要的对招股说明书的修订或补充，以便根据招股说明书交付买方时的现有情况，经修订或补充的招股说明书中的陈述不会，被误导或招股说明书将遵守法律和(2)如果在任何时候在截止日期之前(我)任何情况下应当发生或者条件存在定价结果的披露方案,然后修改或者补充将包括任何不真实的材料声明的事实或省略状态任何重要事实必要为了使语句,在现有的情况下披露定价包交付给买方,不具有误导性或（ii）有必要根据法律修改或补充定价披露包，本公司将立即通知承销商，并立即准备，并在符合上述(c)段的情况下，向委员会提交（在要求的范围内），并向承销商和代表指定的经销商提供必要的对定价披露包的修改或补充，以便根据定价披露包交付买方时的现有情况，修改或补充后的定价披露包中的陈述不会，误导或使定价披露包符合法律规定。

(f) 蓝天合规。公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法对证券进行要约和销售，并将在证券分销所需的时间内继续有效；提供本公司不应被要求(i)在任何该等司法管辖区具备作为外国公司或其他实体或证券交易商的资格，否则本公司不应被要求具备此类资格；（ii）在任何该等司法管辖区提交任何关于程序送达的一般性同意；或（iii）在任何该等司法管辖区无需另行纳税。

(g) 收入声明。公司将尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11(a)条和根据该法案颁布的委员会规则158的规定的损益表，损益表的期限至少为12个月，从公司在注册声明“生效日期”（定义见规则158）之后的第一个财政季度开始。

(h) 明确的市场。从本协议之日起至交割日（包括交割日）期间，未经代表事先书面同意，公司不得要约、出售、签订出售合同或以其他方式处置公司发行或担保的期限超过一年的任何债务证券。

(i) 收益使用。公司将按照注册声明、定价披露包和招股说明书中“收益使用”标题下的描述，使用出售证券的净收益。

(j) 不稳定。本公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。)

(k) 报告。在招股说明书交付期间，公司将尽快向代表提供提供给证券持有人的所有报告或其他通信（财务或其他）的副本，以及提供给委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统或提交的任何报告和财务报表的副本；提供公司将被视为已向代表提供该等报告和财务报表，只要这些报告和财务报表已在委员会的电子数据收集、分析和检索系统中存档。

(l) 记录保留． 公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费书面招股说明书的副本。

5. 保险人的某些协议． 各保险人特此声明并同意：

(a)未使用、授权使用、提及或参与规划使用，也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用任何“免费书面招股说明书”；根据《证券法》第405条的定义（该术语包括使用公司向委员会提供的任何书面信息，但未通过引用纳入注册声明和公司发布的任何新闻稿），但(i)免费书面招股说明书中不包含“发行人信息”(根据《证券法》第433（h)(2)条的定义），该信息未包括（包括通过引用纳入）初步招股说明书或a（ii）附件D所列或根据上述第3(c)条或第4(c)条编制的任何发行人免费书面招股说明书（包括任何电子路演），或（iii）由该等承销商编制并经本公司事先书面批准的任何免费书面招股说明书(第（i)或（iii）条所述的每一份此类免费书面招股说明书均为“承销商免费书面招股说明书”）。

(b)在未经本公司事先书面同意的情况下，其没有也不会使用任何包含证券最终条款的免费书面招股说明书，除非该等条款包含证券最终条款

以前已包括在提交给委员会的免费书面招股说明书中提供承销商可以在未经本公司同意的情况下使用本协议附件E所示形式的投资意向书；提供进一步的任何使用该意向书的承销商应在首次使用该意向书之前或实质上与此同时通知本公司，并向本公司提供该意向书的副本。

(c)该公司不受《证券法》第8A条项下有关此次发行的任何未决诉讼的约束（如果在招股说明书交付期间发起了针对其的任何此类诉讼，该公司将及时通知本公司）。

6. 保险人义务条件。各承销商在本协议规定的交割日购买承销证券的义务取决于本公司履行其在本协议项下的承诺和其他义务，以及以下附加条件：

(a) 登记合规;无止损单。根据第401(g)(2)条或《证券法》第8A条暂停注册声明有效性的命令不得生效，为此目的而进行的任何程序不得在委员会面前等待或威胁进行；招股说明书和每个发行人的自由书写招股说明书应根据《证券法》（在发行人的自由书写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条要求的范围内）和本协议第4(a)条及时提交给委员会；委员会要求提供补充资料的所有要求均应得到满足，使代表们合理满意。

(b) 声明和保证。本协议中包含的公司声明和保证在本协议签订之日及截止交易完成之日是真实和正确的；公司及其管理人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述应在交易截止日期真实无误。

(c) 没有降级。在(A)适用时间和(B)本协议签署和交付后（以较早者为准），如果本公司或其任何子公司的任何债务证券或优先股，或由其担保的任何债务证券或优先股被“国家认可的统计评级机构”评级，由于该术语是委员会根据《证券法》第436(g)(2)条的规定定义的，(i)给予任何该等债务证券或优先股的评级不应发生降级，（ii）该等组织不应公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对任何该等债务证券或优先股评级的展望（可能升级的积极影响的公告除外）。

(d) 无重大不利变化。本协议第3(g)条所述类型的任何事件或情况均未发生或存在，该事件或情况未在定价披露包（不包括其任何修订或补充）和招股说明书（不包括其任何修订或补充）中描述，并且代表认为其影响使得在收盘日期进行证券的发行、出售或交付不可行或不可取。按照本协议、定价披露包和招股说明书所规定的条款和方式。

(e) 军官的证书。代表应在交易截止日期收到公司首席财务官或首席会计官以及另一名令代表满意的公司高级执行官的证明(i)确认该等管理人员已仔细审阅了注册声明、定价披露包和招股说明书，并且据其所知

管理人员，本协议第3(b)条和第3(d)条中规定的陈述是真实和正确的，（ii）确认本协议中公司的其他陈述和保证是真实和正确的，并且公司已遵守所有协议并满足其在交易完成日期或之前应在本协议项下履行或满足的所有条件，以及（iii）上述(a)、(c)和(d)段中规定的效果。

(f) 安慰信。在本协议签订之日和交易完成之日，德勤应应本公司的要求，向代表提供信函，信函的日期分别为本协议的交付日期，并以使代表合理满意的形式和内容寄给承销商。包含通常包含在会计师给承销商的“安慰信”中关于财务报表和某些财务信息的报表和信息，这些财务报表和信息包含或通过引用纳入注册报表、定价披露包和招股章程；但在交易截止日期交付的信函应使用不超过该交易截止日期前三个工作日的“截止”日期。

(g) 公司法律顾问的意见和10b-5声明。琼斯(i)一天,公司的法律顾问,有家具的代表,在公司的要求下,他们的书面意见和10 b-5声明,日期为截止日期,向承销商,在形式和实质合理满意的代表,在附件B本效果出发,和(2)乔治·w·霍克,Jr .)总法律顾问和秘书公司,代表他的书面意见,提供日期为截止日期,并在形式和内容上合理地使代表满意，其内容见本协议附件C。

(h) 保险人律师的意见和10b-5声明。代表应在交易截止日期收到承销商律师Davis Polk & Wardwell LLP关于代表合理要求的事项的意见和10b-5声明，该律师应收到其合理要求的文件和信息，以使其能够处理该等事项。

(i) 发行没有法律障碍。截至交易截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止证券的发行或出售；截至交易截止日期，任何联邦、州或外国法院均未发布阻止证券发行或出售的禁令或命令。

(j) 好站． 代表应当已经收到在截止日期的,令人满意的证据的好公司站在俄亥俄州和每个重要子公司的组织在美利坚合众国或任何一州的证据好站的重要子公司管辖的组织,在每种情况下书面或任何标准形式的电信从适当的政府当局的司法管辖区。

(k) 附加的文件。在交易截止日期或之前，公司应向代表提供代表合理要求的进一步证书和文件。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证书和证据，只有在形式和内容上合理地使保险人的律师满意时，才应被视为符合本协议的规定。

7. 赔偿及供款．

(a) 保险人的赔偿。本公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定，赔偿每位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制该承销商的每个人（如有），并使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于因任何诉讼、诉讼或程序或任何主张的索赔而产生的法律费用和其他费用）的损害。（如发生该等费用和开支），连带或多项费用，由以下原因引起或基于：(i)对注册声明中包含的重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述，或因遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述要求在其中陈述的重大事实或为了在其中陈述而必须在其中陈述的重大事实而造成的，不具有误导性；（ii）或招股说明书（或其任何修订或补充）、任何发行人自由书面招股说明书、根据《证券法》第433(d)条提交或要求提交的任何“发行人信息”或任何定价披露包（包括随后修订的任何定价披露包）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述的重大事实；或由于任何遗漏或涉嫌遗漏而造成的遗漏，根据其作出陈述的情况，在每种情况下，都不具有误导性，除非此类损失、索赔、损害或责任产生于或基于以下情况：任何不真实的陈述或遗漏，或据称不真实的陈述或遗漏，依赖并符合任何保险人通过代表以书面形式提供给本公司明确用于本公司的任何有关保险人的信息，双方理解并同意，任何保险人提供的该等信息仅由下文第(b)款中所述的信息组成。

(b) 公司的赔偿。各自每个保险人同意,而不是共同赔偿并保持无害的公司,其董事、官员签署了登记声明和每一个人,如果有的话,谁控制了公司内部的意义部分15的证券法案或部分20交易法的程度类似于上述赔偿(a)款所设定的义务,但只有对任何损失,索赔,损失或负债产生的,或基于,任何不真实的陈述或遗漏，或据称不真实的陈述或遗漏，依赖并符合该承销商通过代表以书面形式提供给本公司的有关该承销商的任何信息，该信息明确用于注册声明、招股说明书（或其任何修订或补充）、任何发行人免费书面招股说明书或任何定价披露包；双方理解并同意，任何承销商提供的此类信息仅包括代表各承销商提供的招股说明书中的以下信息：第三段标题为“承保”的减让和再扣减数字，以及第七段标题为“承保”的信息。

(c) 通知和程序。如针对任何人士提出或主张任何诉讼、诉讼、程序（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，而该等人士(即“补偿的人“)应立即通知可能被要求赔偿的人(”保护的人”)以书面形式；提供未通知赔偿人并不免除其根据上文(a)或(b)段可能承担的任何责任，除非因该等未通知而对其造成重大损害（通过丧失实质性权利或抗辩）；和提供，进一步(a)或(b)款规定之外，未通知赔偿人并不免除其对赔偿人可能承担的任何责任。如果有的话

若对被补偿人提起或主张诉讼，且该诉讼已通知补偿人，则补偿人应聘请令被补偿人合理满意的律师（未经被补偿人同意，该律师不得担任补偿人的律师）在该诉讼中代表被补偿人，并应支付该律师与该诉讼相关的合理费用和开支。在任何此类诉讼中，任何被补偿方均有权聘请其律师，但该律师的费用和开支应由该被补偿方承担，除非(i)补偿方与被补偿方相互达成相反协议；（ii）补偿人未能在合理时间内聘请令被补偿人合理满意的律师；（iii）被补偿方应合理地得出结论，认为其可获得的法律抗辩可能不同于补偿方可获得的法律抗辩，或在此基础上可获得法律抗辩；或（iv）任何该等诉讼中的指定方（包括任何被诉方）包括赔偿人和被赔偿人，并且由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人不应对多个独立律师事务所（除任何当地律师外）为所有赔偿人支付的费用和开支负责，所有此类费用和开支均应在发生时支付或报销。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人员的任何该等独立公司应由代表以书面形式指定，本公司、其董事、签署本注册声明的高级管理人员以及本公司的任何控制人员的任何该等独立公司应由本公司以书面形式指定。赔偿人对未经其书面同意而发生的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果经该等同意而达成和解，或有有利于原告的最终判决，赔偿人同意赔偿每个被赔偿人因该等和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有上述判决，如果在任何时候被赔偿人要求赔偿人按照本段的规定偿还被赔偿人的律师费和开支，赔偿人应对未经其书面同意而发生的任何诉讼的任何和解负责，如果(i)该等和解是在赔偿人收到该等请求后30天以上达成的，且（ii）在该等和解日期之前，赔偿人未按照该等请求向被赔偿人进行偿付。除非该等未能偿付被补偿人是基于基于善意的争议，或基于本第7条项下补偿人对被补偿人的赔偿义务或该义务的金额，且补偿方应在该等和解日期之前将该等善意争议通知被补偿方。未经被赔偿人书面同意，赔偿人不得对任何被赔偿人是或可能是其中一方的未决或有威胁的诉讼进行任何和解，且该等被赔偿人本可以在本协议项下寻求赔偿，除非该等和解(x)包括无条件释放该等被赔偿人，且该等被赔偿人在形式和内容上合理满意。(y)不包括对任何被赔偿人或其代表的过失、罪责或未能采取行动的任何陈述或任何承认。

(d) 的贡献。如果上述第(a)段和第(b)段规定的赔偿无法提供给被补偿人，或不足以补偿其中提及的任何损失、索赔、损害或责任，则该段项下的每个赔偿人，代替根据该段对该被补偿人的赔偿，应分担该被补偿人因该等损失、索赔而支付或应付的金额。等比例的损失或负债(i)是适当的,以反映相对公司收到的好处,一方面,和承销商,发行的证券或(ii)如果提供的分配条款(i)适用的法律是不允许的,等比例是合适的,以反映不仅相对利益条款所指(我),但也相对公司的错,一方面,和承销商另一方面,

与导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏，以及任何其他相关的公平考虑有关。相对公司收到的好处,一方面,和承销商另一方面,应当被视为相同的比例各自的净收益(扣除费用前)收到的销售公司证券和总承销商承销折扣和佣金收到的连接,在每种情况下表中如前所述在招股说明书的封面,熊总发行证券的价格。本公司和承销商的相对过失，除其他事项外，应通过参考是否不真实或涉嫌不真实陈述重大事实或遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实与本公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息和纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。

(e) 责任限制。本公司和承销商同意，如果根据本第7条确定的出资由箴 装分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或任何其他不考虑上述(d)段所述公平考虑的分配方法。受补偿人因上文第(d)段所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应被视为包括受补偿人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第7条的规定，但在任何情况下，不得要求承销商缴纳超过该承销商就证券发行收到的承销折扣和佣金总额超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第11(f)条的含义）均无权从未犯有该等欺诈性虚假陈述罪的任何人处获得出资。保险人根据本第7条承担的出资义务是按其各自在本协议项下的购买义务的比例分摊的，而不是连带的。

(f) 非排他性的补救措施。本第7条规定的救济不是排他性的，也不应限制任何受补偿人在法律或衡平法上可获得的任何权利或救济。

8. 协议的效力． 本协议自双方签署并交付之日起生效。

9. 终止． 如果在本协议签署和交付后，在收盘日期之前，(i)纽约证券交易所或纳斯达克股票市场的任何一个市场的交易普遍暂停或受到重大限制，则代表可通过通知公司，根据绝对酌情权终止本协议；（ii）公司发行或担保的任何证券的交易已在任何交易所或任何场外交易市场暂停；（iii）联邦或纽约州当局已宣布全面暂停商业银行活动；或(iv)发生任何战争爆发或升级或金融市场的任何改变或任何灾难或危机,要么内部或乐鱼体育以外,判断的代表,是材料和不良并使它行不通或不宜继续提供,出售或交付的证券在截止日期的条款和本协议的方式考虑,披露定价包和招股说明书。

10. 保险人违约．

(a)如果在交割日，任何承销商未履行其购买其在该日期同意购买的证券的义务，则非违约承销商可自行决定安排令本公司满意的其他人按照本协议所载条款购买该等证券。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商未安排购买该等证券，则本公司应有权再给予36小时，在此期间促使其他对非违约承销商满意的人按该等条款购买该等证券。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的证券，则非违约承销商或本公司可将交割日期推迟至多五个完整工作日，以便对本公司律师或承销商律师认为有必要在注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排中进行任何更改。公司同意及时准备对《注册声明》和《招股说明书》产生影响的任何修订或补充。在本协议中，除非上下文另有要求，否则“承销商”一词在本协议的所有目的中包括未列在本协议附件1中、根据本第10条购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何人。

(b)如果在按照上文(a)段规定由非违约承销商和本公司购买违约承销商或承销商的证券的任何安排生效后，该等证券未被购买的总本金金额不超过所有证券总本金金额的十一分之一，则本公司应有权要求每一非违约承销商购买该承销商在该日期同意在本协议项下购买的证券的主要金额，以及该承销商在该日期同意购买的证券的按比例份额（基于该承销商在该日期同意购买的证券的主要金额）未作出该等安排的该承销商或承销商的证券。

(c)如果按照上文第(a)段的规定，非违约承销商和本公司购买违约承销商或承销商的证券的任何安排生效后，截止日期未购买的该等证券的本金总额超过所有证券本金总额的十一分之一，或者本公司不行使上文第(b)段所述的权利，则本协议终止，无违约承销商不承担任何责任。根据第10条终止本协议，公司不承担任何责任，但公司将继续承担本协议第11条规定的费用支付责任，且本协议第7条的规定不应终止并继续有效。

(d)本协议的任何规定均不得免除违约保险人因其违约而对本公司或任何非违约保险人可能承担的任何责任。

11. 费用支付．

(a)无论本协议所拟进行的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或促使他人支付与履行其在本协议项下的义务有关的所有成本和开支，包括但不限于(i)与证券的授权、发行、销售、准备和交付有关的成本以及与此相关的任何应付税款；（ii）根据《证券法》编制、印刷和归档注册声明、初步招股说明书、任何发行人自由书写招股说明书、任何定价披露包和招股说明书（包括其所有附件、修订和补充）所发生的费用

分配；（iii）复制和分发本协议的费用；（iv）公司律师和独立会计师的费用和开支；(v)代表可能指定的司法管辖区的州或外国证券法或蓝天法规定的与证券注册或资格有关的费用和开支，以及蓝天备忘录的准备、印刷和分发（包括承销商律师的相关费用和开支，最高不超过5,000美元）；（六）股票的制作费用；（vii）任何转让代理人和任何登记员的费用和收费；以及（viii）公司因向潜在投资者进行任何“路演”而产生的所有费用。

(b)如果(i)本协议根据第9条终止，（ii）本公司因任何原因未能投标证券交付给承销商，或（iii）承销商因本协议允许的任何原因拒绝购买证券，本公司同意偿付承销商就本协议及本协议拟发行而合理产生的所有现付费用和开支（包括其律师的合理费用和开支）。

12. 有权享受协议利益的人． 本协议应适用于本协议各方及其各自的继任者以及本协议第7条所述的高级管理人员、董事和任何控制人，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均不打算也不应被解释为给予任何其他人在本协议或本协议中包含的任何条款项下或与之相关的任何法律或衡平法上的权利、救济或索赔。任何从任何承销商处购买证券的人均不得仅因购买证券而被视为继承人。

13. 生存． 本协议中包含的或本公司或承销商根据本协议作出的或代表本公司或承销商作出的各自的赔偿、出资权利、陈述、保证和协议，或根据本协议交付的任何证书，在证券交付和支付后继续有效，并保持完全有效。无论本协议的任何终止或本公司或承销商或其代表进行的任何调查。

14. 某些定义术语． 就本协议而言，(a)除非另有明确规定，“关联方”一词具有《证券法》规则405中规定的含义；(b)“营业日”一词系指纽约市允许或要求银行关门的日期以外的任何一天；(c)“子公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义。

15. 杂项．

(a) 乐鱼体育银行证券有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司授权。承销商在本协议项下采取的任何行动均可由乐鱼体育银行证券有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司代表承销商采取，乐鱼体育银行证券有限责任公司或摩根大通证券有限责任公司采取的任何此类行动均对承销商具有约束力。

(b) 通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准的电信形式邮寄或传输并确认，则应视为已正式发出。向承销商发出的通知应送交代表，地址为摩根大通证券公司，地址为纽约公园大道270号，NY 10017（传真：（212）834-6081），地址为高级辛迪加柜台，地址为乐鱼体育银行证券有限责任公司，地址为纽约布莱恩特公园一号，NY 10036（传真：（212）901-7881），地址为高级债务资本市场交易管理/法务。致本公司的通知应发送至乐鱼体育官网斯自然资源公司（Cliffs Natural Resources Inc., 200 Public Square, Cleveland, Ohio 44114），收件人：总法律顾问。

(c) 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据适用于在纽约州订立和履行的协议的纽约州法律进行解释。

(d) 同行。本协议可以一式多份签署（其中可以包括通过任何标准电信形式交付的副本），每份副本均为原件，所有副本应共同构成同一份文书。

(e) 修改或弃权。在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，或对本协议任何背离的同意或批准，除非采用书面形式并经本协议各方签字，否则均不有效。

(f) 标题。本协议中的标题仅为方便参考而设，并不构成本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

如果上述内容符合您的理解，请在以下空白处签字表示您接受本协议。

安排1

附件一个

重要的子公司

北岸矿业公司

联合塔科尼有限公司

顶峰矿业有限责任公司

橡树林资源有限公司

蒂尔登矿业有限公司

乐鱼体育官网斯TIOP公司

乐鱼体育官网斯亚太铁矿石控股有限公司

附件D

附录E

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司

定价条款表

4亿美元5.900% 2020年到期的票据

发行人已就本通讯所涉及的发行向乐鱼体育证券交易委员会提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读注册声明中的招股说明书以及发行人向乐鱼体育证券交易委员会提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。另外，如果你致电乐鱼体育银行证券有限责任公司1-800-294-1322或致电摩根大通证券有限责任公司1-212-834-4533向你索取招股说明书，乐鱼体育银行证券有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司也可以安排将招股说明书寄给你。