2013年5月23日

通过EDGAR存档信件

乐鱼体育证券交易委员会

公司财务部

东北街100号

华盛顿特区20549

注意：约翰·雷诺兹

约翰·科尔曼

蒂芙尼Piland

林李普曼

截至2012年12月31日的财政年度的10-K表格

2013年2月12日提交

文件编号001-08944

女士们，先生们：

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司，俄亥俄州的一家公司( 公司 “或” 我们 ”、“ 我们 “或” 我们的 ”)，现就职员的意见信(“ 工作人员 证券交易委员会(以下简称“ 委员会 )，日期为2013年5月13日(“ 评论信 )，就公司截至2012年12月31日财政年度的10-K表格年度报告(“ 形成10 - k ”)。

以下是该公司的回应。为了工作人员的方便，我们在作出相应的答复之前重复了工作人员的每一项意见。

截至2012年12月31日的10-K表格

矿产储量，第49页

1.     在未来的文件中，请披露您所披露矿产储量的每一处物业的品位下限。

回应:

在未来的文件中，我们将披露用于确定我们每个物业的矿产储量的截止品位。以下是2012年12月31日矿产储量估算所使用的矿山矿产储量截止等级：

2.     根据行业指南7 (c)段，请将支持贵公司布卢姆湖矿产储量和拉布拉多海槽南部矿化材料的技术报告作为补充信息（而不是作为文件的一部分）转发给我们的工程师。请以Adobe PDF格式的CD提供此信息。请提供技术人员的姓名和电话号码，如果我们的工程师对你们的储备有技术问题，他可以打电话给我们。根据交易法第12b-4条的规定，您可以在提供这些信息时提出书面请求，要求退还这些信息。如果您对上述要求有疑问，请联系采矿工程师约翰·科尔曼，电话：（202）551-3610。

回应:

根据1934年《证券交易法》第12b-4条的规定，我们正在向您的工程师提供支持布卢姆湖矿产储量和拉布拉多海槽南地产矿化材料的技术报告，并在单独的基础上进行补充。根据细则12b-4，我们已要求在工作人员完成审查后立即归还这些材料。

行动结果-综合，第65页

3.     请告诉我们，并在未来的文件中披露（如适用），是否，如果是，销售商品的成本和运营费用是如何受到成本增加的影响的，如劳动力成本增加，采矿成本增加或能源成本增加。我们注意到，在2011年和2010年的比较中，贵司在第71页指出，“在乐鱼体育铁矿石、加拿大东部铁矿石和亚太铁矿石部门，货物销售成本和运营费用也分别受到成本率上涨1.121亿美元、6160万美元和7580万美元的影响……主要原因是2011年工厂维修和维护支出增加，采矿成本增加，能源成本上升。”看来你在2012年和2011年的比较中没有包括类似的披露。此外，请描述任何已知的趋势或不确定因素，这些趋势或不确定因素与销售成本和运营费用有关，这些趋势或不确定因素已经或您合理预期将对净销售或持续经营收入产生重大有利或不利的影响。参见法规S-K第303(a)(3)（ii）项。

回应:

由于生产成本增加，截至2012年12月31日的年度销售成本与2011年相比受到约2.316亿美元的不利影响。与2011年相比，不利差异的影响是销售额增长4.709亿美元的次要驱动因素。此外，正如工作人员所指出的，生产成本的增加与我们生产的关键投入的有利和不利变化有关。考虑到每个可报告细分市场中每个关键成本投入（能源、劳动力和采矿成本）的抵消影响，我们认为在细分市场层面分析这些差异更有意义。我们请工作人员参阅第76 - 80页，了解管理层对每个可报告部分的成本差异的讨论和分析。

以下是根据工作人员在评论中提出的要求，对截至2012年12月31日的年度销售货物综合成本与2011年相比的增长情况进行的分析，总结了我们分部分析中讨论的各种因素。我们将按照上述建议，在适用的范围内，在我们未来的文件中纳入类似的综合分析。

由于成本增加而导致的商品销售成本增加2.316亿美元，可归因于劳动力和维护成本增加所导致的1.464亿美元，以及采矿和物流成本增加所导致的1.434亿美元，部分抵消了与收购Consolidated Thompson相关的公允价值调整摊销的5,380万美元，以及与上期相比能源、特许权使用费和杂项生产成本减少的1,080万美元。

我们承认员工的意见，并将在未来的文件中继续关注导致公司经营业绩各项目在不同时期发生变化的因素。公司建议员工通过讨论其可报告分部（根据ASC 280确定）的结果，努力遵守S-K条例第303(a)(3)项中讨论收入和费用的重要组成部分的要求，以使读者更好地理解我们的综合业绩

业务。我们对合并经营结果的讨论通常侧重于与上一时期相比总体收入和费用变化的主要驱动因素，并且为了不模糊对我们业务驱动因素的相关讨论，消除了对单个部门业绩驱动因素的冗余讨论。我们相信，通过集中讨论统一的结果在差异的主要驱动因素上，而不是重复分段讨论来说明整体变化的组成部分，更简洁，同时保持管理的讨论和分析的全面性。

管理层将继续以符合法规S-K第303(a)(3)项要求的方式，将讨论和分析重点放在业务业绩的关键驱动因素、可能影响我们业务的已知趋势或不确定性，以及成本与收入之间关系的重大变化上。如果或当这些趋势、关系或关键驱动因素经历任何有意义的变化或根本转变时，我们将把它们纳入我们的讨论和分析中，以增强其对读者的有用性。我们对结果的分析没有产生任何已知的趋势或关系，这些趋势或关系被认为对表格10-K上提供的分析有意义，特别是与我们对条例S-K第303(a)(3)（ii）项的考虑有关，这些考虑没有以其他方式披露。

关闭评论

就上述回复而言，公司承认：

如果您对这些事情有任何疑问，请不要犹豫，拨打216-694-4395给我打电话。