展览4.10
第二份补充契约
6.75% 2026年到期的优先担保票据
第二份补充契约(本 补充合同 )，日期为2020年6月19日，由俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司（CLEVELAND-CLIFFS INC.）(“ 公司 )，本担保书签字页所列担保人(“ 担保人 )和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人(“ 受托人 ”)。
给:
鉴于，本公司及其担保方和受托人迄今已签署并交付了一份日期为2020年3月13日的契约(“ 基础契约 )，并由公司、担保方和受托人（以下简称“受托人”）于2020年5月22日签署的第一份补充契约予以补充。 第一份补充契约 )，并由本公司、担保人和受托人（以下简称“受托人”）之间的第二份补充契约进一步补充，该契约于本协议签署之日起生效。 第二份补充契约 并与基本契约和第一补充契约一起，构成 契约 )，规定首次发行总本金为7.25亿美元的公司2026年到期的6.75%优先担保票据(“ 初始担保票据 ”);
鉴于，公司将发行并交付总额为120,000,000美元的2026年到期的6.75%优先担保票据(“ 附加担保票据 “)经公司董事会决议授权；
鉴于，附加担保票据应为契约第2.01条规定的附加票据；
鉴于，公司和担保人已遵守契约中规定的与发行附加担保票据相关的所有适用先例条件；
鉴于，在本契约（由本补充契约补充，包括但不限于放弃、修改、赎回和要约购买）项下，初始担保票据和附加担保票据将被视为单一类别的票据；和
鉴于，本公司和担保人已要求受托人签署并交付本补充契约。
因此，鉴于上述条件和其他在此确认已收到的有效有价对价，本公司、担保人和受托人共同约定并同意票据持有人享有平等的应差税收益如下：
第一条
定义
1.01节 定义条款 ．
在本补充合同中使用的术语，在本补充合同中定义的术语或在序言或序言中定义的术语在本补充合同中按其定义使用。“在此”、“在此”和“在此”以及本补充合同中使用的其他类似含义的词语是指本补充合同的整体，而不是指本补充合同的任何特定部分。
第二条
附加担保票据条款；附加担保票据的格式
2.01节 附加担保票据条款 ．
(a)
经本协议修订后，可根据本协议进行认证和交付的额外担保票据本金总额为120,000,000美元。




(b)
T 附加担保票据应全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行。此类全球证券的存托机构应为存托信托公司。
(c)
附加担保票据应具有本协议附件A中以全球担保形式规定的其他条款。
(d)
附加担保票据应被视为根据契约第2.01条发行的附加票据。
2.02节 附加担保票据的格式 。附加担保票据和受托人的认证证书应基本采用本协议附件A的形式。额外担保票据应由一名管理人员代表公司和担保人签署，并由受托人根据契约第2.02条进行认证。
第三条
杂项
3.01节 通知 。本补充契约所要求的所有通知和其他通信应按契约规定的方式发出。
3.02节 方 。没有表示此处提到的目的是或应当解释为给任何人,公司或公司以外的其他持有人和受托人,任何法律或公平的权利,补救措施或索赔或在尊重补充契约或契约或任何条款或在此。
3.03节 适用法律 。本补充契约受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
3.04节 可分割性条款 。如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，且该条款仅在该无效、非法或不可执行的范围内无效。
3.05节 契约的批准；补充契约是契约的一部分 。除在此明确修订外，本契约在各方面均经批准和确认，其所有条款、条件和规定仍将完全有效。就所有目的而言，本补充契约应构成契约的一部分，在此之前或此后经认证和交付的票据的每位持有人均应受此约束。受托人不对本补充契约的有效性、执行或充分性负责，也不对本补充契约的有效性、执行或充分性作出任何陈述或保证，也不对本补充契约中包含的陈述作出任何陈述或保证，所有这些陈述均由本补充契约的其他各方单独作出。
3.06节 同行 。本协议双方可签署一份或多份本补充契约的副本，所有这些副本共同构成同一份协议。
3.07节 皇冠体育 。本补充契约条款和章节的皇冠体育 仅为方便参考而设，不应被视为改变或影响本补充契约任何条款的含义或解释。
3.08节 执行、交付和有效性 。本公司和各担保人向受托人声明并保证，本补充契约已由其正式有效地签署和交付，并构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、接管、管理、重组、暂停或与一般债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制。





兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署本第二份补充契约。
CLEVELAND-CLIFFS INC .)
 
由:
/s/基思·a·科奇
姓名：Keith A. Koci
职务：执行副总裁、首席财务官
 

［ 补充合同的签字页 ]

啊，管理公司。
Ak钢性能公司
Ak管有限公司
Aks投资公司
佳能汽车解决方案-保龄球绿色，有限公司。
皇冠体育斯明尼苏达州矿业公司
悬崖之巅公司。
皇冠体育尤塔控股有限责任公司
弗利特伍德金属工业有限责任公司
IRONUNITS有限责任公司
苏必利尔湖和石培明铁路公司
山州碳有限责任公司
PPHC控股有限责任公司
精密伙伴控股公司
银湾电力公司
Sna碳有限责任公司
联合塔科尼有限公司
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
姓名：詹姆斯·d·格雷厄姆
 
皇冠体育 :秘书

悬崖顶控股有限责任公司
cliff tiop有限责任公司
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
姓名：詹姆斯·d·格雷厄姆
 
职务：总法律顾问兼秘书

皇冠体育斯矿业公司
金属销售公司
北岸矿业公司
皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司
蒂尔登矿业公司
由：皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司担任经理
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
姓名：詹姆斯·d·格雷厄姆
 
职务：执行副总裁、首席法务官兼秘书

Ak钢铁公司
Ak钢铁控股公司
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
姓名：詹姆斯·d·格雷厄姆
 
职务：副总裁、总法律顾问和公司秘书

［ 补充合同的签字页 ]

皇冠体育官网银行全国协会，
作为受托人和第一留置权票据抵押品代理人
 
皇冠体育官网银行全国协会
 
由:
/s/伊丽莎白·a·图宁
姓名：Elizabeth A. Thuning
职务：副总裁



［ 补充合同的签字页 ]

表现出一种

[注的脸]


不。[]
本金金额$[]
 
 
 
CUSIP没有。[]
CLEVELAND-CLIFFS INC .)
6.75% 2026年到期的优先担保票据
俄亥俄州皇冠体育-克利夫斯公司承诺向Cede & Co.或其注册受让人支付本金[]美元（$[]），[按本协议所附全球票据增减清单修订]。 1 2026年3月15日。
利息支付日期：3月15日和9月15日
发行日期：3月1日和9月1日
本说明的其他规定载于本说明的另一侧。





































 
 
 
 
 
 
1 仅当注释以全局形式发布时才包含。
 
 
 
 
 



CLEVELAND-CLIFFS INC .)
 
由:
 
名称:
皇冠体育 :

日期:


认证证书
这是根据上述契约发行的票据之一。
皇冠体育官网银行全国协会，作为受托人
由:
 
 
姓名：Elizabeth A. Thuning
职务：副总裁


[注的反面]
CLEVELAND-CLIFFS INC .)
6.75% 2026年到期的优先担保票据
1.
感兴趣
俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯股份有限公司(该等公司及其在契约项下的继承者和受让人，以下简称，在此称为“ 公司 ”)，承诺按上述年利率支付本票据本金的利息。
自2020年9月15日起，公司将于每年的3月15日和9月15日每半年支付一次利息。本票据的利息将自本票据或其任何前身票据的利息支付或如期支付的最近日期起计（或被视为已计），如果未支付该等利息，则从2020年3月13日起计。本公司应按票据在合法范围内承担的利率支付逾期本金的利息和逾期保险费（如有）（加上该等利息的合法范围内的利息）。利息将以360天的一年为基础计算，其中12个月为30天。
2.
付款方式
在任何票据的本金、保险费（如有）或利息到期和应付之日的上午10:00（纽约时间）之前，公司应向受托人或支付代理存入足够的资金，以支付到期的本金、保险费（如有）和/或利息。本公司将在利息支付日之前的3月1日或9月1日营业结束时向票据的注册持有人支付利息（违约利息除外），即使票据在记录日期之后和利息支付日之前被取消、回购或赎回。持有人必须将票据交给支付代理人以收取本金。本公司将以皇冠体育官网货币支付本金、溢价（如有）和利息，这些货币在支付时是支付公共和私人债务的法定货币。对于全球票据所代表的票据（包括本金、溢价（如有）和利息）的付款将通过电汇的方式将立即可用的资金转入存管信托公司或任何继任存管人指定的账户。本公司将通过邮寄支票的方式支付最终票据的所有款项（包括本金、溢价（如有）和利息），并将支票寄至每位持有人的注册地址；但是，如果最终票据所代表的票据的总本金金额至少为1,000,000美元的持有人，也可以对票据进行支付，如果该持有人选择电汇付款，必须在相关付款到期日（或受托人自行决定接受的其他日期）之前不迟于15天向公司信托办公室的受托人或公司信托办公室的支付代理发出书面通知，并指定该账户，方可电汇至收款人在皇冠体育官网银行开设的美元账户。
3.
付款代理及登记员
最初，皇冠体育官网银行全国协会（the U.S. Bank National Association） 受托人 ”)将作为受托人,支付代理和注册。本公司可在不通知任何持有人的情况下任命或变更任何支付代理、注册商、联合注册商或转让代理。本公司或其任何国内组织的全资子公司可作为支付代理、注册商或共同注册商。
4.
契约
公司根据日期为2020年3月13日的契约（可根据其条款不时修改或补充）发行票据，“ 契约 )，其中包括本公司、担保人、受托人和第一留置权票据担保代理人。票据的条款包括契约中规定的条款，以及参照经修订的《1939年信托契约法》（15 U.S.C.§§77aaa-77bbbb）而成为契约一部分的条款(“ 蒂雅 ”)，虽然契约并不需要根据资讯科技投资协定获得资格。本合同中使用且未定义的大写术语具有本合同中赋予其的含义。票据受契约的所有条款和规定的约束，持有人应参阅契约和TIA以获取这些条款的声明。
这些票据是本公司的优先担保债务。本契约项下可经认证和交付的票据本金总额不受限制。本票据为6.75%优先担保票据之一


契约中提到的2026年到期。这些票据是契约项下的附加票据，公司有权根据契约第2.01条发行进一步的附加票据。根据本契约，初始票据和附加票据被视为单一类别的证券，并应以抵押品中的第一优先和第二优先留置权和担保权益为担保，但须符合允许的留置权。该契约对某些留置权的发生、售后回租交易以及合并和合并的完成施加了一定的限制。《契约》还对某些子公司提供财务资料和提供票据担保提出了要求。
保证本金、溢价（如有）和票据的利息（包括提交后或申请后的利息）以及公司根据契约、票据和担保文件应支付的所有其他金额（包括费用和赔偿）在到期时按时支付，无论是到期、加速还是以其他方式，根据票据和契约的条款，担保人作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，不可撤销地无条件担保（未来的担保人将与担保人一起无条件担保），在优先担保的基础上，共同和单独地根据本契约的条款担保所有该等义务。
5.
赎回及预付
在2022年3月15日之前，公司可以随时并不时地用公司一次或多次股权发行的净现金收益，以106.75%的赎回价格（以本金的百分比表示），加上应计和未付利息（如果有的话），赎回本契约项下最初发行的票据总本金金额的35%，但不包括：赎回日期（取决于相关记录日的记录持有人在相关利息支付日收到到期利息的权利）；但条件是：
(1) 在该等赎回发生后，根据契约最初发行的票据（不包括本公司及其子公司持有的票据）的总本金金额的至少65%仍未偿还；和
（2） 赎回发生在该等股权发行结束之日起90天内。
在2022年3月15日之前，公司可以随时并不时赎回全部或部分票据，赎回价格等于赎回票据本金的100.000%加上适用溢价，加上应计和未付利息，但不包括赎回日期。
在2022年3月15日或之后，公司可以在一次或多次赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金的百分比表示）如下所示，加上赎回票据的应计和未付利息，但不包括适用的赎回日期，如果在从下面列出的每个日期开始的12个月期间内赎回，根据相关记录日票据持有人在相关付息日获得利息的权利：
期
 
赎回价格
2022年3月15日
 
105.063%
2023年3月15日
 
103.375%
2024年3月15日
 
101.688%
2025年3月15日及以后
 
100.000%
除非公司违约支付赎回价格，否则在适用的赎回日，要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。
本公司将于赎回日期前至少30天（但不超过60天）向每位持有人发出赎回通知。
” 调整后库务利率 “指就任何赎回日期而言，(i)在代表前一周平均值的皇冠体育 下的收益率，该收益率出现在最近发布的指定为“H.15（519）”的统计发布中，或由联邦储备系统理事会每周发布的任何后续出版物中，该出版物确定了经调整的活跃交易的皇冠体育官网国债收益率


“国债固定期限”项下的固定期限，对于可比国债发行对应的到期日（如果在2022年3月15日之前或之后的三个月内没有到期日），应确定与可比国债发行最接近的两个已公布到期日的收益率，并根据该收益率直线内插或外推调整后的国债利率。（ii）如果该等释放（或任何后续释放）未在计算日期前一周公布或不包含该等收益率，则等于该等赎回日期的可比国债发行到期日的半年度等效收益率（以其本金的百分比表示）的年利率，等于该等赎回日期的可比国债价格，在每种情况下，均在紧接赎回日期前的第三个工作日计算。+ 0.50%。
” 适用的溢价 “是指就任何赎回日的任何票据而言，（如果有的话）(A)该赎回日的现值(1)该票据在2022年3月15日的赎回价格加上(2)该票据到2022年3月15日到期的所有剩余预定利息，在每种情况下不包括应计和未付利息，但不包括赎回日，由公司使用等于调整后国库利率的贴现率计算；超过(B)该票据在该赎回日的本金金额；
” 可比国债发行 “指公司选择的期限与从赎回日至2022年3月15日的票据剩余期限相当的皇冠体育官网国债，在选择时，按照惯例，将用于为期限最接近于2022年3月15日的新发行公司债务证券定价。”
” 可比国债价格 就任何赎回日期而言，如果适用“调整库券利率”定义的第（ii）条，则指公司在该赎回日期获得的三个或更少数量的参考库券交易商报价的平均值。
” 参考库务经销商 指瑞信证券（皇冠体育官网）有限责任公司及其各自的继承人和受让人，以及由本公司选择并经本公司书面通知受托人确认为皇冠体育官网政府主要证券交易商的任何其他国家认可的投资银行公司。
” 参考财政部经销商报价 “指就参考国债交易商和任何赎回日期而言，由公司确定的可比国债发行的投标价格和要价的平均值，在每种情况下以其本金的百分比表示，该等参考国债交易商在纽约时间下午5:00，在该赎回日期之前的第三个营业日以书面形式向公司报价。”
” 国债收益率 “指在计算期限不变的皇冠体育官网国债时的到期收益率（在确定赎回日期前至少两个工作日公开发布的最新的美联储统计公报H.15（519）中编制和公布（或者，如果该统计公报不再公布，则任何公开的类似市场数据来源）），最接近于截至2022年3月15日的剩余平均寿命。提供,然而,如果平均寿命3月15日,2022年的笔记不等于皇冠体育官网安全的不断成熟,每周平均收益率,国债收益率应通过线性插值(计算精确到十二分之一年)的每周平均产量等,皇冠体育官网国债收益率,除了3月15日,如果平均寿命2022年的笔记还不到一年,实际交易的皇冠体育官网国债的周平均收益率，调整为固定到期日为1年。
在邮寄或交付任何票据赎回通知之前，公司应向受托人交付一份官员证书，说明赎回权的先决条件已经发生。向受托人发出的任何该等通知可在该等赎回通知邮寄给任何持有人之前的任何时间取消，因此该等通知无效且无效。
公司可以根据适用的证券法，通过收购要约、公开市场购买、协商交易或其他方式，以除赎回以外的方式收购票据，只要该等收购不违反契约条款。
除下一段规定外，本公司不需要就票据进行任何强制性回购、赎回或偿债基金支付。


6.
控制变更触发事件
根据契约第3.06条，公司应在控制权变更触发事件发生时发出购买票据的要约。根据契约中规定的某些条件，任何票据持有人均有权促使公司以等于待回购票据本金的101.0%加上应计和未付利息（但不包括）的购买价格回购该持有人的全部或任何部分票据。回购日期（取决于相关记录日的记录持有人有权收到在购买之日或之前的相关利息支付日到期的利息），这是契约中规定的，并受契约条款的约束。
7.
教派;转移;交换
该票据采用记名形式，不含息票，最低本金面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。持票人可以根据契约转让或交换票据。除其他事项外，书记官长可要求持有人提供适当的背书或转让文件，并支付足以支付法律要求或契约允许的任何税款和费用的款项。登记官不需要在以下期间登记任何票据的转让或交换：(A)开始于(1)发出回购或赎回票据的要约通知前15天，并在该等邮寄日的营业结束时结束；(2)利息支付日期前15天，并在该利息支付日期结束；或(B)要求赎回，但部分赎回的任何票据的未赎回部分除外。
8.
被视为业主的人士
本票据的登记持有人应被视为本票据的所有人（除非契约另有规定）。
9.
无人认领的资金
如果用于支付本金、保险费（如有）或任何票据利息的款项在本金、保险费（如有）或利息到期和应付后两年内仍无人认领，受托人或任何支付代理人应应公司要求将款项退还给公司，除非废弃物权法指定其他人。在任何此类付款之后，有权获得这笔钱的持有人必须仅以普通债权人的身份向公司寻求付款，除非废弃物权法指定了另一个人，而不是向受托人寻求付款。
10.
废止
除契约中规定的某些例外和条件外，如果公司向受托人存入资金或皇冠体育官网政府义务，以支付本金、保险费（如有）和票据利息（视情况而定），则公司可随时终止其和担保人在票据、契约和担保文件项下的部分或全部义务。
11.
修改、补充、放弃
除本契约中规定的某些例外情况外，(i)本契约、票据、保函和担保文件可由公司、担保人和受托人在获得至少占当时未偿票据总本金多数的持有人同意的情况下进行修改或补充；（ii）任何违约（未支付利息或溢价除外）；或票据的本金，或关于未经受影响的每个持有人同意不得修改的条款，或在契约和附带文件中所述的某些情况下，经持有当时未发行票据总本金至少75%的持有人同意)，或经持有当时未发行票据总本金多数的持有人同意，可以放弃不遵守任何条款。根据契约规定的要求和某些例外情况，无需任何持有人同意，公司、受托人和担保人（就其保函而言）可以修改或补充契约、票据、保函或附带文件：(1)纠正任何歧义、缺陷或不一致；(2)在有证票据之外或代替有证票据提供无证票据；(3)在合并、合并或出售公司或该担保人的全部或几乎全部资产（如适用）的情况下，规定承担公司或担保人对票据和担保持有人的义务；(4)做出任何改变,将提供任何额外的权利或利益笔记的持有者或不影响下的合法权益如下或指出,任何这样的担保和抵押品文件持有人;(5)对契据、保函、附注的内容进行核对


附属于发售备忘录“担保票据描述”部分任何条款的附带文件；(6)在本协议签订之日，按照本协议规定的限制规定发行附加附注；(7)允许任何担保人就票据签署实质上以本契约附件B形式的补充契约和/或保函；(8)在契约、票据或保函项下增加任何其他债务人；(9)根据担保文件担保本契约项下允许发生的任何附加第一留置权债务或附加担保债务，并将其适当地纳入《同等权益债权人协议》和《ABL债权人协议》；（10）增加额外的抵押品以担保票据；（11）遵守契约第4.01条项下的规定；以及（12）证明并规定继任受托人接受任命。
12.
违约和补救
以下每一项都是“ 违约事件 ”：
(a) 在票据的任何利息到期应付时违约支付，且违约持续30天（除非公司在该30天期限届满前将全部付款金额存入受托人或支付代理）；
(b) 在票据本金或溢价到期应付时违约支付；
(c) 根据第(d)条的规定，本公司未履行或违反本契约或附属文件中的任何其他契约或保证，且在受托人以挂号信或挂号信的方式向本公司发出书面通知，或持有本契约中规定的票据本金至少25%的持有人向本公司和受托人发出书面通知后60天内违约仍未得到纠正；
(d) 作为重要子公司的担保人的任何担保不再完全有效（除非本契约和担保条款另有规定），或在司法程序中被宣布无效，或作为重要子公司的任何担保人否认或否认其在本契约项下的义务；
(e) 就公平市场价值超过7500万美元的任何抵押品而言，单独或合计，(a)在担保文件项下，与该等抵押品相关的担保权益在任何时候失效；(B)在担保文件项下或在担保合同项下创建的担保权益无效或不可强制执行的声明；(B)在担保文件项下或在担保合同项下创建的担保权益无效或不可强制执行的声明，但不符合其条款和合同条款，也不符合合同项下所有义务的全部履行和合同的解除。如果该等违约持续60天，或(C)本公司或任何担保人在任何有管辖权的法院的任何抗辩中声称任何该等担保权益无效或不可强制执行；
(f) 本公司或其任何重要子公司（或由本公司或任何担保人担保其支付）的任何债务项下发生违约，无论该债务或担保现在存在，或在发行日期之后创建，如果违约：
(i) 是由于未能在最终规定的到期日（在任何适用的宽限期生效后）支付任何该等债务所致(a) 支付违约 ”);或
(2) 导致该等债务在其最终声明到期日之前加速增长；
(3) 并且，在任何一种情况下，任何该等债务的总本金金额，连同已发生付款违约或已如此加速到期的任何其他该等债务的总本金金额，合计为1.5亿美元或以上；
(g) 本公司或其任何重要子公司未能支付由一个或多个有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决，总额超过1.5亿美元（扣除国家保险公司出具的保险承保的任何金额），该判决未支付、未解除或未保留60天；
(h) 本公司或任何根据破产法或在破产法范围内的担保人：


(i) 开始一个自愿案件；
(2) 同意在非自愿案件中对其申请救济令，
(3) 同意为其或其全部或几乎全部财产指定一名托管人；
(iv) （二）为债权人的利益作出一般转让
(v) 通常是在到期时不偿还债务；或
(i) 有管辖权的法院根据《破产法》发出命令或法令：
(i) 在非自愿案件中对本公司或任何担保人的救济；
(2) 指定公司或任何担保人的托管人，或公司或任何担保人的全部或绝大部分财产的托管人；或
(3) 命令对公司或任何担保人进行清算；该命令或法令在连续60天内不生效。
如果本第12条第(a)至(g)条规定的违约事件发生并仍在继续，受托人可以书面通知本公司，或通过书面通知本公司和受托人持有当时未发行票据总本金金额至少25%的持有人，受托人应这些持有人的要求，应宣布所有该等票据到期应付。如果发生本第12条第(h)条和第(i)条规定的违约事件，则所有未偿还票据将立即到期应付，无需采取进一步行动或通知。
如果违约事件(除了一个事件的违约条款中描述(h)或(i)本节的12)发生和仍在继续,受托人通过书面通知公司,或至少25%的股东总本金然后优秀笔记的书面通知公司,受托人,可能和受托人在这样的持有人的要求,应当申报的校长,溢价,如果有的话,和应计未付利息,如果有的话,在所有该等到期应付票据上。在作出上述声明后，该等本金、保险费和应计及未付利息应立即到期支付。
在本第12条第(h)或(i)条规定的违约事件的情况下，就本公司或任何担保人而言，所有未偿还票据将立即到期并应付，无需采取进一步行动或通知。
持有未偿还票据总本金多数的持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力。
如果受托人认为不通知任何持续违约或违约事件符合其利益，受托人可以不向票据持有人通知任何持续违约或违约事件，但与支付本金、利息或溢价有关的违约或违约事件除外。
根据契约中有关受托人或第一留置票据担保代理人职责的规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人或第一留置票据担保代理人将没有义务行使契约、票据、担保和担保文件应任何票据持有人的要求或指示提供，除非该等持有人已向受托人或第一留置权票据担保代理人提供令其满意的赔偿或担保，以防止任何损失、责任或费用。
13.
受托人与公司的交易
根据契约规定的某些限制，契约项下的受托人可以个人或任何其他身份成为票据的所有人或质权人，并可以非受托人的相同权利与公司或其关联公司进行交易。


14.
不追索他人
本公司各公司的发起人、董事、高级管理人员、雇员或股东或任何担保人，仅因其身份，对本公司或任何担保人在票据、契约、担保文件或保函项下的任何义务或基于、与该等义务或其创建相关或因该等义务而产生的任何索赔不承担任何责任。接受一个音符,每个持有人放弃和释放所有这些责任。放弃和免除是发行票据的对价的一部分。根据联邦证券法，该弃权可能不能有效地免除责任。
15.
身份验证
在受托人的授权人员（或代表其行事的认证代理人）在本说明的另一侧手动签署认证证书后，本说明方可生效。
16.
缩写
持有人或受让人的名称可使用习惯缩写，如TEN COM（=共有人）、TEN ENT（=全部共有人）、JT TEN（=有遗属权利但不是共有人的联权共有人）、CUST（=托管人）和U/G/M/ a（=《未成年人统一赠与法》）。
17.
通用代码和ISIN号码
公司已将CUSIP、通用代码和ISIN号码（如适用）打印在票据上，并指示受托人在赎回或购买通知中使用CUSIP、通用代码和ISIN号码（如适用），以方便持有人。对于印在票据上或包含在任何赎回或购买通知中的此类数字的准确性，概不作任何陈述，并且仅可信赖放置在票据上的其他识别号码。
18.
适用法律
本附注受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
本公司将应任何持有人的书面要求，免费向持有人提供一份契约副本，其中以大号字体包含本注的文本。有关要求可向：
Cleveland-Cliffs Inc .)
公共广场200号3300套房
俄亥俄州皇冠体育44114
传真：（216）694-6509
James Graham，执行副总裁，首席法务官兼秘书
19.
皇冠体育官网爱国者法案
本协议各方承认，根据皇冠体育官网《爱国者法案》第326条，受托人必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体的身份信息。
契约各方同意，他们将向受托人提供受托人可能要求的信息，以便受托人满足皇冠体育官网爱国者法案的要求。


作业的形式

如需转让此批注，请填写以下表格：
本人或吾等将本票据转让给：
 
（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）
 
 
（填上受让人的社保或税号）
 
并不可撤销地指定__________________代理将本票据转让到公司的账簿上。代理人可以代替他人代理他的行为。

 
 
日期:
 
 
你的签名:
 
 
签名
保证:
 
 
（必须保证签名）
 
 
 
请完全按照本票另一面的姓名签名。

根据皇冠体育官网证券交易委员会规则17Ad-15，签名应由合格的担保机构（银行，股票经纪人，储蓄和贷款协会以及经批准的签名担保奖章计划成员的信用合作社）担保。
下述签字人特此证明 ¨ 是/ ¨ 并非本公司的联属公司，并且据其所知，建议的受让方 ¨ 是/ ¨ 并非本公司的联属公司。
与本证书所证明的任何票据的任何转让或交换有关，发生在该票据的原始发行日期和最后日期（如有）之后一年的日期


如该等票据为本公司或本公司的任何关联公司所有，则下述签字人确认该等票据为：
勾选下面的一个方框：
(1)     ¨ 以本人名义取得，未经转让；或
(2)     ¨ 转让给本公司的；或
（3） ¨ 根据1933年《证券法》第144A条转让，经修订(“ 证券管理条例 ”);或
（4) ¨ 根据《证券法》第S条进行转让（前提是受让人已向受托人提供一份包含某些陈述和协议的签署信件，该信件的格式见契约第2.09条）；或
（5） ¨ 根据证券法注册要求的另一可用豁免而转让的。
除非选中其中一个复选框，否则受托人将拒绝以除其注册持有人以外的任何人的名义登记本证书所证明的任何票据；但是，如果选中第(4)或(5)栏，则公司可在注册任何此类票据转让之前自行决定要求提供公司合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据《证券法》的豁免或在不受《证券法》注册要求约束的交易中进行的，例如《证券法》第144条规定的豁免。
签名担保:
 
签名
 
 
 
（必须保证签名）
 
签名

根据皇冠体育官网证券交易委员会规则17Ad-15，签名应由合格的担保机构（银行，股票经纪人，储蓄和贷款协会以及经批准的签名担保奖章计划成员的信用合作社）担保。
如选中上述第(1)或(3)栏，则由买方填写。
以下签署人声明并保证，其为自己的账户或对其行使单独投资裁量权的账户购买本票据，且其及任何此类账户均为《证券法》第144A条所指的“合格机构买家”。并意识到向其进行的销售是依据144A规则进行的，并承认其已收到以下签字人根据144A规则要求或已决定不要求该等信息的有关公司的信息，并意识到转让方依赖于以下签字人的上述陈述，以要求获得规则144A规定的注册豁免。
____________________________
日期:


全球安全增加或减少的时间表
本《全球说明》的增减数额如下：
兑换日期
本环球票据本金减少的金额
本全球票据本金金额的增加额
此全球票据减少或增加后的本金金额
受托人或票据托管人的授权签署人签名



持有人选择购买的选择权
如果您选择本公司根据契约第3.02或3.06条购买本票据，请勾选以下任意一个方框：
¨ 3.02
¨ 3.06

如果您希望根据契约第3.02条或第3.06条选择仅由本公司购买本票据的一部分，请以本金金额说明金额（最低面值必须为2,000美元或超过1,000美元的整数倍）：$_____________并指定将向持有人发行的未回购部分票据的面额（不得低于最低授权面额）（在没有任何此类说明的情况下，将为未回购部分发行一张此类票据）：________________。
日期:
 
 
 
你的签名
 
 
（请按照本页另一侧的姓名签名）
 
签名
保证:
 
 
（必须保证签名）
 
 
请完全按照本票另一面的姓名签名。

根据皇冠体育官网证券交易委员会规则17Ad-15，签名应由合格的担保机构（银行，股票经纪人，储蓄和贷款协会以及经批准的签名担保奖章计划成员的信用合作社）担保。