执行版本

Cleveland-Cliffs公司

2008A系列优先票据，A级，2013年6月15日到期

5.5,000,000美元，6.59%，2008A系列优先票据，B级，2015年6月15日到期

购买协议

日期为2008年6月25日

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目录表

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乐鱼体育-克利夫斯公司，俄亥俄州乐鱼体育市苏必利尔大道1100号44114-2589

2008A系列优先票据，A级，6.31%

2013年6月15日到期

6.59% 2008A系列优先票据，B级，

2015年6月15日到期

日期：

2008年6月25日

致所列的买方

附表A：

女士们，先生们：

Cleveland-Cliffs Inc，一家俄亥俄州公司（下称“本公司”），与本票据购买协议（下称“协议”）附件A中所列的买方（下称“买方”）达成如下协议：

1.1节。注释说明。公司将授权发行和销售以下优先票据：

上述优先票据（以下简称“2008A系列票据”）以及根据第2.2条的规定可能不时发行的各系列附加票据统称为“票据”（该术语还应包括根据本协议第13条发行的替代该等票据）。A级票据和B级票据应分别以附件1(A)和附件1(B)所示的形式进行基本修改，如有修改，则应经买方和本公司批准。本协议中使用的某些大写术语的定义见附件B；除非另有说明，提及“附表”或“附件”时，指的是本协议所附的附表或附件。

1.2节。利率。(a) 2008A系列票据自发行之日起，未付本金应按各自规定的半年应付利率计息（每年6月15日和12月15日，从2008年12月15日起到期），直至该本金到期应付(无论在到期时，在收到提前付款或其他通知后)，以及自到期日起（无论以加速或其他方式）的任何逾期本金、利息或全额金额的利息（如此计算），以及在违约事件持续期间，本协议未付余额按适用的违约率支付，直至支付为止。

(b)额外利息。如果在过渡期间负债率超过3.25至1.00，如根据第7.2(a)条交付的管理人员证书所证明，票据的应付利率应每年增加0.50%（“额外利息”）。从交付该证书的财政季度之后的第一个财政季度的第一天开始，一直持续到公司根据第7.2(a)条提供了一份高管证书，证明截至交付该证书的财政季度末，负债率不超过3.25至1.0。在交付证明负债比率不超过3.25至1.0的高级管理人员证书后，在交付该高级管理人员证书的财政季度之后的任何财政季度（从该财政季度的第一天开始），应停止产生或支付额外的0.50%年息。

2.1节。系列2008A笔记。根据本协议的条款和条件，本公司将在第3条规定的交割时，按附表A中与该买方名称相对指定的本金金额，以100%的本金购买2008A系列票据，并向各买方发行和出售，各买方将向本公司购买。每个买方在本协议项下的义务是单独的，而不是共同的，对于任何其他买方在本协议项下的履约或不履约，每个买方对任何人不承担任何义务和责任。

2.2节。附加系列笔记。根据本协议条款，公司可随时根据其自行决定，根据附录S的形式，根据本协议条款发行和出售一个或多个附加系列的无担保本票（“补充”），但根据本第2.2条的条款，根据所有补充发行的所有系列本票的本金总额不得超过400,000,000美元。根据补编发行的每一附加系列票据（“附加票据”）均受以下条款和条件的约束：

(i)每一增补说明系列在印发时，应按其上的字母顺序编号与以前所有增补说明系列区分开来；

（ii）同一系列的附加票据可由多个不同的单独部分组成，并且在未偿本金金额、到期日、利率和溢价（如有）以及到期前赎回或付款的价格和条款方面可能有所不同，但同一系列的所有这些不同的单独部分应作为一个类别投票并构成一个系列；

(3)每个系列的额外指出应当约会的日期问题,产生利息率或利率等,等日期或日期,成熟,这种强制性的和可选的提前还款日期和费用,如果有的话,有这样关闭额外的或不同的先决条件,这样的声明与保证和等附加条款规定在这些额外的补充笔记发行和执行任何这样的补充,本协议应进行以下修改：(a)在本协议项下已发行票据持有人不采取进一步行动的情况下，反映该等额外约定，但只要根据该补充发行的任何额外票据仍未发行，任何该等额外约定应有利于所有票据持有人；以及(b)根据第16条的规定，为该等补充说明的持有人的利益，反映该等补充说明中包含的声明和保证；

（iv）本协议项下发布的每一系列附加说明应基本采用本协议附件1至附件S的形式，并在本协议项下必要或允许的情况下进行变更、遗漏和插入；

(v)根据补充条款发行的任何票据的最低本金金额应为1,000,000美元，但可能需要证明最初发行的面额为1,000,000美元或以上的任何票据的未偿还金额；

（vi）所有附加票据应构成公司的优先债务，并应与所有其他未发行票据同等优先；和

（vii）如果在发行增发票据时，在其收益的应用生效后，任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，则不得在本协议项下发行增发票据。

附加购买者购买任何附加说明的义务，除补充协议中规定的发行附加说明的条件外，还应遵守下列先决条件：

(a)遵守证书。经正式授权的高级财务人员应签署并向每个额外买方和每个票据持有人交付一份官员证书，其日期为该系列附加票据的发行日期，说明该等官员已审查本协议的条款（包括本协议的任何补充），并（充分详细地）列出所需的信息和计算，以便确定是否在附加票据的发行之后生效为使其收益的应用生效，公司在该日期符合第10条的要求（基于在该证书日期之前结束的最近一个财政季度的财务报表）。

(b)补充文件的执行和交付。本公司和每一位该等额外买方应签署并交付本协议附件S格式的补充协议。

(c)其他购买者的陈述。每一个额外的买方都应在补充中确认，第6条中所述的关于该额外买方的陈述在附加说明发布之日是真实的。

(d)执行和交付担保批准书。各附属担保人应按附属担保书所附格式签署并交付担保书批准书。

2.3节。子公司担保。(a)本公司就票据支付的所有到期金额以及本公司在本协议项下的义务的履行，将由附属担保人根据截至本协议日期的附属担保协议绝对无条件地担保，该协议应基本上按照本协议附件2.3的形式，否则按照本协议第9.8条的规定（“附属担保”）。

(b)根据本协议第9.8条的要求，票据持有人同意应本公司的书面请求解除和免除任何附属担保人对附属担保书的责任；前提是(i)该等附属保证人作为银行信贷协议项下的债务人和担保人已被免除（或将在该等附属保证人在附属保证人项下被免除），且本公司在一名负责人的证书中向票据持有人证明，（ii）在该等免除和免除时，本公司应向票据持有人提供一份负责人的证明，说明不存在违约或违约事件，并且（iii）如果在任何银行信贷协议项下向任何负债持有人提供任何费用或其他形式的对价（为免生疑问，除了自付成本或费用的报销），明确为该等豁免的目的，票据持有人应就其持有的与银行信贷协议项下未偿债务相关的公司债务金额按比例收取相应费用或对价（“担保豁免”）。

每个买方购买的2008A系列票据的销售和购买将于上午10:00在查普曼和卡特勒律师事务所办公室进行，查普曼和卡特勒律师事务所地址：111 West Monroe Street， Chicago, Illinois 60603。中央时间，2008年6月25日的交割日（“交割日”），或公司与买方可能商定的2008年7月15日或之前的其他营业日。在交易截止日期，本公司将向每个买方交付该等买方将以单一形式购买的2008A系列票据（或该等买方可能要求的面额至少为500,000美元的更多数量的2008A系列票据），日期为交易截止日期，并以该等买方的名义（或该等买方的指定人的名义）登记。买方向本公司或其订单交付立即可用资金，金额为购买价格，通过电汇方式将立即可用资金汇入本公司账户，账户编号为00999-74584，地址为俄亥俄州辛辛那提市第五第三银行，ABA编号为042000314，账户名称为“Cleveland-Cliffs Inc”。如果在交易截止日期，本公司未能按上述第3条的规定向任何买方投标该等2008A系列票据，或第4条规定的任何条件未能满足任何买方的要求，则该买方应根据其选择，被免除本协议项下的所有进一步义务，但不因此放弃该买方因该等未能履行或未履行而可能享有的任何权利。

每个买方购买并支付将在交易完成时出售给该买方的2008A系列票据的义务，取决于该买方在交易完成之前或之后满足以下适用于交易完成日期的条件：

4.1节。声明和保证。

(a)本公司的声明与保证。公司在本协议中的陈述和保证在交易完成时均应是正确的。

(b)附属担保人的声明和保证。附属担保人在附属担保书中的陈述和保证在交易完成时应是正确的。

4.2节。性能;没有违约。本公司及各附属担保人应履行并遵守本协议及附属担保书中所载的所有协议和条件，这些协议和条件要求本公司及各附属担保人在交易完成之前或完成时，以及在发行和销售2008A系列票据（以及第5.14条所述的收益的使用）生效后履行或遵守。没有违约或违约事件已发生或仍在继续。自备忘录日期起，本公司或任何子公司均不得进行任何本协议第10条禁止的交易，如果该等条款自该日期起适用，则该等交易将被禁止。

4.3节。合规证书。

(a)公司高级管理人员证书。本公司应向该买方交付日期为截止日期的高级管理人员证书，证明第4.1(a)条、第4.2条和第4.9条规定的条件已得到满足。

(b)公司秘书证书。本公司应向该等买方交付一份日期为交割日的证书，证明其所附的决议以及与2008A系列票据和本协议的授权、签署和交付有关的其他公司程序。

(c)附属担保人的高级职员证书。各附属担保人应向该买方交付一份日期为交割日的高管证书，证明第4.1(b)、4.2和4.9条规定的条件已得到满足。

(d)附属担保人的秘书证书。各附属担保人应向该等买方交付一份日期为交割日的证书，证明其所附的决议以及与附属担保书的授权、执行和交付有关的其他公司程序。

4.4节。律师的意见。该等买方应已从本公司总法律顾问George W. Hawk, Jr.处收到令该等买方满意的形式和内容的意见，日期为交割日(a)，内容包括附录4.4(a)所述事项，以及该等买方或其律师可能合理要求（本公司在此指示其律师将该等意见传达给买方）的与本协议拟进行的交易有关的其他事项；(b)众达，本公司的特别法律顾问，以及本公司的密歇根州Warner Norcross & Judd LLP特别法律顾问，涵盖附录4.4(b)所述事项，以及买方或其法律顾问可能合理要求（且本公司在此指示其法律顾问向买方提供该等意见）的与本协议拟进行的交易有关的其他事项，以及(c)买方与该等交易有关的特别法律顾问Chapman and Cutler LLP的意见。基本上按照附录4.4(c)中规定的形式，并涵盖买方可能合理要求的与此类交易有关的其他事项。

4.5节。适用法律等允许的购买。在交易完成之日，该等买方对2008A系列票据的购买应(a)得到该等买方所受管辖的各司法管辖区的法律法规的允许，不得追诉允许保险公司在不受特定投资性质限制的情况下进行有限投资的条款(如《纽约保险法》第1405（a)(8)条）；(b)不得违反任何适用法律或法规（包括但不限于法规T）；(c)不使买方在任何适用法律或法规项下或根据任何适用法律或法规（该法律或法规在本协议签订之日尚未生效）承担任何税收、罚款或责任。如果买方提出要求，该等买方应收到一份官员证书，证明该等买方可以合理指定的事实事项，使该等买方能够确定该等购买是否被允许。

4.6节。出售其他票据。在交易完成的同时，公司应相互出售买方，买方应相互购买其将在交易完成时购买的2008A系列票据，如附表A所述。

4.7节。支付特别律师费。在不限制第15.1条规定的情况下，本公司应在交易截止日前至少一个营业日向本公司提交的买方特别律师声明中所反映的，在交易截止日前或之前支付第4.4条所述买方特别律师的合理费用、合理收费和合理支出。

4.8节。私募编号。由标准普尔CUSIP服务局（与全国保险专员协会证券估值办公室合作）发行的私募编号应已获得2008A系列票据的每一部分。

4.9节。公司结构的变化。在附表5.5所述的最近财务报表日期之后的任何时间，本公司或任何附属担保人均不得变更其组织管辖权，也不得成为任何合并或合并的一方，也不得继承任何其他实体的全部或任何实质性部分负债（附表4.9所示除外）。

4.10节。子公司担保。附属担保书应经各附属担保人正式授权、签署和交付，买方应收到一份真实、正确和完整的副本。

4.11节。资金指令。在交易完成日期前至少三个工作日，各买方应收到一名负责人以本公司抬头的信纸签署的书面指示，确认第3条中规定的信息，包括(i)受让银行的名称和地址，（ii）该受让银行的ABA号码，以及（iii）将存入2008A系列票据购买价的账户名称和号码。

4.12节。程序和文件。与本协议所述交易有关的所有公司和其他组织程序，以及与该等交易有关的所有文件和文书，均应令买方及其特别顾问满意，且买方及其特别顾问应已收到该等买方或特别顾问合理要求的该等文件的所有副本原件、认证或其他副本。

第五节。本公司的声明和保证。

本公司向各买方声明并保证：

5.1节。组织;权力和权威。公司是一家根据其注册成立的司法管辖区的法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司，并且作为一家外国公司具有正式资格，并在法律要求该资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，但那些不具备上述资格或信誉良好的司法管辖区不会单独或总体合理地预期会产生重大不利影响的司法管辖区除外。公司有权拥有或租赁其声称拥有或租赁的物业，有权进行其正在进行或拟进行的业务交易，有权签署和交付本协议及2008A系列票据，有权履行本协议及其条款。

5.2节。授权等。本协议和将于交割日发行的票据已获得公司所有必要的公司行为的正式授权，本协议构成了公司的合法、有效和有约束力的义务，并且在其签署和交付后，每个此类票据将构成公司根据其条款可强制执行的义务，除非该可强制执行性可能受到以下限制：(i)适用的破产、破产、重组；一般影响债权人权利执行的暂缓执行或其他类似法律，以及（ii）衡平法的一般原则（无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑）。

5.3节。披露。本公司已通过其代理乐鱼体育银行证券有限责任公司（Banc of America Securities LLC）向您和其他买方交付了一份日期为2008年5月的私募备忘录（“备忘录”），该备忘录与本公司拟进行的交易有关。备忘录和公司自2008年1月1日起向乐鱼体育证券交易委员会提交并公开发布的文件（“公开文件”）在所有重要方面公平地描述了公司及其受限子公司的业务和主要财产的一般性质。本协议、公开文件、备忘录、由本公司或代表本公司交付给买方的与本协议拟进行的交易有关的文件、证书或其他文字，以及附表5.5所列的财务报表，均在2008年6月5日之前交付给买方(本协议、公开文件、备忘录及该等文件、证书或其他文字及该等财务报表统称为：（以下简称“披露文件”），作为一个整体，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何重要事实，以使其中的陈述在其作出的情况下不具有误导性。除披露文件中披露的情况外，自2007年12月31日以来，本公司或其任何限制性子公司的财务状况、运营、业务或财产未发生任何变化，但单独或合计不会合理预期产生重大不利影响的变化除外。本公司所知的任何事实均未在本协议或披露文件中载明，可合理预期会产生重大不利影响。

5.4节。子公司的组织形式与股权结构；子公司。(a)附录5.4包含（除其中注明外）完整且正确的清单(i)本公司的限制性和非限制性子公司，并显示每个子公司的正确名称、其组织机构的管辖权，以及本公司和其他子公司所拥有的各类股本或类似未偿股权的股份比例；（ii）本公司的附属公司（子公司除外）；（iii）公司董事和高级管理人员。附件10.11包含（除其中注明外）本协议签订之日本公司及其受限子公司现有的所有重大投资的完整和正确的清单（附件5.4中所述除外）。

(b)附件5.4中显示的本公司及其子公司拥有的各子公司的所有流通股股本或类似股权均已有效发行，已全额支付且不可评估，并由本公司或另一子公司拥有，不存在任何留置权（附件5.4和附件10.4中另有披露的情况除外）。

(c)附件5.4中确定的每一限制性子公司均为根据其组织所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司或其他法人实体，并在法律要求具备此类资格的每个司法管辖区（不具备此类资格或信誉良好的司法管辖区除外）具有作为外国公司或其他法人实体的适当资格，且信誉良好；单独地或整体地，合理地预期会产生重大不利影响的。每个该等受限子公司均拥有公司或其他权力和授权，以拥有或租赁其声称拥有或租赁的物业，并进行其交易或建议交易的业务。

(d)任何子公司均不受任何法律限制或任何协议（本协议、附表5.4所列协议和公司法法规规定的习惯限制除外）的约束，限制该子公司从利润中支付股息或向本公司或其拥有该子公司已发行股本或类似股权的任何子公司进行任何其他类似的利润分配。

5.5节。财务报表;材料的责任。本公司已向每个买方交付了本公司及其子公司的合并财务报表副本，这些财务报表包含在本公司向乐鱼体育证券交易委员会提交的10-K表格中，涉及截至2003年至2007年（含2007年）的财政年度。所有上述财务报表（包括每种情况下的相关附表和附注）在所有重要方面都公平地反映了本公司及其子公司截至该附表中规定的各自日期的合并财务状况，以及其运营和现金流量的合并结果，并按照整个涉及期间始终适用的公认会计准则编制，但附注中规定的除外（就中期财务报表而言，以正常的年终调整为准）。本公司及其子公司没有任何未在该等财务报表中披露或在披露文件中以其他方式披露的重大负债。

5.6节。遵守法律、其他文书等公司对本协议和2008A系列票据的签署、交付和履行不得(a)违反、导致违反、构成违约或导致对公司或任何子公司的任何财产的留置权、未付本金余额总额超过500万美元的任何契约、抵押、信托契据、贷款、购买或信贷协议或租赁、公司章程或章程项下的留置权；(b)与适用于本公司或任何子公司的任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令、判决、法令或裁决的任何条款、条件或规定相冲突，或导致违反该等条款、条件或规定；或(c)违反适用于本公司或任何子公司的任何法规或任何政府机构的其他规则或法规的任何条款。

5.7节。政府授权等。除了由于本协议的签署和交付而需要向证券交易委员会提交的8-K表格备案外，公司在签署、交付或履行本协议或2008A系列票据时，不需要任何政府机构的同意、批准或授权，也不需要任何政府机构的注册、备案或声明。

5.8节。诉讼;遵守协议、法规和命令。(a)披露文件描述了影响本公司和/或其子公司的某些诉讼事项。据本公司所知，在任何法院或任何类型的仲裁员面前，或在任何政府机构面前，或由任何政府机构单独或合计，没有针对或影响本公司或任何限制性子公司或本公司或任何限制性子公司的任何财产的诉讼、诉讼、政府调查或未决诉讼（包括披露文件中所述的事项），也没有威胁或影响本公司或任何限制性子公司或本公司或任何限制性子公司的任何财产的诉讼、诉讼、政府调查或诉讼。会合理地预期会产生重大不利影响。

(b)本公司或任何限制性子公司均未在其作为一方或受其约束的任何协议或文书的任何条款下违约，或在任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令、判决、法令或裁决下违约，或违反任何政府机构的任何适用法律、条例、规则或法规（包括但不限于《环境法》或《乐鱼体育爱国者法案》）单独或集体违约或违约；会合理地预期会产生重大不利影响。

5.9节。税。本公司及其子公司已提交了所有应在任何司法管辖区提交的所得税和其他重要纳税申报表，并已就该等申报表支付了所有到期和应付的税款，以及对其或其财产、资产、收入或特许经营权征收的所有其他税款和评估，前提是该等税款和评估已到期和应付，且在发生拖欠之前。除任何税款和评估外(a)其金额并非单独或汇总材料，或(b)其金额、适用性或有效性目前正通过适当程序善意地受到争议，且本公司或子公司（视情况而定）已根据GAAP建立了充足的储备。本公司不知道有任何其他税项或评估依据可合理预期会产生重大不利影响。本公司及其子公司在所有财政期间的帐簿上有关联邦、州或其他税收的费用、应计费用和准备金是充足的。本公司及其子公司在截至2002年12月31日的所有财政年度（包括截至2002年12月31日的财政年度）的联邦所得税负债已最终确定（无论是由于已完成审计还是由于诉讼时效已过）。

5.10节。财产所有权；租赁合同。本公司及其受限子公司对其各自拥有的或据称拥有的单独或合计为重要的物业拥有良好且充分的所有权，包括本公司向乐鱼体育证券交易委员会提交的2007财年10-K表格中最近经审计的资产负债表中反映的所有此类物业。或据称已被本公司或任何限制性子公司在上述日期之后收购（在正常业务过程中出售或以其他方式处置的除外），在任何情况下均不存在本协议禁止的留置权。所有单独或合计为“重要”的租赁均有效且持续存在，并在所有重要方面完全有效。

5.11节。执照、许可证等。除附表5.11所披露外，

(a)本公司及其受限子公司拥有或拥有单独或合计构成“材料”的所有许可、许可、特许、授权、专利、版权、专有软件、服务标志、商标和商号或与之相关的权利，且未与他人的权利发生已知冲突；

(b)据本公司所知，本公司或其任何受限子公司的产品在任何重大方面均未侵犯任何其他人拥有的任何许可、许可、特许、授权、专利、版权、专有软件、服务标志、商标、商号或其他权利；和

(c)据本公司所知，任何人未就本公司或其任何受限制子公司拥有或使用的任何专利、版权、专有软件、服务标志、商标、商号或其他权利重大侵犯本公司或其任何受限制子公司的任何权利。

5.12节。符合ERISA。(a)公司及各ERISA联属公司已按照所有适用法律，在公司或各ERISA联属公司负有ERISA运营或管理责任的范围内运营和管理各计划，但未导致且不会合理预期会导致重大不利影响的违规情况除外。公司和任何ERISA下属都没有发生任何责任按照标题我或IV的ERISA点球或消费税规定雇员福利计划相关的代码(ERISA的第3节中定义的),也没有活动,事务或条件发生或存在,会导致合理招致任何这样的责任由公司或任何ERISA下属,或实施的任何留置权的任何权利,公司或任何ERISA关联公司的财产或资产，无论根据ERISA的标题I或IV或罚款或消费税条款或法典第436或430条或ERISA的第4068条，但该等负债或留置权不会单独或集中在材料中。

(b)根据ERISA第四章规定的所有计划（包括乐鱼体育-乐鱼体育官网斯钢铁公司及其关联雇主的小时工养老金计划，但不包括任何其他多雇主计划），分配给本公司和所有ERISA附属公司的总福利负债的现值；根据该计划最近一次精算估值报告中为筹资目的规定的精算假设确定的，截至该计划最近结束的计划年度结束时，该计划分配给该福利负债的资产的总现值未超过所有计划的总现值56,700,000美元。术语“利益负债”的含义见ERISA第4001条，术语“现值”和“现值”的含义见ERISA第3条。

(c)公司及其ERISA关联公司未根据ERISA第4201或4204条就单独或合计重要的多雇主计划产生任何提取负债（且不受或有提取负债的约束）。

(d)本公司及其子公司的应计无基金退休后福利义务（根据财务会计准则委员会第106号声明确定，截至本公司最近结束的财政年度的最后一天，不考虑法典第4980B条规定的可归属于延续保险的负债）等于1.26亿美元，如本公司最近的财务报表中所示，按该等财务报表附注8所述计算。

(e)本协议的签署和交付以及本协议项下2008A系列票据的发行和销售将不涉及任何受ERISA第406条禁止的交易，也不涉及根据法典第4975(c)(1)(a)-(D)条征收税款的交易。本公司在本第5.12(e)条第一句中的陈述是基于并受制于买方在第6.3条中关于用于支付该买方购买的2008A系列票据的购买价格的资金来源的陈述的准确性。

5.13节。公司的非公开发行。本公司或代表本公司行事的任何人均未向除买方和不超过40个其他机构投资者以外的任何人提供2008A系列票据或任何类似证券出售，或征求任何购买任何同类证券的要约，或以其他方式接触或谈判，每个机构投资者都已向与私人出售投资相关的2008A系列票据提供。本公司及其代表均未采取或将采取任何行动，使2008A系列票据的发行或销售符合《证券法》第5条的注册要求，或符合任何适用司法管辖区的任何证券或蓝天法律的注册要求。

5.14节。收益的使用；保证金规定。公司将把出售2008A系列债券所得款项用于偿还银行信贷协议项下的高级无担保债务，以及公司的一般企业用途，其中可能包括收购资产。出售本协议项下2008A系列票据所得款项的任何部分不得直接或间接用于购买或持有联邦储备系统理事会法规U （12 CFR 221）所指的任何保证金股票。或在涉及公司违反上述委员会第X条（12 CFR 224）或涉及任何经纪人或交易商违反上述委员会第T条（12 CFR 220）的情况下，以购买、携带或交易任何证券为目的。保证金股票占本公司及其子公司合并资产价值的比例不超过10%，且本公司目前无意使保证金股票占该等资产价值的比例超过10%。在本节中使用的术语“保证金股票”和“购买或持有的目的”应具有上述法规U中赋予它们的含义。

5.15节。现有的债务;未来的留置权。(a)除其中所述外，附表5.15列出了截至2008年5月31日本公司及其受限子公司的所有未偿债务的完整和正确清单，自该日起，本公司或其受限子公司的债务的金额、利率、偿债资金、分期付款或到期日未发生重大变化。本公司或任何限制性子公司在支付本公司或该等限制性子公司超过500万美元未偿债务的任何本金或利息方面均未违约，且目前没有违约豁免生效，并且本公司或任何限制性子公司的任何债务超过500万美元未偿债务不存在任何事件或条件，允许（或经通知或经过一段时间，或两者兼有）：（允许）一人或多人使该等债务在规定的到期日或定期付款日期之前到期和应付。

(b)除附件5.15中披露的情况外，本公司或任何限制性子公司均未同意或同意导致或允许在未来（在发生意外事故或其他情况下）其任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）处于第10.4条不允许的留置权之下。

(c)本公司或任何子公司均不是证明本公司或该等子公司负债的任何文书、与之相关的任何协议或限制本公司负债金额或以其他方式对其产生施加限制的任何其他协议（包括但不限于其章程或其他组织文件）的一方，也不受其中任何条款的约束，附录5.15中明确指出的情况除外。

5.16节。(a)公司在本协议项下出售或使用2008A系列票据均不违反经修订的《对外贸易法》或乐鱼体育财政部的任何外国资产控制法规（31 CFR, Subtitle B, Chapter V，经修订）或任何与之相关的授权立法或行政命令。

(b)本公司或任何子公司均不是外国资产控制办公室特别指定国民和被冻结人员名单或反恐令第1条中所描述或指定的人士，或据本公司所知，与任何该等人士进行任何交易或交易。本公司及其子公司在所有重要方面均遵守《乐鱼体育爱国者法案》。

(c)不得将本协议项下2008A系列票据销售所得的任何部分直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何其他以官方身份行事的人支付款项，以违反1977年《乐鱼体育反海外腐败法》（经修订）的规定，获取、保留或指导业务或获取任何不当利益。在所有情况下，假设该法案适用于本公司。

5.17节。某些法规下的地位。本公司或任何限制性子公司均不是根据经修订的1940年《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，也不受经修订的2005年《公用事业控股公司法》、经修订的1995年《国际商会终止法》或经修订的《联邦电力法》的监管。

5.18节。环境很重要。披露文件描述了影响本公司和/或其子公司的某些环境责任。本公司或任何限制性子公司均不知悉任何责任（包括披露文件中所述的责任），也未收到任何有关任何责任的通知，也未提起针对本公司或其任何限制性子公司或其任何目前或以前拥有、租赁或经营的各自不动产或其他资产的任何责任诉讼。声称对环境造成任何损害或违反任何环境法，但在每种情况下，合理预期不会造成重大不利影响的情况除外。

(b)公司和任何限制子公司都没有任何事实的知识产生任何责任,公共或私人,违反环境法律或对环境的破坏来自,发生或以任何方式与现在或以前拥有的真实属性,出租或由其中任何一个或其他资产或其使用,除了,在每种情况下,如不合理导致实质性的不利影响。

(c)本公司及其任何限制性子公司均未在其任何一方现在或以前拥有、租赁或经营的不动产上储存任何有害物质，也未在任何情况下以违反任何环境法的方式处置任何有害物质，且在任何情况下以任何合理预期会导致重大不利影响的方式处置任何有害物质。

(d)本公司或其任何限制性子公司目前拥有、租赁或经营的所有不动产上的所有建筑物均符合适用的环境法，但不遵守法律不会合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。

5.19节。等级：Pari Passu。公司在本协议项下的义务和票据与公司的所有其他高级无担保债务（实际或或有）享有同等的付款权，包括但不限于本协议附件5.15中所述的公司的所有高级无担保债务。

6.1节。购买用于投资。每个购买者各自代表是采购2008系列的笔记自己的帐户或一个或多个独立账户由它或帐户维护一个或多个养老或信托基金,而不是以其分布(除了任何笔记收购美银证券有限责任公司的截止日期是为了被转卖到“合格机构买家”依照规则144年证券法案),但该等买方或该等养老金或信托基金财产的处置应始终处于该等买方或该等养老金或信托基金的控制之下。各买方理解，2008A系列票据未根据《证券法》进行注册，只有在根据《证券法》的规定进行注册或可获得注册豁免的情况下，才可以转售，但法律既不要求进行此类注册，也不要求进行此类豁免的情况除外，并且本公司不需要注册2008A系列票据。

6.2节。认可的投资者。每一买方均声明其为“认可投资者”(如《证券法》第D条第501(a)(1)、(2)、（3)或(7)条所定义），代表其自身账户（而非他人账户）或作为他人的受托人或代理人（其中他人也是“认可投资者”）行事。各买方进一步表示，该等买方有机会向本公司提出有关2008A系列票据销售条款和条件的问题，并已收到答案。

6.3节。资金来源。各买方分别声明，以下声明中至少有一项是对该买方用于支付其在本协议项下购买的2008A系列票据购买价格的各资金来源（“来源”）的准确表述：

(a)来源是“保险公司普通账户”（该术语的定义见乐鱼体育劳工部禁止交易豁免（“PTE”）95-60），与此相关的准备金和负债（由国家保险监理协会批准的人寿保险公司年度报表（“NAIC年度报表”）定义）是由或代表任何员工福利计划持有的普通账户合同，连同由同一雇主（或其在PTE 95-60中定义的关联公司）或同一员工组织持有或代表其维护的任何其他员工福利计划持有的普通账户合同的准备金和负债，在普通账户中不得超过普通账户总准备金和负债（不包括单独账户负债）加上在买方的住居国提交的NAIC年度报表中规定的盈余的10%；或

(b)来源是一个单独的账户，该账户仅与买方的固定合同义务有关，在该账户下，应付或贷记给在该单独账户中有任何权益的任何员工福利计划（或其相关信托）（或该计划的任何参与者或受益人（包括任何年金领取者））的金额不受该单独账户的投资表现的任何影响；或

(c)来源是(i) PTE 90-1所指的保险公司集合的单独账户，或（ii） PTE 91-38所指的银行集体投资基金，除非买方根据本(c)条向本公司书面披露，由同一雇主或雇员组织维护的任何雇员福利计划或计划组受益权均不超过分配给该集中单独账户或集体投资基金的全部资产的10%；或

(d)来源构成由Òqualified专业资产managerÓ或ÒQPAMÓ （QPAM豁免第V部分含义内）管理的Òinvestment fundÓ（在PTE 84-14第V部分含义内）的资产，不包括在该投资基金中的员工福利计划资产；当结合其他雇员福利计划的资产建立或保持同一雇主或一个附属的意义(V (c)(1)条QPAM免)这样的雇主或由同一员工由QPAM等组织和管理客户资产超过总数的20%由QPAM等部分的条件我(c)和(g) QPAM豁免的满意,在其最新季度的最后一天,QPAM不拥有公司10%或以上的权益，且控制或受QPAM控制的人员（适用QPAM豁免第V(e)条ÒcontrolÓ的定义）不拥有公司20%或以上的权益（或少于20%但多于10%）。(i)该等QPAM的身份，以及（ii）资产包含在该等投资基金中的所有员工福利计划的名称已根据本第(d)条以书面形式向本公司披露；或

(e)来源构成由“内部资产管理人”或“INHAM”（在INHAM豁免的第IV部分的含义内）管理的“计划”（在PTE 96-23第IV节的含义内）的资产，符合INHAM豁免的第I(a), (g)和(h)部分的条件；无论是INHAM还是控制或控制INHAM的人（适用INHAM豁免第IV(d)节中“控制”的定义）都不拥有公司5%或以上的权益，并且(i)该INHAM的身份和（ii）其资产构成来源的员工福利计划的名称已根据本条款(e)以书面形式向公司披露；或

(f)来源是政府计划；或

(g)来源是一个或多个员工福利计划，或由一个或多个员工福利计划组成的单独账户或信托基金，每个员工福利计划均已根据本第(g)条以书面形式向公司确认；或

(h)来源不包括任何雇员福利计划的资产，但不受ERISA覆盖的计划除外。

在本第6.3条中使用的术语“员工福利计划”、“政府计划”和“单独账户”应具有ERISA第3条中赋予这些术语的各自含义。

7.1节。金融和商业信息。本公司应向作为机构投资者的每位票据持有人交付：

(a)季度报表-在本公司每个财政年度的每个季度财政期间结束后60天内（每个该财政年度的最后一个季度财政期间除外）；

(i)本公司及其子公司截至该季度末的合并资产负债表，以及

本公司及其子公司该季度以及（在第二季度和第三季度的情况下）以该季度结束的财政年度部分的合并收益、股东权益变化和现金流量报表；

在每个案例中以比较形式列出上一财政年度相应期间的数据，所有数据都有合理的细节，按照一般适用于季度财务报表的公认会计准则编制，并经高级财务官认证，在所有重大方面公允地呈现了被报告公司的财务状况及其经营业绩和现金流量，但可能因年终调整而发生变化。如果公司在上述规定的时间内向乐鱼体育证券交易委员会提交符合其要求的10-Q表格季度报告，则应视为满足本第7.1(a)条的要求，前提是公司同时发送电子通信（包括电子邮件），表明该等财务报表是公开的；

(b)年度报表-在本公司每个会计年度结束后的105天内；

(i)本公司及其子公司截至该年末的合并资产负债表，以及

（ii）该年度本公司及其子公司的合并利润表、股东权益变动和现金流量；

在每个案例中以比较形式列出上一财政年度的数据，所有数据均按照公认会计准则编制，并附有公认的国家地位的独立注册会计师的意见，该意见应声明该等财务报表在所有重要方面均公允。被报告公司的财务状况、经营结果和现金流量是按照公认会计准则编制的，对会计人员就财务报表进行的审查是按照公认的审计标准进行的，并且在这种情况下，审计为该等意见提供了合理的基础，如果公司在上述规定的期限内向证券交易委员会提交该财政年度的10-K表格年度报告（连同公司根据《交易法》第14a-3条编制的股东年度报告，如有），则应被视为满足本第7.1(b)条的要求。前提是公司同时发送电子通信（包括电子邮件），表明该等财务报表是公开的；

(c) SEC和其他报告-除上文第7.1(a)和(b)条所述的文件外，在(i)本公司或任何子公司向一般公众证券持有人发送的每份财务报表、报告、通知或代理声明，以及（ii）每份定期或定期报告、每份登记声明（除该等持有人明确要求外，不含附件）的副本可立即获得，并在适用范围内提供一份副本。以及本公司或任何子公司向乐鱼体育证券交易委员会提交的每份招股说明书及其所有修订，以及本公司或任何子公司向公众普遍提供的有关重大发展的所有新闻稿和其他声明，只要按照要求向乐鱼体育证券交易委员会提交任何此类信息，则应视为满足本第7.1(c)条的要求；

(d)违约或违约事件通知-在负责人得知存在任何违约或违约事件后的五个工作日内，及时发出书面通知，说明违约或违约事件的性质和持续时间，以及本公司正在或拟就此采取的行动；

(e) ERISA事项-在任何情况下，在负责人得知以下任何事项后的五个工作日内，应及时发出书面通知，说明其性质以及公司或ERISA关联公司就该事项拟采取的行动（如有）：

(i)就受ERISA第四章约束的任何计划而言，根据ERISA第4043(c)条及其相关法规的定义，任何应报告的事件，且根据该等事件发生之日的有效法规，该等通知未被豁免；或

（ii） PBGC采取措施或威胁根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止或任命受托人管理任何计划，或公司或任何ERISA附属公司收到多雇主计划的通知，说明PBGC已就该多雇主计划采取了此类行动；或

(3)任何情况下,事务或条件将导致公司遭受的任何责任或任何ERISA下属按照标题我或IV ERISA或实施一个点球或消费税的规定代码有关雇员福利计划,或实施任何留置权的任何权利,或资产属性的公司或任何ERISA下属按照标题我或IV ERISA或罚款或消费税等条款,如果这样的责任或留置权,与当时存在的任何其他此类负债或留置权一起，将合理地预期会产生重大不利影响；

(f)来自政府机构的通知-任何联邦或州政府机构就合理预期会产生重大不利影响的任何命令、裁决、法规或其他法律或法规向本公司或任何子公司发出的任何书面通知的副本，应及时且在任何情况下均在收到后30天内；

(g)补充文件-在任何补充文件签署和交付后的10个工作日内，及时并在任何情况下提供一份副本；和

(h)要求的资料-在合理及时的情况下，任何此类票据持有人可以合理地要求与公司或其任何子公司的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产有关的其他数据和信息，或与公司履行其在本协议项下和本协议项下义务的能力有关的其他数据和信息，或为满足不时修订的17 C.F.R.§230.144 4a的要求而要求的有关公司的此类信息。与任何拟转让票据有关。

7.2节。军官的证书。根据本协议第7.1(a)条或第7.1(b)条交付给票据持有人的每套财务报表均应附有高级财务官的证书，其中规定（在向证券交易委员会提交财务报表的情况下，应单独并同时向每位票据持有人交付该证书）：

(a)遵守盟约-为确定公司在当时提供的报表所涵盖的季度或年度期间是否遵守了本协议第10.1条至第10.6条（含第10.6条）的要求而需要的信息（包括在适用的情况下，就每条而言），该等条款所允许的最高或最低金额、比例或百分比的计算，以及该等金额的计算；当时存在的比率或百分比)；和

(b)违约事件——一份声明中这样的官等有关条款规定审核不得披露季度或年度期间存在覆盖的语句然后被布置的任何条件或事件构成违约或违约事件,如果有这样的条件或事件存在或存在,指定的性质和时期存在,公司应采取什么行动或提出与尊重。

7.3节。探视。公司应允许作为机构投资者的各票据持有人的代表：

(a) No Default -如果当时不存在违约或违约事件，在合理事先通知本公司的情况下，由该等持有人自费访问本公司的主要行政办公室，与本公司高级管理人员讨论本公司及其子公司的事务、财务和账目，以及（经本公司同意，本公司不得无理拒绝同意）本公司的独立会计师，以及（经本公司同意）（该等同意不会被不合理地拒绝）在合理的时间、经合理提前通知并按合理书面要求的频率访问本公司及各限制性子公司的其他办公室和财产；和

(b)默认-如当时存在违约或违约事件，则由本公司自费访问和检查本公司或任何限制性子公司的任何办公室或财产，检查其各自的所有帐簿、记录、报告和其他文件，复制并摘录其内容，并讨论其各自的事务；与各自的高级管理人员和独立的公共会计师进行财务和账户沟通（并且根据本条款，公司授权所述会计师讨论公司及其子公司的事务、财务和账户），所有这些都是在合理的提前通知的时间进行的，并可根据要求经常进行。

8.1节。成熟。(a) a级票据的全部未付本金将于2013年6月15日到期并支付。

(b) b级票据的全部未付本金将于2015年6月15日到期并支付。

8.2节。可选的预付与Make-Whole金额。的公司可以选择,注意如下所提供,在任何时间提前支付,或不时的任何部分,指出,在一个数量不少于10%的原始本金总额预付的笔记的部分提前还款等较小的金额(或应要求影响部分提前还款造成的预付依照10.5节),本金的100%预付,连同截至该等提前付款之日的应计利息，以及在提前付款日就当时未偿还的每张票据的本金确定的全额金额。本公司将在不少于30天且不超过60天的时间内，就本第8.2条项下的每次可选提前付款，向每位票据持有人发出书面通知。该等通知应指明该等日期（该等日期应为一个营业日）、该等日期拟预付票据的总本金金额、该等持有人所持有的拟预付票据的本金金额（根据第8.3条确定），以及在提前付款日就该等预付本金金额支付的利息。并应附有一份高级财务官的证书，说明与该等提前付款有关的各自预计全额应付金额（计算时，该等通知的日期即为提前付款之日），并列出该等计算的细节。在该等提前付款前两个工作日，公司应向每位票据持有人交付一份高级财务官的证明，说明在指定的提前付款日，该等全额付款金额的计算方法。

8.3节。部分提前支付的分配。根据第8.2条的规定，每次部分提前支付票据（第10.5条要求的任何提前付款除外），待预付票据的本金金额应在所有未偿还票据中按比例分配，尽可能接近实际情况，与各自未支付的本金金额成比例。已根据第10.5条接受公司提前付款提议的票据持有人，其各自未偿还票据的本金应等于该票据的应纳税部分。根据任何补编就任何附加说明所支付的所有定期部分预付款项应按其中规定分配。

8.4节。成熟;投降,等等。在根据本第8条提前支付票据的情况下，每个待预付票据的本金应在该等提前支付的确定日期（该日期应为一个工作日）到期并应付，连同截至该日期应计本金的利息以及适用的全额偿还金额（如有）。自该日期起，除非公司未能支付到期应付的本金，以及上述的利息和补足金额（如有），否则该本金的利息将停止产生。任何已足额支付或预付的票据均应交给本公司并予以注销，不得重新发行，不得发行任何票据代替任何票据的任何预付本金。

8.5节。购买票据。本公司不会也不会允许其控制的任何关联公司直接或间接购买、赎回、预付或以其他方式收购：除非(a)根据本协议条款（包括本协议的任何补充条款）和票据支付或提前支付票据，或(b)根据公司或关联公司按照相同条款和条件按比例向票据持有人发出的书面购买任何未发行票据的要约。公司将立即取消其或其控制的任何关联公司根据本协议任何条款的任何付款、预付款或购买票据而获得的所有票据，并且不得发行任何票据以替代或交换任何此类票据。

8.6节。2008A系列票据的全部金额。“全额支付”一词就任何票据而言，系指等于该票据的被叫本金的剩余计划付款贴现值减去该被叫本金的余额（如果有的话）的金额，但在任何情况下，该全额支付金额不得小于零。为确定全额支付金额，以下术语就该票据的被叫本金具有以下含义：

“被叫本金”系指根据第8.2条应预付的、或根据第12.1条已立即到期或宣布立即到期的票据本金，视上下文需要而定。

“贴现价值”系指根据公认的金融惯例，按照等于再投资收益率的贴现因子（与支付该票据利息的周期相同），将所有剩余计划付款从其各自的计划到期日至结算日，对该等被叫本金进行贴现而获得的金额。

“再投资收益率”系指0.50%加上按(i)报告收益率计算的到期收益率；截至结算日前第二个营业日上午10:00（纽约时间），在彭博金融市场服务（Bloomberg Financial Market Service）屏幕“PX-1”（或可能取代PX1页的其他显示）上显示的最新发行的活跃交易的乐鱼体育国债，其到期日等于该结算日所称本金的剩余平均寿命，或（ii）如该等收益率在该时间未报告，或该等时间报告的收益率无法确定（包括通过插值的方式），则该等收益率在结算日之前第二个营业日报告的最晚日期所报告的国债固定期限系列收益率。在联邦储备统计发布H.15(519)（或任何类似的后续出版物）中，积极交易的乐鱼体育国债，其固定到期日等于该等所谓本金在该等结算日的剩余平均寿命。

在根据前款第(i)条或第（ii）条（视具体情况而定）作出的每项决定中，如有必要，将确定该隐含收益。通过(a)按照公认的金融惯例将乐鱼体育国库券报价转换为债券当量收益率，以及(b)在(1)期限最接近且大于该剩余平均寿命的适用乐鱼体育国库券与(2)期限最接近且小于该剩余平均寿命的适用乐鱼体育国库券之间进行线性插值。再投资收益率应四舍五入至小数点后位数，如适用票据的利率所示。

“剩余平均寿命”系指将(i)该等被叫本金除以（ii）由(a)每笔剩余计划付款的主成分乘以(b)从结算日到该等剩余计划付款的计划到期日之间的年数（计算至最近的12年）所得的年数（计算至最近的12年）。

“剩余预定付款”系指如果未在预定到期日之前支付该等被叫本金，则该等被叫本金的所有付款及其利息将在结算日之后到期，但如果该等结算日不是根据该等票据条款应支付利息的日期，则该等本金应在结算日之后到期。则下一个后续计划利息支付金额将减去截至该结算日应按第8.2或12.1条规定在该结算日支付的利息金额。

“结算日”系指根据第8.2条应预付该等被叫本金的日期，或根据上下文需要，该等被叫本金已成为或已被宣布立即到期并应根据第12.1条付款的日期。

8.7节。改变控制。(a)控制或控制事件变更通知。本公司将在任何负责人知悉任何控制权变更或控制事件发生后的15个工作日内，就该等控制权变更或控制事件向各票据持有人发出书面通知，除非有关该等控制权变更（或该等控制事件所拟发生的控制权变更）的通知应按照本第8.7条(b)款的规定发出。如果发生了控制权变更，该通知应包含并构成本第8.7条(c)项所述的提前支付每个系列票据的要约，并应附有本第8.7条(g)项所述的证书。

(b)公司诉讼的条件。公司不会采取任何完善或最终完成控制权变更的行动，除非(i)在该等行动前至少15个工作日，公司应向每位票据持有人发出书面通知，其中包含并构成本第8.7条(c)分段所述的票据预付要约，并附有本第8.7条(g)分段所述的证书，以及（ii）在该等行动发生的同时，其预付了根据本第8.7条要求预付的所有票据。

(c)提出预付票据。本第8.7条第(a)和(b)项所规定的提前支付票据的要约，应是根据本第8.7条并受其约束，在该要约中规定的日期（“建议提前支付日期”）提前支付每位持有人（仅在本案例中，“持有人”指以披露受益所有人的名义登记的任何票据，指该受益所有人）持有的全部（但不少于全部）票据。如果该建议的提前付款日与本第8.7条(a)项所述的要约有关，则该日期应不少于该要约日期后20天且不超过该要约日期后30天（如果该要约中未规定建议的提前付款日，则建议的提前付款日应为该要约日期后的第20天）。

(d)验收;被拒绝。票据持有人可接受或拒绝根据本第8.7条作出的提前付款要约，但须在建议提前付款日期前至少5个工作日向公司发出接受或拒绝通知。票据持有人未对根据本第8.7条作出的提前付款要约作出回应，应被视为该持有人拒绝该要约。

(e)提前还款。根据本第8.7条提前支付的票据应按该等票据本金的100%提前支付，连同该等票据截至提前支付之日应计的利息。除非本第8.7条(f)款另有规定，预付款应在建议的预付款日进行。

(f)在控制权变更之前推迟。本公司根据第8.7条第(c)项要求的要约和根据第(d)项接受的要约预付票据的义务，取决于该要约和接受所涉及的控制权变更的发生。如果该等控制权变更未在建议的提前付款日发生，则该等预付款应延期至该等控制权变更发生之日，并应在该等控制权变更发生之日支付。公司应保持每个持有人的笔记合理和及时的通知(我)任何这样的提前还款日期的延迟,(ii)的日期这样的变化控制和预付预计发生,和(3)任何由公司决定对这种变化的影响,在控制已经停止或被抛弃(在这种情况下,提供和接受按照本节8.7的这种变化控制应被视为取消)。

(g)高级职员证书。根据本第8.7条提前支付票据的每份要约均应附有一份证书，由公司高级财务官签署，并注明该要约的日期，具体说明：(i)建议的提前支付日期；（ii）该要约是根据本第8.7条作出的；（iii）拟预付的每张票据的本金；（iv）拟预付的每张票据的到期利息，应计至建议提前付款日；(v)本第8.7条规定的条件已经满足；以及（vi）合理详细地说明控制权变更的性质和日期或建议日期。

(h)对所需付款的影响。根据本第8.7条支付的每次票据本金的金额，应用于根据第8.7条支付的当时剩余的每次到期本金，并按一定比例减少，该百分比等于已支付的票据本金总额除以在该付款之前未偿还票据的本金总额。

“控制权变更”的定义。“控制权变更”系指并包括根据经修订的《1934年证券交易法》第13(d)条构成“集团”的任何人士或相关人士，该等人士或相关人士直接或间接成为本公司多数有表决权股票（由投票数决定）的受益所有人。此处使用的“有表决权股票”一词系指任何类别或类别的证券，在没有突发事件的情况下，其持有人通常有权选举过半数公司董事（或履行类似职能的人）。

(j)“控制事件”定义。“控制事件”指：

(i)任何书面协议的签署，该协议的各方在完全履行后将导致控制权的变更，或者，

(ii)的任何书面提供人(因此项是用于部分13 (d)和部分14 (d)(2)作为交换的影响关闭的日期)或相关人员组成一个小组(因此项是用于规则13 d-5交换作为影响下关闭的日期)的持有者有投票权的股票的公司提供,如果接受必要的持有者的数量,会导致控制的变化。

公司承诺，只要任何票据未清偿：

9.1节。遵守法律。在不限制第10.8条的前提下，本公司将并将促使其各限制性子公司遵守其各自受其约束的所有法律、条例或政府规章或法规，包括但不限于ERISA、《乐鱼体育爱国者法案》和环境法，并将获得并保持所有许可证、证书、许可证、对其各自财产的所有权或开展各自业务所必需的特许经营及其他政府授权，在每种情况下，均须确保不遵守该等法律、条例或政府规章或未能取得或维持有效的该等执照、证书、许可证、特许经营及其他政府授权不会单独或合计：合理地预期会产生重大不利影响。

9.2节。保险。本公司将，并将促使其每一有限子公司，向财务稳健且信誉良好的保险公司，就其各自的财产和业务，按该等条款和金额（包括免赔额、共同保险和自保）就该等类型的伤亡和意外事故投保。如果在适当的情况下对其保持足够的储备)，这是在从事相同或类似业务且处于类似境地的声誉良好的实体的惯例，除非任何不维护不会合理地预期会产生重大不利影响。

9.3节。物业维护。本公司将并将使其每一限制性子公司维护和保管或使他人维护和保管其各自的财产，使其处于良好的维修、工作状态和状态（普通磨损除外），以便与其相关的业务可以始终正常进行。但本节不应阻止本公司或任何受限制子公司停止其任何财产的经营和维护，如果该等中断对其业务的开展是可取的，且本公司已得出结论，该等中断单独或总体上不会合理地预期产生重大不利影响。

9.4节。纳税和索赔。本公司将并将促使其各子公司提交在任何司法管辖区需要提交的所有纳税申报表，并支付和免除在该等申报表上显示的所有到期和应付税款，以及对其或其任何财产、资产、收入或特许经营权征收的所有其他税款、评估、政府收费或征费。在该等税款和评税已到期应付且未拖欠之前，以及在该等税款和评税已到期应付且已或可能成为本公司或第10.4条不允许的任何子公司的财产或资产留置权的所有索赔，前提是本公司或任何子公司均无需支付任何该等税款、评税或索赔，如果(i)金额，本公司或该等子公司在适当的诉讼程序中及时对其适用性或有效性提出异议，且本公司或该等子公司已根据GAAP在本公司或该等子公司的账簿上建立了充足的准备金，或（ii）不提交或不支付（视情况而定）所有该等税款和评估，总体上不会合理地预期产生重大不利影响。

9.5节。公司存在等。根据第10.5和10.6条的规定，本公司将始终保持其公司存在并保持其充分有效，并将始终保持其各受限子公司（除非并入本公司或受限子公司）的公司存在并保持其充分有效，以及本公司及其受限子公司的所有权利和特许经营权，除非本公司真诚地判断：该等公司存在、权利或特许经营权的终止或未能保留并保持其完全有效，均不会单独或合计产生重大不利影响。

9.6节。子公司的指定。根据第10.9条规定的限制，本公司可不时将任何子公司（附属担保人除外）指定为不受限制的子公司，或将任何不受限制的子公司指定为受限制的子公司；但前提是，在指定时及指定生效后，(a)本协议条款项下不存在违约或违约事件（双方同意，为确定是否符合第10.1条的规定，在形式基础上，该指定应视为在上一财政季度的最后一天已完成）；以及(b)本公司及其限制性子公司将遵守本第9条和第10条中规定的所有约定，如果在该等行为发生之日进行测试，并且进一步规定，一旦子公司被指定为不受限制子公司，此后不得不止一次将其重新指定为限制性子公司，且一旦子公司被指定为限制性子公司，则该等子公司将不再被指定为限制性子公司。此后不得不止一次将其重新指定为无限制子公司。在上述任何指定后的十（10）天内，本公司将向贵方发出该等指定的通知，并附上一份由本公司高级财务官签署的证书，证明遵守了本第9.6条的所有要求，并列出确立该等合规性所需的所有信息。

9.7节。Pari Passu排名须知。公司在本协议项下的票据和所有其他义务始终是公司的直接无担保义务，与本协议项下不时发行和未偿还的所有其他票据相比，它们之间没有任何优先权，并且与银行信贷协议项下的所有未偿还债务以及公司所有其他当前和未来的无担保债务（实际或或有）同等该债务未被表示为从属或次于本公司的任何其他无担保债务。

9.8节。子公司担保人。本公司在本协议项下的义务（包括任何补充文件中包含的任何义务）和票据应始终由各重要子公司（乐鱼体育-乐鱼体育官网斯国际控股公司除外）根据在交易完成日期签署并交付的子公司担保书（或在交易完成日期之后按照以下要求进行的合并担保书）进行担保；然而，尽管有上述规定，但如果担保可能对公司或重要子公司的所得税负债产生重大不利影响，则重要子公司不需要提供此类担保。此外，本公司将促使银行信贷协议条款要求的任何子公司成为银行信贷协议项下债务的一方或以其他方式担保，签订附属担保书，并向票据的每位持有人（在根据银行信贷协议发生任何此类义务的同时）交付以下项目：

(a)关于附属担保书的联合协议；

(b)一份由本公司授权负责人签署的证书，该证书就第5.4条、第5.6条和第5.7条中所载的有关该等子公司和附属担保书（如适用）作出声明和保证；和

律师（可能是本公司的内部律师）就第4.4(b)条中关于附属担保书和附属担保书所述的相同或类似事项，以及根据要求持有人或其律师的合理要求，就本协议拟进行的交易所涉及的其他事项，向票据的每位持有人发表意见。

9.9节。书籍和记录。本公司将并将促使其每一限制性子公司按照公认会计准则以及对本公司或该等限制性子公司（视情况而定）具有法律或监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求，保存适当的记录簿和帐簿。

公司承诺，只要任何票据未清偿：

10.1节。合并负债到合并EBITDA。在任何财政季度结束时，公司将不允许合并负债与合并EBITDA的比率（合并EBITDA将在连续四个财政季度结束时的每个财政季度结束时计算，该比率以下简称“负债率”）超过3.25比1.00；但是，如果由于本公司或任何受限制子公司创建、承担、发生、担保或以其他方式承担收购债务而导致该负债率超过3.25至1.00，则在过渡期间任何财政季度的最后一天，该负债率可超过3.25至1.00，只要(i)在任何过渡期间，截至该日期的负债率不得超过3.50至1.00；以及（ii）公司应已支付第1.2(b)条规定的额外利息。

10.2节。利息覆盖率。公司将不允许连续四个财政季度的每个期间的综合EBITDA与综合利息费用的比率（按随后结束的连续四个财政季度的每个财政季度末计算）低于2.50至1.00。

10.3节。子公司债务。本公司不允许其任何限制性子公司签订、创设、产生、承担或忍受任何债务，但本公司可允许发生以下债务：

(a)附属担保所证明的负债；

(b)受限制子公司欠本公司或另一受限制子公司的无担保债务；

(c)根据银行信贷协议构成本公司债务担保的附属担保人或有义务，以及构成本公司在第10.1条限制范围内发生的其他债务担保的附属担保人或有义务；

(d) (i)在交易完成日未清偿的（或在交易完成日已存在的信贷安排下允许发生的）且附表10.3所述的限制性子公司债务，以及（ii）其再融资或续期；前提是任何该等再融资或再融资债务的本金总额不超过该等再融资或再融资债务的本金总额，加上需支付的任何保费金额及与之相关的合理费用和开支；

(e)受限制子公司在正常业务过程中与投标、履约、担保、回收或其他类似债券或担保有关的债务，或环境法或工人赔偿法规定的任何类似财务保证义务，或与自我保险义务有关的债务，包括与支持此类义务的信用证有关的担保或义务（在每种情况下，借款义务除外）；

(f)阿马帕欠下的债务，其目的是为开发和建造位于巴西北部地区阿马帕州佩德拉布兰卡多阿马帕里市的铁矿和有关设施（“阿马帕项目”）、为阿马帕项目修建一条专用铁路和为阿马帕项目修建一个位于巴西阿马帕州桑塔纳的港口码头以及为与此有关的流动资金提供资金；

(i)限制性子公司在交易截止日期之后产生的债务，包括与允许收购有关的任何此类债务；（ii）限制性子公司的资本租赁义务，包括与允许收购有关的任何此类义务；以及（iii）限制性子公司为收购、建设或改善任何固定资产或资本资产而产生的项目债务。包括受限制子公司因收购任何该等资产而承担的任何项目债务或在收购该等资产前对该等资产留置权担保的任何项目债务，以及该等项目债务的任何再融资；但就本节第（iii）条允许的项目债务而言，(w)该等项目债务最初是在该等收购或完成该等建设或改进之前或之后180天内发生的，(x)该等项目债务应仅由与该等项目债务发生有关的收购、建造或改进的财产担保，(y)就与许可收购有关的项目债务而言，该项目债务的金额不得超过与该许可收购有关的总对价的60%，并且(z)就为收购任何固定资产或资本资产而产生的项目债务而言，该项目债务应不低于就该财产支付的总对价的80%；

(h)本第10.3条不允许的非担保子公司的负债；但所有该等债务加上本公司及所有受留置权担保的受限子公司的所有债务的总额不得超过合并净资产的20%（截至该等债务发生前最近完成的财政季度末）；

(i)上述第(h)条不允许的非担保子公司的无担保负债；前提是本公司及所有受限子公司的合并负债与合并EBITDA的比率，在对该等负债的发生产生预估影响后，以该等负债发生前最近完成的财政季度末为基准，低于2.50至1.00；和

(j)国内子公司的无担保债务；前提是所有该等负债的总额在任何时候都不超过合并总资产的15%（合并总资产以该等负债发生前最近完成的财政季度末为准）。

10.4节。留置权限制。本公司将不会，也不会允许其任何受限子公司直接或间接创建、招致、承担或允许存在（在发生意外或其他情况时）对本公司或任何该等受限子公司的任何财产或资产（包括但不限于与货物或应收账款有关的任何文件或文书）的留置权，无论该等财产或资产是现在拥有或持有的，还是以后获得的，或由此产生的任何收入或利润。或分配或传达任何权利获得收入或利润(除非它,或原因,有效的提供,Notes将同样和可估价地与任何和所有其他义务从而获得安全,这种安全合理满意的是根据一项协议,所需的持有者(称为“同样可估价地担保”),在任何情况下,指出有好处,尽可能最大程度,等优先,票据持有人可根据适用法律对该等财产享有衡平法留置权)，但以下情况除外：

(a)标准许可留置权；

(b)仅对与经许可的收购有关的任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金存款留置权；

(c)对现金或现金等价物的留置权，以保证在正常业务过程中订立的任何备用信用证的偿还义务；但该等信用证在任何时候的未偿总金额不得超过3,500万美元；

(d)仅对Cliffs索诺玛实体的资产留置权给予Cliffs索诺玛实体在索诺玛的合资伙伴；但该留置权仅用于担保索诺玛和Cliffs索诺玛实体欠该等合资伙伴的款项；

(e)在任何时候未偿债务总额不超过1,000万美元的其他债务的留置权，但除非票据是等额和按差税率担保的，否则此类留置权不得担保银行信贷协议项下的任何债务；

(f)在交易截止日期存在并列于附表10.4的任何留置权，其任何延续或延期，或作为替代或替代而授予的任何留置权；前提是任何该等持续、延长、替换或替代留置权(i)不担保的债务总额（如有）超过交易完成日担保的债务总额，以及需要支付的任何保费金额和与之相关的合理费用和开支，并且（ii）在交易完成日不拖累除其标的财产以外的任何财产及其留置权所涵盖范围内的任何产品或收益；

(g)在交易完成日期之后产生的留置权，以确保(i)公司或限制性子公司的购买资金债务，包括与许可收购有关的任何此类债务，（ii）公司或限制性子公司的资本租赁义务，包括与许可收购有关的任何此类义务，以及（iii）公司或任何限制性子公司为收购融资而产生的债务。建设或改善任何固定资产或资本资产（本第（iii）条项下的此类债务称为“项目债务”），包括因收购任何此类资产而承担的任何项目债务，或在收购此类资产之前以留置权担保的任何项目债务，以及任何此类项目债务的任何再融资；但就本节第（iii）条允许的项目债务而言，(w)该等项目债务最初是在该等收购或完成该等建设或改进之前或之后180天内发生的，(x)该等项目债务应仅由与该等项目债务发生有关的收购、建造或改进的财产担保，(y)就与许可收购有关的项目债务而言，该项目债务的金额不得超过与该许可收购有关的总对价的60%，并且(z)就为收购任何固定资产或资本资产而产生的项目债务而言，该项目债务应不低于就该财产支付的总对价的80%；进一步规定，对于上述第(i)和（ii）条所述的债务，该等留置权不得延伸至或涵盖本公司或该等限制性子公司的其他财产，但所获得的财产除外，且任何该等留置权担保的债务本金在任何时候均不得超过该等财产的购买价格（经偿还该等财产的本金扣除后）；

(h)担保限制性子公司对本公司或限制性子公司负债的留置权；

(i)任何人的财产在与本公司或受限制子公司合并或并入本公司或受限制子公司或成为受限制子公司之前存在的任何留置权（根据第9.6条规定除外），或本公司或受限制子公司收购该等财产时存在的任何留置权（无论该等财产所担保的债务是否已承担）；但(i)该等留置权未因合并或合并或该等人成为受限子公司或该等财产的收购而设立或承担，（ii）该等留置权应仅适用于该等获得的一项或多项财产，并且，如果最初设立该等留置权的文书条款要求，该等留置权应适用于该等获得的财产的改进或为与该等获得的财产相关的特定用途而获得的其他财产。及（iii）在该等发生时及在该等发生后，不存在违约或违约事件；

(j)上述第10.4款(g)和(i)款允许的任何留置权的任何延期、续期或替换，前提是(i)该等留置权不应负担任何额外财产，（ii）在任何延期、续期或替换之日或之后，债务或由此担保的其他义务的未付本金不得增加，以及（iii）在该等延期、续期或替换之日及生效后立即增加，没有违约或违约事件已发生或仍在继续；和

(k)担保本公司及其受限子公司债务的其他留置权；前提是本公司及其受限子公司的所有担保债务总额，加上第10.3(h)条规定的非担保子公司的债务总额，不得超过合并净资产的20%（截至该等债务发生前最近完成的财政季度末）；并进一步规定，除非票据是等额和按比例担保的，否则该留置权不得担保银行信贷协议项下的任何债务。

10.5节。出售资产。(a)本公司不会，也不会允许任何限制性子公司出售、租赁或以其他方式处置本公司及其限制性子公司的任何实质性部分（定义见下文）资产；但前提是，本公司或任何限制性子公司可以出售、租赁或以其他方式处置构成本公司及其限制性子公司资产的重要部分的资产，前提是该等资产是在公平交易中出售的，且在该等交易生效之时和生效后，不应发生违约或违约事件，且金额不得等于该等出售所得的净收益。租赁或其他处置（但仅针对该等资产中超出下文“实质性部分”定义的部分）应使用在该等出售、租赁或处置后365天内，以任何组合方式：

(1)获取用于或有助于开展本公司及其受限子公司业务的生产性资产，且其价值至少等于该等资产出售、租赁或以其他方式处置的价值；和/或

(2)提前支付或清偿本公司和/或其有限子公司的高级债务，条件是：(i)本公司应提出以相当于该等票据的应评税部分的本金提前支付每张未偿还票据，以及（ii）任何该等票据的提前支付应按面值支付，连同该等提前支付之日的应计利息，但不支付全额。根据本第10.5条提出的任何票据提前付款要约，均应以书面通知的方式向每位票据持有人发出，该书面通知应在提议的提前付款日期前不少于十五（15）天且不超过六十（60）天发出。每份通知均应声明其是根据本条发出的，且该等通知中规定的要约必须被该等持有人以书面方式接受，并应说明(i)提前付款日期，（ii）对导致提议提前付款的情况的描述，以及（iii）该等持有人票据的应评税部分的计算。希望预付票据的每位票据持有人应在不少于提议的提前付款日期前五(5)个工作日以书面形式通知公司其接受该提前付款提议。根据本第10.5条提前支付票据应按照第8.2条的规定进行（但不支付全额付款金额）。

如本第10.5条所述，资产的出售、租赁或其他处置应被视为本公司及其受限子公司资产的“实质性部分”，如果该等资产的账面价值与本公司及其受限子公司在截至该等出售、租赁或其他处置之日的连续12个月内出售、租赁或以其他方式处置的所有其他资产的账面价值相加，则该等资产的账面价值应被视为本公司及其受限子公司资产的“实质性部分”。超过合并总资产账面价值的15%（合并总资产将在该等出售、租赁或其他处置之前的财政季度末确定）；但在确定“实质性部分”时，应排除以下情况：(i)在本公司及其受限子公司的日常业务过程中出售或处置资产，（ii）本公司向属于受限子公司的任何国内子公司转让资产，或从任何受限子公司向本公司或属于受限子公司的任何国内子公司转让资产，（iii）任何外国子公司（该外国子公司为受限制子公司）向任何其他外国子公司（该外国子公司亦为受限制子公司）的任何资产转移；（iv）在本协议日期之后，本公司或任何限制性子公司在本公司或任何限制性子公司收购或建造该等财产后365天内，将该等财产出售或转让给任何人，前提是本公司或任何限制性子公司应同时作为承租人出售或转让、租赁该等财产，以及(v)出售或处置任何排除资产。

(b)如果根据第9.6条的条款，任何受限子公司被指定为不受限制子公司，则该受限子公司的资产账面价值总额应视为在该时间由该受限子公司就本第10.5条出售。

10.6节。合并和整合。本公司将不会，也不会允许其任何受限子公司与任何其他人合并或合并，或在单笔交易或一系列交易中向任何人转让、转让或租赁其几乎所有资产；提供:

(1)本公司的任何限制性子公司可以(x)在向本公司或任何限制性子公司进行的一笔或一系列交易中，与本公司或任何限制性子公司合并或合并，或转让、转让或租赁其几乎所有资产，只要在涉及本公司的任何合并或合并中，本公司应为存续的或持续的公司，或(y)按照第10.5条的规定转让、转让或租赁其所有资产；和

(2)上述限制不适用于公司与任何人的合并或合并，或在一次交易或一系列交易中向任何人转让、转让或租赁公司的大部分资产，只要：

(a)合并后形成的继承人或合并后的幸存者，或通过转让、转让或租赁获得公司整体资产的人（“继承人公司”），应是根据美利坚合众国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织并存在的有偿付能力的实体；

(b)如果该公司不是继任公司，则该继任公司应已签署并向各票据持有人交付其承诺，即本协议（及其每项补充）和票据的每项契约和条件将如期履行和遵守（根据应使要求持有人合理满意的协议和文书）；(A)由国家认可的独立律师出具的意见，说明所有促成该等假设的协议或文书均可按照其条款强制执行；(B)各附属担保人确认附属担保书继续完全有效；和

(c)在该等交易生效后立即不存在违约或违约事件（双方同意，为确定是否符合第10.1条的规定，该等交易应在相关期间的形式基础上视为在紧接上一财政季度的最后一天已完成）。

10.7节。与关联公司的交易。除非与本协议项下允许的投资有关，本公司不会也不会允许任何限制性子公司与任何关联公司（本公司或另一限制性子公司除外）直接或间接进行任何重大交易或重大关联交易组（包括但不限于购买、租赁、出售或交换任何种类的财产或提供任何服务）。除非在正常过程中，按照公平合理的条款，与与非关联方的人进行类似的公平交易相比，该等条款总体上对本公司或该等限制性子公司并不明显不利。

10.8节。恐怖主义制裁条例。本公司不会也不会允许任何子公司(a)成为外国资产控制办公室特别指定国民和被冻结人员名单或反恐令第1条中所描述或指定的人士，或(b)故意与任何该等人士进行任何交易或交易。

10.9节。无限制的子公司。本公司将不允许不受限制的子公司占本公司及其子公司合并收入或综合EBITDA的15%以上，以本公司连续四个财政季度结束时每个已完成的财政季度结束时计算。

10.10节。非重要子公司限制。本公司不得允许(i)在任何时候，所有非重大子公司的国内子公司的资产账面价值总额超过本公司及其受限子公司合并总资产价值的30%，或（ii）截至本公司每个财政季度的最后一天，本公司非重要子公司的所有国内子公司在该等四个财政季度的总收入超过本公司及其限制性子公司在该等四个财政季度的合并收入的30%。

10.11节。限制投资禁止。本公司不会，也不会允许其任何限制性子公司拥有、进行或授权任何限制性投资。

如果下列任何情况或事件发生并持续发生，则存在“违约事件”：

(a)公司在任何票据上的任何本金或全额金额（如有）到期应付时违约，无论是在到期日或确定的提前付款日期，还是通过声明或其他方式；或

(b)公司在任何票据的任何利息到期和应付后超过五个工作日未支付该利息；或

(c)本公司未履行或遵守第10条所载的任何条款或补充协议中明确规定本公司应享有本款规定的利益的任何契约，或任何附属担保人未履行或遵守附属担保书的任何条款，超过了为其规定的宽限期或补救期；或

(d)公司未履行或遵守本协议或任何补充协议中包含的任何条款（第(a)段提及的条款除外）；（b)和(c)）且该等违约未在(i)负责人实际知悉该等违约或（ii）公司收到任何票据持有人关于该等违约的书面通知（任何该等书面通知应被视为“违约通知”，并具体提及第11条第(d)段）后的30天内予以补救；或

(e)任何附属担保书不再是附属担保人的法律有效、有约束力和可执行的义务或合同（除非根据本协议第2.3(b)条的条款解除任何附属担保书），或任何附属担保人或任何一方通过或以任何该等附属担保书对任何该等附属担保书的有效性、约束性或可执行性提出质疑；或

(f)本协议或任何附属担保书中由本公司或附属担保人或其代表以书面形式作出的任何声明或保证，或本公司或附属担保书中任何管理人员就本协议拟进行的交易以书面形式作出的任何声明或保证，或由任何附属担保书作出的任何书面声明或保证在作出之日在任何重大方面被证明是虚假或不正确的；或

(g) (i)本公司或任何限制性子公司（作为委托人或担保人或其他保证人）未就除票据以外的任何债务支付本金、保险费、全额或利息（支付金额至少为10万美元），且未偿还的总本金金额至少为50,000,000美元，超出了相关规定的任何宽限期；或（ii）本公司或任何限制性子公司未能履行或遵守与票据以外的任何债务相关的任何工具、抵押、契约或其他协议的任何条款，本金总额至少为50,000,000美元，或存在任何其他条件，并且由于该等违约或条件，该等债务已成为或已被宣布为，（iii）由于任何事件或情况的发生或持续（时间的推移或债务持有人将该等债务转换为股权的权利除外），或（iii）一人或多人有权宣布该等债务在其规定的到期日或定期安排的付款日期之前到期或应付。本公司或任何限制性子公司有义务在票据以外的债务的正常到期日之前或在其定期计划的付款日期之前购买或偿还总额至少为50,000,000美元的未偿本金，或一人或多人有权要求本公司或任何限制性子公司购买或偿还该等债务；或

(h)本公司、任何重要子公司或任何附属担保人(i)一般不支付或以书面形式承认其无力支付到期债务；（ii）以答复或其他方式提交或同意向其提交救济、重组或安排申请或任何其他破产、清算申请，或利用任何司法管辖区的任何破产、破产、重组、暂停或其他类似法律；（iii）为其债权人的利益进行转让，（iv）同意任命对其或其财产的任何实质性部分具有类似权力的托管人、接管人、受托人或其他官员，(v)被裁定为破产或被清算，或（vi）为上述任何目的采取公司行动；或

(i)有管辖权的法院或政府机构在未经本公司同意的情况下发出命令，任命其任何重要子公司或任何附属担保人、托管人、接收人、受托人或对本公司或其财产的任何实质性部分具有类似权力的其他管理人员；或构成救济令或批准救济或重组申请或任何其他破产或清算申请，或利用任何司法管辖区的任何破产法或资不抵债法，或命令解散、清盘或清算公司、其任何重要子公司或任何附属担保人，或对公司提出任何此类申请，其任何重要子公司或任何附属担保人不得在60天内驳回该请求；或

(j)针对本公司、其受限制子公司或任何附属担保人的一项或多项最终判决，在任何时候，针对总额超过50,000,000美元的款项（保险完全承保的范围除外，不包括任何免赔额或自我保险保留，保险人已据此书面接受责任）作出的一项或多项未决判决，且该判决在生效后60天内未被担保；在上诉期间被释放或被拘留，或在拘留期满后60天内未被释放；或

(k)如果(i)受《守则》第412条约束的任何计划在任何计划年度或其中一部分未能满足ERISA或《守则》的最低资金标准，或根据《守则》第412条寻求或批准放弃该标准或延长摊销期；（ii）终止任何计划的意向通知应已或合理预期已提交给PBGC，或PBGC应已根据ERISA第4042条提起程序以终止或指定受托人管理任何计划，或PBGC应已通知公司或任何ERISA关联公司计划可能成为任何此类程序的主题。（iii）根据ERISA第IV章所涵盖的所有计划（包括乐鱼体育-乐鱼体育官网斯钢铁公司及其关联雇主的小时工养老金计划，但不包括任何其他多雇主计划），分配给公司及其ERISA附属公司的任何“未供资的福利负债金额”，其计算依据是，每个计划最近的精算报告中规定的用于资助持续目标负债（而不是用于资助风险义务）的精算假设应存在，（iv）公司或任何ERISA关联公司应根据ERISA标题I或iv或法典中有关员工福利计划的罚款或消费税条款产生或合理预期会产生任何责任，(v)公司或任何ERISA关联公司退出任何多雇主计划，或（vi）公司或任何子公司制定或修订任何提供离职后福利的员工福利计划，其方式可能增加公司或任何子公司在该等计划下的责任；上述第(i)至（vi）条所述的任何此类事件单独或与任何其他此类事件一起，均可合理地预期会产生重大不利影响。

在第11(k)条中使用的术语“员工福利计划”和“员工福利福利计划”应具有ERISA第3条中赋予该等术语的各自含义。

12.1节。加速度。(a)如果第11条第(h)或(i)款所述的公司违约事件发生(第(h)款第(i)款所述违约事件或第（h)款第（vi）款所述违约事件除外，因为该条款包含第（h)款第(i)款）项），则当时发行的每个系列的所有票据将自动立即到期并应付。

(b)如果任何其他违约事件已经发生并仍在继续，任何持有未发行票据总本金金额超过50%的持有人可随时通过通知本公司或其选择的方式，宣布所有当时未发行的票据立即到期和应付。

(c)如果第11条第(a)或(b)段所述的任何票据违约事件已经发生并仍在继续，则受该违约事件影响的未清偿票据的任何持有人可在任何时间，根据其选择，通过向公司发出通知，宣布该等持有人或持有人持有的所有票据立即到期并应付。

在任何票据根据本第12.1条到期和应付时，无论是自动还是通过声明，该票据将立即到期，该票据的全部未付本金，加上(i)其所有应计和未付利息（包括但不限于按违约利率计算的利息），以及（ii）就该本金确定的全额金额（在适用法律允许的最大范围内），均应立即到期和应付。在任何情况下，没有提示、要求、抗议或进一步通知，所有这些都在此放弃。公司承认,双方同意,每个报告持有人有权保持其投资在笔记中免于偿还公司(除本专门提供),使整个数量的规定支付该公司时,Notes预付或加速由于违约事件,旨在提供赔偿不足的在这种情况下。

12.2节。其他补救措施。如果任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，无论任何票据是否已经或已根据第12.1条宣布立即到期和应付，未清偿票据的持有人可通过法律诉讼、衡平法诉讼或其他适当程序保护和强制执行该持有人的权利，无论是为了具体履行本协议或任何票据中包含的任何协议。或禁止违反本协议或其任何条款，或协助行使本协议或其或法律或其他规定授予的任何权力。

12.3节。废除。随时应付笔记之后宣布由于并依照条款(b)或(c) 12.1节,持有人本金总额不少于51%的笔记那么优秀,通过书面通知公司,可以解除和撤销任何这样的宣言及其后果(a)公司已经支付全部逾期利息指出,所有校长和使整个量是由于和应付未付的原因除了这样的宣言,以及该等逾期本金和整价金额的所有利息，以及（在适用法律允许的范围内）票据的任何逾期利息，按违约率计算；(b)本公司或任何其他人均未支付仅因该等声明而到期的任何金额；(c)所有违约和违约事件，但未支付仅因该等声明而到期的金额除外。已根据第17条被治愈或放弃，且(d)未就本协议项下或任何票据项下的任何到期款项的支付作出判决或裁定。本第12.3条项下的解除和撤销不得延伸或影响任何后续的违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

12.4节。不得放弃或选择救济、费用等。任何票据持有人在行使任何权利、权力或救济时的任何交易过程和任何延迟均不得视为放弃该权利、权力或救济，或以其他方式损害该持有人的权利、权力或救济。本协议或任何票据赋予任何持有人的任何权利、权力或救济不得排斥本协议或其中或现在或今后在法律、衡平法、成文法或其他方面可获得的任何其他权利、权力或救济。在不限制本公司在第15条项下的义务的前提下，本公司将根据要求向每张票据的持有人支付足以支付该持有人在本第12条项下的任何执行或收款过程中产生的所有成本和开支的进一步金额，包括但不限于合理的律师费、开支和支出。

13.1节。登记票据。公司应在其主要执行办公室保存一份登记册，用于票据的登记和转让登记。一张或多张票据的每个持有人的姓名和地址、每次转让以及一张或多张票据的每个受让人的姓名和地址均应登记在该登记簿中。在提交转让登记之前，就本协议的所有目的而言，以其名义登记票据的人应被视为票据的所有者和持有人，本公司不受任何相反通知或知悉的影响。本公司应根据机构投资者的要求，及时向任何票据持有人提供所有已登记票据持有人的完整和正确的姓名和地址副本。

13.2节。转让和交换票据。在将任何票据交至本公司指定的地址并交至指定人员注意时（全部按第18（iv）条规定），进行转让或交换登记（如果交至转让登记，并附有由该票据的登记持有人或该票据持有人的书面授权律师正式签署并附有相关名称的书面转让文书），在此之后的十个工作日内，公司应签署并交付一张或多张相同系列（如果该系列有单独的部分，则为同一部分）的新票据（应持有人要求），并由公司承担费用（下文另有规定的除外），以换取本金总额等于已交付票据的未付本金。每份新票据应支付给该持有人所要求的人，并应基本上采用本协议项下或根据任何补充发行的该系列票据的形式。每张新票据应注明日期并计息，日期自缴清票据付息之日起算，如未付息，则以缴清票据之日为日期。本公司可要求支付一笔足以支付就任何该等票据转让征收的印花税或政府收费的款项。票据的面额不得低于1,000,000美元，但如果有必要使其持有的全部票据的持有人能够登记转让，则一张票据的面额不得低于1,000,000美元。任何受让人,其验收报告注册的名称(或提名人的名字),应被视为已经表示在6.3节中提出的,其提供,代替这样的持有人可能(在依赖信息由公司提供,不应被不合理地保留)做出表示,收购任何注意不会构成非豁免的持有者禁止事务部分406 (a)的ERISA。

本票据未根据《证券法》或任何州的证券法进行注册，除非根据《证券法》和所有适用的州证券法进行注册，或除非获得豁免，否则不得转让或转售。

13.3节。更换票据。本公司在指定管理人员的地址处（按第18（iv）条的规定）收到令其合理满意的证据，证明任何票据的所有权和丢失、被盗、毁坏或残损（如为机构投资者，该证据应为该机构投资者就该票据的所有权和该票据的丢失、被盗、毁坏或残损发出的通知），并且

(a)在损失、盗窃或毁坏的情况下，其合理满意的赔偿（前提是，如果该票据的持有人是原始买方或资产净值至少为50,000,000美元的票据的其他持有人或合格机构买方的被提名人，则该等人自己的无担保赔偿协议应被视为令人满意），或

(b)在残损的情况下，在交出和取消后，

公司在它自己的费用应当执行和交付不超过五个工作日满足这些条件后,代替,一个新的注意同一系列的(和相同的部分如果这样系列单独的部分),过时,轴承的兴趣应当支付利息的日期这样的丢失,被盗,销毁或肢解注日期或日期这样的丢失,被盗,销毁或肢解注意如果没有利益应当支付。

14.1节。付款地点。根据第14.2条的规定，票据的本金、全额和到期应付的利息应在纽约州纽约的乐鱼体育银行N.A.在该辖区的主要办事处支付。本公司可随时通知票据持有人变更票据的支付地点，只要该支付地点应为本公司在该司法管辖区的主要办事处，或银行或信托公司在该司法管辖区的主要办事处。

14.2节。内政部付款。只要任何买主或额外的买家或买家的候选人或其他购买者候选人的持有人应当注意的是,尽管任何包含在14.1节或在这样的报告相反,该公司将支付所有金额成为校长,由于这种注意使整个数量和兴趣等方法在指定的地址和目的等买家如期本或者在任何额外的买家,附件A附在该等额外买方作为一方当事人的任何补充文件中，或通过该等买方或额外买方为此目的不时以书面形式向本公司指定的其他方法或地址，而无需提交或交出该等注释或在该等注释上作任何批注。除非本公司在支付或预付全部票据的同时或在合理及时地提出书面请求后，该等买方或额外买方应在提出任何此类请求后合理及时地将该等票据交给本公司的主要执行办公室或本公司根据第14.1条最近指定的付款地点注销。在出售或以其他方式处置由任何买方、额外买方或该等人员的指定人持有的任何票据之前，该等人员将根据第13.2条的规定，选择在票据上背书已支付的本金金额和最后支付利息的日期，或将该等票据交给本公司，以换取新票据。本公司将向任何票据的直接或间接受让方的任何机构投资者提供本第14.2条的利益。

15.1节。交易费用。无论本协议拟进行的交易是否完成，本公司将支付每一买方、每一额外买方及票据的每一其他持有人因该等交易及任何修订而产生的所有合理成本和开支（包括为买方或任何额外买方聘请特别律师的合理律师费，以及按要求持有人的合理要求，支付当地或其他律师的合理律师费）。本协议（包括任何补充）或注释项下或与之相关的放弃或同意（无论该等修改、放弃或同意是否生效），包括但不限于：(a)执行或捍卫（或决定是否或如何执行或捍卫）本协议（包括任何补充）或票据项下的任何权利，或响应与本协议（包括任何补充）或票据相关的任何传票或其他法律程序或非正式调查要求，或因作为任何票据的持有人而产生的合理成本和费用，以及(b)合理成本和费用，包括财务顾问费用，与本公司或任何子公司的资不抵债或破产有关，或与本协议及票据所述交易的任何解决或重组有关。本公司将向每个买方、每个额外买方和票据的其他持有人支付并使其免受经纪人和发现者（如果有的话，由买方或其他持有人保留的与购买票据有关的费用、成本或开支除外）的任何费用、成本或开支的索赔。

15.2节。生存。本公司在本第15条项下的义务在任何票据的支付或转让，对本协议、任何补充文件或票据的任何条款的执行、修改或放弃，以及本协议或任何补充文件的终止后仍然有效。

本协议或任何补充文件中包含的所有声明和保证在本协议、该等补充文件和票据的签署和交付、任何买方或任何额外买方对该等票据或其部分或其利息的购买或转让以及该等票据的任何后续持有人对该等票据的支付均应继续有效。无论任何买方或任何额外买方或任何该等票据的任何其他持有人在任何时候或代表其进行的任何调查。由公司或代表公司根据本协议或任何补充文件交付的任何证书或其他文书中包含的所有陈述应被视为公司在本协议项下的陈述和保证；但任何补充文件中包含的声明和保证仅适用于作为该补充文件一方的额外买方和根据该补充文件发行的票据持有人，包括根据该补充文件发行的任何票据的后续持有人，且不需要获得现有票据持有人的同意。在符合上述规定的前提下，本协议（包括每一补充协议）和注释体现了买方、额外买方和本公司之间的完整协议和谅解，并取代了与本协议标的有关的所有先前协议和谅解。

17.1节。要求。(a)经（且仅经）公司和所需持有人的书面同意，可对本协议（包括任何补充）和注释进行修订，并可放弃（追溯或前瞻性地）遵守本协议或注释的任何条款，但(i)对本协议第1、2、3、4、5、6或21条的任何规定或任何补充的相应规定不作任何修订或放弃；或任何定义的术语（如在任何该等章节或任何补充的相应条款中使用），除非经该等票据持有人书面同意，否则将对该等票据持有人有效，并且（ii）未经受其影响的所有票据持有人书面同意，该等修改或放弃不得(A)根据第12条有关加速或撤销的规定，变化的数量或时间任何预付或支付本金,或降低或改变感兴趣的时间付款或计算的方法(如果这样的变化导致降低利率)或使整个数量的笔记,(B)变化的百分比的本金笔记的持有者必须同意任何此类修改或豁免,或(C)修改任何部分8日11 (a), 11 (B), 12日,17到20。

(b)补充剂。尽管本协议中有任何相反规定，公司可签订任何补充协议，规定发行符合本协议第2.2条的一个或多个系列附加票据，而无需获得任何其他系列票据的任何持有人的同意。

17.2节。邀请债券持有人。

(一)征集。公司将在需要作出决定的日期之前，向票据的每位持有人（无论其当时拥有的票据数量如何）提供充分的信息，使该等持有人能够就有关本协议任何条款、任何补充文件或票据的任何拟议修订、放弃或同意作出知情和经过深思熟虑的决定。本公司将在必要的票据持有人签署和交付或获得其同意或批准之日之后，立即将根据本第17条规定达成的每项修改、放弃或同意的已签署或真实无误的副本交付给未偿还票据的每一位持有人。

(b)付款。本公司不会直接或间接向任何票据持有人支付或促使其支付任何报酬，无论是以补充或额外利息、费用或其他方式支付，或授予任何担保或提供其他信贷支持，以作为票据持有人放弃或修改本协议或任何补充条款的对价或诱因，除非该报酬同时支付。或同时授予担保或同时以相同条款向当时未偿还票据的每个持有人提供其他信贷支持，即使该等持有人未同意该等放弃或修改。

(c)考虑转让的同意。票据持有人已转让或已同意转让其票据给本公司、本公司的任何子公司或任何关联公司，并已提供或已同意提供书面同意作为转让条件的，其根据本第17条作出的任何同意，除仅对该持有人外，均为无效且不具有任何效力。除非获得上述同意（以及在相同或类似条件下获得的票据的所有其他持有人的同意），否则任何生效的修订或授予或将授予或授予的豁免将不会或不会如此生效或授予，除非仅对该等持有人有效，否则无效。

17.3节。结合效果等。根据本第17条规定同意的任何修改或放弃同样适用于票据的所有持有人，并对其、任何票据的每个未来持有人以及本公司具有约束力，无论该票据是否已标记为表明该等修改或放弃。该等修改或放弃不得扩展或影响任何未明确修改或放弃或损害由此产生的任何权利的义务、契约、协议、违约或违约事件。本公司与票据持有人之间的任何交易过程，以及在行使本协议项下或票据项下的任何权利方面的任何延迟，均不得视为放弃该票据持有人的任何权利。本协议中使用的术语“本协议”及其提及的内容是指本协议可能不时被修改或补充的内容。

17.4节。公司持有的票据等仅为确定当时未发行票据总本金金额的必要百分比的持有人是否批准或同意本协议或票据项下的任何修改、放弃或同意，或指示根据当时未发行票据总本金金额的特定百分比持有人的指示采取本协议或票据中规定的任何行动，本公司或其任何关联公司直接或间接拥有的票据应被视为未清偿票据。

本协议项下规定的所有通知和通信均应采用书面形式，并(a)如果发件人在同一天通过公认的隔夜送达服务（预付费用）发送该通知的确认副本，则通过电报发送；或(b)通过公认的隔夜送达服务（预付费用）发送该通知的确认副本。任何此类通知必须发送：

(i)买方或该等买方的代代表人，或该等买方或该等买方的代代表人在本协议附件a中为该等通信指定的地址，或该等买方或该等买方的代代表人根据本第18条以书面形式向本公司指定的其他地址；

（ii）如果发送给额外买方或该额外买方的被指定人，发送给该额外买方或该额外买方的被指定人，地址为任何补充附录A中为该等通信指定的地址，或发送给该额外买方或该额外买方的被指定人书面向本公司指定的其他地址；

（iii）如发给任何票据的任何其他持有人，则发给该等持有人的地址应由该等其他持有人根据本第18条向本公司书面指定，或

（iv）如寄给本公司，则寄至本协议开头所列的公司地址，以首席财务官为收件人，并抄送一份给总法律顾问，或寄至本公司书面指定给各票据持有人的其他地址。

本协议及与之相关的所有文件，包括但不限于(a)以后可能签署的同意、弃权和修改，(b)任何买方在交易完成时或任何额外买方收到的文件（注释本身除外），以及(c)以前或以后提供给任何买方或任何额外买方的财务报表、证书和其他信息。该等买方或该等额外买方可以通过任何照相、照相、电子、数字或其他类似的方式复制，该等买方或该等额外买方可以销毁该等复制的任何原始文件。本公司同意并规定，在适用法律允许的范围内，在任何司法或行政程序中（无论原件是否存在，也无论该副本是否由该买方或该附加买方在正常业务过程中制作），任何该副本的放大、传真或进一步复制均可作为证据接受。本第19条不禁止公司或任何其他票据持有人对任何该等复制提出与对原件提出异议相同程度的异议，或引入证据证明任何该等复制的不准确性。

就本第20条而言，“保密信息”系指由本公司或任何子公司或代表本公司或任何其他买方交付给任何买方或任何额外买方的与本协议拟进行的或以其他方式根据本协议进行的交易有关的信息，该等信息在买方收到时已被明确标记或标记或以其他方式充分识别为本公司或该等子公司的保密信息。但该等条款不包括以下信息：(a)在该等披露之前，该等买方或该等额外买方已公开知晓或以其他方式知晓；(b)此后，该等买方或该等额外买方或代表该等额外买方行事的任何人并非因其作为或不作为而公开知晓；(c)该等买方或该等额外买方通过本公司、任何子公司或该等买方或该等额外买方所知道的受保密限制的其他人披露以外的其他方式获知的信息，或(d)构成根据第7.1条交付给该等买方或该等额外买方的财务报表，该财务报表以其他方式公开可得。每一买方和每一额外买方应按照该等买方或该等额外买方为保护交付给该等买方或该等额外买方的第三方的机密信息而采取的善意程序，对该等机密信息保密，但该等买方或该等额外买方可将该等机密信息交付或披露给(i)该等买方或该等额外买方的董事；受托人、管理人员、员工、代理、律师和关联公司（在该等披露合理地涉及该等买方或该等附加买方票据所代表的投资管理的范围内），（ii）该等买方或该等附加买方的财务顾问和其他同意根据本第20条的条款对机密信息进行实质性保密的专业顾问，（iii）任何票据的任何其他持有人，（iv）该等买方或该等额外买方向其出售或要约出售该等票据或其任何部分或其中的任何参与的任何机构投资者（如果该等人士在收到该等保密信息之前已书面同意受本第20条规定的约束）；(v)该等买方或该等额外买方向其要约购买本公司任何证券的任何人士（如果该等人士在收到该等保密信息前已书面同意受本第20条规定的约束），（vi）对该等买方或该等额外买方有管辖权的任何联邦或州监管机构，（vii）全国保险监理专员协会或任何类似组织，或任何要求获得该等买方或该等额外买方投资组合信息的国家认可评级机构，或（viii）为遵守适用于该等买方或该等额外买方的任何法律、规则、法规或命令而有必要或适当向其交付或披露该等信息的任何其他人员，(x)应任何传票或其他法律程序的要求，(y)与该等买方或该等额外买方作为一方的任何诉讼有关；或(z)如果违约事件已经发生并仍在继续，该等买方或该等额外买方可以合理地确定，在执行或保护该等买方或该等额外买方票据、附属担保书和本协议项下的权利和救济方面，该等交付和披露是必要的或适当的。票据的每一位持有人接受票据即被视为同意受本第20条的约束，并有权享有本协议的利益，如同其是本协议的一方。如本公司就向任何持有人交付本协议项下要求交付给该等持有人的信息提出合理要求，或应该等持有人（本协议一方或其被指定人除外）的要求，该等持有人将与本公司签订体现本第20条规定的协议。

每一买方和每一额外买方均有权通过向本公司发出书面通知，替代其任何关联公司作为其在本协议项下同意购买的票据的买方，该通知应由该买方或该额外买方及其关联公司签署。应包含该等关联公司受本协议约束的协议，并应包含该等关联公司对第6条中所述陈述的准确性的确认。在收到该等通知后，本协议（本第21条除外）中提及该等买方或该等额外买方的任何内容，均应被视为指代该等关联公司，而不是该等原始买方或该等原始额外买方。在事件这样的下属代替购买者或额外的购买者本等附属之后转移到原始购买者或这样的原始购买者增加所有的笔记然后持有这样的下属,在收到公司的通知这样的转移,任何引用等附属“购买者”或“附加购买者”在本协议(除了在本节21),不再被视为是指这样的下属,但应指该等原始买方或该等原始额外买方，且该等原始买方或该等原始额外买方应再次享有本协议项下票据原始持有人的所有权利。

22.1节。继承人和受让人。本协议任何一方或其代表在本协议中包含的所有承诺和其他协议（包括任何补充文件中包含的所有承诺和其他协议）对其各自的继承人和受让人（包括但不限于票据的任何后续持有人）具有约束力，且符合其利益，无论是否如此表示。

22.2节。在非营业日到期的付款。尽管本协议或注释中有任何与之相反的规定（但不限制第8.4条中关于任何可选提前付款的通知指定一个营业日作为该提前付款的确定日期的要求），在工作日以外的日期到期的任何票据的本金或全额支付或利息应在下一个后续工作日支付，但不包括计算下一个后续工作日应付利息所经过的额外天数；但如果任何票据的到期日不是营业日，则在该到期日到期的款项应在下一个营业日支付，并应包括在下一个营业日计算应付利息时所经过的额外天数。

22.3节。会计术语。(a)本协议中使用的未在本协议中明确定义的所有会计术语均具有根据公认会计准则分别赋予其的含义。除本协议另有明确规定外，(i)根据本协议进行的所有计算均应按照公认会计准则进行，（ii）所有财务报表均应按照公认会计准则编制。

(b)如果在本协议日期之后，用于编制本协议第7.1条所述财务报表的公认会计准则发生任何变化，且该等变化将导致本协议中任何财务契约、标准或期限的计算方法发生变化，则本公司或要求持有人可分别通知持有人和本公司，要求持有人与本公司真诚协商修改该等契约、标准和条款，以公平地反映会计原则的变更，其预期结果是评估本公司及其受限子公司财务状况的标准应与未发生该等变更时相同。在会计原则发生变更后的任何时候，公司或要求持有人要求进行此类谈判的延迟不得限制其要求进行此类谈判的权利。在任何该等契约、标准或条款根据本第22.3条进行修订之前，财务契约应按照会计原则变更前有效的公认会计准则进行计算和确定。在不限制前述规定的普遍性的前提下，如果在本协议日期之后会计原则发生变更而导致本协议项下的合规性或不合规性（视情况而定）不存在，则不应将本公司视为遵守或不遵守本协议项下的任何财务契约。

22.4节。可分割性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在该司法管辖区被禁止或不可执行的范围内无效，但不使本协议其余条款无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性（在法律允许的最大范围内）不得使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

22.5节。建设。本协议中包含的每一个契约（没有相反的明确规定）应被解释为独立于本协议中包含的其他契约，因此遵守任何一个契约（没有相反的明确规定）不得被视为遵守任何其他契约的借口。如本协议中任何规定涉及任何人应采取或禁止采取的行动，则无论该等行动是由该等人直接或间接采取，均应适用该规定。

为免生疑问，本协议所附的所有附表和附件均应被视为本协议的一部分。

22.6节。同行。本协议可签署任意数量的副本，每份副本均为原件，但所有副本合在一起应构成一份文书。每一份副本可由若干份本协议副本组成，每份副本均由本协议各方的少于所有人签署，但由所有人共同签署。

22.7节。适用法律。本协议应根据纽约州法律进行解释和执行，双方的权利应受纽约州法律管辖，但纽约州法律中允许适用该州以外司法管辖区法律的法律选择原则除外。

22.8节。管辖权和程序；放弃陪审团审判。(a)对于因本协议或票据引起的或与本协议或票据有关的任何诉讼、诉讼或程序，公司不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院或联邦法院的非专属管辖权。适用法律允许的最大程度,公司不可撤销地放弃并同意不对,运动,作为防御或否则,任何声称,它不受任何此类法院的管辖,任何反对目前或将来可能需要铺设场地的任何这样的西装,等任何行动或诉讼法院和任何这样的诉讼,声称这样的任何行动或诉讼法院已经带来了难以忽视的论坛。

(b)公司同意，在第22.8(a)条所述性质的任何诉讼、诉讼或程序中，由票据持有人或代表票据持有人通过将票据副本以挂号信或挂号信（或任何实质类似的邮件形式）邮寄至第18条中指定的地址或根据该条通知该持有人的其他地址，并预付邮费或要求回执。公司同意，收到该等服务后(i)应被视为在任何此类诉讼、诉讼或程序中在各方面有效地送达该等服务，以及（ii）在适用法律允许的最大范围内，应被视为并被视为有效的个人送达和个人交付。根据乐鱼体育邮政服务或任何信誉良好的商业递送服务提供的递送收据，本协议项下的通知应被最终推定为已收到。

(c)本第22.8条的任何规定均不影响票据持有人以法律允许的任何方式送达程序的权利，也不限制票据持有人在任何适当司法管辖区的法院对公司提起诉讼或以任何合法方式在任何其他司法管辖区执行在一个司法管辖区获得的判决的任何权利。

本协议各方特此放弃就本协议、附注或与本协议或与本协议或附注有关的任何其他文件提起的或与之有关的任何诉讼由陪审团审判。

* * * * *

4

买方签署本协议即构成本公司与买方之间就本协议所述用途和目的签订的合同。本协议可签署任意数量的副本，每一份副本均构成一份正本，但合在一起仅为一份协议。

5

从上面第一个写的日期开始接受。

6

计划B

定义条款

在本协议中，下列术语分别具有下文或本协议章节中规定的含义：

“收购”系指为以下目的或直接或间接导致的任何交易或一系列相关交易：(a)收购某人的全部或绝大部分资产，或某人的全部或绝大部分业务或部门；(b)收购任何人超过50%的股本、合伙权益、成员权益或股权；或以其他方式导致任何人（不受限制的子公司除外）成为受限制的子公司，或(c)与另一个人（作为子公司的人除外）合并、合并或任何其他组合；前提是本公司或受限制子公司为存续实体。

“收购债务”系指因收购而产生的债务，前提是该等收购不涉及任何业务或活动，该等业务或活动不会在任何重大方面改变本公司或任何限制性子公司在交易完成日期所从事业务的一般性质。

“额外权益”的定义见章节1.2(b)。

“附加说明”的定义见章节2.2。

“额外购买者”指额外注释的购买者。

“行政代理”系指以银行信贷协议项下行政代理身份的乐鱼体育银行，连同其以该身份的继任者和受让人，以及根据任何替代银行信贷协议项下的任何新代理，连同其继任者和受让人。

“附属”意味着,在任何时候,对任何的人,(a)的任何其他的人在这样的时间直接或间接通过一个或多个中介机构控制,或控制,或共同控制,这样的第一人,和(b)任何人实益拥有或控股,直接或间接地,任何类的30%或更多投票或股权利益的公司或任何子公司或任何人的公司及其子公司实益拥有或持有,直接或间接合计持有任何类别投票权或股权的30%或以上。除非上下文另有明确要求，否则提及“关联公司”即为提及本公司的关联公司。

“Amapa”系指MMX amapap minera 有限公司。这是一家根据巴西法律成立的公司。

“Amapa投资”系指本公司及其子公司在Amapa的所有投资。

“反恐命令”系指2001年9月24日第13224号行政命令，《冻结财产并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易》，66 U.S. Fed. Reg. 49,079(2001)，经修订。

“银行信贷协议”系指截止于2007年8月17日的多币种信贷协议，该协议由本公司、本公司在其中指定的某些子公司、作为行政代理的乐鱼体育银行（Bank of America, n.a.）以及该协议的其他金融机构方签署，并经不时修订、重述、加入、补充或以其他方式修改，以及该协议的任何续签、延期或替换，无论是在一项或多项协议中。构成本公司及其子公司的主要银行信贷工具。

“银行放款人”系指银行授信协议缔约方的银行和金融机构。

“基准利率”系指任何一天的浮动利率，其年利率等于(a)联邦基金利率加上1%的二分之一，以及(b)乐鱼体育银行（“乐鱼体育银行”）作为其“优惠利率”不时公开宣布的当天有效利率。“最优惠利率”是乐鱼体育银行根据各种因素设定的利率，包括乐鱼体育银行的成本和期望回报、一般经济状况和其他因素，并作为某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能高于、或低于该公布利率。乐鱼体育银行公布的汇率变动应在公告中规定的当天开始营业。

“营业日”系指除周六、周日或纽约商业银行被要求或授权歇业的日子以外的任何一天。

“资本性支出”是指在任何期间内，就任何人而言，该等人士在该期间内为购买或租赁（根据资本租赁）固定资产或资本资产或增加财产、厂房或设备（包括更换和改进）而应在该等人士的资产负债表上按公认会计准则资本化的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计计）的总额。

“资本租赁”系指在任何时候，根据公认会计准则要求承租人同时确认资产的获得和负债的发生的租赁。

“资本租赁义务”是指，就任何人和资本租赁而言，该等人作为该等资本租赁的承租人在该等资本租赁项下，根据公认会计准则将在该等人的资产负债表上显示为负债的义务金额。

“现金等价物”指对任何人而言：(a)对美利坚合众国或其任何机构或工具的直接义务的投资，其义务构成美利坚合众国的完全信用义务，以及作为欧盟任何成员国或任何其他主权国家直接义务的证券，在收购时，只要该国保证对其有充分的信任和信用支持，就不属于乐鱼体育财政部外国资产控制办公室的制裁对象，但在任何情况下，任何此类债务均应在发行之日起一年内到期；(b)投资于穆迪评级至少为P-1或标普评级至少为a -1的商业票据，或任何其他具有国家信誉的信用机构可提供的最高评级或类似外国评级机构的同等评级，且在发行之日起一年内到期的商业票据；(c)投资于任何商业银行发行的存单或银行承兑汇票，其资本和盈余不低于1亿美元，期限为一年或更短；(d)与符合上述(c)条款规定条件的任何银行签订的、针对上述(a)条款所述类型的基础证券的期限不超过7天的回购义务投资，前提是所有此类协议都要求实物交付担保该回购协议的证券，通过美联储入账系统交付的证券除外；(e)对拍卖重置证券的投资，该证券为利率重置频率不低于每季度一次的可变利率证券，标普的评级为“AA”或更高，穆迪的评级为“Aa2”或更高，或任何其他具有公认国家信誉的信用评级机构的同等评级；(f)投资于由资本和盈余不少于1亿美元的商业银行增信的可变利率即期票据和债券；以及(g)对货币市场基金的投资，该基金仅投资于上述第(a)、(b)、(c)、(d)、(e)和(f)小节所述的投资类型，且受其各自章程限制仅投资于上述投资类型。

“Cliffs索诺玛实体”系指cliff Australia Washplant Operations Pty Ltd CAN 123 748 032和Cliffs Australia Coal Pty Ltd CAN 123 583 326。

“交割”的定义见章节3。

“交割日期”指交割日期。

“法典”系指不时修订的《1986年国内税收法典》，以及根据该法典不时颁布的规章制度。

“公司”系指俄亥俄州乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司。

“保密信息”的定义见第20条。

“合并EBITDA”指，就任何期间而言，该期间的合并净收入加上(a)该期间的合并利息支出，加上(b)本公司及其受限子公司在该期间应计的联邦、州和地方所得税，在得出该等合并净收入金额时扣除的所有金额。加上(c)该期间本公司及其受限子公司的固定资产折旧和无形资产摊销；但是，仅为了计算第10.1条和第1.2(b)条的合规性，任何期间的综合EBITDA应(y)包括任何人员（成为限制性子公司或并入本公司或任何限制性子公司）或本公司或其任何限制性子公司在收购日期之前该期间的任何部分收购的业务单位的综合EBITDA。以及(z)不包括已被本公司或其任何限制性子公司处置的任何个人或业务单位在处置日期之前的那段时间内的综合EBITDA。

“合并负债”系指截至任何确定日期，本公司及其受限子公司根据公认会计准则在合并基础上确定的所有负债总额。

“合并利息费用”指，就任何期间而言，本公司及其受限制子公司在该期间根据GAAP在合并基础上确定的所有利息费用（包括与资本租赁义务有关的估算利息费用以及所有债务贴现和费用摊销）的总和。

“合并净收入”指，就任何期间而言，本公司及其受限制子公司在该期间根据公认会计准则在合并基础上计算的净收入（或净亏损）；但就第10.2条而言，合并净收入中不应包括(a)任何人在成为本公司或另一限制性子公司的限制性子公司、或与之合并或合并之日之前产生的净收入（或净亏损），以及(b)本公司或其任何限制性子公司拥有股权的任何人（限制性子公司除外）的净收入（或净亏损）。除非在此期间实际支付给本公司或其任何限制性子公司的股息或其他分配金额。

“合并净值”系指根据公认会计准则定义的本公司及其受限子公司的合并股东权益（包括股本、额外实收资本和扣除库存股后的留存收益）。

“合并总资产”系指截至任何确定日期，根据公认会计准则在合并基础上确定的本公司及其受限子公司的所有资产总额。

“或有义务”指就任何人而言，该人以任何方式直接或间接担保或打算担保任何其他人（“主要债务人”）的任何债务（“主要义务”）的任何义务，包括但不限于该人的任何义务，无论是否或有，(i)购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产；（ii）预支或提供资金(x)用于购买或支付任何该等主要债务，或(y)维持主要债务人的营运资金或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，（iii）购买财产，证券或服务，主要目的是保证任何该等主要义务的所有人有能力支付该等主要义务，或（iv）以其他方式保证或使该等主要义务的持有人免受损失；但“或有债务”一词不包括在正常业务过程中对存托或托收票据的背书。任何或有义务的金额应被视为等于该或有义务所涉及的主要义务的规定或可确定的本金金额，或者，如果没有规定或可确定，则应被视为该人员善意确定的与该或有义务有关的合理预期的最大责任（假设该人员被要求履行该义务）。

“控制”系指通过持有有表决权的证券、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或使他人指导某人的管理和政策的权力。

“违约”系指其发生或存在，随着时间的流逝或发出通知或两者同时发生，将成为违约事件的事件或情况。

“违约率”指就任何系列的票据而言，高于该系列票据第一段第(a)条规定的年利率2%的利率（如果该系列有单独的部分，则为该部分）。

“国内子公司”系指非外国子公司的各子公司。

“环境法”系指任何及所有联邦、州、地方及外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许、授予、特许、许可、协议或政府限制，涉及污染和环境保护或任何物质向环境释放，包括但不限于与有害物质或废物、空气排放及向废物或公共系统排放有关的法律或限制。

“ERISA”系指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》，以及根据该法案不时颁布的现行规则和条例。

“ERISA关联公司”系指根据法典第414条与公司一起被视为单一雇主的任何行业或企业（无论是否注册成立）。

“同等且合理担保”的定义见章节10.4。

“违约事件”的定义见章节11。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。

“排除资产”是指(i)的销售Polymet矿业公司普通股的公司,(ii)出售的资产悬崖伊利,(iii)的所有股票的出售或悬崖合成燃料的全部或绝大部分资产Corp .)或(iv)在Wabush矿山合资公司的利益(如果这些利益是下令出售的管辖权的法院或如果这样的利益出售作为和解协议的一部分)。

“公平市场价值”指，在任何时间，就任何财产而言，该等财产在知情且有意愿的买方与知情且有意愿的卖方（均不受强迫购买或出售）之间进行的公平交易中实现的销售价值，该等销售价值经公司董事会善意意见合理确定。

“外国子公司”系指根据除美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的各子公司。

“GAAP”系指在乐鱼体育有效的公认会计原则，该原则不时在会计原则委员会和乐鱼体育注册会计师协会的意见和公告以及财务会计准则委员会（或在乐鱼体育会计行业中具有类似地位和权威的类似职能机构）的声明和公告中提出。适用于裁定之日的情形。

“政府当局”是指

(a)某国政府

(i)美利坚合众国或任何州或其其他政治分支，或

（ii）本公司或任何限制性子公司进行其全部或部分业务的司法管辖区，或对本公司或任何限制性子公司的任何财产具有管辖权的司法管辖区，或

(b)行使任何该等政府的或与之相关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体。

“政府债务”系指美利坚合众国或美利坚合众国的任何机构或机构的直接债务，其支付或担保构成美利坚合众国的完全信用义务。

“危险物质”是指可能对健康和安全构成危害的任何和所有污染物、有毒或危险废物或其他物质，这些物质可能需要清除，或任何适用法律限制或应限制、禁止或处罚这些物质的产生、制造、精炼、生产、加工、处理、储存、搬运、运输、转移、使用、处置、释放、排放、泄漏、渗漏或过滤，包括但不限于石棉。脲醛泡沫保温材料、多氯联苯、石油、石油制品、含铅涂料、氡气或类似限制、禁止或处罚物质。

“对冲协议”是指任何利率、货币或商品互换协议、上限协议、下限协议、汇兑协议、远期合约、期权合约或类似的利率、货币或商品对冲安排。

“对冲责任”系指本公司或任何子公司就本公司或该等子公司（视情况而定）可能不时与本银行信贷协议的任何一个或多个出借方或其关联公司签订的任何对冲协议对银行信贷协议的任何出借方或该等出借方的任何关联公司承担的责任。

就任何票据而言，“持有人”指以其名义在本公司根据第13.1条保存的登记册中登记该票据的人。

“负债”系指任何人（无重复）：(a)该人的所有借款债务，无论是流动的还是资金的，或有担保的或无担保的；(b)所有财产或服务的递延购买价格的债务；(c)创建的所有债务或出现在任何条件出售或其他所有权保留协议对产权收购这样的人(即使卖方的权利和补救措施或银行在这种协议违约的事件仅限于收回或出售这样的属性),(d)所有钱购买抵押贷款或其他优先权担保的债务获得全部或部分购买价格的房地产抵押贷款或留置权等,(e)根据公认会计准则应或必须记录为资本租赁的租赁项下的所有义务，该人应作为承租人承担该等义务；(f)与银行承兑汇票或信用证有关的任何偿还责任；(g)该人在获得该等资产时获得的财产留置权担保的任何债务，无论是否承担；(h)该人签订的任何所谓“综合租赁”交易项下的所有义务；(i)该人订立的任何所谓“资产证券化”交易项下的所有义务，以及(j)所有或有义务；但是，“负债”一词不应包括(i)在正常业务过程中产生的应付贸易款项或客户预支的矿石销售预付款，（ii）任何以现金或现金等价物担保的信用证，以及（iii） United Taconite LLC与McDavitt Township于2004年8月24日签订的《明尼苏达投资基金贷款协议》项下高达50万美元的债务。

“负债率”的定义见章节10.1。

“机构投资者”指(a)票据的任何原始购买者，(b)持有当时未偿票据本金总额超过2,000,000美元的任何持有人，以及(c)任何银行、信托公司、储蓄和贷款协会或其他金融机构、任何养老金计划、任何投资公司、任何保险公司、任何经纪人或交易商，或任何其他类似的金融机构或实体，无论其法律形式如何。

“投资”系指直接或间接对任何人以现金或以交付财产的方式进行的所有投资，无论是通过收购股本、负债或其他义务或证券，还是通过贷款、预付款、出资或其他方式。

“合资企业”系指公司直接或间接拥有表决权股份的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体或组织；但是，尽管有此定义，下列任何一方均不构成本协议项下的合资企业：(i)任何全资子公司，（ii）本公司或其任何子公司根据限制性投资定义第(l)条对其进行投资的任何贸易债权人或客户，（iii）本协议签订之日存在的附表10.11所列的任何实体或组织，（iv） Amapa，以及(v)根据限制性投资定义第(o)条，本公司或其任何子公司已对其进行投资的任何实体或组织（在该等投资之前为合资企业的实体或组织的任何投资除外）。

“留置权”指，就任何人而言，根据任何有条件出售或其他所有权保留协议（经营租赁除外）或资本租赁，任何卖方、出租人、贷款人或其他有担保方对该人或该人的任何抵押、留置、质押、担保权益或其他产权负担，或就该人的任何财产或资产（包括，在股票的情况下，股东协议），投票信托协议及所有类似安排)。

“全额支付”应具有(i)第8.6条中关于任何2008A系列票据的含义，以及（ii）适用补充文件中关于任何其他系列票据的含义。

“材料”系指与本公司及其受限子公司作为一个整体的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产相关的材料。

“重大不利影响”系指对(a)本公司及其受限子公司的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产的重大不利影响，或(b)本公司履行其在本协议（包括任何补充协议）和注释项下义务的能力的重大不利影响。(c)任何附属担保人履行其在附属担保书项下义务的能力，或(d)本协议（包括任何补充协议）、票据或附属担保书的有效性或可执行性。

“重大子公司”系指并包括(i)属于国内子公司的所有全资子公司，但属于国内子公司的任何全资子公司除外，且在确定其为国内子公司时（连同其子公司）不具备(a)；合并总资产占当时本公司及其子公司合并总资产的10%以上，以及(b)截至2007年12月31日或之后的本公司任何财政年度的合并总收入占本公司及其子公司在该财政年度的合并总收入的10%以上，以及（ii）本公司以书面形式指定持有人为重要子公司的每个国内子公司。截至交易完成日期，材料子公司为乐鱼体育-乐鱼体育官网斯钢铁公司、乐鱼体育官网斯矿业公司、乐鱼体育官网斯销售公司、北岸矿业公司、乐鱼体育官网斯明尼苏达矿业公司、乐鱼体育官网斯北美煤炭有限责任公司（前身为PinnOak资源有限责任公司）、CLF PinnOak有限责任公司、银湾电力公司、乐鱼体育官网斯帝国公司、乐鱼体育官网斯TIOP公司和乐鱼体育官网兰-乐鱼体育官网斯国际控股公司。

“备忘录”的定义见章节5.3。

“穆迪”系指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”系指任何属于“多雇主计划”的计划(该术语的定义见ERISA第4001（a)(3)条）。

“非担保子公司”系指各非担保人的限制性子公司。

“注意事项”的定义见章节1.1。

“管理人员证书”系指公司高级财务人员或其职责涉及该证书主题的任何其他管理人员的证书。

“其他对冲负债”系指本公司或任何受限制子公司在任何对冲协议项下的负债（对冲负债除外）。

“PBGC”系指ERISA或其任何后续机构中提及并定义的养老金福利担保公司。

“允许的收购”系指满足以下条件的任何收购：在收购生效后，不存在违约或违约事件，包括本协议第10.1条和10.2条中以形式存在的约定。

“允许投资金额”指的金额等于(a) 1.5亿美元加上(b)自2006年12月31日结束的公司财政年度开始的公司每个财政年度的正综合净收入的20%。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织，或政府或机构或其政治分支机构。

“计划”系指“员工福利计划”（定义见ERISA第3(3)条），该计划是公司或任何ERISA关联公司在过去五年内建立或维持的，或在过去五年内已向或要求向其提供供款，或公司或任何ERISA关联公司可能对其承担任何责任。

“项目负债”的定义见第10.4(g)（iii）条。

就任何人而言，“财产”系指该人拥有的所有类型的真实、个人、有形、无形或混合财产，无论是否包含在该人及其根据GAAP规定的受限制子公司的最近资产负债表中。

“公开文件”的定义见章节5.3。

“买方”系指本协议附件A所列票据的买方。

“QPAM豁免”系指乐鱼体育劳工部发布的禁止交易类别豁免84-14。

“合格机构买方”系指《证券法》第144(a)(1)条规定的任何合格机构买方。

“应评税部分”，就任何票据而言，系指等于(x)与按照第10.5(a)(2)条适用于优先债务预付的所得净额之积的金额；乘以(y)一个分数，该分数的分子为该票据的未偿还本金金额，分母为本公司及其受限子公司根据第10.5(a)(2)条预付的优先债务本金总额。

“必要持有人”指在任何时候持有所有系列未发行票据本金金额不少于51%的持有人（不包括公司或其任何关联公司当时拥有的票据，以及合同要求就影响票据持有人的事项弃权的各方持有的任何票据）。

“负责人员”系指本公司负责管理本协议相关部分的任何高级财务人员和任何其他管理人员。

“限制性投资”指除下列投资外的所有投资：

(a)本公司及其受限制子公司在日常业务过程中使用的财产、厂房和设备；

(b)本公司及其受限制子公司在正常业务过程中销售商品和服务产生的流动资产；

(c)本协议附表5.4披露的对受限子公司的现有投资；

(d)允许的收购；但公司应在任何此类收购前至少10个工作日（或银行信贷协议允许的更短时间）向票据持有人交付一份证明，确认形式上符合本协议第10.1条和第10.2条；

(e)截至本协议签订之日已存在并在附件10.11中披露的投资；

(f)现金和现金等价物投资；

(g)对任何其他人的套期负债和其他套期负债，在正常业务过程中发生的所有情况下，并非出于投机目的；

(h)本协定条款允许的或有义务；

(i)本协议第10.6条允许的合并和整合；

(j)在正常业务过程中为善意商业目的向本公司及其受限子公司的董事、员工和高级管理人员提供的贷款和预付款；

(k)本公司或作为限制性子公司的任何全资子公司对作为限制性子公司的任何其他全资子公司的投资，以及任何限制性子公司对本公司或作为限制性子公司的任何全资子公司的投资；

(l)对正常经营过程中的商业债权人或客户的证券的投资，该证券是(i)在该等商业债权人或客户破产或无力偿债时，为解决善意纠纷或根据任何重组或清算计划或类似安排而收到的，或（ii）为清偿正常经营过程中产生的债务而收到的；

(m)对合资企业的投资(i)为这些实体(X)在正常经营过程中产生的运营费用和(Y)合理的资本支出和其他合理的义务提供资金，这些支出和义务由本公司及其受限子公司作为该合资企业股权的增加进行核算；

(n) Amapa投资；

(o)本公司及其受限制子公司为收购额外采矿权益或出于其他战略或商业目的而进行的投资；但(i)在任何情况下，该等投资的总金额均不得超过允许的投资金额；（ii）在任何该等投资生效后，不存在违约或违约事件，包括在备测基础上就本协议第10.1和10.2条所载的约定而言；此外，如果投资总额超过2000万美元，公司应在投资前至少10个工作日（或银行信贷协议允许的更短时间内）向票据持有人交付确认该形式合规的证书；

(p)索诺玛投资；和

(q)根据第(a)-(p)条另有许可的对本公司及其受限子公司的投资；但公司应按形式遵守本协议第10.1条和第10.2条的规定，并应在任何此类投资之前至少10个工作日（或银行信贷协议允许的更短时间）向票据持有人交付确认该等形式合规的证明。

“受限子公司”系指以下任何子公司：(i)至少多数有表决权证券为本公司和/或一个或多个受限子公司所有，以及（ii）本公司未按照第9.6条的条款向票据持有人发出书面通知，指定非受限子公司。

“标准普尔”指标准普尔评级集团，该集团是麦格劳-希尔公司的一个部门。

“证券法”系指不时修订的1933年《证券法》。

“高级财务官”系指公司的首席财务官、首席会计官、财务主管或审计长。

“优先债务”系指截至确定之日，除次级债务外的所有合并债务。

“系列”系指根据本协议或本协议的任何补充发行的任何系列票据。

“2008A系列票据”的定义见本协议第1.1条。

“索诺玛”系指由QCoal Sonoma Pty Ltd、Watami (Qld) Pty Ltd、CSC Sonoma Pty Ltd、JS Sonoma Pty Ltd和Cliffs Australia Coal Pty Ltd（本公司的全资子公司）组建的非法人合资企业，其目的是在澳大利亚昆士兰州开采和开发煤矿，包括由Cliffs Australia washplant Operations Pty Ltd（本公司的间接全资子公司）建造洗衣厂。

“索诺玛投资”系指本公司及其有限子公司在索诺玛的所有投资。

就任何人而言，“标准许可留置权”指下列任何一项：

(a)对于尚未到期应付的税款的早期留置权，或者对于本公司或其任何受限子公司而言，第9.4条未要求支付的税款；

(b)法律规定的与工人赔偿、失业保险、老年福利、社会保障义务、税收、评估、法定义务或其他类似费用有关的留置权（根据ERISA产生的留置权除外）；

(c)机械师、工人、材料工、业主、承运人或其他类似留置权在正常业务过程中因未到期的义务或因妨碍争议事项执行的适当程序善意争议的义务而产生的留置权；

(d)由本协议或根据本协议设立的留置权；

(e)出租人在任何经营租约项下的任何权益或所有权；

(f)在正常经营过程中对不动产产生的地役权、通行权、限制和其他类似的负担，这些负担合计数额不大，不会严重减损其标的财产的价值，也不会严重干扰该人的正常经营；

(g)的留置权或产生的任何判决或奖,上诉或申请复审的时间不得已经过期,或在尊重这样的人应当在任何时候在诚信被起诉或上诉程序的审查和对执行等待上诉或进行审查应当被保护,前提是,这种判断的总金额或留置权允许在本节获得的奖项,包括利息和罚金（如果有的话），在任何时候都不应超过2000万美元(除非保险公司已书面接受对此承担责任的保险完全承保（不包括任何免赔额或自我保险保留）；

(h)特许权使用费、储备专用性质的留置权或授予、受限于或以其他方式对符合铁矿石采矿业正常做法的财产施加的类似权利或利益；

(i)在正常业务过程中为确保履行投标、法定义务（消费税除外）、担保、延期、海关和上诉保证金、法定保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同而产生的留置权；履行和退还货币债券和其他类似义务（不包括债务义务）或因在正常业务过程中为保证向保险公司承担保费责任和/或向索赔人承担利益义务而进行的存款而产生的义务；

(j)物业的租赁或转租，只要该等租赁或转租在任何情况下都是在正常业务过程中签订的，只要该等租赁或转租不会单独或总体地：(i)在任何重大方面干扰本公司及其受限子公司的日常业务行为，或（ii）严重损害该等物业的使用（出于其预期目的）或价值；

(k)根据该人过去的商业惯例在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似销售安排所产生的留置权，以及该等留置权所涵盖范围内的任何产品或收益；

银行留置权、抵销权和其他类似的留置权，仅与一个或多个账户中的现金和现金等价物有关，在正常业务过程中均以持有此类账户的银行为受益人，担保该银行在现金管理和运营账户安排（包括涉及汇集账户和净额安排的账户）方面欠该银行的金额；但除非该等留置权非经双方同意并因法律规定而产生，否则在任何情况下，该等留置权均不得保证（直接或间接）偿还任何债务；

(m)提交与经营租赁、货物寄售或托管协议有关的UCC融资报表；和

(n)对贸易或商业信用证担保偿付义务的留置权，该留置权仅对该信用证所依据的单据及其任何产品或收益构成留置权范围内的负担。

“次级债务”系指公司的所有无担保债务，该债务应包含或适用于从属条款，规定其从属于公司的其他债务（包括但不限于公司在本协议、任何补充或票据项下的义务）。

“子公司”指任何个人、任何公司、协会或其他商业实体，该个人或其一个子公司或其一个子公司或其一个子公司或其一个子公司或其一个子公司拥有足够的股权或表决权，使其或其（作为一个整体）在没有突发事件的情况下通常能够选举该实体的多数董事（或履行类似职能的人）。以及任何合伙企业或合资企业，如果其50%以上的利润或资本权益为该等人士或其一家或多家子公司所有，或该等人士及其一家或多家子公司所有（除非该等合伙企业或合资企业在未经该等人士或其一家或多家子公司事先批准的情况下，可以而且通常确实采取了重大业务行动）。除非上下文另有明确要求，任何提及的“子公司”均指本公司的子公司。

“附属担保人”系指各重要附属公司（乐鱼体育-乐鱼体育官网斯国际控股公司除外）和任何其他附属公司，在每种情况下均为根据本协议第9.8条规定的担保书的不时一方。截至交易截止日期，担保人为乐鱼体育-乐鱼体育官网斯钢铁公司、乐鱼体育官网斯矿业公司、乐鱼体育官网斯销售公司、北岸矿业公司、乐鱼体育官网斯明尼苏达矿业公司、乐鱼体育官网斯北美煤炭有限责任公司（前身为PinnOak资源有限责任公司）、CLF PinnOak有限责任公司、银湾电力公司、乐鱼体育官网斯帝国公司和乐鱼体育官网斯TIOP公司。

“附属担保”的定义见本协议第2.3条。

“补充”的定义见本协议第2.2条。

“总对价”指(a)与任何收购有关的现金支付，(b)与该收购有关的应付给卖方的债务，(c)与任何收购有关的任何股权证券的公平市场价值，包括任何权证或期权，(d)与该等收购或其他未来付款有关的不竞争契约的现值，这些契约需要在一段时间内支付，且不取决于公司或其受限子公司是否达到财务绩效目标（不包括在正常业务过程中支付的工资）（按基本费率贴现），但仅限于上述第(a)、(b)或(c)条未包括的范围内；(e)与该等收购有关的负债金额。

“分期”系指具有相同期限、利率和强制性提前付款时间表的系列票据。

“A级票据”的定义见本协议第1条。

“B级票据”的定义见本协议第1条。

“过渡期”系指自本公司或任何子公司收购任何人或业务线之日起至收购完成之日起第四个完整财政季度的最后一天止的期间。

“不受限制子公司”系指除受限制子公司以外的任何子公司。

“乐鱼体育爱国者法案”系指经不时修订的《2001年乐鱼体育公法107-56《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强乐鱼体育》（《乐鱼体育爱国者法案》），以及根据该法案不时颁布的现行规则和条例。

任何人的“有表决权的股票”系指对该等人的董事或其他类似管理机构（包括但不限于合伙企业的普通合伙人）具有通常选举权力的任何类别（无论如何指定）的股本或其他股权，但仅因发生意外事件才具有该等权力的股票或其他股权除外。

“全资子公司”系指在任何时候由本公司的任何一家或多家及本公司的其他全资子公司在该时候拥有的所有有表决权股份（董事合格股份除外）。

7

1展览

[A级票据格式]

Cleveland-Cliffs公司

6.31% 2008A系列优先票据，A级，2013年6月15日到期

签名者,价值收到Cleveland-Cliffs公司(以下称为“公司”),公司组织和现有的法律下的俄亥俄州,特此承诺支付[]或注册分配,[]的主要和美元(或太多不得预付)6月15日,2013年,利息(计算的基础上,一年为360天,30天十二个月)在未付清的余额上(a)条规定以每年6.31%的速度(加上额外的利息,如果有的话,依照第1.2节(b)注意下面的购买协议称为)的日期规定,每半年一次支付,在每年6月和12月的第15天在成熟,在12月15日开始,2008年,直到校长本应到期应付,和(b)的法律允许的情况下,每年速度不时等于2%以上的利率那么实际上,任何逾期付款的利息,在违约事件持续期间，对本协议项下未付余额和任何逾期未付的全额付款，按上述规定每半年支付一次（或根据本协议注册持有人的选择，按要求支付）。

本票据的本金、利息和任何全额付款均应在纽约纽约的乐鱼体育银行总部或本公司根据下文所述票据购买协议书面通知本票据持有人的其他地点以美利坚合众国的合法货币支付。

本票据是根据2008年6月25日签订的《票据购买协议》（不时修订、补充或修改，简称“票据购买协议”）发行的一系列优先票据（以下简称“票据”）之一，本公司与其各自指定的买方享有该协议的权益。本票据的每位持有人在接受本协议后，将被视为(i)同意本票据购买协议第20条中规定的保密条款，（ii）作出本票据购买协议第6.2条和第6.3条中规定的陈述，前提是该持有人可以（根据本公司提供的信息）：（不得无理扣留）作出声明，大意是任何票据持有人的购买将不构成ERISA第406(a)条规定的非豁免禁止交易。除非另有说明，本票据中使用的大写术语应具有在票据购买协议中赋予该等术语的各自含义。

本票据为已登记票据，根据《票据购买协议》的规定，在本票据交付转让登记时，经本票据的已登记持有人或该持有人的经书面授权的律师正式背书，或随附正式签署的书面转让文书，将向受让方发出相同本金金额的新票据，并以受让方的名义登记。在提交转让登记之前，本公司可将以其名义登记本票据的人视为本票据的所有人，以便接收付款和所有其他目的，并且本公司不受任何相反通知的影响。

公司将按票据协议中规定的日期和金额提前支付本金。本票据可按《票据购买协议》中规定的时间和条款，选择全部或不时部分提前付款，但不得另行付款。

根据日期为2008年6月25日的附属担保协议（经不时修订、重述或以其他方式修改的“附属担保”），本公司的某些子公司已绝对无条件地保证全额支付本票据的本金、全额支付金额（如有）和利息，并保证本公司履行其在票据购买协议中所载的义务，所有这些在该附属担保中有更详细的说明。

如果票据购买协议中定义的违约事件发生并仍在继续，则本票据的本金可以按照票据购买协议中规定的方式、价格（包括任何适用的全额补偿金额）和效力宣布或以其他方式到期并应付。

本票据应根据纽约州法律进行解释和执行，本票据的发行人和持有人的权利应受纽约州法律管辖，但若纽约州法律的法律选择原则要求适用该州以外司法管辖区的法律，则不在此列。

名称:标题:

8

展示1 b

[B类票据格式]

Cleveland-Cliffs公司

6.59% 2008A系列优先票据，B级，2015年6月15日到期

签名者,价值收到Cleveland-Cliffs公司(以下称为“公司”),公司组织和现有的法律下的俄亥俄州,特此承诺支付[]或注册分配,[]的主要和美元(或太多不得预付)6月15日,2015年,利息(计算的基础上,一年为360天,30天十二个月)在未付清的余额上(a)条规定以每年6.59%的速度(加上额外的利息,如果有的话,依照第1.2节(b)注意下面的购买协议称为)的日期规定,每半年一次支付,在每年6月和12月的15天到期,在12月15日开始,2008年,直到校长本应到期应付,和(b)的法律允许的情况下,每年速度不时等于2%以上的利率那么实际上,任何逾期付款的利息,在违约事件的延续,本协议未付余额和任何逾期未付的整价，按上述规定每半年支付一次（或根据本协议注册持有人的选择，按要求支付）。

本票据的本金、利息和任何全额付款均应在纽约纽约的乐鱼体育银行总部或本公司根据下文所述票据购买协议书面通知本票据持有人的其他地点以美利坚合众国的合法货币支付。

本票据是根据2008年6月25日签订的《票据购买协议》（不时修订、补充或修改，简称“票据购买协议”）发行的一系列优先票据（以下简称“票据”）之一，本公司与其各自指定的买方享有该协议的权益。本票据的每位持有人在接受本协议后，将被视为(i)同意本票据购买协议第20条中规定的保密条款，（ii）作出本票据购买协议第6.2条和第6.3条中规定的陈述，前提是该持有人可以（根据本公司提供的信息）：（不得无理扣留）作出声明，大意是任何票据持有人的购买将不构成ERISA第406(a)条规定的非豁免禁止交易。除非另有说明，本票据中使用的大写术语应具有在票据购买协议中赋予该等术语的各自含义。

本票据为已登记票据，根据《票据购买协议》的规定，在本票据交付转让登记时，经本票据的已登记持有人或该持有人的经书面授权的律师正式背书，或随附正式签署的书面转让文书，将向受让方发出相同本金金额的新票据，并以受让方的名义登记。在提交转让登记之前，本公司可将以其名义登记本票据的人视为本票据的所有人，以便接收付款和所有其他目的，并且本公司不受任何相反通知的影响。

公司将按票据协议中规定的日期和金额提前支付本金。本票据可按《票据购买协议》中规定的时间和条款，选择全部或不时部分提前付款，但不得另行付款。

根据日期为2008年6月25日的附属担保协议（经不时修订、重述或以其他方式修改的“附属担保”），本公司的某些子公司已绝对无条件地保证全额支付本票据的本金、全额支付金额（如有）和利息，并保证本公司履行其在票据购买协议中所载的义务，所有这些在该附属担保中有更详细的说明。

如果票据购买协议中定义的违约事件发生并仍在继续，则本票据的本金可以按照票据购买协议中规定的方式、价格（包括任何适用的全额补偿金额）和效力宣布或以其他方式到期并应付。

本票据应根据纽约州法律进行解释和执行，本票据的发行人和持有人的权利应受纽约州法律管辖，但若纽约州法律的法律选择原则要求适用该州以外司法管辖区的法律，则不在此列。

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