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Cleveland-Cliffs公司

 

威廉·r·卡菲 商务执行副总裁		直接电话：（216）694-5547 传真：（216）694-5534

二六年四月十二日

马修·伯恩斯坦先生
副President-Procurement
米塔尔钢铁皇冠体育官网公司
迪基道3300号
东芝加哥，在46312

亲爱的马特:

这封信确认了迈克·里皮和你（代表米塔尔钢铁皇冠体育官网公司）以及唐·加拉格尔和我（代表皇冠体育-皇冠体育斯公司）于3月20日星期一在你的办公室达成的协议。在这方面，它修改了Cliffs向Mittal Steel USA-Cleveland和Indiana Harbor West、Mittal Steel USA-Indiana Harbor East和Mittal Steel USA-Weirton供应铁矿石球团的现有三份合同。这三份合同将继续有效，但米塔尔钢铁皇冠体育官网公司和皇冠体育斯之间达成的协议，如本信所述，随后被纳入最终协议，将作为一个总括协议，在以下方面修改和超越三个单独的合同：

     1.       最低年度购买吨位义务。米塔尔将在以下历年（1月1日至12月31日）从Cliffs购买以下最低数量的铁矿石球团用于米塔尔的任何工厂：

2006 2007 2008 2009 2010		- - - - - - - - -		［**[百万总吨 [**[百万总吨 [**[百万总吨 [**[百万总吨 [**[百万总吨

这些最低吨位金额包括米塔尔从帝国铁矿合伙公司为其印第安纳港东设施购买的吨位，但不包括米塔尔从其在希宾塔科尼合资企业的股权中获得的吨位。如果米塔尔在任何一年根据印第安纳港东合同从Wabush Mines合资企业指定了吨位，并且由于(i)印第安纳港东合同中定义的不可抗力，或（ii）由于矿山关闭而无法获得该吨位，则米塔尔的[ **每年100万毛吨

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购买义务和cliff相应的出售义务[ **在该年度内不得减少100万总吨。除本协议书第3条规定的范围外，米塔尔将被要求支付第1条规定的最低吨位的任何部分，但没有支付。

     2.       定价。按吨位支付的价格将由交付吨位的设施所适用的合同决定。除下文第3条规定的情况外，米塔尔根据上述第1条要求采取的未采取的吨位所支付的价格，将是米塔尔被要求在米塔尔工厂采取该吨位的日历年的有效价格，该日历年最低吨位的最小部分已交付给米塔尔工厂。如果任何吨位指向印第安纳港东、印第安纳港西、皇冠体育或韦尔顿以外的任何设施，则定价将事先商定，并将基于米塔尔钢铁皇冠体育官网皇冠体育和印第安纳港西或米塔尔钢铁皇冠体育官网印第安纳港东合同。

     3.       吨位延期和买断选择权。米塔尔可以对上述最低年购买量义务进行如下修改。2006年，米塔尔可能会选择收购至多[ **[100万吨 (* * * * *每毛吨。在2007、2008及2009历年，米塔尔可推迟至[ ＊＊＊]的[ **]百万毛吨最低购买义务([ ＊＊＊＊＊＊＊[总吨]转入下一个日历年，然后将其添加到下一个日历年的最低购买吨位义务中。此外，在2007年、2008年和2009年历年，米塔尔可能会收购至多[ **]的[ **]百万毛吨最低购买义务([ ＊＊＊＊＊＊＊（总吨）在 (* * * *每毛吨。如果米塔尔在2007年、2008年或2009年的任何一个日历年行使延期权利，延期的吨位必须(i)在下一个日历年购买，除了购买下一个日历年的最低吨位外，还必须以下一个日历年的合同价格购买；或（ii）可于[ ***＊在接下来的历年里，每毛吨收取的费用。如Mittal选择将[ ＊＊＊]的最低吨位义务，那么它将不被允许推迟下一个日历年的任何吨位。在不首先履行购买最低吨位和延期吨位的义务之前，不能连续延期。此外，如果米塔尔决定买断从上一个日历年推迟的任何吨位，则不恢复当前日历年的吨位的任何延期权利。最后，在2010日历年，米塔尔可以选择将其最低购买吨位的义务减少至多[ ***＊) (( **但前提是从2009年起不推迟任何吨位。由2009年起的延期吨位可于2010年以[ ＊＊＊每毛吨。此外，如果米塔尔从2009年起推迟购买，它可以选择以[***]（[**]万吨）的价格买断其2010年最低购买义务的[***]（[**]万吨）。 * * *)每毛吨。

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     4.       通知程序。为了买断全部[ ＊＊＊米塔尔必须在4月15日之前通知皇冠体育斯公司其选举结果。买断金额将以[ ＊＊＊如果米塔尔在该日期之后但在5月15日或之前发出通知，则收取该金额。如果米塔尔在5月15日之后，但在6月15日或之前通知Cliffs其收购决定，那么收购金额将被限制在不超过[ ＊＊＊]的[ ＊＊＊百万吨。6月15日之后，米塔尔将不得选择买断其2006年最低吨位购买义务的任何部分。同样，为了在2007年、2008年和2009年行使其延期和/或买断权，或在2010年行使削减和/或买断权，米塔尔必须在相关日历年的3月15日之前通知皇冠体育斯，如果它希望其选择涵盖此类权利所允许的全部吨位。如果米塔尔在该日期之后，但在5月15日或之前通知皇冠体育斯，其选举将被限制在不超过[ ***＊那么多的钱。如果米塔尔在5月15日之后但在7月15日或之前通知皇冠体育斯，其选举将被限制在不超过[ ***＊所允许的全部吨位。米塔尔不得选择推迟或买断2007、2008和2009历年最低吨位购买义务的任何部分，也不得选择减少或买断2010历年最低吨位购买义务的任何部分，在相关历年的7月15日之后。最后，为了行使从上一个日历年延后的吨位的买断权，米塔尔必须在当年的3月15日之前通知皇冠体育斯。

     5.       最大吨位限制。米塔尔的吨位购买义务将在2010年之后恢复到印第安纳港东、印第安纳港西和皇冠体育合同的条款，但从2006年开始除外。在现有米塔尔/克利夫斯合同的剩余期限内，最高限额为[ **根据这些合同，皇冠体育斯有义务向米塔尔出售的总吨的年总吨位，但皇冠体育斯没有义务出售和交付超过[ **每年100万毛吨的帝国和/或沃布什颗粒的任何组合运往印第安纳港东，并且，进一步提供，现有的每年对[ ＊＊＊＊＊＊＊6吨继续有效。Cliffs将有权（但没有义务）向Mittal提供超过最大吨位限制的要求，并且cliff必须在Mittal提出超过最大吨位限制的要求后30天内行使该权利。这一最大限制也将适用于根据韦尔顿合同，皇冠体育斯可能有义务出售给米塔尔的任何吨位。

     6.       其他协议。除上述内容外，我们还就皇冠体育斯和米塔尔之间的以下未决问题达成了协议。韦尔顿合同将被修改，删除“最低年度购买义务为[ ＊＊＊1(a)节所载的“每年100万吨”。皇冠体育斯将取消2005年12月发给米塔尔的325178吨的发票。此外，米塔尔将放弃截止日期可能存在的所有特殊钢铁付款索赔

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本信函协议的内容，包括但不限于米塔尔2006年1月13日信函中所述的索赔，将不会对皇冠体育和印第安纳港西部合同2004年修正案的撤销或修改提出索赔，也不会对皇冠体育斯2005年不可抗力索赔提出异议。最后，米塔尔将可以自由使用目前存放在阿什塔布拉码头的任何米塔尔工厂的吨位。如果存储在Ashtabula的任何吨位被转移到任何其他米塔尔工厂，则韦尔顿合同第5(f)（ii）条的特殊钢材付款条款将适用于该吨位。

     7.       自然绑定;纠纷解决;终止。一旦米塔尔执行并交付本协议，本协议将对米塔尔和皇冠体育斯就本协议所述的协议完全具有约束力。也就是说，除了本协议中规定的情况外，米塔尔和皇冠体育斯之间现有的三个铁矿石供应合同的条款将继续完全有效。此外，您和我们同意真诚地进行谈判并达成最终的总协议，该协议将修改现有米塔尔/皇冠体育斯铁矿石供应合同的具体条款，达到本协议书所述的程度，并将取代本协议书。在这方面，我们同意将皇冠体育和印度港合同下2005年12月和2006年1月交付的定价问题（“定价问题”）推迟到最终协议的起草阶段。我们还同意，在起草最终总协议期间，我们将真诚地进行谈判并解决价格问题。本信函协议中的任何内容均不旨在解决定价问题，也不影响双方在此方面的立场。最终协议将要求米塔尔和皇冠体育斯之间关于其条款的所有争议将根据印第安纳港东设施合同中的仲裁条款通过有约束力的仲裁来解决，这些条款将用于解决本协议书项下的任何争议。本书面协议只有在米塔尔和皇冠体育斯双方达成书面协议后才能终止。

     8.       杂项。米塔尔和皇冠体育将各自承担与本信函协议的谈判、执行和交付以及本协议所设想的交易有关的成本和费用。本书面协议将受俄亥俄州法律管辖并根据其进行解释，但不考虑其法律冲突原则。本协议书可签署一份或多份副本，每份副本均被视为原件，但所有副本均被视为一份文书。

     9.       机密性。Mittal和Cliffs同意，本信函及随后的最终协议包含并将包含敏感和机密的商业信息，双方均将对此类信息保密，并仅在法律要求的范围内向第三方披露。为此，米塔尔和皇冠体育斯将同意对本信函进行修订，并同意最终协议将是

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双方将在联邦证券法允许的情况下提出申请，将本信函的任何文件以及与证券交易委员会的最终协议予以保密处理。米塔尔承认，皇冠体育斯将在其公开发布的前瞻性销售预测中，包括其对米塔尔的销售预测，但不超过下一个财年。

为确认您同意上述条款，请在以下空白处签署一份本协议书，并将其装入所提供的信封中寄回给我们。第二份给你存档。

确认并同意：

米塔尔钢铁皇冠体育官网公司

由: /s/伯恩斯坦先生

日期: 二六年四月十三日

答:

m·g·里皮 d·j·加拉格尔