乐鱼体育

证券交易委员会

华盛顿特区20549

计划14

(规则14 - 101)

委托书中要求的信息

附表14a资料

根据第14(a)条的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交þ由注册人以外的一方提交¨

在适当的方格内打钩：

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司

（注册人的名称载于其约章内）

（提交代理声明的人士姓名（如非登记人））

支付存档费（在适当的方格内打勾）：

		乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 俄亥俄州乐鱼体育市公共广场200号3300室，邮编44114 P 216.694.5700 cliffsnaturalresources.com

2011年4月4日

致股东

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司

本公司年度股东大会将于2011年5月17日（星期二）上午11:30（乐鱼体育时间）在俄亥俄州乐鱼体育市44114-2315公共广场200号三楼举行，本公司称之为本公司2011年年会。

在2011年年度股东大会上，股东将被要求：(i)选举董事；（ii）批准对公司章程第二次修订的修正案，将授权普通股数量从2.24亿股增加到4亿股；（iii）就任命的高管薪酬进行咨询投票；（iv）就股东对公司指定高管薪酬的投票频率进行咨询投票；(v)审议股东关于董事选举多数票的提案；（vi）批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所。对上述各事项的解释载于所附的委托书和委托书卡中，委托书卡于2011年4月4日左右首次邮寄或以其他方式分发给股东。

我们敦促您在随附的委托书卡上签名并注明日期，并将其寄回随附的信封中，以行使您的投票权，以确保无论您是否出席2011年年会，您的股份都将得到代表。此外，有记录的股东有机会委托代理人通过互联网或免费电话投票，如果他们愿意的话。您的代理卡上载有通过互联网或电话指定代理的说明。无论您选择哪一种方法，指定代理人都将按照您的指示对您的股票进行投票。请注意，不投票将把投票权交给行使投票权的人。如果你出席会议，你将有权亲自投票。

最后，Ronald C. Cambre将不会在2011年年会上竞选连任，根据公司治理指南中包含的退休政策。Cambre先生自1996年起担任Cliffs Natural Resources Inc.的董事。Cambre先生通过其宝贵的专业知识和独立判断为我们的发展和成功做出了巨大贡献。我们感谢坎布雷先生的重要贡献，并祝他一切顺利。

我们期待与大家在2011年年会上再会。

真诚地,

约瑟夫·a·卡拉巴

主席、总裁及

首席执行官

		乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 俄亥俄州乐鱼体育市公共广场200号3300室，邮编44114 P 216.694.5700 cliffsnaturalresources.com

股东年会通知

2011年4月4日

亲爱的股东:

本公司年度股东大会将于2011年5月17日（星期二）上午11:30（乐鱼体育时间）在俄亥俄州乐鱼体育44114-2315公共广场200号三楼举行，本公司将其称为本公司2011年年度股东大会，其目的是审议并就以下事项采取行动：

于2011年3月25日营业结束时登记在册的股东有权在该等会议及任何休会或延期中获得通知并投票。

非常感谢你，

吉娜·k·冈宁

总法律顾问、公司事务和秘书

		乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 俄亥俄州乐鱼体育市公共广场200号3300室，邮编44114 P 216.694.5700 cliffsnaturalresources.com

签署的委托书

2011年4月4日

委托书的征求、使用和撤销

随附委托书由本公司董事会（本公司称为董事会或Cliffs董事会）征求并代表董事会提交，用于将于2011年5月17日举行的股东年会（本公司称为2011年年会）以及任何延期或推迟的股东年会。任何委托均可由后任代理人以书面通知秘书或在公开会议上撤销，而不影响先前的任何表决。

流通股及投票权

截至2011年3月25日，即确定2011年年会上有权投票人员的记录日期，Cliffs Natural Resources Inc.（“我们”、“Cliffs”或“公司”）共有135,643,222股普通股，每股票面价值0.125美元，我们称之为普通股。每一普通股对2011年年会上将采取行动的每一项目均享有一票表决权。本委托书和随附的委托书卡将于2011年4月4日左右首次邮寄或以其他方式分发给股东。

注册持有人。如果你的股份是以你的名义登记的，你可以亲自或委托代理人投票。如果您决定通过代理投票，您可以通过电话、互联网或邮件进行投票。

通过电话． 在阅读代理材料并将代理卡放在您面前后，您可以使用按键式电话拨打代理卡上显示的免费电话号码。系统将提示您输入代理卡上的控制号码。这个数字将表明你是一个有记录的股东。按照简单的指示，记录你的投票。

透过互联网． 在阅读代理材料并将您的代理卡放在您面前后，您可以使用计算机访问网站www.proxyvote.com． 系统将提示您输入代理卡上的控制号码。这个数字将表明你是一个有记录的股东。按照简单的指示，记录你的投票。

通过邮件． 在阅读委托书材料后，您可以在委托书卡上进行标记、签名和注明日期，并将委托书卡装入所附的预付并写有地址的信封中。

互联网和电话投票程序是为了方便您而设置的，旨在验证您的身份，允许您提交投票指示并确认这些指示已正确记录。

候选人的股票。如果你的股份由银行、经纪人、受托人或其他被提名人持有，该实体将提供单独的投票指示。所有股东均可通过链接查看代理材料www.proxyvote.com．

董事选举

（建议一）

除非另有相反指示，否则所收到的委托书将被投票选出下表中所列的十二名被提名人，任期至下届股东年会上或其继任者选出为止。除Gluski和Ross先生外，所有被提名者都是在2010年5月11日举行的股东年会上由股东选举产生的。Gluski先生和Ross先生由治理和提名委员会提名，并于2011年1月11日被cliff董事会一致任命为董事。治理和提名委员会聘请了第三方搜索公司协助其确定待任命的候选人。这家第三方公司进行了全面的搜索，确定了多位候选人，并向治理和提名委员会（Governance and nominee Committee）推荐。该委员会在面试和提名格鲁斯基和罗斯之前，筛选了几位候选人的简历。

如果任何被提名人拒绝或无法接受该等董事提名（本公司目前未预料到此情况），被指定为代理人的人保留在符合本公司《规章》的范围内，自行决定投票支持较少人数或董事指定的替代提名人的权利。

我们没有关于董事出席年度股东大会的正式政策；然而，除非有情有可原的情况，否则预计所有董事都将出席2011年年会。目前正在竞选连任的12位董事中，有10位出席了2010年年会。Gluski先生和Ross先生在2010年年度会议时不是董事或被提名人，因此没有参加2010年年度会议。

有关董事提名人的资料

根据截至2011年3月25日从各自董事提名人处收到的信息，以下是每一位被提名为董事候选人的信息。

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5

6

根据公司治理指南中包含的退休政策，Ronald C. Cambre先生不会在2011年年会上竞选连任。

在董事选举中，获得普通股多数票的被提名人将当选。然而，根据我们的多数投票政策，任何当选但未获得多数投票（不包括弃权和经纪人不投票）的董事提名人应提交辞呈，其辞职将由治理和提名委员会和我们的董事会考虑。

董事会建议对上述提名者进行投票。

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独立董事

我们的董事会已经确定，除Carrabba先生外，每一位正在竞选连任的现任董事，包括审计、治理和提名委员会以及薪酬和组织委员会的所有现任成员，与我们没有重大关系（直接或作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或官员），并且在我们的董事独立性标准内是独立的。这恰恰反映了纽约证券交易所（NYSE）的董事独立性标准。James D. Ireland III在2010年至2010年年度会议期间担任董事。董事会还确定，Ireland先生符合这些独立标准。Carrabba先生是我们的董事长、总裁兼首席执行官或首席执行官，因此，他不被认为是独立的。他不担任任何cliff董事会委员会的成员。

自2010年1月1日以来，除了下文披露的董事服务报酬外，Cliffs与其任何独立董事之间没有任何交易。

董事会乐鱼体育领导结构和董事会委员会

乐鱼体育官网斯董事会成员及提名人选在综合管理、钢铁制造、建筑骨料、矿业、金融、劳动、法律、教育、自然资源勘探、发电配电等领域拥有丰富的专业经验。我们的任何被提名者和执行官员之间都没有家庭关系。12位被提名者中有11位现在或以前都没有与乐鱼体育官网斯的雇佣关系。目前在Cliffs董事会任职的被提名者的平均年龄为61岁，从51岁到71岁不等。目前在Cliffs董事会任职的被提名者的平均服务年限为6年，从不足1年到20年不等。

董事会乐鱼体育领导结构． 我们的董事会主席是Joseph A. Carrabba，他也是我们的首席执行官和总裁。根据我们的公司治理指南，当董事长和首席执行官的职位由一个人担任时，我们的薪酬和组织委员会主席被指定为我们的首席董事。因此，我们的薪酬和组织委员会主席Francis R. McAllister担任我们的首席董事。董事会认为这种乐鱼体育领导结构适合我们公司。

在这个乐鱼体育领导结构下，Carrabba先生负责监督和促进我们的管理层和董事会之间的沟通，制定会议时间表和议程，并在董事会会议期间乐鱼体育领导董事会讨论。在他的综合角色中，Carrabba先生受益于Cliffs的人员，帮助进行广泛的会议准备，负责所有董事会审议的记录保存过程，并受益于与管理和内部审计部门的直接日常联系。主席与首席董事密切合作，制定会议议程，并确保向董事会有效传达重要信息。这种乐鱼体育领导结构为我们的主席提供了随时可用的资源来管理董事会事务，同时允许我们的首席董事提供有效和及时的建议和指导。

公司管治指引。我们的治理流程基于我们的公司治理指南，该指南可在我们的网站上查阅：http://www.cliffsnaturalresources.com。《公司治理指引》于2010年11月修订，以便更清楚地界定首席董事的角色和责任。

会议;委员会。2010年，公司召开了8次董事会会议和35次董事会委员会会议。2010年，我们的独立董事在Carrabba先生不在场的情况下举行了8次执行会议。他自2004年5月起担任首席董事。2010年，他主持了所有的执行会议。董事亦须履行

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通过审查向董事提交的报告、参观我们的设施、与首席执行官通信，以及与首席执行官和董事就乐鱼体育官网斯感兴趣和关注的事项举行电话会议等方式履行职责。此外，董事们还可以定期接触乐鱼体育官网斯的高级管理层。董事会召开审计委员会、治理与提名委员会、薪酬与组织委员会、战略与运营委员会会议，必要时还召开临时委员会会议。2010年，董事会审查了其委员会结构，并决定将前董事会事务委员会更名为治理与提名委员会，将前战略委员会更名为战略与运营委员会。

所有委员会定期向Cliffs董事会报告他们的活动、行动和建议。在2010年期间，一名独立董事参加了至少84%的会议，而其余独立董事参加了至少93%的乐鱼体育官网斯董事会和委员会会议。任何董事出席cliff董事会或委员会会议的比例均不低于75%。

审计委员会。从2010年1月1日到2010年6月30日，审计委员会的成员包括Riederer先生（主席）和Schwartz先生。坎宁安，格林和亨利。自2010年7月1日起，审计委员会成员包括Riederer先生（主席），Kirsch和Schwartz先生，以及ms。格林和亨利。Gluski先生和Ross先生将于2011年7月1日起成为审计委员会的成员，届时Kirsch先生将不再担任该委员会的成员。

审计委员会与本公司管理层、内部核数师及独立注册会计师事务所一起检讨本公司财务报告内部监控制度的充分性及有效性；审查重大会计事项；在公开发布季度未经审计的财务信息之前进行审查；在公开发行前批准经审计的财务报表；批准我们在公开发行之前与内部控制相关的断言；检讨我们的会计原则或财务报告实务的任何重大变动；审核、批准并保留我们独立的注册会计师事务所提供的服务；有权力和责任评估我们独立的注册会计师事务所；与独立的注册会计师事务所讨论其独立性，并考虑非审计服务与这种独立性的兼容性；每年选择并聘请独立的注册会计师事务所检查我们的财务报表；批准管理层任命、终止或更换首席风险官；并进行法律合规审查。审计委员会的成员在适用的SEC规则和纽交所上市标准下是独立的。Cliffs董事会任命Riederer先生和Henry女士为审计委员会财务专家(定义见S-K条例第407(d)（5)（ii）条）。审计委员会的成员不能在超过三家上市公司的审计委员会任职。审计委员会在2010年召开了10次会议。审计委员会的章程可在http://www.cliffsnaturalresources.com上查阅。

管治及提名委员会（前称董事会事务委员会）． 从2010年1月1日到2010年6月30日，治理和提名委员会的成员包括Phillips先生（主席）、Riederer和Schwartz以及Green女士。自2010年7月1日起，治理和提名委员会的成员包括菲利普斯先生（主席）、基尔施和施瓦茨先生，以及史密斯先生。坎宁安和格林。他将于2011年7月1日起成为公司治理和提名委员会的成员。治理和提名委员会审查和管理我们的董事薪酬计划；监督董事会治理流程，并就董事会治理和其他事项向首席执行官提供建议；建议改变董事会各委员会的成员和职责；并在董事选举中担任董事会的提名委员会和代理委员会。治理和提名委员会在2010年举行了七次会议。治理和提名委员会的章程可在http://www.cliffsnaturalresources.com上查阅。

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如上所述，治理和提名委员会参与确定我们董事的薪酬．治理和提名委员会审查和管理董事的薪酬计划，包括批准授予股权或基于股权的奖励，并就董事的薪酬计划和基于股权的计划向董事会提出建议。治理和提名委员会每年审查与可比公司和其他相关因素相关的董事薪酬。董事薪酬的任何变动都必须得到乐鱼体育官网斯董事会的批准。除了Carrabba先生作为董事的身份外，没有执行官员参与制定董事薪酬。治理与提名委员会或Cliffs董事会可不时聘请薪酬顾问提供与同类公司董事薪酬相关的信息。

薪酬及组织委员会。薪酬和组织委员会，我们称之为薪酬委员会，由mr . McAllister（主席）、Cambre、Eldridge、Ireland和Phillips于2010年1月1日至2010年6月30日组成。2010年1月1日至2010年5月10日，他是薪酬和组织委员会的成员。自2010年7月1日起，薪酬委员会成员包括mr . McAllister（主席）、Cambre、Eldridge和Phillips以及Henry女士。Kirsch先生将于2011年7月1日成为薪酬委员会的成员。薪酬委员会就高管的选举和薪酬向乐鱼体育官网斯董事会提出建议；管理我们的人员薪酬计划；审查组织和管理的发展；评估首席执行官和其他高管的业绩；并就薪酬事宜征求外部专家的意见。薪酬委员会可酌情将其全部或部分职责委托给小组委员会。

薪酬委员会从外部薪酬顾问处获得分析和咨询意见，以协助履行其章程规定的职责。2010年，薪酬委员会保留了Farient Advisors（简称Farient）。Farient高级副总裁，曾协助薪酬委员会，成为Semler Brossy Consulting Group， LLC（或Semler Brossy）的负责人，并于2010年8月被薪酬委员会保留。Farient和Semler Brossy由薪酬委员会直接聘用，并帮助薪酬委员会制定了履行薪酬委员会职责的适当议程。在这方面，法伦特和塞姆勒•布罗西都建议并协助薪酬委员会确定我们高管薪酬计划的适当目标；设计实现这些目标的薪酬方案；确保薪酬计划使高管与股东利益保持一致；监督公司高级管理人员薪酬总额及其主要组成部分的外部和内部公平性；评估薪酬计划的有效性；在我们的高管薪酬计划中确定合适的薪酬定位策略和薪酬水平；选择绩效同行，制定绩效目标，用于绩效评估，制定激励薪酬计划；确定采矿业、一般工业和乐鱼体育地区的薪酬做法，并确定薪酬调查，供薪酬委员会用于衡量我们高管薪酬计划的适当性和竞争力。

薪酬委员会在没有管理人员出席的执行会议上与其顾问协商后，作出有关首席执行官薪酬的所有决定，须经董事会独立成员批准。对于其他高管，薪酬委员会要求首席执行官在考虑外部市场力量和其他因素的情况下，对为这些高管制定的具体目标的实现情况和cliff的表现进行评估。虽然首席执行官、财务和行政执行副总裁以及首席财务官应邀请定期参加薪酬委员会会议，但薪酬委员会是高管薪酬的最终决策者。有关薪酬委员会运作的更多信息，请参见本委托书第19页开始的“高管薪酬-薪酬讨论与分析”

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声明。薪酬委员会在2010年召开了9次会议。薪酬委员会章程可在http://www.cliffsnaturalresources.com上查阅。

策略及营运委员会（前称策略委员会）． 2010年1月1日至2010年6月30日，战略和运营委员会由mr . Ireland（主席）、Cambre、Eldridge和McAllister以及Ms. Cunningham组成。2010年1月1日至2010年5月10日，他是战略和运营委员会的成员。自2010年7月1日起，战略和运营委员会的成员包括mr . Eldridge（主席）、Cambre、McAllister和Riederer以及Ms. Cunningham。他将于2011年7月1日成为战略和运营委员会的成员。2010年11月9日，战略委员会更名为战略和运营委员会，包括监督我们的运营以及指导我们当前和未来的战略。战略和运营委员会的目的是监督乐鱼体育官网斯的战略计划和年度管理目标，并监督和监控与其战略相关的风险，以及运营、安全和环境风险。战略和运营委员会为制定公司战略提供建议和协助；对主要项目的实际结果与估计结果的比较和交易后整合提供后续监督；确保乐鱼体育官网斯有适当的策略来管理财务、经济和灾害风险；评估Cliffs的整体资本结构和资本配置优先级；协助管理层确定实施Cliff的战略和财务计划所需的资源；监督公司战略的进展和实施；并审查乐鱼体育官网斯保险计划的充分性。

战略和行动委员会在2010年举行了八次会议。战略和运营委员会的章程可在http://www.cliffsnaturalresources.com上查阅。

董事会在风险监督中的作用

董事会作为一个整体监督我们的企业风险管理（ERM）流程。董事会以各种方式履行其风险监督职责。全体董事会通常会讨论Cliffs面临的主要战略风险。此外，董事会每年举行一次会议，专门讨论战略规划，包括讨论乐鱼体育官网斯的主要战略风险。

此外，联委会将某些风险领域的监督责任委托给其各委员会。一般来说，每个委员会监督与授权给该委员会的目的和责任相关的风险。例如，审计委员会监督与会计和财务报告、财务、法律和合规以及信息技术有关的风险。此外，根据其章程，审计委员会定期审查我们的ERM流程。战略和运营委员会处理战略、运营、安全和环境风险。薪酬和组织委员会监测与高级管理层发展和继任计划、管理层薪酬、就业福利和政策相关的风险。治理和提名委员会处理有关董事会组织、成员和结构、董事继任计划和公司治理事宜的风险。各委员会主席酌情向全体董事会提交报告。

通过ERM流程，管理层负责乐鱼体育官网斯风险的日常管理。Cliffs的首席风险官乐鱼体育领导ERM流程的管理，其中包括参与识别、评估、缓解和监测Cliffs的主要风险的管理层。首席风险官和/或执行管理层定期向董事会或相关委员会报告乐鱼体育官网斯的主要风险以及为管理这些风险而采取的行动。

我们不认为董事会在我们的风险监督中所扮演的角色会对董事会的乐鱼体育领导结构产生影响。

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董事提名人的考虑

股东提名

治理和提名委员会的政策是考虑股东提交的董事会成员候选人提名，详见下文“确定和评估董事候选人”。在评估提名时，治理和提名委员会力求在Cliffs董事会中实现知识、经验和能力的平衡，并满足以下“董事会多样性和董事资格”中规定的成员标准。建议由治理和提名委员会审议的任何股东提名应包括：(i)关于提议被提名人的身份和资格的完整信息，包括姓名、地址、目前和以前的业务和/或专业关系、教育和经验，以及特定的专业领域；（ii）被提名人同意当选为董事的表示；（三）推荐股东认为被提名人有资格担任董事的理由。股东提名应寄给乐鱼体育官网斯自然资源公司，地址：俄亥俄州乐鱼体育市公共广场200号3300套房44114-2315，收件人：秘书。本公司章程规定，在任何选举董事的股东大会上，只有被提名为候选人的人才有资格当选。

董事会多样性和董事资格

虽然目前没有具体的董事会多元化政策，但治理和提名委员会确实会考虑其认为适当且符合我们的公司治理指南、治理和提名委员会章程以及乐鱼体育官网斯董事会制定的其他标准的因素，其中包括多元化。治理和提名委员会在选择提名董事进入Cliffs董事会时的目标通常是寻求创建一个平衡良好的团队，该团队结合了经验丰富的董事的不同经验、技能和智慧，以使我们能够实现我们的战略目标。治理和提名委员会没有将cliff董事会成员的任职资格简化为特定标准或特定的最低资格、技能或品质的清单。相反，我们寻求根据Cliffs董事会在任何特定时间的空缺以及特定候选人的经验与其他董事经验的相互作用，选择其业务经验、知识、技能、多样性和诚信被认为是我们董事会及其任何委员会的理想补充的个人。此外，治理和提名委员会每年对现任董事进行审查，以确定是否应提名董事重新当选cliff董事会成员。

治理和提名委员会根据收到董事候选人推荐时的事实和情况作出董事选择的决定。适用的考虑因素包括：治理和提名委员会目前是否正在寻找填补因董事人数增加而产生的新职位，或者Cliffs董事会可能存在的空缺；乐鱼体育官网斯董事会目前的构成是否符合公司治理指引中所述的标准；提交的候选人是否具备克利夫斯董事会遴选候选人的一般依据的资格；根据纽交所的规则和我们关于董事独立性的标准，候选人是否被认为是独立的。任何候选人的最终批准将由全体Cliffs董事会决定。

确定和评估董事候选人

治理和提名委员会采用多种方法来确定和评估董事候选人。治理和提名委员会定期审查Cliffs董事会的适当规模，以及Cliffs董事会是否因以下原因预计会出现空缺

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退休或其他。如果预计出现职位空缺或出现其他情况，管治和提名委员会将考虑各种可能的董事候选人。候选人可通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人士引起管治和提名委员会的注意。如上所述，治理和提名委员会将考虑提交给Cliffs董事会候选人的适当提名。在核实推荐股东的身份后，治理和提名委员会将在下次定期会议上审议建议。

多数表决制

2010年，董事会采用了多数投票政策，即在无争议选举中，任何未获得多数投票（不包括弃权和中介不投票）的董事提名人应提交辞呈。在这种情况下，治理和提名委员会应考虑提交的辞呈，并向董事会提出建议。

非管理层董事会议；与董事沟通

根据纽约证券交易所的公司治理上市标准，我们的非管理层董事在没有管理层出席的情况下定期召开执行会议。薪酬委员会主席已被任命为我们的首席独立董事。股东和利益相关方可通过写信给Cliffs Natural Resources Inc.（地址：200 Public Square， Suite 3300, Cleveland, Ohio, 44114-2315）首席董事的方式，与薪酬委员会主席或作为一个整体的非管理董事或Cliffs董事会沟通。我们的独立董事已经批准了决定将哪些信息转发给Cliffs董事会各成员的流程。

商业道德政策

我们采用了适用于我们所有董事、管理人员和员工的《商业行为和道德准则》（简称《准则》）。《准则》可在我们的网站（http://www.cliffsnaturalresources.com）“投资者”一栏的“公司治理”部分查阅。我们打算在我们的网站上发布对本守则的修订或弃权（在适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的范围内）。对本网站及其内容的引用不构成对本网站所载信息的引用，该等信息不构成本代理声明的一部分。

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董事的薪酬

自2010年1月1日起，cliff的非员工董事每年可获得5万美元的聘任费和7.5万美元的年度股权奖励。雇员董事不因担任董事而获得报酬。下表反映了自2010年4月1日起董事薪酬的变动情况：

《非雇员董事薪酬计划》（2008年12月31日修订和重述），即我们所称的《董事计划》，实施了上述年度股权授予计划。在年度股东大会召开之日，年龄在69岁以下的非雇员董事每年自动获得价值7.5万美元的限制性股票，并有三年的行权要求。在年度股东大会召开之日年满69岁的非雇员董事每年可自动获得价值75,000美元的普通股（没有限制）。自2011年5月17日起，所有非雇员董事的自动年度授予金额将从75,000美元增加到80,000美元。2010年5月，三名董事获得普通股年度授予。2011年1月11日，两位新董事，Gluski先生和Ross先生，根据董事计划每人获得按比例授予的290股年度限制性股票。

截至2010年12月31日，我们的董事股权指南规定，董事应在四年期结束时持有或收购(i) 4,000或更多普通股，或（ii）市值至少为100,000美元的普通股中较小者。自2011年1月1日起，我们的董事股权指南进行了修订，规定董事必须在成为董事后的五年内持有或收购市值至少为250,000美元的普通股。如果非雇员董事在每年的12月符合这些准则，该董事可选择以现金形式获得其下一年度50,000美元年度保留金的全部或部分。如果董事不符合这些准则，则董事须获得等值20,000美元的普通股，直到他或她符合准则。非雇员董事可选择以普通股形式获得最高100%的聘任费和其他费用。此外，《董事计划》使非雇员董事有机会推迟支付全部或部分年度保留金和其他费用，无论是以现金支付还是以普通股支付。非雇员董事可以选择获得延期股票，以代替具有相同三年归属要求的年度股权奖励。董事也可选择将与限制性股票有关的所有现金股息延期并再投资于额外的普通股。这些额外的普通股受到与相关奖励相同的限制。不受延期选举约束的现金股息将不受限制地支付给董事。

1999年1月1日前加入董事会的非雇员董事可以参加1984年首次通过的《非雇员董事退休计划》（2005年7月1日修订和重述），我们称之为1984年计划。1984年计划规定，1995年7月1日之前当选的非雇员董事，至少服务五年，在其任职期间获得

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退休后终身支付的金额相当于目前支付给非雇员董事的年度保留金。爱尔兰先生将在72岁时领取1984年计划的福利。爱尔兰先生可以选择在65岁时选择经精算削减的福利。

cliff与KeyBank National Association签订了关于董事计划和1984计划的信托协议，以资助和支付我们在这些计划下的退休义务。

董事薪酬表

下表在附注和说明的支持下，列出了2010财年在2010年任何时间担任本公司非雇员董事的个人获得的所有薪酬。

埃尔德里奇先生，施瓦茨先生和夫人。坎宁安和格林符合《董事持股指南》，并选择继续每人获得2万美元的普通股。基尔希先生没有达到既定的《董事持股准则》，因此被要求获得16,222美元的普通股。Riederer先生根据董事计划选择推迟购买20,000美元普通股。

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截至2010年12月31日，Ireland先生没有参加2010年年会上的连任竞选，也没有持有限制性股票。在他从董事会退休时，董事会加速了4,336股限制性股票的归属。为Ireland先生报告的金额反映了之前未为Ireland先生报告的加速股票的增量公允价值。

截至2010年12月31日，根据董事计划记入Riederer先生名下的未授予递延股票总数为4,783股。

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证券所有权的管理人员和其他特定人员

下表列出了截至2011年3月25日（除非另有说明），根据乐鱼体育证券交易委员会（SEC）的规定，由每位董事（不包括Carrabba先生）、每位董事提名人、我们的首席执行官、首席财务官或首席财务官以及以下薪酬摘要表中列出的其他指定高管单独或集体“实益拥有”的普通股数量和百分比。董事和其他高管提名人作为一个团体，以及截至该日期我们所知的任何个人或“团体”（如1934年《证券交易法》中所使用的术语，我们简称为《交易法》）是超过5%或更多已发行普通股的“实益拥有人”。截至2011年3月25日，没有董事、董事提名人或高管持有任何未偿股票期权。

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高管薪酬

在代理声明的这一部分中，我们详细讨论了我们2010年的高管薪酬计划，包括我们的首席执行官Joseph A. Carrabba，我们的首席财务官Laurie Brlas，以及截至2010年12月31日薪酬最高的其他三位员工，我们的执行副总裁donald J. Gallagher，全球商业总裁，我们的全球金属执行副总裁William A. Brake和我们的前高级副总裁兼亚太区首席执行官Richard Mehan。以及我们的前法律总顾问兼秘书乔治·w·霍克。我们将这些个人统称为我们的指定高管。本讨论包括对我们的高管薪酬政策和2010年最重要的高管薪酬决定的基本原则的描述，并对这些政策和决定进行分析。这种讨论和分析也为我们在下面的薪酬表中呈现的数据和薪酬表的叙述提供了背景。

薪酬讨论与分析

执行概要

2010年经营业绩

乐鱼体育官网斯自然资源公司的历史可以追溯到1847年。今天，我们是一家国际性的矿业和自然资源公司。作为标准普尔500指数的成员，我们是北美最大的铁矿石球团生产商，澳大利亚直接运输块状和细粒铁矿石的主要供应商，以及高挥发性和低挥发性冶金煤的重要生产商。我们的业务战略旨在实现全球采矿业的增长，并专注于服务世界上最大、增长最快的钢铁市场，同时继续以高效、安全和负责任的方式管理我们的业务。

由于市场对我们产品的强劲需求和出色的运营执行，2010年对我们来说是创纪录的一年。具体:

2010年，Cliffs执行了一系列战略交易，并完成了几个财务、运营和可持续发展的里程碑，使Cliffs成为北美增长最快的企业之一。这些包括:

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我们的股东总回报率在2010年超过70%，在2008 - 2010年的三年期间接近60%，导致年底市值超过100亿美元。这一表现远远超过了我们同行的股东回报总额，并大大高于标准普尔500指数2008年至2010年同期的表现。

对2010年薪酬的影响

我们2010年的薪酬理念和设计与前几年保持不变，因为乐鱼体育官网斯相信，它提供了具有竞争力的薪酬水平，以吸引、激励、奖励和留住高绩效的高管，以实现其业务和战略目标。具体来说，我们寻求将薪酬与短期和长期绩效挂钩，同时减轻对我们业务产生重大影响但无法由管理层控制的行业状况的影响。在我们的薪酬设计中，有助于实现可控和不可控结果之间的平衡的关键部分包括：

采用这种方法的结果是，尽管业绩达到创纪录水平，但我们2010年高管的已实现薪酬总额与2009年相比并没有实质性差异。例如:

我们的高管绩效激励计划的薪酬为121.8%，而2009年为120%，主要原因是：

根据2008 - 2010年业绩评估的业绩股票，按目标的150%发放，这是可能的最高业绩水平，基于：

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这些结果反映了减轻短期行业状况波动对薪酬影响的目标，同时继续认可优秀的长期业绩。

以下讨论内容应与薪酬表、脚注和这些表的说明以及本委托书其他地方的相关披露内容一并阅读。

高管薪酬理念和核心原则

薪酬和组织委员会（在委托书的本节中简称为薪酬委员会）设计了我们的薪酬结构，以吸引、激励、奖励和留住高绩效高管。其目标是使薪酬与克利夫斯的业绩挂钩，在短期内通过基于财务业绩、运营和战略卓越程度的薪酬，在长期内通过基于股票的激励措施。cliff的薪酬理念是根据cliff的业绩将很大一部分薪酬置于风险之中，从而随着个人责任水平的提高而增加这部分风险薪酬，这与市场惯例是一致的。Cliffs还寻求在业绩重点与充分的保留激励和可控结果之间取得平衡，以限制在不利的行业条件下失去关键高管的风险，所有这些都是薪酬委员会在其判断中认为，考虑到采矿业业务业绩的潜在波动性，高管和股东的利益之间的平衡。

cliff的指导原则是：

本讨论主要集中在乐鱼体育官网斯2010财政年度所采取的薪酬行动和作出的决定，但也包含有关在2010财政年度之前和之后所采取的薪酬行动和作出的决定的信息，以增强对乐鱼体育官网斯高管薪酬计划的理解。

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管理人员薪酬的监督

薪酬委员会负责管理Cliffs的高管薪酬计划，包括截至2010年12月31日，cliff首席执行官Joseph A. Carrabba、首席财务官Laurie Brlas以及其他三位薪酬最高的高管Donald J. Gallagher、William A. Brake和Richard Mehan（前高级副总裁兼亚太区首席执行官，其聘期已于2011年2月4日终止）的薪酬。George W. Hawk，前总法律顾问和秘书，本应是除首席执行官和首席财务官之外收入最高的三位高管之一，但他在2010年被解雇。我们将这些个人统称为我们的指定高管。由于他的离职，Hawk先生不包括在下面的某些表格中，在这些表格中，Cliffs没有为他做出有关这些薪酬要素的实质性薪酬决定。

薪酬委员会与高管薪酬有关的具体职责包括：

在为高管做出个人薪酬决定时，薪酬委员会考虑了许多因素，包括个人的业绩、任期和经验、cliff的总体业绩、任何留任考虑、个人的历史薪酬和内部公平考虑。这些因素由薪酬委员会以主观方式审议，没有任何具体公式或权重。

薪酬委员会在评估这些与首席执行官以外的高管相关的因素时，在很大程度上依赖于首席执行官的意见和建议。薪酬委员会还审查每位高管的薪酬历史，并考虑与个人的发展和表现相比，随着时间的推移，薪酬增长的进展，未兑现的和已兑现的股权授予和奖励的内在价值，以及所有以前的薪酬决定的累积影响。首席执行官与人力资源部合作，在每年年底根据年初为每位首席执行官制定的一系列行为和战略目标，对每位首席执行官进行评估。然后，首席执行官向薪酬委员会提供他对高管业绩的评估，以及他对上述因素的看法，以制定他对每位高管薪酬的建议，包括工资调整、年度激励支出和股权授予。薪酬委员会讨论CEO的建议，包括如何将这些建议与外部市场数据进行比较，以及高管的薪酬水平如何相互比较，如何与CEO的薪酬水平以及每位高管的历史薪酬进行比较。在此讨论的基础上，薪酬委员会随后与首席执行官合作批准或修改建议。

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有关首席执行官薪酬的决定由薪酬委员会在执行会议上作出，管理层不出席，并须经董事会独立成员批准。在评估首席执行官的薪酬时，薪酬委员会以与其他高管相同的方式考虑公司业绩、首席执行官对该业绩的贡献以及上述其他因素。薪酬委员会每年批准首席执行官的薪酬、激励计划支付（与下文所述计划的条款一致）和长期激励补助金。

薪酬委员会聘请高管薪酬顾问评估高管薪酬计划的竞争力，根据现行市场惯例和商业条件为计划设计提供意见，就每位高管的薪酬水平向薪酬委员会提出建议，并根据薪酬委员会的指示进行研究。顾问应薪酬委员会的要求参加所有薪酬委员会的部分会议。薪酬委员会的目的是确保其薪酬顾问的客观性。顾问受雇于薪酬委员会并直接向其报告，经常在没有管理层成员出席的情况下与薪酬委员会单独开会，并定期在会议间隙与薪酬委员会主席单独工作。

2010年，薪酬委员会保留了法伦特。法伦特由薪酬委员会直接聘用，并帮助薪酬委员会制定了履行薪酬委员会职责的适当议程。在这方面，法伦特建议并协助薪酬委员会确定我们高管薪酬计划的适当目标；设计实现这些目标的薪酬方案；确保薪酬计划使高管与股东利益保持一致；评估薪酬计划的有效性；在我们的高管薪酬计划中确定合适的薪酬定位策略和薪酬水平；确定采矿业和一般行业的同行，并确定薪酬委员会使用的薪酬调查，以衡量我们高管薪酬计划的适当性和竞争力。2010年要求Farient提供的其他服务包括审查董事会的薪酬做法。所提供的额外服务不超过120 000美元的费用。除薪酬委员会要求外，fareent不为Cliffs或管理层执行任何工作。协助薪酬委员会的Farient高级副总裁成为Semler Brossy的校长。因此，Semler Brossy于2010年8月被薪酬委员会保留。Semler Brossy的职责与上述法伦特的职责大致相同。

人才市场。薪酬委员会在其外部薪酬顾问的协助下，对行政人员的市场薪酬做法进行年度审查。法伦特在2010年初对薪酬决策的市场薪酬做法进行了审查。这篇评论是基于几项已公布的薪酬调查，包括翰威特咨询公司（Hewitt Associates）和韬睿惠悦（Towers Watson）的高管薪酬一般行业调查，以及对某些薪酬比较同行的详细代理分析。对于澳大利亚高管，我们使用了调查来源，包括合益集团全球矿业薪酬调查，主要针对澳大利亚采矿业。

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为了确定将纳入代理分析的具体薪酬同行公司，Farient选择了收入在11亿至80亿美元之间的乐鱼体育金属和采矿业公司。本次分析的14家公司如下：

对于2011年的薪酬规划，Semler Brossy完成了一份详细的薪酬同行群体评估，用于代理分析。Semler Brossy指出，由于采矿业的整合，薪酬同行群体变得太小，无法就高管薪酬得出有意义的结论，而且比较的重点被较小的煤炭开采公司过度重视。此外，Semler Brossy指出，与2010年分析中使用的同行相比，乐鱼体育官网斯的市值（反映了乐鱼体育官网斯业务的利润率、增长情况和不断扩大的全球化）明显更高。

因此，塞姆勒•布罗西建议对评估2011年薪酬决策的薪酬同行小组进行重大调整，薪酬委员会也批准了这一建议。薪酬委员会认为，这个新的、扩大的薪酬同行群体更准确地反映了Cliffs过去的业绩和增长，以及当前业务的复杂性和机遇。扩展的补偿对等组提供了更好的统计数据，可以更容易地验证，并显示出更少的波动性。具体来说，新的薪酬同行群体包括了更广泛的材料行业公司，这些公司的收入（以过去四个季度的平均水平和年终财政平均水平衡量）和市值（截至2010年9月底和三年平均水平）都在乐鱼体育官网斯的三分之一到三倍之间。2011年，薪酬委员会根据薪酬同行群体和市场背景的变化，重新评估了历史薪酬定位策略。与之前的同行相比，新选择的薪酬同行群体反映了Cliffs的成长概况和复杂性，总体上目标薪酬更高，薪酬委员会不再认为Cliffs需要始终为所有高管设定高于市场的薪酬目标来满足其业务需求。因此，乐鱼体育官网斯改变了其2011年的薪酬策略，以与整体市场竞争，有能力为那些个人技能、责任和对乐鱼体育官网斯运营和战略做出贡献的高管提供高于市场水平的薪酬。

这些薪酬对等国还包括有关的北美比较国，包括有关的加拿大公司。用于2011年分析的20家薪酬同行公司如下：

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除了这些市场比较之外，Semler Brossy还继续使用薪酬调查来评估高管薪酬，包括对乐鱼体育高管进行与Cliffs规模相关的行业的广泛调查，以及对位于该市场的澳大利亚矿业公司高管进行调查。

市场定位。2010年，薪酬委员会将总薪酬设定在竞争市场惯例的中位数和第75百分位之间。这种高于市场的薪酬定位反映了薪酬委员会的愿望，即吸引、保留和激励组织所需的人才水平，同时将成本管理到客观合理的水平。高于市场的薪酬定位是通过将基本工资定为中位数，并将短期和长期奖励定为高于市场中位数，以强调基于业绩的薪酬。根据公司和个人业绩，包括个人技能、经验、贡献和业绩、内部公平性等因素，或薪酬委员会考虑的与高管个人相关的其他因素，任何高管的实际薪酬定位高于或低于这一总体目标定位。

乐鱼体育以外的高级管理人员的薪酬定位也以类似的方式进行管理；然而，内部公平考虑也是一个重要因素。因此，虽然Cliffs根据当地市场背景评估了国际高管的薪酬，但实际目标薪酬机会通常定位于当地市场实践和乐鱼体育同行的实践之间，并强调激励性薪酬。

薪酬组合。由于乐鱼体育官网斯的高管直接影响公司的整体业绩，他们的薪酬很大一部分是通过短期和长期的激励计划而变化的。可变薪酬部分包括年度激励和长期激励补助金的价值。基于绩效的可变薪酬水平与每位高管的责任和影响水平相一致，并与固定薪酬与可变薪酬的市场惯例相一致。梅汉的薪酬结构与其他驻美高管不同，因为他的薪酬定位介于澳大利亚当地市场惯例和乐鱼体育类似职位高管的惯例之间。

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2010年薪酬主要要素

2010年，乐鱼体育官网斯的高管薪酬和福利由下表列出的组成部分组成，下表简要描述了薪酬的主要要素，绩效因素如何影响每种薪酬类型，以及每种要素所服务的目标。这些元素将在下面几节中更详细地讨论。

2010财政年度主要补偿要素

2010年薪酬决策分析

基本工资。乐鱼体育官网斯的理念是，基本工资应该达到吸引和帮助留住经营企业所需的高管人才的目标。克利夫斯的目标是，高管的基本薪酬水平最初达到市场数据的50%。薪酬委员会认为，中位数的基本薪金与同类薪酬相比具有竞争力，如果加上高于市场业绩的薪酬机会，就足以吸引和留住高质量的行政人员。然而，每个高管的基本工资可能高于或低于市场的中位数，因为实际工资反映了责任、绩效和经验，以及上面描述的其他因素。

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基本工资是由薪酬委员会在考虑了市场中位数的基本工资水平、个人业绩、任期和经验、留用考虑、个人历史薪酬和内部公平考虑后核定的。2010年批准的指定高管薪酬如下（Mehan先生的基本工资为538,000澳元（“AUD”），按0.9203澳元对美元（“USD”）的汇率换算）：

自2010年11月1日起，布拉斯的基本工资增加到48万美元。这一调整是根据上文讨论的使用新的薪酬对等组对市场比较的评价作出的。薪酬委员会注意到，布拉斯女士的总薪酬低于新的比较国集团首席财务官的中位数。此外，Brlas女士于2010年被赋予人力资源的额外责任，并拥有越来越多的乐鱼体育领导形象。考虑到所有这些因素，这位首席执行长建议布拉斯在2010年立即进行市场调整，而不是等待通常在2011年初进行的定期年度薪酬评估，薪酬委员会也批准了这一建议。

在2010财年，他没有资格获得基本工资调整，也没有获得高管管理绩效激励计划奖励机会或长期激励补助金。

年度激励计划．乐鱼体育官网斯制定了一项年度高管管理绩效激励计划（简称EMPI计划），该计划为高级高管（包括指定高管）提供了一个机会，根据公司与业务计划和关键公司目标相关的财务业绩，获得年度现金激励。该计划的目标是为高管们提供有竞争力的年度现金薪酬机会，同时将实际薪酬结果与乐鱼体育官网斯的短期财务和战略业绩挂钩。

2010年EMPI奖机会．对于每一位高级行政人员，薪酬委员会在2010年初确定了最高EMPI计划机会，以基本工资的百分比表示。实际奖励费是根据加权计分制度确定的，每个业绩因素的计分占可归属于该因素的总最高奖金的百分比。总体表现的目标水平产生的支出等于最高奖励的50%，而总体得分在“最低”或阈值水平将产生的支出等于最高奖励的25%。

2010年3月8日批准的指定高管EMPI奖励机会（以基本工资的百分比表示）如下：

对于Carrabba先生以外的指定高管，额外的EMPI奖金机会与其他2010年奖励一起提供，相当于潜在的最高基本工资的8%，或者在Mehan先生的情况下，潜在的最高支付为基本工资的5%

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基本工资，不仅取决于执行业绩目标，而且还取决于薪酬委员会根据首席执行官的建议确定的进一步的个人酌情资格要求。2010年EMPI奖励，以美元金额表示，显示在下面的“基于计划的奖励授予”表中。

2010年EMPI计划绩效指标．EMPI计划使用“绩效记分卡”，其中包含与Cliffs的年度业务计划和当前战略重点相关的多个绩效标准，以确定计划下的支出。2010年，薪酬委员会制定了一个记分卡，针对那些它认为在短期内最直接影响股东财务业绩的领域，同时保持对长期战略改进的激励。2010年各要素及其权重如下：

税前收益是衡量乐鱼体育官网斯公司盈利能力的一项指标，并按正常标准进行衡量。成本控制是衡量每吨产品的生产成本。调整税前收益和成本控制，使能源价格全年保持在固定水平，以消除巨大的、可能不稳定的、不可控的能源成本对薪酬的积极和消极影响。此外，税前收益和成本控制要素可由补偿委员会对其他非常、不寻常或非经常项目、会计变动、货币波动、非经营项目和类似项目进行其他调整，以防止出现不适当的意外收获或损失。2010年税前收益的调整包括外币合同公允价值的变化、收购Cliffs的Logan County Coal和Freewest Resources的相关收购成本、计划收购Wabush的相关非现金支出和收入，以及计划外项目，包括Empire Mine的扩张（将其运营延长至2014年）、两笔总本金为14亿美元的公共债务发行和环境立法。薪酬委员会调整了2010年EMPI计划目标，以考虑到这些因素及其对2010年税前收益的影响，以确保管理层在2010年根据EMPI计划没有收到不当的意外之财或损失。北美铁矿石业务、亚太铁矿石业务和北美煤炭业务的成本控制是独立衡量的。尽管这是税前收益的一个组成部分，但薪酬委员会认为，更有针对性地关注每吨生产成本的管理，对乐鱼体育官网斯的长期健康发展至关重要。北美铁矿石成本控制调整考虑了与税前收益相同的调整因素。此外，补偿委员会审议了直接影响成本控制的铁矿石价格这一因素。最后，薪酬委员会根据关键战略和运营目标评估管理层，以确保短期盈利能力与组织的长期成功相平衡。2010年，公司目标包括业务发展、劳动力安全、具体成本计划、销售计划、矿产资源增长和多样化等领域的目标。

2010年EMPI计划目标设定和2010年结果．在2010年初制定了EMPI计划下财务目标的绩效指标。每个绩效要素被分配了最低门槛水平、目标水平和最高水平，分别代表与该要素相关的最大奖励机会的25%、50%和100%的实现。对于低于每个目标的最低阈值性能要求的性能，该因素的资金将为零。公司规定的最高支付额

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目标是最大奖金机会的25%，并且仅基于至少一个财务绩效指标的门槛成就而获得。在达到至少一项财务绩效指标后，薪酬委员会可以行使负面自由裁量权，以便根据公司目标支付的奖金不超过最高奖金机会的25%，最低为零。实际支出是根据使用上述分配的权重对每个业绩要素的加权平均成绩确定的。

薪酬委员会核准每项财务业绩指标的业绩目标和范围，同时考虑到来年的管理财务计划、前几年的业绩、与其他金属和矿业公司的业绩、以及在不同产品定价情况下实现业绩目标的相对困难程度。业绩目标每年由薪酬委员会在第一季度批准，并根据世界价格结算、协议和铁矿石指数对乐鱼体育官网斯合同价格公式的具体影响进行必要的调整。这个价格公式是客观的，并直接与乐鱼体育官网斯的长期供应协议挂钩。

2010年，在EMPI计划下的绩效结果产生的总体支付水平相当于指定高管最高奖金机会的60.9%。薪酬委员会在考虑了以下因素后，得出了这一拨款水平：

根据EMPI计划方法，2010年的奖金按以下金额支付给指定的高管（Mehan先生的奖金为327,642美元，按0.9203澳元兑换美元）：

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Brlas女士获得了额外8%的基本工资，Gallagher先生获得了额外4%的基本工资，这取决于Cliffs达到EMPI计划中四个绩效指标中的至少一个（前提是薪酬委员会没有使用负面自由裁量权将额外支付金额减少100%）。薪酬委员会将所有其他有资格获得额外8%基本工资（梅汉先生为5%）的指定行政人员的支付额减至零。

这三种成本控制措施的具体绩效目标并未披露，因为cliff认为，提供有关cliff成本结构的详细信息将对cliff产生不利影响，并可能限制其以有利于其股东的条款谈判供应协议或现货销售的能力，从而导致有意义的竞争损害。同样，Cliffs和薪酬委员会认为，披露具体的、非量化的公司年度目标将对Cliffs产生不利影响，并向其客户和竞争对手提供有关业务运营和前瞻性战略计划的详细信息，从而可能导致实质性的竞争损害。

薪酬委员会确实测试了成本控制绩效目标，将其与业务计划、过去的业绩以及不同数量情景对每吨成本的影响进行了比较。根据这些评价，薪酬委员会认为，为2010年制定的一系列业绩目标很难实现。公司目标本质上是主观的，因此困难程度无法轻易量化；然而，奖金在过去几年中并未达到最高支付，因此薪酬委员会认为公司目标的难度程度是适当的。EMPI计划的实际历史结果如下：

2011年奖励机会和2011年EMPI计划绩效指标．2011年，被提名的高管的奖励机会没有变化。薪酬委员会确实批准了对用于EMPI的绩效记分卡的实质性修订，以反映Cliffs当前业务和市场的变化。

乐鱼体育官网斯的EMPI记分卡历来强调税前利润是激励薪酬的主要驱动力。然而，近年来，尤其是2010年，乐鱼体育官网斯产品的定价变得更加不稳定，更难以预测。由于这种波动性，该行业已从铁矿石市场的年度定价转向与现货市场挂钩的短期定价安排。由于定价是税前收益的主要驱动因素，因此在年初设定业绩目标不再可能受到管理层决策的有意义影响。目标本身可以在一年中随着价格的变化而调整，但在持续的基础上实施这一过程是非常复杂的，管理人员很难跟踪和沟通，从而破坏了激励计划的预期效果，以激励管理人员实现具体目标。

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为了解决这些问题，Cliffs修改了2011年的EMPI计分卡，将税前收益分为数量和价格指标。管理层和薪酬委员会认为，这种因素的平衡更好地体现了Cliffs业务的可控因素，也强调和激励了Cliffs业务的商业方面，首次明确将价格变现与市场表现结合起来。销量是价格实现的必要平衡，以驱动利润，成本控制和战略举措仍然是重要的绩效要素。

2011年，EMPI批准的具体计分卡如下：

长期激励．cliff的长期激励措施的目标是奖励高管多年来的持续表现，同时认识到行业状况的潜在波动性，并限制高管因管理层控制之外的因素而获得意外之财或损失的可能性。此外，乐鱼体育官网斯的长期激励计划旨在通过推迟薪酬机会的授予来加强对高管的留住，并通过使用股权来提供薪酬价值，使高管的长期利益与股东的利益保持一致。

在长期激励方面，乐鱼体育官网斯将业绩股和限制性股票作为奖励和留住高管的主要手段。业绩股和限制股单位均以Cliffs的普通股计价和支付，但亚太地区高管（包括前高管Mehan先生）除外，以便通过直接所有权使其高管与股东的利益保持一致。对于亚太地区的高管，业绩单位取代了业绩股，保留单位取代了限制性股份。业绩单位和留用单位将在业绩期结束时以现金形式支付给亚太地区参与者，计算依据是60天平均汇率与cliff普通股支付给乐鱼体育参与者当日的价格。由于与澳大利亚居民股权授予相关的不利税务责任后果，现金支付代替普通股。绩效单位和留用单位的所有其他特征都与乐鱼体育的长期激励工具相同。从2011年开始，向亚太参与者提供的补助金将以普通股支付，除了补助金在终止和退休时被没收外，补助金的所有特征将保持不变。每年，乐鱼体育官网斯都会根据市场惯例为每位高管设定一个长期激励奖励的目标价值，作为基本工资的一个预先确定的百分比。2010年高管薪酬咨询公司Farient对这些价值进行了评估。每位高管的实际奖励可能与这一目标有所不同，这取决于CEO对其他高管的个人绩效的评估，以及薪酬委员会对CEO的绩效的评估。

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行政过程。对高管的长期激励奖励通常每年发放一次。实际的补助金是根据上面讨论的方法，但可以根据行政人员的职位、经验、业绩、先前的基于股权的薪酬奖励和竞争性的基于股权的薪酬水平进行调整。授予日期为薪酬委员会批准的日期或薪酬委员会确定的较晚日期。新雇员或晋升的补助金由薪酬委员会在雇用或晋升日后的下一次定期薪酬委员会会议上批准，或根据需要在特别会议上批准。新聘或晋升补助金的发放日期为批准日期或薪酬委员会决定的较晚日期。悬崖没有时间补助金，以协调发布的重大非公开信息。

业绩股票。根据修订和重述的Cliffs 2007年股权激励计划，业绩股仍然是Cliffs提供长期激励的主要工具。业绩股是根据Cliffs在三年时间内的表现获得普通股或现金支付的机会，根据业绩与目标的水平，可能获得的资金在目标拨款的0%至150%之间。乐鱼体育官网斯使用业绩股票来奖励股东的业绩，同时考虑到与其他钢铁和矿业公司相比的股东回报以及乐鱼体育官网斯的自由现金流。业绩股占目标年度长期赠款总额的75%。

在每三年期初，每位高管都会获得一定数量的业绩股票。对于2010年的奖金，从业绩期初到业绩期终，乐鱼体育官网斯及其业绩同行的股东总回报是按累积基础计算的。在三年结束时，将股东总回报率（TSR）与同行的TSR表现进行比较，以确定三年期间的总业绩和期末赚得的股票数量。对低于阈值的TSR性能的资助为零，对最高性能的资助上限为75%。除了TSR，业绩股还受三年累计自由现金流业绩指标的约束。剩余的50%，或最高业绩时的75%，与自由现金流相关，自由现金流定义为运营现金减去资本支出。可以对并购活动、非经营性业务、重大扩张和其他不寻常项目的自由现金流进行调整。2010年补助金按绩效付薪关系的校正如下，并根据绩效在门槛、目标和最高水平之间进行插值：

现金流目标是基于Cliffs当前的第一年现金流业务计划和Cliffs未来两年现金流的五年战略计划。由于乐鱼体育官网斯长期商业计划的机密性，具体目标并未披露。

限制性股份单位。限制性股票单位是基于持续雇佣而获得的，是基于保留的奖励。限制性股份单位奖励在用于业绩股票的绩效期结束时全额授予，并以普通股形式支付．限制性股票单位占年度长期激励奖励总额的25%。

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2010 - 2012年度业绩股票和限制性股票奖励。2010年3月8日，薪酬委员会根据修订和重述的Cliffs 2007激励股权计划，批准了对Cliffs高管（包括其指定高管）的绩效股票和限制性股票奖励。2010年的奖金价值是根据外部市场基准和其他因素确定的，这些因素包括个人业绩、任期和经验、留任考虑、个人历史薪酬和内部公平考虑。授予每位高管的股票数量由授予总价值除以授予之日cliff普通股的60天平均收盘价（48.11美元）确定。采用60天平均价来衡量授出的股份数目，限制了因授出当日股价异常低或异常高而授出数目异常高或异常低的股份的可能性。为了校准2010年给予Mehan先生的赠款，使用截至2010年3月8日的60天平均汇率将Mehan先生的工资从澳元转换为美元。在2010 - 2012年业绩期间，以下数量的业绩股票和限制性股票单位被授予峭壁的指定高管：

2010 - 2012年业绩期相对业绩分享计划使用的业绩同行组如下：

业绩同行组目前关注的是钢铁、金属和大宗矿产开采公司，这些公司通常会受到与影响Cliffs相同的长期市场状况的影响。薪酬委员会根据薪酬顾问的建议，在业绩股份计划的每一个新周期对这一同行群体进行评估，并根据行业构成的变化和乐鱼体育官网斯特定同行的相关性进行必要的调整。在一个周期内，任何被收购、申请破产或以其他方式停止在主要证券交易所交易的同行将被排除在相对业绩的计算之外，并在整个业绩期间由标准普尔金属和矿业ETF TSR取代。用于评估绩效股票授予绩效的绩效TSR同行组与用于评估竞争性薪酬的同行组不同。对于绩效TSR同行，Cliffs利用了更广泛的同行群体，而不仅仅是由规模或地点决定的，这在进行薪酬比较时更为重要。

2010年战略行动补助金。2010年3月8日，薪酬委员会批准向Carrabba先生额外授予18,720股业绩股，以进一步激励和奖励首席执行官通过有效的战略举措增加Cliffs普通股的价值。战略倡议奖助金是在2010年设立的，当与2009年设立的战略倡议奖助金结合起来时，总目标奖助金价值为260万美元，大约等于Carrabba先生年度长期激励奖助金目标的一倍。由于乐鱼体育官网斯2007年股权激励计划规定的年度奖金上限，总奖金需要分成

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两笔赠款。薪酬委员会认为，补助金的数额与我们保密策略计划中业务改善的程度相称。赠款是根据截至2010年3月8日的60天平均收盘价确定的（赠款的最大值约为90万美元，赠款的目标值约为60万美元）。该资助将于2013年12月31日到期。

根据授予条款，在授予之日至2013年12月31日之间的任何时间，如果我们的总价值（定义为市值）比2009年最后60个交易日的总价值增加50%或更多，则可以触发获得绩效股票的第一个条件。我们将这种情况称为“性能触发器”。如果“绩效触发”发生，那么在授权期限结束时，假设Carrabba先生当时仍受雇于Cliffs，该授权将有资格支付。如果Performance Trigger没有发生，或者如果Mr. Carrabba在2013年12月31日之前自愿终止其雇佣关系，那么补助金将不会支付。绩效触发器于2010年实现。

在实现此绩效触发后，将由薪酬委员会根据Carrabba先生实现薪酬委员会酌情评估的某些绩效因素来决定支付的股票数量：

根据补助金的条款，薪酬委员会可以根据Carrabba先生相对于这些业绩因素的表现，行使消极自由裁量权，减少补助金下的支付数额。由于最终补助金数额的这种不确定性，并且根据适用的会计指导，为计量和确认补偿成本的目的，尚未确定该补助金的补助金日公允价值。考虑到2009年12月和2010年3月的补助金，补助金的总目标派息额为57,153普通股，最高可能派息额为85,729普通股。

2011 - 2013年业绩股票和限制性股票单位授予。2011年3月8日，薪酬委员会批准了根据修订和重述的Cliffs 2007年激励股权计划授予cliff高管（包括其指定高管）业绩股和限制性股票单位。根据截至2011年3月8日的峭壁普通股60天平均收盘价每股86.48美元和上述赠款目标，确定了这些赠款。在2011年至2013年的业绩期内，以下数量的业绩股票和限制性股票单位被授予了cliff的指定高管：

梅汉没有资格获得2011年至2013年的长期激励补助金。

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2011年补助金按绩效支付关系的校准如下，并且根据阈值，目标和最高水平之间的绩效插值支付。

薪酬委员会批准了对2011 - 2013年长期激励计划设计的两项修改。薪酬委员会批准了最高200%的业绩股派息，如上文“最高”一节所述，而前几年的最高派息为150%。此外，薪酬委员会批准2011 - 2013年业绩期间的同行组在三年业绩期的最后一个交易日（即2013年12月31日）成为标准普尔500金属和矿业ETF指数的成分股。

确定2008 - 2010年长期激励奖助金的支出。2011年2月，薪酬委员会确定，在截至2010年12月31日的三年业绩期内，乐鱼体育官网斯的TSR和自由现金流表现均高于同行的第75百分位，高于2008年设定的最大目定值。这为2008 - 2010性能期间提供了150%的总性能因子。该业绩期间的股息以普通股形式发放给所有参与者，包括除梅汉以外的所有指定高管，并于2011年2月发放。Mehan先生在业绩期末收到了基于我们普通股收盘价的现金支付。2008 - 2010年业绩期指定高管的业绩股奖励在脚注2的“2010年期权行使和股票归属表”下披露。2008至2010年度补助金的支付计算如下：

退休和递延补偿福利

固定收益退休金计划：Cliffs为所有在乐鱼体育的员工保留了一个固定收益养老金计划，该计划被称为“养老金计划”（pension plan），以及一个补充退休福利计划（Supplemental Retirement benefit plan），该计划中所有指定的高管（Mehan除外，因为他不在乐鱼体育）都可以享受养老金。员工身份，服务满一年后有资格参加。薪酬委员会认为，在与克利夫斯所在行业类似的行业中，养老金福利是员工和高管薪酬总额的典型组成部分，提供此类福利对于提供有竞争力的薪酬方案以留住员工至关重要。公务员退休计划的目的，是为高薪行政人员提供超过法定限额的合资格退休金计划的福利。更多详情见“2010年养恤金福利表”。

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401(k)储蓄计划。根据Cliffs的401(k)储蓄计划，乐鱼体育高管有资格缴纳基本工资的35%。年度税前捐款受乐鱼体育国税局规定的限制。2010日历年度，雇员的税前供款上限为16,500美元（50岁或以上的雇员为22,000美元）。从历史上看，乐鱼体育官网斯在前3%和后2%的员工缴款中都是100%匹配的。此外，我们还利用了每年向401(k)储蓄计划提供的基于绩效的贡献。当乐鱼体育官网斯达到一定的每吨利润绩效目标时，基于业绩的贡献将提供高达10%的合格工资到401(k)储蓄计划中。

退休金． 亚太地区的员工有资格获得公司现金捐款，即养老金，最高可达员工所有现金支付的15%。澳大利亚的法规要求每个人每年的基本工资至少为养老金的9%，最高可达5万美元。对于超过5万美元的捐款，高管们将获得超过5万美元的现金，作为应税免税额。该福利在“2010年薪酬汇总表”下“所有其他薪酬”项下披露，并在脚注6中说明。

延期补偿计划。根据自愿非合格递延薪酬计划（VNQDC计划），指定的高管和其他高级管理人员（不包括非乐鱼体育公司的高管）将在在税前的基础上，高管们被允许推迟高达50%的基本工资，全部或部分EMPI计划下的年度激励，以及可能作为长期激励奖励支付的股票奖励。薪酬委员会认为，有机会推迟薪酬是一项有竞争力的福利，并有助于实现吸引和留住人才的目标。更多细节见“2010年不合格递延薪酬表”。

根据我们的VNQDC计划，年度激励付款可以延期到现金延期账户或股票单位账户。股票奖励只能递延为股票单位。现金延期支付的利息按穆迪公司债券平均收益率计算。2010年穆迪公司债券平均收益率为5.6%。股票单位延期以普通股计价，并随乐鱼体育官网斯的股价表现而变化。

为了鼓励股权以及高管利益与股东利益的一致性，以及帮助高管满足他们的股权指导方针（如下文“股权指导方针”所述），任何年度奖励现金补偿延期到股票单位的支付都与悬崖在五年后授予的25%的匹配匹配。与VNQDC奖金交换递延相匹配的Cliffs股票数量在“2010年非合格递延薪酬表”中披露。

最后，VNQDC计划规定，如果参与者有权在401(k)储蓄计划下获得基于绩效的供款，但可向401(k)储蓄计划提供的供款金额受到某些《国内税收法》限制，则任何此类超过《国内税收法》限制的基于绩效的供款将被推迟到VNQDC计划中。这些特定的现金账户不能转换为股票单位。

其他好处。乐鱼体育官网斯为高管（包括指定高管）提供的其他福利和津贴包括公司付费停车和个人金融服务。薪酬委员会认为，提供金融服务的额外待遇，将防止分散克利夫斯执行官的职责。梅汉一次性获得了168,408.41澳元的税收总额，用于支付与2006年限制性股票授予相关的所得税，该股票授予于2009年生效。这些福利在下文“所有其他薪酬”项下的“2010年薪酬汇总表”中披露，并在脚注6中说明。

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补充补偿政策

乐鱼体育官网斯还采用了一些额外的政策，以确保整体薪酬结构与股东利益保持一致，并与市场惯例保持竞争。具体政策包括：

持股指引。乐鱼体育官网斯董事会通过了股权指导方针，以确保包括指定高管在内的高级管理人员在乐鱼体育官网斯拥有有意义的直接所有权股份，从而确保高管的利益与股东的利益保持一致。指引如下：

2010年，乐鱼体育官网斯对持股指导方针进行了修订，允许高管在达到持股指导方针之前出售普通股，前提是该高管能够证明实现持股指导方针的长期计划。对于2007年1月1日之后根据修订和重述的Cliffs 2007激励股权计划授予的股权，除非高管符合所有权指导原则，否则高管不得出售根据绩效股票计划或限制性股票单位计划获得的股票，除非可能需要支付所得税或根据修订的股权指导原则。高管对股份的直接所有权，包括在VNQDC计划中持有的限制性股票和股份单位，都符合持股指导原则。薪酬委员会每年审查股东持股准则的遵守情况。

控制权变更、遣散协议。Cliffs已与所有指定的高管签订了遣散协议，除了Mehan先生，他与Cliffs签订了一份更广泛的雇佣合同，涵盖了在没有控制权变更的情况下终止，该合同规定了在控制权变更后终止时的某些付款。薪酬委员会认为，这样的协议通过澄清雇佣条款和降低高管认为悬崖可能经历合并或被收购的风险，有助于吸引和留住优秀人才。此外，薪酬委员会认为，如果对Cliffs提出了合格的收购要约，该等协议将使高管的利益与股东的利益保持一致，因为每一位被任命的高管都可能知道或参与任何此类谈判，并且让高管在股东的最佳利益下进行谈判，而不考虑高管的个人经济利益，这对股东有利。利益水平的确定与协定订立时的市场惯例一致。

这些协议一般规定了以下控制条款的变更（详情见下文所附的说明）：

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就业协议。乐鱼体育官网斯亚太公司与米汉先生签订了雇佣协议。Mehan先生的雇佣协议一般规定了以下控制权变更和其他终止条款（详情见下文所附说明）：

自2011年2月4日起，Cliffs和Mehan先生终止了雇佣协议。Mehan先生收到了以下非自愿终止付款，作为对其雇佣协议的考虑（金额按2011年2月4日1.0138澳元：美元的汇率转换）：

分居协议

分居协议:自2010年4月1日起，Cliffs和Mr. Hawk终止了他们的雇佣关系。关于雇佣关系的终止，Cliffs和Mr. Hawk签订了一份离职协议和索赔解除协议，或离职协议。根据离职协议，霍克先生协商了以下遣散福利：

其他重大税务和会计影响。《国内税收法》第162(m)条限制了某些超过100万美元的高管薪酬的可扣除性。工资、长期激励计划的分配、限制性股票的授予、

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而限售股的股息，在2010年，已经导致所有指定的高管超过了100万美元的限制，并且预计在随后的年份里，将导致一位或多位指定的高管超过100万美元的限制。2007年，乐鱼体育官网斯股东批准了EMPI计划和2007年股权激励计划，取代了之前的计划。根据EMPI计划和经修订和重述的Cliffs 2007年激励股权计划，基于绩效的薪酬将不受100万美元的限制。即使采用了这些新计划，保留股、限制性股和限制性股仍不符合业绩薪酬的条件，因此将包括在100万美元限额的计算中。

薪酬委员会报告

以下是董事会薪酬与组织委员会提交的报告：

董事会薪酬与组织委员会与管理层审查并讨论了公司的薪酬讨论与分析。在此审查和讨论的基础上，薪酬和组织委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入2011年年会附件14A的最终委托书中，并通过参考纳入公司提交给乐鱼体育证券交易委员会的截至2010年12月31日财年的10-K表格年度报告中。

本报告代表董事会薪酬和组织委员会提供。

Francis R. McAllister，主席

罗纳德·c·坎伯

Barry J. Eldridge

珍妮丝·k·亨利

罗杰·菲利普斯

薪酬相关风险评估

2010年，由Cliffs首席风险官乐鱼体育领导的团队审查了所有员工（包括指定的高管）参与的员工薪酬计划，以确定这些安排是否有可能鼓励不必要和过度的风险承担，从而对Cliffs产生重大不利影响。审查小组分析了一系列风险因素，并得出结论，乐鱼体育官网斯薪酬计划中的风险缓解因素提供了足够的保障措施，可以防止或阻止过度冒险。因此，审查小组没有发现任何与cliff的薪酬政策和惯例相关的风险，无论是单独的还是总体的，都有可能对cliff产生重大不利影响。薪酬和组织委员会收到了一份总结审查小组工作的报告，并同意这一结论。

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2010年薪酬汇总表

下表列出了截至2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12月31日止财政年度，指定高管为Cliffs及其子公司提供服务所赚取的薪酬。