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证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
形式公布

目前的报告
根据第13或15(d)条
1934年证券交易法
报告日期（最早事件报告日期）：2015年5月19日
 
乐鱼体育官网斯自然资源公司
（注册人的确切名称载于其约章内）
 
 
 
 
 
 
俄亥俄州
 
1 - 8944
 
34 - 1464672
(州或其他司法管辖区
合并)
 
（委员会档案编号）
 
(IRS雇主
身份证号码)
 
 
公共广场200号3300套房
俄亥俄州乐鱼体育
 
 
 
44114 - 2315
（主要行政办事处地址）
 
 
 
(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：（216）694-5700
不适用
（前名称或前地址，如上次报告后更改）


如果8-K表格的提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请勾选以下适当的方框：
o
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条进行的书面沟通
o
根据交易法（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征求材料
o
根据《交易法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)条）进行的开工前通信
o
根据《交易法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)条）进行的开工前通信




5.02项目。
董事或某些高级管理人员离职；董事选举；委任若干高级人员；若干高级人员的补偿安排。

2015年5月19日，在Cliffs Natural Resources Inc.（以下简称“公司”）2015年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）上，公司股东通过了Cliffs Natural Resources Inc. 2015年股权与激励薪酬计划（以下简称“2015年股权计划”）。2015年股权计划授权（可调整）根据股票期权、升值权（“sar”）、限制性股票、限制性股票单位（“rsu”）、绩效股票、绩效单位和基于公司普通股或与公司普通股相关的某些其他奖励，以及现金激励奖励，发行多达12,900,000股公司普通股，以向高级管理人员和其他关键员工提供绩效激励和奖励。由公司董事会薪酬与组织委员会选出的公司及其子公司的高级管理人员和主要员工有资格获得2015年股权计划项下的奖励。      2015年股权计划由薪酬与组织委员会管理。
根据2015年股权计划中所述的调整，2015年股权计划下的总奖励限制为12,900,000股，加上下文所述的2015年股权计划中回收的任何股份。这些股份可以是原始发行的股份或库存量股份，也可以是上述股份的组合。2015年股权计划还规定，根据2015年股权计划所述调整：
•
行使激励性股票期权实际发行或转让的普通股总数不超过1290万股；
•
在任何日历年内，任何参与者不得获得总计超过1,000,000股普通股的股票期权和/或特别提款权；
•
任何参与者在任何日历年内不得获得根据经修订的《1986年国内税收法典》（以下简称“法典”）第162(m)条构成“合格绩效薪酬”的限制性股票、限制性股票、绩效股票和/或其他基于股票的奖励，累计超过1,000,000股普通股；
•
在任何日历年内，任何参与者均不得获得绩效单位奖励和/或其他现金奖励，这些奖励旨在符合《守则》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”，且截至其各自的授予日期，其总价值最高不得超过2,000万美元；
•
任何历年的参与者不得获得现金激励奖励，该奖励旨在符合《守则》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”，且总最高金额超过10,000,000美元；和
•
不符合2015年股权计划中规定的适用的最短授予期限（如下文进一步描述）的奖励将不会导致发行或转让超过2015年股权计划项下可用普通股最大数量的5%。
2015年股权计划包含可替代的股份计算机制，这通常意味着股票期权和特别提款权以外的奖励将被计入总股份限额，即根据此类奖励实际发行或转让的每一股普通股，将计算为两股普通股。这意味着，例如，在最初授权的12,900,000股普通股中，只有6,450,000股普通股可以发行以结算RSU奖励。
如果根据2015年股权计划授予的奖励发行或转让的任何普通股被没收，或根据2015年股权计划授予的奖励被取消或没收、到期或以现金结算（全部或部分），则根据该等奖励（如适用）发行或转让的普通股将在该等取消、没收、到期或现金结算的范围内，再次可按2015年股权计划规定发行或转让。以下普通股将不会重新加入2015年股权计划下的总股份限额：(1)为支付期权行权价格而投标或以其他方式使用的股份；(2)我们为履行代扣代缴税款义务而代扣代缴或以其他方式使用的股份；(3)我们用股票期权收益回购的股票。此外，根据2015年股权计划，所有以股票形式行权和结算的特别提款权所涵盖的普通股，无论特别提款权所涵盖的普通股是否在行权时实际发行给参与者，都将被视为已发行或转让。如果参与者选择放弃获得补偿的权利，以换取基于公平市场价值的普通股，该等普通股将不计入2015年股权计划下的总股份限额。

1


2015年股权计划规定，除奖励外，根据2015年股权计划可发行或转让的普通股最高数量的总计5%：
•
对股票期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票和其他基于股票的奖励的基于时间的限制不得仅仅因为时间的推移而在一年之后失效，除非薪酬委员会特别规定这些限制可以提前失效，包括(1)由于退休；死亡或残疾的参与者或(2)在发生的变化控制只在(a)在指定的时间内一个参与者是不自觉地终止以外的原因引起或终止他/她的就业等理由或(B)奖项不承担或转化为替代奖项适用的奖励协议中描述的方式(我们指任何改变控制满足这些条件的双层变化控制);和
•
对股票期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票和其他基于股票的奖励的限制，在实现管理目标后失效的时间不得早于一年，而绩效股票和绩效单位的绩效期限必须至少为一年，除非薪酬委员会在授予中特别规定提前失效或修改，包括由于退休而失效。参与者死亡或残疾或双重触发控制变化。
2015年股权计划旨在使2015年股权计划下的奖励有可能符合《国内税收法》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”。具体而言，2015年股权计划包括一系列绩效指标，“合格绩效奖励”的授予或归属必须以2015年股权计划为条件，这些指标如下（包括该等指标的相对成就或增长成就）：(1)利润（例如，营业收入、息税前利润、息税前利润、净收入、每股收益、剩余或经济收益、经济利润——这些盈利能力指标可以在某些特定的特殊项目之前和/或根据GAAP定义进行衡量）；(2)现金流（如EBITDA、自由现金流、有或没有特定资本支出目标或范围的自由现金流，包括或不包括剥离和/或收购、总现金流、超过资本成本的现金流或剩余现金流或投资回报的现金流）；(3)收益（如：资产、投资资本、使用净资本和权益的利润或现金流回报）；(4)营运资金（如营运资金除以销售额、未完成销售天数、销售库存天数和应付账款销售天数）；(5)利润率（例如，利润除以收入，毛利率和材料利率除以收入，材料利率除以销售磅数）；(6)流动性措施（如债务对资本、债务对ebitda、总负债率）；(7)销售增长、毛利率增长、成本计划和股价指标（例如，收入、收入增长、乐鱼体育以外地区的收入增长、毛利率和毛利率增长、材料利润率和材料利润率增长、股价升值、股东总回报、销售和管理成本除以销售额、销售和管理成本除以利润）；(8)由以下一项或多项组成的战略计划关键可交付指标：产品开发、战略合作、研发、活力指数、市场渗透、地域业务扩张目标、成本目标、客户满意度、员工满意度、雇佣实践和员工福利管理、诉讼监督和信息技术，以及与子公司、附属公司和合资企业的收购或剥离有关的目标。
本协议中包含的2015年股权计划的描述，参照本协议附件10.1中2015年股权计划的完整条款与条件进行完整的限定，并通过引用纳入本协议。
由于公司股东批准了2015年股权计划，该计划于2015年5月19日生效，并取代了经修订和重述的Cliffs 2012年激励股权计划，其效果是根据先前的计划不会授予新的奖励，但任何未完成的奖励将根据其条款继续完全有效。

5.07项目。
将事项提交证券持有人表决。

公司年会于2015年5月19日召开。提交股东年会投票的提案的初步投票结果如下：
截至2015年3月23日，公司发行了153,279,552股普通股和731,223股7.00%的A系列强制性可转换优先股，其中包括29,248,925股存托股份（每份占1/40） th （一股我们的强制性可转换优先股），有权在年度会议上投票。

2


每一股都有一票投票权，并作为一个单一类别一起投票。年会有119,850,089股普通股的股东亲自或通过代理人出席，这些股东代表了超过多数的投票权，并构成法定人数。
股东大会就下列事项进行了表决：
建议1 -选举董事
以下被提名者通过以下投票当选为董事，任期将于2016年年度股东大会之日届满：
提名
为
反对
弃权
代理
废票
约翰·鲍德温
70893632年
2113226年
611174年
46232057年
小罗伯特·费雪
70791356年
2273011年
553665年
46232057年
Lourenco Goncalves
70479857年
2373846年
764329年
46232057年
苏珊·m·格林
70719183年
2336082年
562767年
46232057年
Joseph A. Rutkowski, Jr.
70820241年
2201366年
596425年
46232057年
詹姆斯·索耶
70910875年
2139088年
568069年
46232057年
迈克尔·西格尔
70903294年
2151140年
563598年
46232057年
加布里埃尔Stoliar
70828185年
2178879年
610968年
46232057年
道格拉斯·c·泰勒
70498953年
2528537年
590542年
46232057年


建议2 -在咨询基础上批准任命行政人员的薪酬
该提案获得了出席会议的、有表决权的过半数以上股东的赞成票。投票结果如下：
为
66797179年

反对
5712465年

弃权
1108388年

代理废票
46232057年


提案3 -批准Cliffs 2015年股权和激励薪酬计划
该提案获得了出席会议的、有表决权的过半数以上股东的赞成票。投票结果如下：
为
66559522年

反对
5948038年

弃权
110471年

代理废票
46232058年



3


提案4 -批准乐鱼体育官网斯2015年员工股票购买计划
该提案获得了出席会议的、有表决权的过半数以上股东的赞成票。投票结果如下：
为
68785207年

反对
3948565年

弃权
884260年

代理废票
46232057年


第5号提案——批准德勤律师事务所为2015年独立注册会计师事务所
该提案获得了出席会议的、有表决权的过半数以上股东的赞成票。投票结果如下：
为
116542302年

反对
2502487年

弃权
805300年


9.01项目。
财务报表及附件。
(d)
展品。 兹提交下列证据：
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描述
 
 
10.1
 
悬崖自然资源公司2015年股权和激励薪酬计划



4


签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。
 
 
 
 
 
 
 
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日期:
2015年5月21日
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
 
 
姓名：詹姆斯·d·格雷厄姆
 
 
 
职务：执行副总裁、首席法务官兼秘书


5


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描述
 
 
10.1
 
悬崖自然资源公司2015年股权和激励薪酬计划



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