于2015年5月21日提交给乐鱼体育证券交易委员会

没有注册。___-__________
___________________________________________________________________________
乐鱼体育
证券交易委员会
华盛顿特区20549

形式S-8
登记声明
根据1933年的证券法

乐鱼体育官网斯自然资源公司
（注册人的确切名称载于其约章内）

俄亥俄州
34 - 1464672
(州或其他司法管辖区
成立法团或组织)
（I.R.S.雇主识别号码）

俄亥俄州乐鱼体育市公共广场200号3300室44114-2315
（主要行政办事处地址及邮政编码）

悬崖自然资源公司2015年股权和激励计划
（图则全称）

詹姆斯·d·格雷厄姆先生
执行副总裁、首席法务官兼秘书
乐鱼体育官网斯自然资源公司
公共广场200号3300套房
俄亥俄州乐鱼体育44114-2315
(216) 694 - 5700
（服务代理的名称、地址、电话号码，包括区号）

通过复选标记表明注册人是大型加速申报机构、加速申报机构、非加速申报机构还是较小的申报公司。参见交易法规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“小型报告公司”的定义。
大型加速过滤器
x
 
加速产品
o
非加速坐头把交椅
（不要查核小型申报公司）
o
 
较小的报告公司
o

注册费的计算
每一类的标题
证券
注册

金额为
注册 （1）

建议最高每股发行价 （2）

建议最高总发行价 （2）
注册费金额
普通股，每股面值0.125美元
12900000年
4.90美元
63210000美元
7345美元
（1）
代表普通股，票面价值每股0.125美元，(“ 普通股 ), cliff Natural Resources Inc.(下称“ 注册人 )根据Cliffs Natural Resources Inc. 2015年股权和激励薪酬计划(“ 计划 )在此登记。根据1933年《证券法》第416条，经修订(“ 证券管理条例 ”)，本注册声明还包括根据本计划的反稀释条款可能发行的额外普通股。
（2）
根据《证券法》第457条第(c)段和第(h)段的规定，仅为确定注册费金额的目的而估计，根据纽约证券交易所普通股的最高和最低销售价格的平均值 2015年5月20日 ，即提交前五个工作日内的日期。

1


第一部分
第10(a)条招股章程所要求的资料
根据《证券法》第428条规则的规定和S-8表格第1部分的介绍性说明，本文件省略了表格S-8第1部分第1和第2项中规定的信息。载有第I部所载资料的文件将会送交本表格S-8上的登记声明所载的计划参与者(“ 登记声明 ”)按照规则428(b)(1)的要求。

第二部分
注册声明中要求的信息
项目3。提交参考文件。
注册人须遵守经修订的《1934年证券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)条的信息和报告要求(“ 交易法 )，并根据其向乐鱼体育证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息(以下简称“ 委员会 ”)。下列已存档于欧盟委员会的文件，以参考方式并入本注册声明：
(a)
注册人截至2014年12月31日的年度10-K表年度报告（委员会文件编号001-08944），于2015年2月25日提交给委员会；
(b)
注册人截至2015年3月31日的10-Q表格季度报告（委员会文件号001-08944），于2015年5月6日提交给委员会；
(c)
注册人在2015年1月6日、2015年1月28日、2015年2月2日、2015年3月19日、2015年3月19日、2015年3月23日、2015年3月25日、2015年4月1日、2015年4月2日、2015年5月20日和2015年5月21日提交给委员会的表格8-K的当前报告（委员会文件号001-08944）；和
(d)
2008年5月21日向委员会提交的表格8-K/A当前报告（委员会文件编号001-08944）中包含的普通股描述，以及为更新该描述而向委员会提交的所有修订和报告。
注册人根据《交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)条的规定，在本注册声明生效日期之后，并在提交表明所有发行的证券已售出或注销当时未售出的所有证券的生效后修订之前，向委员会提交的所有文件，将被视为通过引用纳入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，如果本注册声明中包含的声明或任何其他随后提交的文件中包含的声明（也被视为或被视为引用本注册声明）对该声明进行了修改或取代，则该文件中包含的任何声明将被视为对本注册声明进行了修改或取代。除非该等声明已被修改或取代，否则不得视为构成本注册声明的一部分。
第四项。证券描述。
不适用。
第五项。指定专家和法律顾问的利益。
不适用。

1


项目6。董事和高级职员的赔偿。
充分注册人将赔偿,法律允许的情况下,任何的人或者是一个政党或威胁要向任何一方受到威胁,等待或完成行动,诉讼或诉讼,无论是民事、刑事、行政或调查的原因,这样的人或者是董事、官员、雇员或代理人的注册人,或者是在注册人的请求服务作为导演,受托人,官员,雇员或代理人的另一个公司,境内或境外、非营利或营利、合伙、合资、信托或其他企业；但前提是，只有当且在注册方董事自行决定的范围内，注册方才会对注册方的任何此类代理（而不是任何董事、高级管理人员或雇员）给予大于法律要求的赔偿。登记人给予的赔偿不应被视为排除寻求赔偿的人根据任何法律、登记人第三次修订的公司章程或任何协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，无论是以官方身份行事，还是以其他身份行事，而该等人是登记人的董事、官员、雇员或代理人。并应继续适用于已不再是注册董事、受托人、高级职员、雇员或代理人的人，并应适用于该等人的继承人、遗嘱执行人和行政管理人的利益。
注册人可在法律允许的最大范围内，并经注册人董事授权，代表上文所述的任何人士购买和维持保险，以防止任何该等人士以任何该等身份或因该等身份而对该等人士主张或招致的任何责任，无论该注册人是否有权赔偿该等人士的责任。
根据俄亥俄州修订法典，俄亥俄州公司有权在规定的限度内赔偿董事、高级职员、雇员和代理人，并且必须在某些情况下赔偿他们。《俄亥俄州修订法典》没有法定授权公司就衍生诉讼中的和解、罚款或判决向董事、高级职员、雇员和代理人作出赔偿。然而，它规定董事（但不包括高级管理人员、雇员或代理人）有权强制预支因对董事提起的任何诉讼（包括衍生诉讼）进行辩护而产生的费用，包括律师费。但如有清楚而令人信服的证据证明董事的作为或不作为是故意故意对公司造成损害或罔顾公司的最大利益，则该董事同意就该事项与公司合作并偿还垫付的款项。
《俄亥俄州修订法典》不授权在没有法院命令的派生诉讼中发现疏忽或不当行为后，向董事、管理人员、雇员或代理人支付判决款项。但是，如果该人根据案情胜诉，则允许赔偿。在所有其他情况下，如果董事、高级职员、雇员或代理人的行为是善意的，并且他合理地认为其行为符合或不违背公司的最大利益，则赔偿是酌情决定的，除非公司章程、规章或合同另有规定，但有关董事预支费用的情况除外。
根据《俄亥俄州修订法典》，除非有明确且令人信服的证据证明董事的行为或不作为是故意对公司造成损害，或罔顾公司的最大利益，否则董事不承担金钱损害赔偿责任。但是，没有类似的规定限制公司的高级职员、雇员或代理人的责任。在俄亥俄州，法定的赔偿权利不是排他性的，俄亥俄州的公司除其他事项外，可以为这些人购买保险。
7项。申请豁免注册。
不适用。

2


项目8。展品
表现出数量
展览的描述
4.1
Cliffs第三次修订的公司章程（于2013年5月13日提交给俄亥俄州州务卿）（于2013年5月13日作为Cliffs 8-K表格的附件3.1提交，并通过引用并入本章程）
4.2
乐鱼体育官网斯公司章程（截至2011年12月31日期间，作为乐鱼体育官网斯10-K表格附件3.2提交，并作为参考并入本文件）
4.3
普通股证书表格（截至2014年9月30日期间，作为cliff 10-Q表格的附件4.1提交，并作为参考并入本文件）
4.4
乐鱼体育官网斯自然资源公司2015年股权和激励薪酬计划（于2015年5月21日作为附件10.1提交至乐鱼体育官网斯8-K表格，并作为参考并入本文件）
5.1
众达律师事务所意见
23.1
德勤会计师事务所（独立注册会计师事务所）同意
23.2
众达律师事务所的同意（见附件5.1）
24.1
授权书

项目9。事业
(a) 以下签名的注册人承诺：
（1） 在进行要约或销售的任何期间，提交对本注册声明的后生效修订：
(i) 包括《证券法》第10(a)(3)条要求的任何招股说明书；
(2) 在招股章程中反映在注册声明（或其最近生效后修订）生效日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或合计代表注册声明中所载信息的根本变化。尽管有上述规定，发售证券数量的任何增加或减少（如发售证券的总美元价值不会超过已登记的金额），以及任何偏离估计最大发售范围的低端或高端，均可在根据规则424(b)向证监会提交的招股章程的形式中反映出来，如果总的来说，数量和价格的变化不超过有效的注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%。
(3) 包括之前未在注册声明中披露的有关分销计划的任何重要信息，或在注册声明中对该等信息进行任何重大变更；
但 ，如果(a)(1)(i)和(a)(1)（ii）段要求包含在这些段落生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15(d)条向委员会提交或提供的报告中，并通过引用纳入注册声明中，则不适用上述段落。

3


（2） 为了确定《1933年证券法》项下的任何责任，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，并且该等证券的发行应被视为该等证券的首次善意发行。
(3） 以生效后修订的方式，将任何在发售终止时仍未售出的已登记证券从登记中除名。
(b) 以下签署的注册人特此承诺，为确定《证券法》项下的任何责任，根据《交易法》第13(a)条或第15(d)条提交的注册人年度报告(以及，如适用，根据《交易法》第15(d)条提交的每一份员工福利计划年度报告，通过引用纳入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且该等证券的发行应被视为首次发行 善意的 提供。
(c) 如果根据上述规定，或以其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员对《证券法》下产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，在委员会的意见中，该等赔偿违反了《证券法》中表达的公共政策，因此不可强制执行。如果该等董事、高级管理人员或控制人就所登记证券就该等责任（注册人支付的在任何诉讼、诉讼或程序的成功辩护中发生或支付的费用除外）提出赔偿要求，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将：向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《法案》中所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。


4


签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合S-8表的所有要求，并已于本月21日在俄亥俄州乐鱼体育市正式授权以下签字人代表其签署本注册声明 圣 2015年5月1日。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司
 
 
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
詹姆斯·d·格雷厄姆
执行副总裁、首席法务官兼秘书


5


根据《证券法》的要求，截至2015年5月21日，本注册声明已由以下人员以指定的身份签署。

签名
*
 
主席、总裁兼首席执行官及董事（首席执行官）
C. L. Goncalves
 
*
 
执行副总裁兼首席财务官(首席财务官)
p·k·汤普金斯
 
*
 
副总裁、公司财务总监兼首席会计官（首席会计官）
t·k·弗拉纳根
 
*
 
导演
j·t·鲍德温
 
*
 
导演
小r·p·费雪
 
*
 
导演
格林先生
 
*
 
导演
小j·a·鲁特科夫斯基
 
*
 
导演
j·s·索耶
 
*
 
导演
西格尔博士
 
*
 
导演
g . Stoliar
 
*
 
导演
d·c·泰勒
 


*
以下签字人在此签署其姓名，代表上述登记人的每一位高级管理人员和董事，根据上述高级管理人员和董事签署的授权书，在表格S-8上签署本注册声明，该授权书与表格S-8上的本注册声明一起存档，如附件24.1。

日期：2015年5月21日
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
 
詹姆斯·d·格雷厄姆，律师


6


展览指数
表现出数量
展览的描述
4.1
Cliffs第三次修订的公司章程（于2013年5月13日提交给俄亥俄州州务卿）（于2013年5月13日作为Cliffs 8-K表格的附件3.1提交，并通过引用并入本章程）
4.2
乐鱼体育官网斯公司章程（截至2011年12月31日期间，作为乐鱼体育官网斯10-K表格附件3.2提交，并作为参考并入本文件）
4.3
普通股证书表格（截至2014年9月30日期间，作为cliff 10-Q表格的附件4.1提交，并作为参考并入本文件）
4.4
乐鱼体育官网斯自然资源公司2015年股权和激励薪酬计划（于2015年5月21日作为附件10.1提交至乐鱼体育官网斯8-K表格，并作为参考并入本文件）
5.1
众达律师事务所意见
23.1
德勤会计师事务所（独立注册会计师事务所）同意
23.2
众达律师事务所的同意（见附件5.1）
24.1
授权书



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