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2012年参与者补助金

下

修订和重述悬崖2007年激励股权计划

自2012年3月12日（“授予日期”）起，Cliffs Natural Resources Inc.（“公司”）董事会薪酬与组织委员会（“委员会”）特此授予_____________________（“参与者”），该公司或公司子公司的员工， （ ） 业绩股票和额外的 （ ） 根据公司经修订和重述的Cliffs 2007年股权激励计划（“计划”），涵盖自2012年1月1日起至2014年12月31日止激励期（“激励期”）的限制性股份单位。

该等补助金应符合委员会在2012年3月12日会议上批准并提供给参与者的2012年参与者补助金的条款和条件（“条款和条件”）。

以下签署的参与者在此确认收到条款和条件，在此声明他已阅读条款和条件，同意条款和条件，并接受根据条款和条件和计划授予的业绩股和限制性股份单位。

将本2012年参与人补助金的签署副本交回公司，表明已收到并接受2012年参与人补助金以及经修订和重述的Cliffs 2007年股权激励计划（修订版）下的2012年参与人补助金条款和条件。

皇冠体育斯自然资源有限公司

条款和条件
的
2012年参与者资助

下

修订和重述悬崖2007年激励股权计划

Cliffs Natural Resources Inc.（以下简称“公司”）董事会薪酬和组织委员会特此制定经修订和重述的Cliffs 2007激励股权计划（以下简称“计划”）下的2012年参与者补助金（以下简称“补助金”或单独称为“补助金”）的条款和条件如下：

第一条。

定义

本协议中使用的所有以大写字母开头的术语应具有授予书或计划中赋予其的含义，以下附加术语在本协议中使用大写字母开头的术语应具有以下含义：

1.1      “市价” 指本公司一股股票的最新可得收盘价，或同行集团中每一实体普通股每股的最新可得收盘价（视情况而定），如果该股票在相关时间不在纽约证券交易所交易，则该股票在纽约证券交易所或其他认可市场上的最新可得收盘价。

1.2      “不合格递延补偿计划” 系指本公司自愿非合格递延薪酬计划、本公司2012年非合格递延薪酬计划，或本公司或其子公司赞助的任何其他类似非合格递延薪酬计划。

1.3      “同行” 指在激励期内衡量公司股东相对总回报的公司组，详见附件A。

1.4      “性能目标” 指在激励期内，由委员会制定并向董事会报告的公司与股东相对总回报目标相关的预定目标，详见附件B。

1.5      “赚取的业绩股” 系指参与者在激励期结束后获得的公司股份（或现金等价物）数量，在激励期中，一项或多项公司绩效目标达到了第2.3条规定的“门槛”水平或更高水平。

1.6      “股东相对总回报” 在激励期内，本公司股东总回报与同行集团股东总回报的比较，详见附件C。

1.7      “持股指引” 指皇冠体育斯自然资源公司。不时修订的《董事和高级管理人员持股指南》，鼓励该等董事和高级管理人员持有公司有意义的股份。

1.8      “股东总回报” 或“临时避难所” 在激励期内，指公司股东和同行集团各实体股东在激励期内的累计回报，以每股公司股票的市值价格变化加上股息（或其他分配）来衡量。在激励期内再投资的（不包括盖印积分）和同行集团中每个实体普通股每股市值价格的变化，加上在激励期内再投资的股息（或其他分配，不包括盖印积分）；在激励期的最后一个营业日确定，与以紧接激励期前一年的最后一个营业日公司一股股票和同行集团中每个实体普通股的每股平均市场价值价格衡量的基准相比较。假设每股股息（或其他分配，不包括邮政信贷）在当时支付股息的季度的最后一个工作日再投资于适用股票

市场价值每股价格，导致以市场价格拥有的股票数量略高。

第二条。

业绩股份的授予和条款

2.1      授予履约股份 ． 根据本计划，本公司通过委员会的行动，向参与人授予了授予书中规定的业绩股数量，不含等额股息，自授予之日起生效。

2.2      发行业绩股 ． 授予书和本条款与条件所涵盖的绩效股，仅在激励期结束后，且该等绩效股是按照第2条第2.3条的规定获得的情况下，才能导致股票（或现金或由委员会自行决定的股票与现金的组合）的发行（如果有的话）。

2.3      获得的业绩股份 ． 获得的业绩股份（如有）应基于公司业绩目标的实现程度，具体见附件B，实际获得的业绩股份应在附件B所示的业绩水平之间进行计算，并经委员会确定和认证，截至激励期结束。在任何情况下，公司的业绩均不得超过业绩目标规定的允许上限。

2.4      业绩股派息的计算 ． 授予的绩效股应根据为激励期制定的绩效目标的实现程度而成为获得的绩效股。为绩效目标确定的成就百分比水平应乘以授予的绩效股份数量，以确定实际获得的绩效股份数量。计算是否

公司是否达到或超过绩效目标应由委员会根据授予协议和本条款与条件确定和认证。

2.5      支付业绩股份 ．

(a)      性能股票获得的支付应以股票的形式(或现金或股票和现金,由委员会决定在它的唯一的谨慎),并支付后,决心和认证委员会的成就水平的性能目标(计算预先审查由一个独立的会计专业),但无论如何不迟于2½月激励期结束后,除非参与人根据并遵守公司不合格递延薪酬计划的条款，延迟支付付款日期。如果赚取的业绩股全部或任何部分应以现金支付，则一股赚取的业绩股的现金等价物应等于激励期最后一个交易日一股公司普通股的公平市场价值。尽管有上述规定，本协议项下授予的业绩股份不得以现金形式代替股份支付给受股权指南约束的任何参与者，除非且直到该参与者遵守或不再受该股权指南约束，但委员会可在满足第5.2条所述联邦、州、地方或外国所得税预扣要求的必要程度上预扣股份。此外，委员会可限制50%的股份的发行，以满足预扣所得税前获得的全部业绩股份。 除非在出售后参与者立即遵守了在出售时适用于参与者的股权指南，否则参与者不得出售这些股份。

(b)      向已故参与人支付的任何业绩股份应支付给参与人在附件D所附并提交给公司的《死亡受益人指定》中指定的受益人。如未指定该等受益人，或

参与人去世后，款项应支付给参与人的遗产。参与人可随时更改或撤销受益人指定，但更改或撤销须向本公司备案。

(c)      在付款之前，本公司应仅承担向参与人支付赚取的业绩股的无资金和无担保义务。授予书和本条款条件所涵盖的尚未作为已赚取的业绩股获得的业绩股，以及参与人与之相关的任何权益，不得转让，除非完成附录D所附的死亡受益人指定或根据世袭和分配法。

2.6           死亡、残疾、退休或其他 ．

(a)      对于因参与人死亡或残疾而终止雇佣关系的参与人授予的业绩股，参与人（或参与人的受益人或死亡情况下的遗产）应按目标业绩水平100%授予所授予的业绩股，并应在第2.5(a)条规定的时间支付。如果雇佣关系因退休而终止或被公司无故终止，参与人应在第2.5(a)条规定的时间内获得第2.3条和第2.4条规定的激励期结束后确定的业绩股数量，按1月1日之间的完整月数按比例计算，作为获得的业绩股。与激励期内的三十六（36）个月相比，2012年及参与人终止受雇于公司之日。

(b)      如果参与人在2014年12月31日前自愿终止雇佣关系，或在支付所赚取的绩效股份之日之前被公司有理由终止雇佣关系，则参与人应丧失对根据授予协议和本条款与条件将获得的任何绩效股份的所有权利。

第三条。

限制性股份单位的授予和条款

3.1      授出有限股份单位 ． 根据本计划，本公司已向参与人授予授予书中规定的限制性股份单位数量，不含等额股息，自授予之日起生效。

3.2      付款条件 ． 根据本第3条第3.4款的规定，只有在参与者在整个激励期内仍受雇于公司或子公司的情况下，授予书和本条款条件所涵盖的限制性股份单位才会导致与限制性股份单位数量相等的公司股份支付。

3.3      限制性股份单位的支付 ．

(a)      限制性股份单位的支付应以股份形式进行，并应与根据第2.5(a)条获得的业绩股份支付同时支付。 提供 ， 然而 ，在没有赚取业绩股的情况下，则限制性股份单位应在通常支付业绩股的时间以股票形式支付。在所得税预扣之前，委员会可以限制50%的股份发行，以满足总限制性股份单位的要求。 除非在出售后参与者立即遵守了在出售时适用于参与者的股权指南，否则参与者不得出售这些股份。

(b)      向已故参与人支付的任何限制性股份单位应支付给参与人在附件D所附的死亡受益人指定中指定的受益人，并提交给本公司。如未指定该等受益人或参与人去世后仍未指定该等受益人，则应向参与人的遗产支付款项。参与人可随时更改或撤销受益人指定，但更改或撤销须向本公司备案。

(c)      在付款之前，本公司应仅承担向参与人支付限制性股份单位的无资金和无担保义务。授予书和本条款条件所涵盖的尚未获得的限制性股份单位，以及参与人与之相关的任何权益，不得转让，除非完成附录D所附的死亡受益人指定，或根据世袭和分配法。

3.4      死亡、残疾、退休或其他 ．

(d)      对于因参与人在激励期内死亡或残疾而终止雇佣关系的参与人授予的限制性股份单位，参与人（或在参与人死亡的情况下，参与人的受益人或遗产）应按第3.2条计算的股数100%授予，并应在第3.3(a)条规定的时间支付。如果因退休或在激励期内被公司无故终止雇佣关系，参与人（或参与人的受益人或死亡情况下的遗产）应在第3.3(a)条规定的时间收到第3.2条计算的股份数量，按1月1日之间的完整月数按比例计算。与激励期内的三十六（36）个月相比，2012年及参与人终止受雇于公司之日。

(e)      如果参与人在2014年12月31日前自愿终止雇佣关系，或在2014年12月31日前被公司因故终止雇佣关系，则参与人应丧失根据授予书和本条款条件授予的任何限制性股份单位的所有权利。

第四条。

业绩股和限制性股份共有的其他条款

4.1      竞业禁止和保密 ．

(a)      参与者不得为任何组织提供服务，或直接或间接从事与本公司或本公司任何关联公司为竞争对手的任何业务，或任何组织或业务正在或计划损害或与本公司或本公司任何关联公司的商业利益相冲突的任何业务，或分发属于本公司或本公司任何关联公司的任何秘密或机密信息。

(b)      如不遵守上述第(a)款的规定，参与人将丧失对业绩股和限制性股份单位的权利，并要求参与人偿还公司就应支付给参与人的业绩股和已在参与人终止雇佣关系前90天内以股份形式支付的限制性股份单位收到或递延的应税收入。

(c)      若参与人未能在雇佣关系终止后3天内向公司偿还上述(b)款中应偿还的金额，则该金额将从参与人在公司非合格递延补偿计划（如适用）中的账户余额中扣除（届时，公司非合格递延补偿计划项下的欠款将按计划支付）。及/或从终止雇佣之日所欠的应计工资或假期工资中扣除，或从参与人的下一雇主应支付的未来收入中扣除。如适用，该等抵销应被视为构成根据公司不合格递延薪酬计划（Non-Qualified Deferred Compensation Plans）按照该计划规定的支付时间和方式支付给他或她的款项，以及根据本条款和条件立即向公司偿还所欠款项。

4.2      控制权变更 ． 如果发生控制权变更（如本计划所定义），在控制权变更前未结束的激励期内授予参与者的所有绩效股票，无论本条款与条件之前是否有相反规定，均应立即成为在目标绩效水平上一对一获得的绩效股票，而无论实际实现绩效目标如何。在控制权变更前结束的激励期内授予参与者的所有绩效股份（如有），且未按照第2.5条支付，在且仅在基于激励期绩效目标的激励期结束时成为获得的绩效股份的范围内，将被视为获得的绩效股份。获得的所有业绩股票的价值，包括已经结束的激励期股票的价值，应根据控制权变更发生之日确定的股票的公平市场价值以现金支付。此外，在控制权发生变更的情况下，在所有期间授予的所有限制性股份单位均不可没收，并应根据控制权变更发生之日确定的等量股份的公平市场价值以现金支付。有关业绩股和限制性股份单位的所有付款应在控制权变更后10天内支付。

第五条。

一般规定

5.1      遵守法律 ． 公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法； 提供 ， 然而 尽管授予书和本条款与条件中有任何其他规定，但如果授予书和本条款与条件的发行或支付将导致违反任何此类法律，则本公司无义务根据授予书和本条款与条件发行任何股份； 提供 ， 然而 ，股份将在公司合理预期股份的发行不会造成该等违规行为的最早日期发行。

5.2      预扣税 ． 在某种程度上,公司或子公司需要保留联邦、州、本地或外国税收与任何支付性能获得股票或限制性股票的参与者根据计划,公司应保留最少的税收,它决定了法律规定或要求的条款计划停止使用任何收益确认事件连接到这个计划支付现金或股票参与者或受益人。

5.3      连续工作 ． 就授予书及本条款与条件而言，参与人在本公司的持续受雇不应被视为中断，参与人不应因其在本公司及其子公司之间的工作调动或在本计划授权的范围内获得批准的休假而被视为不再是本公司的员工。

5.4      与其他利益的关系 ． 任何经济或其他好处格兰特和这些条款和条件下的参与者或计划不应考虑在确定参与者可能享有的任何利益在任何利润分享,退休或其他利益或薪酬计划维护的公司或子公司,不得影响任何可用的任何生命保险受益人任何人寿保险计划覆盖了公司或子公司的员工。

5.5      这些条款和条件以计划为准 ． 根据授予书、本条款与条件以及本协议的所有条款与条件授予的履约股份和限制性股份单位均受本计划的所有条款与条件约束，该计划的副本可应要求提供。

5.6      修正案 ． 本计划、授予书及本条款条件可由本公司随时修改。对“计划”的任何修订应被视为对“授予书”及本条款与条件的修订，只要该等修订适用于本协议。除非对计划、授予书和本条款进行必要的修改

未经参与者同意，任何对计划、授予协议或本条款与条件的修改均不得对参与者在授予协议、授予协议及本条款与条件项下的权利产生重大不利影响。

5.7      可分割性 ． 若授予书及本条款与条件的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院宣告无效，则被宣告无效的任何条款应被视为与本协议的其他条款是可分离的，本协议的其余条款应继续有效并完全可执行。

5.8      适用法律 ． 授予书及本条款与条件应按照俄亥俄州法律进行解释和管辖。

本条款与条件于2012年3月12日由Cliffs Natural Resources Inc.董事会薪酬与组织委员会成员通过。

展品

展品一同侪组

表现目标

附录C相对股东总回报

附录D受益人指定

表现出一种

同辈群体
（2012 - 2014）

同行组将是在激励期交易的最后一天由标准普尔金属和矿业ETF指数定义的成分股。任何经历重组或类似结构变化或导致激励期业绩显著扭曲的事件的组成部分将被排除在同行组之外。

    

同行集团公司的股票价值将按照以下规定确定：

展览B

性能目标
（2012 - 2014）

公司的业绩目标基于2012年1月1日至2014年12月31日三年激励期内的股东相对总回报（股价加上再投资股息）。股东相对总回报目标的实现应由公司相对于同行集团的股东总回报确定。成绩应按下表所列的比例尺确定：

展览C

股东相对总回报
（2012 - 2014）

激励期内股东相对总回报计算如下：

2012资助年度

展览D

受益人名称

根据经修订和重述的Cliffs 2007年激励股权计划（以下简称“计划”）、我的2012年参与者补助金（以下简称“补助金”）、2012年条款与条件（以下简称“条款与条件”）以及适用法律，我在此指定以下人员为我的受益人，以便在我死后获得本计划、补助金和条款与条件项下的任何款项。

如果上述受益人先于我去世，我在此指定以下人为受益人：

本人在此明确撤销所有先前指定的受益人，保留更改此处指定的受益人的权利，并同意上述受益人的权利应受计划、授予书和本条款与条件的约束。如果在我去世时没有受益人在世，我明白根据计划、赠款和这些条款和条件支付的款项将支付给我的遗产。