皇冠体育官网证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
形式 公布

目前的报告
根据第13或15(d)条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）： 2019年12月2日
 
CLEVELAND-CLIFFS INC .)
（注册人的确切名称载于其约章内）
俄亥俄州
 
1 - 8944
 
34 - 1464672
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
 
（委员会档案编号）
 
（皇冠体育官网国税局雇主识别号码）
广场200号，
3300套房,
皇冠体育
俄亥俄州
44114 - 2315
（主要行政办事处地址）
(邮政编码)
注册人的电话号码（包括地区号码）：( 216 ） 694 - 5700
不适用
（前名称或前地址，如上次报告后有更改）
如果8-K表格的提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请勾选以下适当的方框：
 
☒
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条进行的书面沟通
 
☐
根据交易法（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征求材料
 
☐
根据《交易法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)条）进行的开工前通信
 
☐
根据《交易法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)条）进行的开工前通信
根据该法第12(b)条注册的证券：
班级名称
 
交易象征(年代)
 
已登记的各交易所名称：
普通股，每股票面价值0.125美元
 
CLF
 
纽约证券交易所
用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴成长型公司，注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13(a)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则，请用勾号标明。 ☐




1.01项目。
 
签订实质性最终协议。
协议及合并计划
2019年12月2日，俄亥俄州公司Cleveland-Cliffs Inc.（下称“公司”）与特拉华州公司（下称“AK Steel”）AK Steel Holding corporation和特拉华州公司、公司的直接全资子公司Pepper Merger Sub Inc.（下称“合并子公司”）签订了一项协议和合并计划（下称“合并协议”），根据该协议，合并子公司将与AK Steel合并（下称“合并”），AK Steel在合并后仍作为公司的全资子公司存在。
根据合并协议中规定的条款和条件，在合并完成后，在合并生效时间之前立即发行并已发行的AK钢铁普通股，每股票面价值0.01美元（每份“AK钢铁股份”）（本公司拥有的AK钢铁股份除外），合并子公司或本公司的任何其他直接或间接全资子公司，以及AK Steel拥有的AK Steel股份或AK Steel的任何直接或间接全资子公司)将转换为0.400股普通股，面值为每股0.125美元（“本公司股份”），并可兑换。
合并的完成取决于满足或放弃某些惯常的相互条件，包括(i)收到公司股东和AK Steel股东所需的批准，（ii）公司在表格S-4上的注册声明已根据1933年《证券法》生效，（iii）与合并相关的可发行公司股票已被批准在纽约证券交易所上市。（iv）在确定的司法管辖区收到指定所需的监管批准，包括《Hart-Scott-Rodino法案》规定的等待期到期或终止，以及(v)没有任何政府命令或法律禁止完成合并或合并协议所拟进行的其他交易。双方完成合并的义务还取决于(a)另一方在所有重大方面遵守其在合并协议项下的交易前义务，以及(b)另一方在合并协议签订之日和交易完成之时的陈述和保证的准确性（根据惯例的重要性限定词）。本公司和AK钢铁完成合并的义务还取决于AK钢铁收到AK钢铁税务顾问的税务意见（或者，如果AK钢铁的税务顾问不愿意或无法提供该税务意见，则由本公司的税务顾问提供该税务意见，或者，如果本公司的税务顾问未提供该税务意见）。在AK Steel尽合理的最大努力从另一个国家认可的税务顾问处获得税务意见的前提下)，大意是该合并符合《国内税收法》（“法典”）第368(a)条意义上的“重组”，双方将各自成为《法典》第368(b)条意义上的“重组一方”。
本公司和AK Steel已在合并协议中作出惯例陈述、保证和承诺。除其他事项外，本公司和AK Steel已就以下事项达成协议：(i)在执行合并协议和完成合并之间的过渡期间开展各自的业务；（ii）在某些例外情况下，尽各自的合理最大努力获得政府和监管机构的批准；（iii）有义务促进AK Steel股东对以下事项的审议和投票：（iv）促进本公司股东对合并进行审议和投票的义务，(v) AK Steel董事会建议其股东通过合并协议，（vi）本公司董事会建议股东批准合并，包括发行与合并有关的公司股份，以及（vii） AK Steel和公司有关替代收购建议的非征求义务。
合并协议允许公司继续向公司股东支付定期季度现金股息。
合并协议包含可由公司或AK Steel行使的某些终止权，包括(i)双方经相互书面同意终止合并协议，（ii）合并未在2020年6月30日（“结束日期”）之前完成，在某些情况下，该日期可延长至2020年9月30日，如果未获得所需的监管批准，则可延长至2020年12月31日。（iii）未获得本公司股东或AK Steel股东所需的批准，或（iv）任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的法律或命令成为最终且不可上诉。此外，在某些情况下，AK Steel可终止合并协议(a)如果公司董事会更改或不利修改（或被视为更改或不利修改）其关于公司股东投票赞成合并的建议；




包括与合并有关的公司股份的发行，(b)如果公司违反合并协议中包含的任何陈述、保证、承诺或协议，导致与之相关的交割条件无法得到满足（在某些情况下，须有补救期），(c)如果公司严重违反其不招揽义务，(d)如果公司严重违反某些S-4注册声明和招股说明书/代理声明义务，(e)如果公司严重违反召集和举行公司股东大会的某些义务，或(f)为了达成构成“公司上级提案”（该术语在合并协议中定义）的未经请求的替代收购提案，前提是AK Steel首先遵守某些匹配权利义务。(1)如果AK Steel董事会改变或不利修改（或已被视为改变或不利修改）其关于AK Steel股东投票赞成采用合并协议的建议，(2)如果AK Steel违反其任何陈述、保证、(3)如果AK Steel严重违反其非招标义务，(4)如果AK Steel严重违反某些S-4注册声明和招股说明书/代理声明义务，(4)如果AK Steel严重违反某些S-4注册声明和招股说明书/代理声明义务，(5)如果AK Steel严重违反召集和召开AK Steel股东大会的某些义务，或(6)为了达成构成“母公司优先提案”（该术语的定义见合并协议）的主动替代收购提案，但前提是公司首先遵守了某些匹配权义务。
如果合并协议(i)由于(a) AK Steel不利的建议变更，(b) AK Steel严重违反其不征求义务，或(c) AK Steel严重违反(1)其S-4注册声明和招股说明书/代理声明义务，或(2)其召集和举行AK Steel股东大会的义务而被公司终止，或（ii） AK Steel就“公司上级建议”（该术语在合并协议中定义）达成最终协议，则AK Steel将有义务向公司支付相当于3000万美元的终止费（“终止费”）。
此外，如果(i)合并协议被终止(a)由于合并未在结束日期前完成，或由于未获得AK Steel股东所需的批准，或(b)如果AK Steel违反了合并协议中包含的AK Steel的某些陈述、保证、契约或协议，则由公司或AK Steel终止，（ii）在合并协议日期之后公开宣布了替代收购提案，并且在AK Steel股东大会日期之前或在该终止日期之前未公开撤回，以及（iii）在该终止日期之后的12个月内，(a) AK Steel董事会建议支持替代收购提案。(b) AK Steel签订协议，规定完成该替代收购提案；或(c)替代收购提案完成，则AK Steel将有义务向公司支付终止费。
如果合并协议(i)由于(a)不利的公司建议变更而被AK Steel终止，(b)的重大违约公司其中的义务或(c)(1)的重大违约公司4登记声明和招股说明书/代理声明义务或(2)其义务召集和召开公司股东会议或(ii)由公司进入一个最终协议对“父母优越的提案”(如合并协议中定义的术语),然后该公司将有义务支付AK钢铁终止费用。
此外，如果(i)合并协议终止(a)由于合并未在结束日期前完成或由于未获得公司股东所需的批准而由公司或AK Steel终止，或(b)如果公司违反了合并协议中包含的公司的某些陈述、保证或承诺，则AK Steel终止，（ii）在合并协议日期之后公开宣布了替代收购提案，并且在公司股东大会日期之前或该终止日期之前未公开撤回，以及（iii）在该终止日期之后的12个月内，(a)公司董事会建议支持替代收购提案。(b)公司签订协议，规定完成该替代收购提案，或(c)完成替代收购提案，则公司将有义务向AK Steel支付终止费。
上述对合并协议的描述及其所设想的交易并不意味着是完整的，而是完全由实际合并协议所限定的，该实际合并协议的副本作为本当前报告8-K表格的附件2.1提交，并通过参考纳入本报告。合并协议已被包括在内，以向投资者提供有关其条款的信息。本文无意提供有关本公司、AK Steel或其各自子公司或关联公司的任何其他事实信息，也无意修改或补充其提交给皇冠体育官网证券交易委员会（以下简称“SEC”）的公开报告中有关本公司或AK Steel的任何事实披露。合并协议中包含的陈述、保证和承诺是




仅为该等协议的目的而在特定日期作出的，仅为合并协议各方的利益而作出的，可能受到缔约各方商定的限制，包括为在合并协议各方之间分配合同风险而作出的保密披露，而不是将这些事项确定为事实。并且可能受制于不同于适用于投资者的重要性标准。投资者不应依赖陈述、保证和承诺或其任何描述作为对其当事人或其任何各自子公司或关联公司的实际情况或状况的描述。此外，有关陈述和保证主题的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，后续信息可能会也可能不会在公司和AK Steel的公开披露中得到充分反映。
附加信息和在哪里可以找到它
与拟议的交易有关，将向皇冠体育官网证券交易委员会提交表格S-4的注册声明。鼓励投资者和证券持有人阅读注册声明和向皇冠体育官网证券交易委员会提交的任何其他相关文件，包括将成为注册声明一部分的联合招股说明书/代理声明，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。最终的联合招股说明书/委托书将邮寄给本公司股东及AK Steel股东。投资者和证券持有人可在SEC网站www.sec.gov、公司网站www.shxigumohe.com免费获取文件，或致电216-694-6544与公司投资者关系部联系，或致电AK Steel网站www.aksteel.com与AK Steel投资者关系部联系，或致电513-425-5215与AK Steel投资者关系部联系。
本次征集的参与者
本公司和AK钢铁公司及其各自 董事、行政人员和其他管理人员及雇员可被视为就拟议交易征求代理的参与者。有关公司参与者的信息载于2019年3月12日提交给皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）的2019年年度股东大会的代理声明（附表14A）和2019年2月8日提交给皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）的截至2018年12月31日财年的公司10-K表。有关AK Steel参与者的信息载于2019年4月10日提交给皇冠体育官网证券交易委员会的AK Steel 2019年年度股东大会的代理声明（附件14A）和AK Steel截至2018年12月31日财年的10- k表格（2019年2月15日提交给皇冠体育官网证券交易委员会）。有关这些参与者就拟议交易征求代理的利益的其他信息，将包括在注册声明、联合招股说明书/代理声明和其他相关材料中，并在可获得时提交给皇冠体育官网证券交易委员会。
关于前瞻性信息的警示性声明
本文件包含有关公司的联邦证券法意义上的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及本公司与AK Steel之间的拟议交易，并包括有关本公司业务和运营、战略举措和价值创造计划的预期、估计和预测。根据1995年《私人证券诉讼改革法案》（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）的“安全港”条款，这些声明附有警示性语言，识别可能导致未来结果与前瞻性声明中所述结果存在重大差异的重要因素，尽管不一定是所有这些因素。您可以通过诸如“预期”、“相信”、“可以”、“设计”、“估计”、“期望”、“预测”、“目标”、“指导”、“暗示”、“打算”、“可能”、“目标”、“机会”、“展望”、“计划”、“立场”、“潜力”、“预测”、“项目”、“预期”、“追求”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”或其他类似表达来识别前瞻性陈述，这些表达传达了未来事件或结果的不确定性。此类前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素超出了公司的控制范围，难以预测。可能导致公司实际业绩与前瞻性陈述中暗示的业绩存在重大差异的因素包括：按照预期条款和时间表完成公司与AK Steel之间拟议交易的能力；获得与拟议交易相关的AK Steel股东和公司股东批准的能力，以及满足合并协议所设想的交易完成的各种其他条件的能力；根据拟议的条款和时间表获得政府批准拟议交易的能力，以及与拟议交易完成有关的对合并实体施加的任何条件；拟议交易的成本节约和任何其他协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；拟议交易的中断，使其更难维持与客户、员工或供应商的关系；与AK Steel任何不可预见的责任有关的风险；未来的收入水平，




经营成本、经营收入、净收入或者每股收益；我们管理信贷市场动荡或信用评级变化的能力；未来的资本、环境或维护支出、一般和行政及其他支出水平；正在进行的或预期的资本或维护项目的成功或完成时间；业务战略、增长机会和预期投资；业务组成部分重组或重组的效果；司法或其他诉讼对公司业务、财务状况、经营业绩和现金流的潜在影响；整体经济、市场、行业或商业状况持续或进一步波动及/或恶化；遵守联邦和州的环境、经济、健康和安全、能源和其他政策和法规，和/或根据这些政策和法规发起的执法行动；第三方（如竞争对手、激进投资者或联邦、外国、州或地方监管机构或诉讼原告）行动的预期影响；不利的市场条件或其他类似的风险对公司的影响；以及公司和AK Steel各自向皇冠体育官网证券交易委员会提交的截至2018年12月31日止年度10-K表年度报告中“风险因素”皇冠体育 下列出的因素。前瞻性陈述基于对公司行业的当前预期、估计和预测。这些陈述不是对未来业绩的保证，您不应过度依赖它们，因为它们涉及无法预测的风险、不确定性和假设。此外，我们的许多前瞻性陈述基于对未来事件的假设，这些假设可能被证明是不准确的。虽然公司管理层认为这些假设是合理的，但它们本质上受到重大业务、经济、竞争、监管和其他风险、突发事件和不确定性的影响，其中大多数难以预测，其中许多超出了公司的控制范围。因此，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的未来业绩存在重大差异。除适用法律要求的范围外，公司不承担更新任何前瞻性陈述的义务。
9.01项目。
 
财务报表及附件。
(d)
展品。
展览
数量
 
描述
 
 
2.1 *
 
截至2019年12月2日，Cleveland-Cliffs Inc.、AK Steel Holding Corporation和Pepper Merger Sub Inc.之间的协议和合并计划。
101
 
封面交互数据文件——封面XBRL标签嵌入到内联XBRL文档中。
104
 
表格8-K当前报告的封面，格式为内联XBRL。
_____
*根据规例S-K第601(a)(5)项省略了附表。皇冠体育-克利夫斯公司在此承诺根据皇冠体育官网证券交易委员会的要求补充提供任何遗漏的时间表的副本。





签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。
 
 
 
 
 
 
 
CLEVELAND-CLIFFS INC .)
 
 
 
 
日期:
2019年12月4日
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
 
名称:
詹姆斯·d·格雷厄姆
 
 
皇冠体育 :
执行副总裁、首席法务官兼秘书