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展览4 (a)

定期贷款协议

在

乐鱼体育官网斯自然资源公司

不同的银行
不时地

和

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人

乐鱼体育银行，n.a.
作为辛迪加代理

苏格兰皇家银行，花旗银行，n.a.，加拿大新斯科舍省银行
和澳大利亚联邦银行，
作为文件代理

摩根大通证券公司
作为唯一主安排人和唯一簿记管理人

乐鱼体育银行证券有限责任公司，苏格兰皇家银行，
花旗集团全球市场公司，加拿大丰业银行
和澳大利亚联邦银行
作为Co-Arrangers

日期为2008年10月24日

目录表

		页面
第一节。定义;解释			1
第1.1节定义			1
第1.2节解释			19
会计原则的变更			19
第1.4节舍入			19
第1.5节一天的时间			19
第二节。定期贷款			19
第2.1节定期贷款			19
第2.2节适用利率			19
第2.3节借款方式及适用利率的确定			20
第2.4节最低借款金额；最高欧洲美元贷款			22
第2.5节贷款的偿还			22
第2.6节自愿预付			23
2.7付款			24
第2.8条承诺的终止或减少			25
第2.9节负债证据			25
2.10费用			25
第2.11节对冲协议			25
第三节。先决条件			25
第3.1节截止日期			26
第3.2节初始授信			27
第3.3节所有信用扩展			28
第四节。的保证			29
第4.1节保证			29
第4.2节进一步保证			29
第五节。声明与保证			29
5.1组织和资格			29
第5.2条授权和可执行性			29
5.3款项的使用；保证金证券			30
第5.4节遵守法律			30
第5.5节投资公司			30
5.6无默认值			30
第六节。契约			30

目录表
(继续)

		页面
第6.1节信息契约			30
6.2节检查			33
第6.3节财产维护、保险、环境事项等			33
第6.4节保存存在			33
第6.5节遵守法律			34
第6.6节isa			34
第6.7节税款的支付			34
第6.8节账簿和记录			34
第6.9节与关联公司的合同			34
第6.10节财政年度无变化			34
第6.11节业务性质的变化			35
6.12债务			35
第6.13节留置权			36
第6.14节合并、合并、出售资产等			37
第6.15条限制投资被禁止			38
第6.16节股息和某些其他限制性付款			38
第6.17节限制的限制			39
第6.18节OFAC			39
第6.19节财务契约			39
第6.20节非重要子公司的限制			40
第6.21节对Cliffs索诺玛实体的资产和运营的限制			40
第七节。违约事件及补救措施			40
7.1默认事件			40
第7.2条非破产违约			41
第7.3节破产违约			42
7.4违约通知			42
第7.5节费用			42
8节。环境和突发事件的变化			42
第8.1节资金及赔偿			42
第8.2节违法性			43
第8.3节无法确定费率			43
8.4增加的成本；欧洲美元贷款的储备			43
第8.5条贷款人的替代			45
第8.6条贷款人对融资方式的自由裁量权			45
部分9。行政代理			45
第9.1节任命和权限			45
第9.2条贷款人的权利			45
第9.3条免责条款			46

目录表
(继续)

		页面
第9.4节管理代理人的信赖			46
第9.5节职责的授权			47
第9.6条行政代理人的辞职			47
第9.7条不依赖行政代理人和其他贷款人			47
第9.8条无其他义务等			48
第9.9条保证事项			48
第9.10节对冲负债和资金转移及存款账户负债安排			48
节10。杂项			48
第10.1节税金			48
第10.2条不放弃，累积救济			50
10.3非营业日			50
第10.4节单据税			50
第10.5节声明的存续			50
第10.6节赔偿的存续			50
第10.7节分担抵销			51
第10.8节通知；有效性;电子通讯			51
10.9节对应项			53
第10.10条继承人和受让人			53
第10.11节修订			55
第10.12节标题			56
第10.13节费用；赔偿;伤害减免			56
第10.14节抵消			58
第10.15节预留付款			58
第10.16条某些信息的处理；保密			58
第10.17条完整协议			59
10.18条款的可分割性			59
10.19超额利息			59
10.20构造			60
《乐鱼体育爱国者法案》第10.21条			60
第10.22节适用法律；管辖;等。			60
第10.23条放弃陪审团审判			61
第10.24条无咨询或受托责任			61

表现出一种		- - - - - -		借阅通知书
展览B		- - - - - -		延续/转换通知书
展览C		- - - - - -		请注意
展览D		- - - - - -		合规证书
展览E		- - - - - -		赋值与假设
安排1(一)		- - - - - -		承诺
计划6.12		- - - - - -		现有债务

目录表
(继续)

					页面
计划6.13		- - - - - -		现有的留置权
计划6.15		- - - - - -		允许投资
计划6.15(一个)		- - - - - -		非合资企业的现有投资
计划6.17		- - - - - -		限制的限制
计划10.8		- - - - - -		若干通知地址

定期贷款协议

本定期贷款协议于2008年10月24日由乐鱼体育官网斯自然资源公司（俄亥俄州）签署 “借款人”)，即本协议不时作为出借人的各机构，摩根大通银行N.A. ( “摩根大通”)为行政代理，乐鱼体育银行（Bank of America, n.a.）为银团代理。

借款人已要求，且贷款人已同意根据本协议的条款和条件延长定期贷款便利。考虑到本协议中规定的相互协议，本协议各方达成如下协议：

第一节。 定义;解释。

      第1.1节定义． 下列用语在本合同中具有下列含义：

      “收购”指任何交易或一系列相关交易，其目的或结果是直接或间接地：(a)收购某人的全部或绝大部分资产，或某人的任何业务或部门；(b)收购任何人（作为子公司的人除外）超过50%的股本、合伙权益、成员权益或股权；或(c)与他人（作为子公司的人士除外）的合并、合并或任何其他合并，但前提是借款人或子公司为存续实体。

      “管理代理”指摩根大通银行，n.a.，作为其自身、其他放款人及根据本协议第9.7条规定的任何后继方的合同代表。

      “行政调查问卷”指由行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

      “联盟”系指直接或间接控制他人或受他人控制，或与他人直接或间接共同控制的任何人士。就本定义而言，如果某人通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致他人指导另一人的管理和政策的权力，则该人士应被视为控制另一人； 提供在任何情况下，就本定义而言，任何直接或间接拥有30%或以上具有公司董事或管理机构选举普通投票权的证券的人，或任何其他人（作为该其他人的有限合伙人除外）30%或以上的合伙企业或其他所有权权益的人，将被视为控制该公司或其他人。

      “代理费函”指借款人、行政代理和安排方于2008年7月15日签订的书面协议。

      “协议”指本定期贷款协议，该协议可根据本协议条款不时进行修订、修改、重述或补充。

      “α收购”指借款人对目标公司所有未偿所有权权益的收购。

      “Alpha收购协议”指借款人、Daily Double Acquisition， Inc.和目标公司之间于2008年7月15日签订的协议和合并计划（对该协议和合并计划整体上对贷款人不利且未经安排方批准的任何修订、补充、放弃或其他修改均不生效）。

      “阿马帕”表示MMX amap minera 有限公司。是一家根据巴西法律成立的公司。

      “阿马帕投资”指借款人及其子公司在Amapa的所有投资。

      适用的杠杆要求指(i)在2008年6月30日或前后结束的借款人财政季度为3.25至1.00,（ii）在2008年9月30日或前后结束的借款人财政季度为2.50至1.00，以及（iii）在2008年12月31日或前后结束的借款人财政年度为2.00至1.00，以及其后结束的每个财政季度。

      “适用的保证金”指根据穆迪投资者服务公司（Moody 's Investors Service, Inc.）及其任何后续机构对借款人的适用企业家族评级，根据以下附表确定的年度利率(“ 穆迪“)和标准普尔评级服务集团（McGraw Hill Companies, Inc.的一个部门）及其任何继承者对借款人的适用企业信用评级(” 标普)(统称为“ 评级”):

适用的

适用的

基准保证金

保证金为

利率贷款

欧洲美元贷款

水平

评级

应:

应:

我

BBB+或Baa1或更高

0.750

％

1.750

％

2

BBB或Baa2

1.000

％

2.000

％

3

BBB-或Baa3，而不是四级

1.250

％

2.250

％

4

BBB-和Ba1或者BB+和Baa3

1.500

％

2.500

％

V

BB+或Ba1，而不是四级

1.750

％

2.750

％

6

BB或Ba2或更低

2.250

％

3.250

％

就上述而言，(i)如果穆迪或标准普尔未对借款人进行有效评级（由于本定义最后一句所述的情况除外），则该评级机构应被视为已建立了六级评级；（ii）除四级评级的情况外，如果穆迪和标准普尔为借款人建立的或被视为建立的评级处于不同级别，则适用保证金应基于两个评级中较低的一个（一级评级最高，六级评级最低），除非两个评级中的一个比另一个低两个或两个以上级别。在这种情况下，适用差额应参照两个等级中较低的等级的下一个等级来确定；（iii）如果穆迪或标准普尔为借款人制定的评级被该评级机构列入“负面观察”（但如果该评级机构仅将该评级列入“负面展望”则并非如此），则该评级应被视为比该评级低一个级距，直至该评级不再属于“负面观察”；（iv）评级是否已成立或被视为已成立

由穆迪和标准普尔为借款人建立的信用评级应发生变更（Moody 's或标准普尔评级体系发生变更的结果除外），该变更自适用评级机构首次宣布之日起生效，无论借款人何时根据本协议条款或其他条款向行政代理和贷款人发出该变更通知。适用保证金的每次变更均应在自该等变更生效之日起至下一次变更生效之日前止的期间内适用。如果穆迪或标准普尔的评级体系发生变化，或者该等评级机构中的任何一家停止对公司债务进行评级业务，借款人和贷款人应善意协商修改本定义，以反映该等评级体系的变化或该等评级机构无法获得评级，并且在任何该等修订生效之前，适用保证金应参照该等变更或终止前最近有效的评级来确定。

      “批准基金”指由(a)出借人、(b)出借人的关联公司或(c)管理或管理出借人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

      “编曲”指作为唯一主安排人和唯一簿记管理人的摩根大通证券公司。

      “受让人集团”指互为关联公司的两个或多个合格受让人，或由同一投资顾问管理的两个或多个批准基金。

      “赋值与假设”指由贷款行和合格受让人（经第10.10条要求其同意的任何一方的同意）订立并经行政代理接受的转让和假设，其形式大致为附录E或经行政代理批准的任何其他形式。

      “授权代表”指借款人根据本协议第3.1(a)（vii）条提供的高级管理人员名单上所列的人员，或借款人向行政代理提供的任何该等名单的更新名单上所列的人员，或借款人的任何授权代表在向行政代理发出的书面通知中所列的借款人的任何其他或不同的高级管理人员。

      “基准利率”对任何一天意味着每年波动率等于最高的(a) 1%的联邦基金利率+ 1/2,(b)利率等天不时公开宣布由摩根大通作为其“最优惠利率”效应在其主要办公室在纽约和(c)适用于欧洲美元贷款利息期一个月这样的一天(或者如果这些天不是营业日,前立即营业日)(“ 1个月伦敦银行同业拆息”)加上1%； 提供为免生疑问，任何一天的1个月伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）应以上午11点左右的路透BBA LIBOR利率第3750页（或该页的任何后续或替代页）上显示的利率为基础。这一天是伦敦时间。基准利率因“优惠利率”、联邦基金利率或1个月伦敦银行同业拆借利率变动而发生的任何变动，应分别从“优惠利率”、联邦基金利率或1个月伦敦银行同业拆借利率变动的生效日期起生效，并包括该等变动的生效日期。

      “基准利率贷款”指按本协议第2.2(a)条规定的利率计息的贷款。

      “借款人”在本协议的引言段中定义。

      “借款人材料”定义见本协议第6.1条。

      “借款”指在期限融通中，由贷款人在单个日期（就欧洲美元贷款而言，为单个利息期）先行、持续一个额外的利息期，或从不同类型转换为该类型的贷款总额。各放款人根据其在定期贷款额度下的百分比，按利率发放和维持贷款。A借款是 “高级”贷款人向借款人预付包含该等借款的资金之日为 “继续”同一类型贷款的新计息期开始之日，为 “转换”当此类借款从一种贷款类型变更为另一种贷款类型时，应按照借款人根据本协议第2.3(a)条的要求进行。

      “工作日”指除周六、周日或纽约市商业银行被法律授权或要求关闭的其他日子以外的任何日子； 提供在与欧洲美元贷款有关时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦银行间市场上不营业进行美元存款交易的任何一天。

      “资本支出”就任何人而言，在任何期间内，该人士在该期间内为购买或租赁（根据资本租赁）固定资产或资本资产或增加财产、厂房或设备（包括更换和改进）而应在该人士的资产负债表上根据公认会计准则资本化的所有支出（无论是以现金支付还是应计为负债）的总额。

      “资本租赁"指根据公认会计准则要求在承租人的资产负债表上资本化的任何财产租赁。

      资本化租赁义务就任何人士而言，指该人士的资产负债表上显示的根据公认会计准则确定的有关资本租赁的负债金额。

      “现金等价物”就任何人而言，应指：(a)对美利坚合众国或其任何机构或工具的直接义务的投资，其义务构成美利坚合众国的完全信用义务，以及作为欧盟任何成员国或任何其他主权国家直接义务的证券，在收购时，只要该国保证对其有充分的信任和信用支持，就不属于乐鱼体育财政部外国资产控制办公室的制裁对象，但在任何情况下，任何此类债务均应在发行之日起一年内到期；(b)投资于穆迪评级至少为P-1或标普评级至少为a -1的商业票据，或任何其他具有国家信誉的信用机构可提供的最高评级或类似外国评级机构的同等评级，且在发行之日起一年内到期的商业票据；(c)投资于任何贷方或任何商业银行发行的存单或银行承兑汇票，其资本和盈余不低于1亿美元，期限为一年或更短；(d)与符合上述(c)条款规定条件的任何银行签订的、针对上述(a)条款所述类型的基础证券的期限不超过7天的回购义务投资，前提是所有此类协议都要求实物交付担保该回购协议的证券，通过美联储入账系统交付的证券除外；(e)对拍卖重置证券的投资，该证券为利率重置频率不低于每季度一次的可变利率证券，标普的评级为“AA”或更高，穆迪的评级为“Aa2”或更高，或任何其他具有公认国家信誉的信用评级机构的同等评级；(f)投资于由资本和盈余不少于1亿美元的商业银行增信的可变利率即期票据和债券；以及(g)对货币市场基金的投资，该基金仅投资于上述第(a)、(b)、(c)、(d)、(e)和(f)小节所述的投资类型，且受其各自章程限制仅投资于上述投资类型。

      “《”系指经1986年《超级基金修正案和再授权法》（42 U.S.C.）修订的《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》 §§9601 节,以及将来的任何修改。

      “控制权变更”系指并包括根据经修订的《1934年证券交易法》第13(d)条构成“集团”的任何人士或相关人士，该“集团”直接或间接成为借款人（以下简称“借款人”）多数有表决权股票（由投票数决定）的受益所有人或所有人 “有益的所有者”）; 提供如果受益所有人包括当前管理集团的一名或多名成员，并受其总体指导和控制，则控制权变更不应发生。如本文所用，术语 “有投票权的股票”指任何类别或类别的证券，其持有人在无意外情况下通常有权选举过半数的公司董事（或履行类似职能的人）。如本文所用，术语 “当前管理团队”指Joseph a . Carrabba、William R. Calfee和Donald J. Gallagher以及由多数持续董事任命的任何继任者。如本文所用，本术语 “继续导演”指借款人的任何董事，其(x)在本协议日期为借款人的董事，或(y)在本协议日期之后但在控制权变更日期之前成为借款人的董事，且其选举或由借款人股东提名选举已获得至少三分之二在选举或提名时间之前担任该等董事的董事的正式批准。通过该等持续董事的具体投票，或通过借款人发布的代理声明的批准，其中该等个人被指定为借款人董事的提名人。

      “法律变更”系指在本协议签订之日后发生的下列任何情况：(a)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效；或(b)任何政府机构对任何法律、规则、法规或条约的修改或对其管理、解释或适用的修改。

      “悬崖伊利”乐鱼体育官网伊利有限责任公司，特拉华州的一家公司。

      “悬崖索诺玛实体“”系指Cliffs Australia Washplant Operations Pty Ltd CAN 123 748 032和Cliffs Australia Coal Pty Ltd CAN 123 583 326。

      “截止日期”指本协议的日期或以行政代理自行决定可接受的方式满足第3.1条所述各项条件的较晚工作日。

      “代码”指经修订的《1986年国内税收法》及其任何后续法规。

     “ 承诺就任何贷款人而言，指该等贷款人有义务在任何时间向借款人提供其在本协议项下未偿还的总本金或票面金额，但不得超过本协议附件1(a)中所附且作为本协议一部分的“承诺”标题下该等贷款人名称对面的金额。本协议日期承诺的总金额为14.84亿美元。

      “或有义务”就任何人而言，指该人保证或拟保证任何债务的任何义务( “主要责任”)的任何其他人 “主要债务人”)以任何方式，无论是直接或间接，包括但不限于，该人的任何义务，无论是否或有，(i)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）预支或提供资金(x)用于购买或支付任何该等主要债务，或(y)维持该等主要债务的营运资金或权益资本

（iii）购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要义务的所有人保证，该等主要义务的所有人有能力支付该等主要义务，或（iv）以其他方式保证或使该等主要义务的持有人免受损失； 然而,提供“或有债务”一词不包括在通常业务过程中对存款或托收票据的背书。任何或有义务的金额应被视为等于该或有义务所涉及的主要义务的规定或可确定的本金金额，或者，如果没有规定或可确定，则应被视为该人员善意确定的与该或有义务有关的合理预期的最大责任（假设该人员被要求履行该义务）。

      “控制集团”指受控制的法团集团的所有成员，以及在共同控制下的所有行业或业务（不论是否注册成立），根据《守则》第414条，这些行业或业务与借款人一起被视为单一雇主。

      “信贷扩展”指在融资日垫付贷款，或在融资日之后继续或将任何贷款转换为欧洲美元贷款。

      “赔偿”指所有损害赔偿，包括但不限于惩罚性损害赔偿、责任、成本、费用、损失、判决、罚款、处罚、要求、索赔、成本回收行动、诉讼、行政诉讼、命令、回应行动、移除和补救费用、合规费用、合理的调查费用、合理的顾问费、合理的律师和律师助理费用以及合理的诉讼费用。

      《债务人救济法》系指乐鱼体育《破产法》，以及所有其他不时生效并普遍影响债权人权利的乐鱼体育或其他适用司法管辖区的清算、托管、破产、为了债权人利益的转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法律。

      “默认”指随着时间的推移或发出通知，或两者同时发生，将构成违约事件的任何事件或情况。

      “违约银行”意味着任何贷款人(a)未能基金所需的任何部分贷款是由如下的一个工作日内按本合同规定日期必须由它,除非失败已经治愈,(b)否则未能支付到管理代理或任何其他银行需要支付的任何其他金额如下一个工作日的日期,除非诚信争议的主题或除非这样的失败已经治愈,或(c)被视为资不抵债或成为破产或破产程序的主体。

      “国内子公司”指非外国子公司的各子公司。

      “息税前利润”就任何期间而言，指该期间的净收入加上在得出该净收入金额时扣除的所有金额，该净收入涉及(a)该期间的利息支出，加上(b)该期间应计的联邦、州和地方所得税； 然而,提供任何期间的息税前利润应(y)包括借款人或其任何限制性子公司在收购日期之前该期间的任何部分内已收购的任何人员或业务单位的息税前利润，以及(z)不包括借款人或其任何限制性子公司在处置日期之前该期间的任何部分内已出售的任何人员或业务单位的息税前利润。

      “息税前利润”就任何期间而言，指该期间的净收入 +(a)该期间的利息费用，在得出该净收入金额时扣除的所有金额； +

(b)该期间应计的联邦、州和地方所得税； +（三）当期固定资产折旧和无形资产摊销； 然而,提供任何期间的EBITDA应(y)包括借款人或其任何限制性子公司在收购日期之前该期间的任何部分的任何人员或业务单位的EBITDA，并且(z)不包括借款人或其任何限制性子公司在处置日期之前该期间的任何部分的已处置的任何人员或业务单位的EBITDA。

      “合格的受让人”指(a)贷款人、(b)贷款人关联方、(c)批准基金、(d)经(i)行政代理批准的任何其他人（自然人除外），以及（ii）除非违约事件已经发生且仍在继续，否则指借款人（不得无故拒绝或延迟每项此类批准）； 提供尽管有上述规定，“合格受让人”不包括借款人或借款人的任何关联方或子公司。

      “环境要求”系指(a)根据或与实际或涉嫌违反任何环境法的行为有关的任何调查、通知、违规、要求、指控、诉讼、诉讼、禁令、判决、命令、同意令、罚款、留置、诉讼或索赔（无论其性质是行政的、司法的还是私人的）；(b)与任何有害物质有关的；(c)与有害物质有关的任何减少、清除、补救、纠正或响应行动。环境法或政府当局的命令，或(d)对健康、安全、自然资源或环境造成的任何实际或指称的损害、伤害、威胁或损害。

      “环境法”指有关以下方面的任何现行或未来法律：(a)室内或室外环境的保护，(b)自然资源和野生动物的保护、管理或使用，(c)地表水或地下水的保护或使用，(d)管理、制造、拥有、存在、使用、产生、运输、处理、储存、处置、释放、威胁释放、消减、移除、补救或处理，或暴露于：任何有害物质或(e)污染（包括向空气、土地、地表水或地下水的任何释放），以及根据其发布的任何修正案、规则、法规、命令或指令。

      “写”指经修订的《1974年雇员退休收入保障法》或其任何后续法规。

      “欧洲美元贷款”指按本协议第2.2(b)条规定的利率计息的贷款。

      “违约事件”指本协议第7.1条规定的任何事件或情况。

      “排除税”意味着,关于管理代理,任何银行或其他收件人的任何付款,或由于任何对本协议项下借款人的义务,(a)税强加或衡量其整体净利润(然而计价),和特许经营税强加给它(代替净所得税),由管辖(或任何政治细分)的法律(接收方组织或其主要办公室所在,或者在任何银行的情况下,(b)乐鱼体育征收的任何分支机构利得税或借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税；(c)外国贷款人（借款人根据第8.5条要求的受让人除外）的情况，除下句规定的情况外，任何预提税对应付金额等外国银行在当时这样的外国银行成为一个政党本(或指定一个新的贷款办公室)或归因于这样的外国银行的失败或不能(除了由于法律)的变化符合10.1节(e),除了在某种程度上,外国银行(或其转让人(如果有的话),在指定的新贷款办公室(或任务),根据第10.1(a)条，从借款人处获得与该预扣税相关的额外金额。

      “现有信贷协议”指借款人、借款人的放款方以及作为该协议行政代理的乐鱼体育银行（Bank of America, n.a.）于2007年8月17日签订的多币种信贷协议，该协议经不时修订、补充或以其他方式修改。

      “联邦基金利率”指在任何一天，等于该日由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员之间的联邦基金隔夜交易利率的加权平均值的年利率，该年利率在该日的下一个工作日由纽约联邦储备银行公布； 提供(a)如该日非营业日，该日的联邦基金利率应为下一个营业日公布的下一个营业日该等交易的利率，且(b)如该日未公布该等利率，该日的联邦基金利率应为平均利率（必要时向上四舍五入）；根据管理代理确定的交易，在当日向摩根大通收取1%的1/100整倍的费用。

      “外国银行”就借款人而言，指根据其他司法管辖区的法律组织的任何贷款人，而不是借款人的税务居民。就本定义而言，乐鱼体育、乐鱼体育各州及哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

      “外国子公司”系指根据除美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的各子公司。

      “基金”指正在（或将会）从事商业贷款的发放、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷延期的任何人士（自然人除外）。

      “资金日期”指营业日（不迟于2009年1月15日）(或2009年4月15日，如果根据Alpha收购协议第7.1(b)(i)条，在1月15日或之前，除Alpha收购协议第6.1(b)和6.1(e)条规定的条件外，所有Alpha收购完成的条件均已满足。在此基础上，第3.2条所述的每个条件均应以行政代理在其合理信用判断中可接受的方式得到满足。

      “资金转移及存款帐户负债”意味着借款人的责任或任何子公司由于任何银行,或任何子公司的贷款,引起的(a)的执行或处理电子转移资金的自动结算所转让、电汇或从借款人的存款账户或现在或以后维护和/或任何子公司的任何银行或其分支机构,(b)接受存款或支付任何检查的纪念,与任何此类存款账户相关的汇票或其他项目，以及(c)任何此类放款人或其关联公司向借款人或任何此类子公司提供的任何其他存款、支付和现金管理服务。

      “公认会计准则”指在乐鱼体育有效的公认会计原则，这些原则不时在会计原则委员会和乐鱼体育注册会计师协会的意见和公告以及财务会计准则委员会（或在乐鱼体育会计专业中具有类似地位和权威的类似职能的机构）的声明和公告中规定。适用于裁定之日的情形。

      “政府当局”指乐鱼体育或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州的还是地方的，以及任何机构、当局、机构，

监管机构、法院、中央银行或行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或政府职能的其他实体（包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。

      “保证人”系指根据本协议第4条的规定不时成为担保方的各重要子公司（乐鱼体育-乐鱼体育官网斯国际控股公司除外）。截至交易截止日期，担保人为乐鱼体育-乐鱼体育官网斯钢铁公司、乐鱼体育官网斯矿业公司、乐鱼体育官网斯销售公司、北岸矿业公司、乐鱼体育官网斯明尼苏达矿业公司、乐鱼体育官网斯北美煤炭有限责任公司、CLF PinnOak有限责任公司、银湾电力公司、乐鱼体育官网斯帝国公司和乐鱼体育官网斯TIOP公司。

      “担保”和 “保证”每一项的定义见本协议第4.1条。

      “有害物质”指(a) CERCLA中定义的任何“危险化学品”，以及(b)根据环境法被分类或管制为“危险”或“有毒”或类似进口词语的任何材料。

      “对冲协议”指任何利率、货币或商品互换协议、上限协议、下限协议、汇兑协议、远期合约、期权合约或类似的利率或货币或商品对冲安排。

      “对冲负债”指借款人或该等子公司（视情况而定）可能不时与本协议的任何一个或多个出借方或其关联方签订的任何对冲协议中，借款人或该等子公司对任何出借方或该等出借方的任何关联方所承担的责任。

      “负债”指任何人（无重复）(a)该人的所有借款债务，无论是流动的还是资金的，或有担保的或无担保的；(b)所有财产或服务的递延购买价格的债务；(c)创建的所有债务或出现在任何条件出售或其他所有权保留协议对产权收购这样的人(即使卖方的权利和补救措施或银行在这种协议违约的事件仅限于收回或出售这样的属性),(d)所有钱购买抵押贷款或其他优先权担保的债务获得全部或部分购买价格的房地产抵押贷款或留置权等,(e)根据公认会计准则应或必须记录为资本租赁的租赁项下的所有义务，该人应作为承租人承担该等义务；(f)与银行承兑汇票或信用证有关的任何偿还责任；(g)该人在获得该等资产时获得的财产留置权担保的任何债务，无论是否承担；(h)该人签订的任何所谓“综合租赁”交易项下的所有义务；(i)该人订立的任何所谓“资产证券化”交易项下的所有义务，以及(j)所有或有义务； 但“负债”一词不包括(i)在正常业务过程中产生的应付贸易账款，（ii）任何以现金或现金等价物担保的信用证，以及（iii） United Taconite LLC与McDavitt Township于2004年8月24日签订的《明尼苏达投资基金贷款协议》项下高达50万美元的债务。

      “接受赔偿者”在本协议第10.13(b)条中定义。

      “补偿税”指排除税种以外的税种。

      “利息覆盖率”指(a)借款人及其受限子公司在最近四个财政季度的息税前利润与(b)借款人及其受限子公司在相同四个财政季度的利息支出的比率

最近一个季度结束； 然而,提供任何期间的利息费用应(y)包括借款人或其任何受限制子公司在收购日期之前该期间的任何部分所收购的任何人员或业务单位的利息费用，并且(z)不包括借款人或其任何受限制子公司在处置之前的该期间内已处置的任何人员或业务单位的利息费用。

      “利息费用”就任何期间而言，指借款人及其受限制子公司在该期间内根据公认会计准则在合并基础上确定的所有利息费用（包括与资本化租赁义务相关的计提利息费用以及所有债务贴现和费用摊销）的总和。

      “利息期”意味着,每一个欧洲美元贷款,期间开始日期这样的欧洲美元贷款支付或转化为继续作为欧洲美元贷款和结束日期七(7)天或一个,两个,三个或六个月之后(在欧洲美元的情况下,贷款资金日期支付,资金上的时期开始日期和结束日期七(7),14(14)或二十一(21)天,或一个,两个,三个或六个月之后),借款人在其借款通知中选择的期限，或借款人要求并经所有贷款人同意的其他12个月或更短的期限； 提供:

(a)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至其后的下一个营业日，除非该营业日就任何七(7)天、十四（14）天或二十一（21）天利息期而言为下一个公历周，或就任何其他利息期而言为另一个公历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；

(b)在一个日历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时，该日历月中没有数字上对应的一天）应在该日历月的最后一个营业日结束；和

(c)利息期限不得超过到期日。

     “ 投资指借款人或其任何有限子公司以现金或交付财产的方式进行的任何投资(i)对任何人的投资，无论是通过收购股票、债务或其他义务或证券，还是通过贷款、担保、预付款、出资或其他方式，或（ii）对财产的投资。

      “合资公司”指借款人直接或间接拥有表决权股份的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体或组织； 但尽管有此定义，以下任何一方均不应构成本协议项下的合资企业：(i)任何全资子公司，（ii）借款人或其任何子公司根据限制性投资定义第(l)条对其进行投资的任何贸易债权人或客户，（iii）附表6.15(A)所列的任何实体或组织，（iv） Amapa，以及(v)借款人或其任何子公司根据限制性投资定义的第(o)条对其进行投资的任何实体或组织（在该等投资之前为合资企业的实体或组织的任何投资除外）。

      合营股权投资指借款人及其限制性子公司在非借款人限制性子公司的合资企业中的所有投资，这些投资的目的是为合资企业的资本支出和合资企业的其他义务提供资金，但为该合资企业的运营费用提供资金的投资除外。

      “法律”指所有国际、外国、联邦、州和地方的法规、条约、规则、指导方针、法规、条例、法典和行政或司法判例或权威，包括负责执行、解释或管理的任何政府机构对其的解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可。以及与任何政府机构签订的具有约束力和可执行性的协议，无论在每种情况下是否具有法律效力。

      “银行”意指并包括摩根大通银行n.a.和不时成为本协议一方的其他金融机构，包括根据本协议第10.10条规定的各受让人贷款人。

      “贷款办公室“就任何贷款人而言，指在其管理调查问卷中描述的该等贷款人的办公室，或贷款人不时以书面形式通知借款人和行政代理的其他办公室。”在合理可能的范围内，贷款人应就其欧洲美元贷款指定一个替代分行或融资办事处，以减少借款人根据本协议第8.4条对该贷款人的任何责任，或避免根据本协议第8.3条无法获得欧洲美元贷款，只要该指定不会对贷款人不利。

      “伦敦同业拆借利率(LIBOR)”指就欧洲美元贷款的任何利息期而言，等于英国银行家协会伦敦银行同业拆息利率( “BBA LIBOR”)，如路透社（或其他商业来源，提供行政代理不时指定的BBA LIBOR报价）在该等利息期开始前两个工作日的大约上午11:00（伦敦时间）公布，以美元存款（在该等利息期的第一天交割），期限相当于该等利息期。如果由于任何原因在该时间无法获得该利率，则该利息期的“欧洲美元利率”应是由行政代理人确定的年利率，即在该利息期的第一天以立即可用资金交付的美元存款的利率，其金额与欧洲美元贷款的大致金额相同。由摩根大通延续或转换，且期限相当于该息期的，将由摩根大通伦敦分行（或其他摩根大通分行或关联公司）应伦敦欧洲美元市场各大银行的要求，于该息期开始前两个工作日的上午11点左右（伦敦时间）提供。

      “留置权”指任何财产的任何抵押、留置权、担保权益、质押、押记或产权负担，包括卖方或出租人在任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留安排下的权益。

      “贷款”意指本协议第2.1条中进一步定义的任何贷款，无论是作为基准利率贷款还是欧洲美元贷款或本协议允许的其他贷款，均为一种贷款 “类型”本合同项下的贷款。

      “贷款文件”指本协议、票据、担保书、代理费函以及借款人或任何受限制子公司在本协议项下或在本协议项下或与之相关的其他文书或文件，对冲协议除外。

      “贷款方”指借款人和担保人的统称。

      “重大不利影响”指(a)借款人及其子公司整体上的经营、业务、财产或状况（财务或其他方面）发生重大不利变化或重大不利影响；(b)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件项下的权利和救济的重大减损，或借款人或任何受限制方的能力的重大减损

子公司履行其作为一方的任何贷款文件项下的重大义务；或(C)对借款人或其作为一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

      “材料子公司”指并包括(i)属于国内子公司的所有全资子公司，但属于国内子公司的任何全资子公司除外，且(a)在确定时，合并总资产不超过借款人及其子公司当时合并总资产的10%，以及(b)截至2007年12月31日或之后的借款人任何财政年度的合并总收入。占借款人及其子公司在该财政年度合并总收入的10%以上，以及（ii）借款人以书面形式指定给行政代理作为重要子公司的每个国内子公司。截至交易截止日期，材料子公司为乐鱼体育-乐鱼体育官网斯钢铁公司、乐鱼体育官网斯矿业公司、乐鱼体育官网斯销售公司、北岸矿业公司、乐鱼体育官网斯明尼苏达矿业公司、乐鱼体育官网斯北美煤炭有限责任公司、CLF PinnOak有限责任公司、银湾电力公司、乐鱼体育官网斯帝国公司、乐鱼体育官网斯TIOP公司和乐鱼体育官网兰-乐鱼体育官网斯国际控股公司。

      “到期日”系指2013年10月24日或更早的日期，即承诺全部终止或未偿还贷款根据本协议第2.8、7.2或7.3条（如适用）到期应付的日期。

      “穆迪”的定义见“适用保证金”的定义。

      “净收益”就任何期间而言，指借款人及其受限制子公司在该期间根据公认会计准则在合并基础上计算的净收入（或净亏损）； 提供(a)任何人在成为借款人或另一限制性子公司之日之前产生的净收入（或净亏损），或与借款人或另一限制性子公司合并或合并之日之前产生的净收入（或净亏损），以及(b)借款人或其任何限制性子公司拥有股权的任何人（限制性子公司除外）的净收入（或净亏损）应排除在净收入之外。除非在此期间实际支付给借款人或其任何受限制子公司的股息或其他分配金额。

      “净值”指在任何时候，根据公认会计准则确定的将出现在借款人及其受限子公司资产负债表上的股东权益总额（包括股本、额外实收资本和扣除库存股后的留存收益）。

      “Non-Guarantor子公司”指每个非担保人的限制附属公司。

      “注意”指借款人开具的以贷款人为受益人的本票，证明该等贷款人已发放贷款，其形式基本如附件C所示。

      “义务”指借款人和担保人在任何贷款文件项下产生的或与任何贷款相关的所有预付款、债务、负债、义务、承诺和责任，无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的）、绝对的或或有的、到期的或将到期的；现在存在的或以后产生的，包括借款人或其任何担保人根据任何债务人救济法在该等程序中指定该人为债务人的任何程序开始后产生的利息和费用，无论该等利息和费用在该等程序中是否允许索赔。

      “其他套期负债”指借款人或任何受限制子公司在任何对冲协议项下的负债（对冲负债除外）。

      “其他税”指因在本协议项下或任何其他贷款文件项下进行的任何付款，或因本协议或任何其他贷款文件的签署、交付或执行而产生的或与之相关的所有当前或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、费用或类似费用。

      “隔夜利率”指在任何一天内，(i)联邦基金利率和（ii）由行政代理根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率中较高者。

      “参与者”在本协议第10.10(d)条中定义。

      “爱国者法案”定义见本协议第10.21条。

      “担保”指养老金福利担保公司或在ERISA下继承其任何或全部职能的任何人。

      “比例”就任何出借人在任何时间而言，指该出借人在该时间的承诺所代表的承诺总额的百分比（执行至小数点后第九位）。在交割日完成贷款后，每个贷款人的百分比是指在任何时间，就任何贷款人而言，该等贷款人在该时间的未偿贷款所代表的未偿贷款总额的百分比（计算到小数点后第九位）。每个出借人的初始百分比列于附表1(a)或该出借人据此成为本协议一方的转让与假设（如适用）中该出借人名称的对面。

      “允许收购”指满足以下条件的任何收购：在收购生效后，不存在违约或违约事件，包括本协议第6.19条中关于a .的约定 形式上的基础。

      “准许投资额”指等于(a) 150,000,000美元的金额 +从截至2006年12月31日的借款人财政年度开始，借款人及其受限子公司的每个财政年度的正净收入的20%。

      “允许留置权”定义见本协议第6.13节。

      “人”指任何自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或任何其他实体或组织，包括政府或机构或其政治分支机构。

      “计划”意味着任何雇员退休福利计划由标题IV ERISA或主题下的最低资金标准第412节的代码(一个)是由一个受控组的成员,为员工受控组的成员,或(b)依照维护集体谈判协议或其他安排,不止一个雇主的贡献和受控组的成员,然后制作或积累一种义务供款或在前五个计划年内曾供款。

      “平台”定义见本协议第6.1条。

      “财产”就任何人士而言，系指该人士拥有的所有类型的真实、个人、有形、无形或混合财产，无论是否包含在该人士及其根据GAAP规定的受限制子公司最近的资产负债表中。

      “负债”项目在本协议第6.12(c)条中定义。

      “公共银行”定义见本协议第6.1条。

      “评级”的定义见“适用保证金”的定义。

      “《”系指经1976年《资源保护和回收法》和1984年《危险废物和固体废物修正案》（42 U.S.C.§§6901及以下）修订的《固体废物处置法》。，以及将来的任何修改。

      “关联方”就任何人而言，指该人的关联公司以及该人及其关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

      “发布”指任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逸出、浸出、倾倒、处置或迁移到环境中的行为。

      “需要银行”指截至确定之日，其承诺总额占承诺总额50%以上的贷款人； 提供如果承诺终止且贷款根据本协议条款获得融资，“所需贷款方”指截至确定之日，未偿还贷款占未偿还贷款总额50%以上的贷款方； 提供， 进一步，任何违约贷款人的承诺以及其持有或被视为持有的未偿还贷款的部分，只要该等贷款人是违约贷款人，在确定所需贷款人时应被排除在外。

      “负责任的官”指借款人的总裁、董事长、首席执行官、首席运营官、副董事长、任何执行副总裁、首席财务官或总法律顾问中的任何一人。

      “限制投资”指所有投资，但下列投资除外：

借款人及其受限制子公司在日常业务过程中使用的财产、厂房和设备；

(b)借款人及其受限制子公司在正常业务过程中销售商品和服务产生的流动资产；

(c)在现有信贷协议附表5.10(a)中披露的对受限子公司的现有投资；

(d) (i) Alpha收购和（ii）许可收购； 提供借款人应在任何此类收购前至少10个工作日（或经行政代理同意的更短时间）向行政代理提交一份确认证书 形式上的遵守本协议第6.19条；

(e)附件6.15披露的投资，包括但不限于附件6.15(A)；

(f)现金和现金等价物投资；

(g)对任何其他人的套期负债和其他套期负债，在正常业务过程中发生的所有情况下，并非出于投机目的；

(h)本协议第6.12条允许的或有债务；

(i)本协议第6.14条允许的合并和整合；

(j)向借款人及其受限子公司的董事、员工和高级管理人员发放的贷款和预付款，用于 善意的在正常经营过程中的经营目的；

(k)借款人或任何属于受限制子公司的全资子公司对任何其他属于受限制子公司的全资子公司的投资，以及任何受限制子公司对借款人或任何属于受限制子公司的全资子公司的投资；

(l)对在正常业务过程中收到的(i)结算的商业债权人或客户的证券的投资 善意的在该等商业债权人或客户破产或资不抵债时发生争议或根据任何重组或清算计划或类似安排，或（ii）在解决正常业务过程中产生的债务时；

(m)在合资企业的投资，目的是为该等实体(i)在正常经营过程中产生的运营费用和（ii）由借款人及其受限子公司作为该合资企业股权增加入账的合理资本支出和其他合理义务提供资金；

(n) Amapa投资；

(o)借款人及其受限制子公司为收购额外采矿权益或为其他战略或商业目的而进行的投资； 提供(i)在任何情况下，该等投资的金额均不得超过允许的投资金额；（ii）在任何该等投资生效后，不存在违约或违约事件，包括本协议第6.19条中关于a .的约定 形式上的基础; 提供进一步的如果该等投资的总投资金额超过2000万美元，借款人应在该等投资前至少10个工作日（或经该等管理代理同意的更短时间内）向行政代理提交确认该等投资的证明 形式上的合规;

(p)索诺玛投资；和

(q)根据(a)-(p)条款不允许的对借款人及其受限子公司的投资； 提供借款人应在 形式上的并应在任何此类投资前至少10个工作日（或经管理代理同意的更短时间）向管理代理提交确认此类投资的证书 形式上的遵从性。

      “限制子公司”指借款人的非无限制子公司。

      “秒”在本协议第6.1(e)条中定义。

      “安全”应与经修订的《1933年证券法》第2(1)条含义相同。

      “索”指由QCoal Sonoma Pty Ltd、Watami (Qld) Pty组成的非法人合资企业。有限公司、CSC Sonoma Pty Ltd、JS Sonoma Pty Ltd和Cliffs Australia Coal Pty Ltd（借款人的全资子公司），用于开采和开发澳大利亚昆士兰州的一个煤矿，包括由Cliffs Australia washplant Operations Pty Ltd（借款人的间接全资子公司）建造一个洗衣厂。

      “索诺玛投资”系指借款人及其受限制子公司在索诺玛的所有投资。

      “标准准许留置权”就任何人而言，指以下任何一项：

(a)对于尚未到期应付的税款的早期留置权，或者对于借款人或其任何受限制子公司而言，第6.7条未要求支付的税款；

(b)法律规定的与工人赔偿、失业保险、老年福利、社会保障义务、税收、评估、法定义务或其他类似费用有关的留置权（根据ERISA产生的留置权除外）；

(c)机械师、工人、材料工、业主、承运人或其他类似留置权在正常业务过程中因未到期的义务或因妨碍争议事项执行的适当程序善意争议的义务而产生的留置权；

(d)由本协议或根据本协议设立的留置权；

(e)出租人在任何经营租约项下的任何权益或所有权；

(f)在正常经营过程中对不动产产生的地役权、通行权、限制和其他类似的负担，这些负担合计数额不大，不会严重减损其标的财产的价值，也不会严重干扰该人的正常经营；

(g)任何判决或裁决的留置权或由该判决或裁决引起的留置权，该判决或裁决的上诉或重审请求的时间尚未届满，或该人应在任何时候善意地对该判决或裁决提起上诉或提起复审程序，并应在该判决或裁决的上诉或复审程序之前获得暂缓执行， 提供由本款允许的留置权担保的判决或裁决的总额，包括利息和罚款（如有），不得超过2000万美元（除非保险公司根据该保险已书面接受责任的保险完全承保（不包括任何免赔额或自我保险保留））；

(h)特许权使用费、储备专用性质的留置权或授予的、受限于或以其他方式强加于符合铁矿石采矿业正常做法的财产的类似权利或利益；

(i)在正常业务过程中为确保履行投标、法定义务（消费税除外）、担保、延期、海关和上诉保证金、法定保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同而产生的留置权；履行和返还货币债券和其他类似义务（不包括债务义务）或因在正常业务过程中向保险公司支付保费的担保责任和/或向索赔人承担利益义务而产生的存款；

(j)物业的租赁或转租，只要该等租赁或转租在任何情况下都是在正常业务过程中签订的，只要该等租赁或转租不会单独或合计：(i)在任何重大方面干扰借款人及其受限制子公司的日常业务行为，或（ii）严重损害其标的物业的使用（出于其预期目的）或价值；

(k)根据该人过去的商业惯例在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似销售安排所产生的留置权，以及该等留置权所涵盖范围内的任何产品或收益；

银行留置权、抵销权和其他类似的留置权，仅与一个或多个账户中的现金和现金等价物有关，在正常业务过程中均以持有此类账户的银行为受益人，担保该银行在现金管理和运营账户安排（包括涉及汇集账户和净额安排的账户）方面欠该银行的金额； 提供除非该等留置权非经双方同意并因法律运作而产生，否则在任何情况下，该等留置权均不得保证（直接或间接）偿还任何债务；

(m)提交与经营租赁、货物寄售或托管协议有关的UCC融资报表；和

(n)对贸易或商业信用证担保偿付义务的留置权，该留置权仅对该信用证所依据的单据及其任何产品或收益构成留置权范围内的负担。

      “标普”的定义见“适用保证金”的定义。

      “子公司”就任何特定母公司或组织而言，指任何其他公司或组织，其超过50%的已发行有表决权股票当时由该母公司或组织或任何一个或多个本身为该母公司或组织子公司的其他实体直接或间接拥有。

      “联合代理”指乐鱼体育银行（Bank of America, n.a.），以及借款人在该等银行和安排方同意下，可能不时指定为银团代理的任何其他银行。

      “目标”指阿尔法自然资源有限公司，一家特拉华州公司。

      “税收”指任何政府机构征收的所有当前或未来的税收、征费、进口税、关税、扣减、预扣、评估、费用或其他收费，包括任何利息、适用于此的附加税或罚款。

      “设施”一词指用于发放本协议第2.1条所述贷款的信贷便利。

      “承诺”指在任何时候承诺的总金额，在交易截止日期等于十亿四千八百万美元（us $1,484,000,000）。

      “总考虑”就收购而言，指(a)就任何收购支付的现金，(b)就该等收购应付给卖方的债务，(c)就任何收购交付的任何权益证券的公平市场价值，包括任何权证或期权的总和（但不重复），(d)与该等收购或其他未来付款有关的不竞争契约的现值，这些契约需要在一段时间内支付，且不取决于借款人或其受限子公司达到财务绩效目标（不包括在正常业务过程中支付的工资）（按基本利率贴现），但仅限于上述第(a)、(b)或(c)条未包括的范围内；(e)与该等收购有关的负债金额。

      “已融资债务总额”指借款人及其受限制子公司在该等时间内的所有债务总额。

      “未备妥既得负债”意味着,在任何时间,任何计划的金额(如果有的话)的现值所有既定nonforfeitable累算权益在这种计划超过所有计划资产的公允市场价值可分配的这些好处,所有确定的最新估值日期这样的计划,但是只有在这样的多余代表一个潜在的责任担保公司控制的组的成员,或者写的标题四世统治下的计划。

      “无限制的子公司”指借款人不时以书面形式向行政代理指定为无限制子公司的借款人的任何子公司； 提供， 然而(b)该等子公司连同当时被指定为不受限制子公司的所有其他子公司合计占借款人综合收入或综合EBITDA的比例不得超过15%；(c)在上述指定生效后，借款人应处于。(c)在上述指定生效后，借款人应处于 形式上的遵守第6.19条中规定的各项财务契约，以及(d)借款人应向行政代理提交一份在形式和内容上均令行政代理合理满意的证书，由借款人负责人签署，证明满足上述(a)至(c)条规定的条件(该证书应附上有关上述（b)和(c)条规定的支持信息和计算方法）。

      “乐鱼体育美元”和 “乐鱼体育$ "每一种都是指美利坚合众国的法定货币。

      “有投票权的股票”任何人的股本或其他股权是指对该等人的董事或其他类似管理机构（包括但不限于合伙企业的普通合伙人）具有通常选举权力的任何类别（无论如何指定）的股本或其他股权，但仅因发生意外事件而具有该等权力的股票或其他股权除外。

      “沃布什矿业合资企业”指借款人在位于加拿大纽芬兰和魁北克省的采矿资产的合同合资企业中26.83%的所有权权益。

      “福利计划”指ERISA第3(1)条中定义的“福利计划”。

      “全资子公司”在任何时候，指任何子公司，其所有有表决权的股票（董事的合格股份除外）由借款人的任何一个或多个以及借款人的其他全资子公司在该时候拥有。

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      第1.2节解释． 上述定义同样适用于所定义的术语的单数和复数形式。这句话 “规定”， “这里”, “本”在本协议中使用的类似词语应指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款。除非另有特别规定，此处提及的时间均指纽约时间。若为本协议的目的需要确定任何资产或负债或收入或费用项目的性质或金额，或需要进行任何合并或其他会计计算，则应按照公认会计原则进行，除非该原则与本协议的具体规定不一致。本协议中使用的所有术语均由不时生效的《俄亥俄州统一商法典》( “UCC”)的含义应与UCC中定义的含义相同，除非本协议另有明确规定。

      会计原则的变更． 如果在本协议日期之后，GAAP与截至2007年12月31日编制经审计的合并财务报表时使用的GAAP发生任何变化，并且该变化将导致本协议中任何财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则借款人或被要求的贷款人可以分别通知贷款人和借款人。要求贷款人和借款人真诚协商修改该等契约、标准和期限，以公平地反映会计原则的变更，其预期结果是，评估借款人及其受限子公司财务状况的标准应与未发生该等变更时相同。借款人或被要求贷款人在要求进行此类谈判时的延迟，不应限制其在会计原则发生此类变化后的任何时间要求进行此类谈判的权利。在任何该等契约、标准或条款根据本第1.3条进行修订之前，财务契约应按照会计原则变更前有效的公认会计准则进行计算和确定。在不限制上述一般性规定的前提下，如果在本协议日期之后，由于会计原则发生变化而不存在的合规性或不合规性状态（视情况而定），则不应将借款人视为遵守或不遵守本协议项下的任何财务契约。

      第1.4节舍入． 根据本协议要求借款人维持的任何财务比率应通过将适当的部分除以另一部分来计算，将结果移至比本协议中表示该比率的位数多一位的位置，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则进行四舍五入）。

      第1.5节一天的时间． 除非另有说明，此处提及的时间均指纽约市时间。

第二节。 Term Facility。

      第2.1节定期贷款。根据本协议的条款和条件，每个贷款人单独（而不是共同）同意提供一笔贷款(每个单独a “贷款”总的来说，是 “贷款”)，金额不得超过贷款人的承诺。根据本第2.1条借入并已偿还或预付的款项不得再借入。贷款可以是基准利率贷款或欧洲美元贷款，详见下文。

      第2.2节适用利率． (一) 基准利率贷款。受条款的规定(c)下面,每个基准利率贷款或维护由贷款人承担利息(计算的基础上,365年或366天,适用,运行和实际天)的未付本金贷款等日期贷款先进或由转换从一个欧洲美元贷款,直到到期日(由加速度或是否)每年的速度等于总和

适用保证金 +基准利率不时生效，在每月的最后一个工作日和到期日（无论是提前还是以其他方式）以拖欠方式支付。

     (a)  欧洲美元贷款。受条款的规定(c)下面,每个欧洲美元贷款或维护由贷款人承担利益在每个时期它是杰出的(计算一年的360天的基础上和实际天运行)等自其未付本金贷款先进,持续或由转换从一个基准利率贷款,直到到期日(由加速度或是否)每年的速度等于适用的利润之和 +适用于该息期的LIBOR，在息期的最后一天和到期日（无论是通过加速还是其他方式）以欠款形式支付，如果适用的息期长于三个月，则在该息期开始后每三个月的每一天支付。

     (b)  违约率。在任何违约事件存在或加速发生之后，借款人应就其所欠的所有贷款本金支付利息（在法律允许的范围内，在对其作出判决之后及之前，在任何债务人救济法项下的任何程序开始之前及之后），年利率等于：

(i)对于任何基准利率贷款，为每年2.0%的总和 +适用保证金 +不时生效的基准利率；和

（ii）对于任何欧洲美元贷款，为2.0%的总和 +违约事件发生时的有效利率，直至适用的利息期结束，此后的年利率等于2.0%的总和 +基准利率贷款的适用保证金 +不时生效的基准利率；

然而,提供在加速之前，本节规定的任何利率上调均应由行政代理根据要求或经被要求贷款人同意，以书面通知借款人的方式选出。当任何违约事件存在或加速发生后，应应行政代理人的要求支付利息，行政代理人应被要求贷款人的要求或同意行事。

     (c)  率决定。行政代理应确定适用于本协议项下贷款的每项利率，除明显错误外，其决定应具有决定性和约束力。

      第2.3节借款方式及适用利率的确定． (一) 致行政代理人的通知。贷款的借入、从基准利率贷款到欧元贷款的每次转换、从基准利率贷款到基准利率贷款的每次转换，以及欧洲美元贷款的每次延续，均应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过电话发出，并及时以书面形式确认，基本采用本协议附件A（借款通知）或附件B（延续/转换通知）的形式（如适用）。或以行政代理人可接受的其他形式填写。行政代理必须在不迟于中午12:00收到每份通知：(i)借款人要求贷款人提前借款、转换为欧洲美元贷款或继续欧洲美元贷款之日之前至少3个工作日，以及（ii）借款人要求贷款人提前借款或转换为基准利率贷款之日； 提供， 然而,如果借款人希望请求欧洲美元贷款有利息时期除了七(7)天或一个,两个,三个或六个月(或在尊重欧洲美元贷款的资金日期,十四(14)或二十一(21)天)在规定时间的定义“利益”时期,适用的通知必须由管理代理收到不迟于三个工作日中午12前要求日期这样的借贷,或转换

行政代理应立即通知贷款人该请求，并确定所要求的利息期是否为所有贷款人所接受。不迟于借款、转换或延续欧洲美元贷款的请求日期前两个工作日的中午12:00，行政代理应通知借款人（可以通过电话通知）所请求的利息期是否已得到所有贷款人的同意。每笔借款中包含的贷款最初应按该通知中规定的利率计息。关于借款的提前、继续或转换的所有通知均应明确要求提前、继续或转换借款的日期（应为一个营业日），要求提前的借款金额，现有的哪些贷款将继续或转换，包括新借款、继续或转换的借款的贷款类型，如果该借款将包括欧洲美元贷款，则应说明适用于该借款的利息期。借款人同意，行政代理可以依赖其善意认为是授权代表的任何人发出的任何电话或传真通知，而无需进行独立调查（借款人在此赔偿行政代理因该依赖而产生的任何责任或损失），并且，如果该等电话通知与任何书面确认相冲突，如果行政代理人是依据该电话通知行事，则应适用该电话通知。

     (a)  致放款人的通知． 行政代理应将根据上述第2.3(a)条收到的借款人的任何通知立即以电话或传真方式通知各贷款人，如果该等通知要求该等贷款人发放欧洲美元贷款，则行政代理应在作出该等决定后立即通知借款人和各该等贷款人适用的利率。

     (b)  借款人未通知；自动延续和转换；违约．

(i)除非本协议另有规定，欧洲美元贷款只能在该欧洲美元贷款的利息期的最后一天继续或转换。如果借款人未能给予适当的通知任何未偿付债务的延续或转换之前的欧洲美元贷款然后活期利息期的最后一天期限内所要求的2.3节(a),或者是否这样的通知,一个或多个条件3.3节中提出的延续或转换的欧洲美元贷款的借贷不会满意,这样的借贷并不是预付依照2.6节,该借款自动转换为基准利率借款。

（ii）在违约期间，未经被要求贷款人同意，不得要求将贷款转换为欧洲美元贷款或继续作为欧洲美元贷款。

     (c)  发放贷款． 根据本协议第3条的规定，各放款人应不迟于任何新借款预支请求日的下午2:00，通过通知放款人，将其贷款（包括该借款的部分资金）立即存入其为此目的指定的管理代理的账户。行政代理应将每笔新借款的收益在行政代理先前与借款人商定的金融机构的账户中提供给借款人。

     (d)  贷款人提供的资金；行政代理人推定． 除非管理代理应接到通知之前从银行提出任何欧洲美元借款的日期(或在任何贷款的基准利率贷款的情况下,中午12:00之前的日期这样的借贷)这样的银行不会提供借款的管理代理银行的份额,管理代理可能会认为这样的银行提供了这样的分享等日期依照本节2.3(或者,在基准利率贷款借款的情况下，即

贷款人已按照本第2.3条规定的时间提供该等股份，并可根据该等假设向借款人提供相应金额的股份。在这种情况下，如果贷款行实际上并未向行政代理提供其在适用借款中的份额，则适用贷款行和借款人分别同意，在行政代理提出要求时，立即以立即可用的资金支付相应金额的利息，从向借款人提供该金额之日起的每一天，包括向行政代理支付该金额之日，但不包括向行政代理付款之日。(1)若由该等贷款人支付款项，则为隔夜利率，加上管理代理通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用；(2)若由借款人支付款项，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和该等贷款人应在同一期间或重叠期间向行政代理支付该等利息，则行政代理应及时将借款人在该期间支付的该等利息金额汇给借款人。如果该等贷款人向行政代理支付其在适用借款中的份额，则支付的金额应构成该等借款中包含的该等贷款人的借款。借款人的任何付款均不影响借款人对未能向行政代理支付该等款项的贷款人提出的任何索赔。行政代理就本款(e)项下的任何欠款向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

     (e)  贷款人的义务． 贷款人在本协议项下根据第10.13(c)条发放贷款和支付款项的义务是单独的，而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期根据第10.13(c)条提供任何贷款或支付任何款项，并不免除任何其他贷款人在该日期提供任何贷款或支付任何款项的相应义务，并且任何贷款人均不对任何其他贷款人未能根据第10.13(c)条提供贷款或支付任何款项负责。

      第2.4节最低借款金额；最高欧洲美元贷款． 基准利率贷款的每次借款金额不得低于25万美元。未经行政代理人同意，任何时候不得超过八(8)笔本协议项下未偿欧洲美元贷款的借款； 提供在任何时候，只有一笔此类欧洲美元贷款的利息期限为七(7)天。

      第2.5节贷款的偿还。借款人应在以下日期向贷款人偿还所有未偿还贷款的本金总额，各金额在该日期的相反日期另行规定（该金额应按照本协议中规定的优先顺序在申请提前付款后减少） 2.7节(c))：

日期		量
二零零八年十二月三十一日		＄	1400000年
二零零九年三月三十一日		＄	49000000年
二零零九年六月三十日		＄	49000000年
2009年9月30日		＄	49000000年
二零零九年十二月三十一日		＄	37100000年
2010年3月31日		＄	37100000年
2010年6月30日		＄	37100000年
2010年9月30日		＄	37100000年
2010年12月31日		＄	55650000年
2011年3月31日		＄	55650000年
2011年6月30日		＄	55650000年
2011年9月30日		＄	55650000年
2011年12月31日		＄	55650000年
2012年3月31日		＄	55650000年
2012年6月30日		＄	55650000年
2012年9月30日		＄	55650000年
2012年12月31日		＄	185500000年
2013年3月31日		＄	185500000年
2013年6月30日		＄	185500000年
2013年9月30日		＄	185500000年

； 提供， 然而在任何情况下，贷款的最终本金偿还分期应在到期日偿还，其金额应等于该日所有未偿还贷款的总本金金额。

尽管有上述规定，如果融资日期发生在2008年12月31日之后，行政代理（经与借款人协商）应向本协议各方提供更新的分期付款时间表，以代替上述时间表，该更新将重新分配本应于2008年12月31日到期的分期付款金额（如果融资日期发生在该日期之前）。更新后的摊销计划表将取代上述时间表，对本协议各方具有决定性和约束力。

      第2.6节自愿预付。借款人可随时或不时根据行政代理的通知，自愿预付全部或部分贷款，无需支付任何保险费或罚款（下文第8.1条规定的情况除外）； 提供(i)行政代理必须在不迟于上午11:00收到该通知(y)提前支付欧洲美元贷款的任何日期前3个工作日，或(z)提前支付基准利率贷款的日期，（或在每一种情况下，行政代理同意的较短时间），（ii）任何提前支付基准利率贷款的本金金额不得低于250,000美元，（iii）任何欧洲美元贷款的预付本金应不低于1,000,000美元，或者，在每种情况下，如果少于1,000,000美元，则为当时未偿还的全部本金。每份通知均应详细说明提前还款的日期和金额，以及要预付的贷款类型，如果要预付欧洲美元贷款，则应详细说明该等贷款的利息期。任何提前支付的欧洲美元贷款均应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第8.1条要求的任何额外金额。根据本第2.6条的规定，未偿还贷款的每次提前还款应首先按到期日顺序直接适用于其下四期本金，然后按比例适用于剩余的本金还款期，且每次提前还款均应按照各自的百分比支付给贷款人。

      2.7付款． (一) 付款地点． 借款人应支付的所有款项应无条件支付或不扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，借款人在本协议项下及其他贷款文件项下的所有款项，均应不迟于到期日下午2点在行政代理办公室（或行政代理指定给借款人的其他地点）支付给行政代理。在此时间之后收到的任何款项应被视为行政代理在下一个营业日收到。所有此类付款均应以美元支付，在付款地立即可用的资金中支付，在每种情况下不得扣除、抵销或反诉。此后，行政代理应及时安排将与向出借人支付贷款本金或利息有关的资金，以及与向任何出借人支付任何其他应付款项有关的资金分配给该出借人，在每种情况下均应按照本协议条款适用。

     (a)  借款人资助． 除非管理代理在本协议项下贷款人为管理代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，说明借款人不会支付该款项，否则管理代理可以假设借款人已根据本协议在该日期支付了该款项，并可根据该假设将应付款项分配给贷款方。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该等款项，则各放款人各自同意，在行政代理提出要求时，立即将分配给该等放款人的款项以即时可用的资金连同利息偿还给该等放款人，从该等款项分配给该等放款人之日起的每一天（包括该等款项分配给该等放款人之日，但不包括支付给该等行政代理之日），按隔夜利率偿还。行政代理就本第2.7条项下的任何欠款向借款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

     (b)  付款申请． 尽管本协议中有任何相反规定，(x)根据本协议第7.2条和第7.3条规定的救济措施，或(y)在违约事件发生后和违约事件持续期间，经被要求放款人书面指示，行政代理或任何放款人就债务收到的所有付款和收款均应汇给行政代理，并按如下方式分配：

第一个支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括向行政代理人支付的费用、收费和律师费）的义务的那部分，该部分应以行政代理人的身份支付；

第二个，以支付构成应付给贷款方的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分义务（包括向各贷款方支付的律师费用、收费和支出（包括可能是任何贷款方雇员的律师的费用和时间费用）），以及第8.4条项下应付的金额，其中按本条款所述各金额的比例计算 第二个应付给他们的；

第三，以支付构成贷款应计和未付利息的那部分债务，以及贷款人之间按本条所述各自金额的比例计算的其他债务 第三应付给他们的；

第四，以支付构成贷款和对冲负债以及资金转移和存款账户负债未付本金的那部分义务，主要是在出借人及其关联方之间，按本条款所述各自金额的比例进行支付 第四被他们控制的；和

最后的如有余额，则在所有债务已不可避免地全部支付给借款人或法律另有规定后的余额。

      第2.8条承诺的终止或减少。总承付额应在下列情形中最早发生时自动永久减为零：(i)在融资日提供贷款；（ii） Alpha收购终止或放弃之日；或（iii）借款人向行政代理发出终止承付额书面通知之日起五(5)个工作日后。

      第2.9节负债证据． 各放款人的授信应由该放款人和行政代理在日常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理和各贷款人保存的账户或记录应具有决定性，贷方向借款人提供的信贷扩展金额及其利息和支付没有明显错误。然而，任何未记录或记录错误不应限制或以其他方式影响借款人在本协议项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与管理代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应由管理代理控制账户和记录。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应（通过行政代理）签署并向该等贷款人交付一份说明，除该等账户或记录外，该等说明还应证明该等贷款人的贷款。各贷款人可在其附注中附上附表，并在附注中注明贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

      2.10费用． (一) 滴答作响的费用． 借款人应向管理代理支付贷款人按其百分比计算的可征税账户的票务费，年利率为平均每日承付额的0.375%（按360天的一年和实际经过的天数计算）。该等勾票费应在(i)融资日支付；（ii）在融资日之前，按季度在每年的3月、6月、9月和12月的最后一个营业日支付（从本协议日期之后的第一个此类日期开始），并在融资日之前支付，除非承诺在更早的日期全部终止。在这种情况下，到该终止之日为止的整个期间的滴答费应在该终止之日支付。

     (a)  行政代理费． 借款人应为其账户向行政代理支付代理费函中所述费用。

      第2.11节对冲协议． 借款人与子公司、贷方及其关联方之间的所有对冲协议（如有）均为独立协议，受该等对冲协议的书面规定管辖，该等对冲协议将保持完全有效，不受本协议条款的任何还款、提前付款、加速、减少、增加或变更的影响，但该等对冲协议中另有规定的除外。以及行政代理与本协议相关的任何付款表均不适用于该等对冲协议，除非该等付款表中另有明确规定。

第三节。 先决条件。

本协议的有效性应受第3.1条规定的先决条件的约束。每个贷款人进行任何授信的义务应遵守第3.2条和第3.3条规定的先决条件。

      第3.1节截止日期。(a)行政代理收到以下文件（除另有规定外，每份文件应为原件或复印件），每份文件均由借款人或担保人的负责人（视情况而定）适当签署，每份文件的日期为交割日（或，如果是政府官员的证书，则为交割日之前的最近日期），每份文件的形式和内容均令行政代理和各放款人满意：

(i)已签署的本协议副本，其数量足以分发给行政代理、各贷款人和借款人；

（ii）借款人正式签署的、以要求获得票据的各贷款人为受益人的票据；

（三）各担保人正式签署的担保书；

借款人和各担保人的公司章程和章程（或类似的组织文件）及其任何修订的副本，经其秘书或助理秘书在每种情况下认证；

(v)借款人及各担保人董事会（或类似管理机构）授权签署、交付和履行本协议及借款人为一方的其他贷款文件，并授权完成本协议及本协议所拟进行的交易的决议副本，以及代表借款人及各担保人签署该等文件的授权人员的任职证书和签名样本；每宗个案均由其秘书或助理秘书核证；

（vi）借款人和各担保人在相关司法管辖区的良好信誉证书或最接近的同等证书的副本（日期不早于本协议日期前45天），由其成立或组织所在州的州务办公室或其他适当的政府部门或机构以及其有资格作为外国公司或组织开展业务的每个州的州务办公室或其他适当的政府部门或机构出具；

（vii）授权代表名单；

（viii）本协议第2.10条要求的初始费用，以及应在交易截止日期或之前支付给行政代理、安排人和贷款人的所有其他费用和发票费用；

（ix）行政代理应已收到其与借款人另行书面约定的费用，该费用应在交易截止日期当日或之前支付；和

(x)律师对借款人和各担保人的有利书面意见，该意见在形式和内容上均令行政代理合理满意。

(b)自2007年12月31日起，不应发生与目标公司有关的“重大不利变化”或“重大不利影响”（其定义见收购协议）。

(c)贷款人应收到借款人的形式合并资产负债表（以借款人和目标公司向乐鱼体育证券交易委员会提交的最近资产负债表日期为基础），以及截至该日期的12个月期间的形式经营报表，在每种情况下均应进行调整，以使Alpha收购的完成和本协议中拟进行的融资生效

该等交易发生在该日期或该期间的第一天（如适用），按照收购协议的要求进行准备，并在所有重要方面的形式与借款人先前提供的信息的形式一致。

(d)借款人应已获得穆迪评级和标准普尔评级，并且，如果行政代理人要求，期限便利和现有信贷协议应均已获得上述评级机构的评级。

(e)融资债务总额与交割日的EBITDA之比（对Alpha收购产生备测影响）不得超过融资日之前最近结束的财政季度或财政年度（如适用）的适用杠杆要求，借款人已根据现有信贷协议向贷款人交付其季度或年度财务报表。

在不限制第9.3条最后一段规定的通用性的前提下，为确定是否遵守本第3.1条规定的条件，签署本协议的各贷款人应被视为同意、批准或接受或满意：除非行政代理在拟议的融资日期之前收到该等贷款人的通知，说明其对此提出的反对意见，否则本协议项下要求贷款人同意或批准或接受或满意的文件或其他事项。

行政代理应将交割日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

      第3.2节初始授信。在截止日期之后，2009年1月15日或之前的任何时间：

(a)自2007年12月31日起，不应发生与目标公司有关的“重大不利变化”或“重大不利影响”（各自定义见收购协议）。

(b) Alpha收购应根据适用法律和Alpha收购协议完成。在阿尔法收购和本协议所设想的其他交易生效后，目标公司及其子公司的所有现有债务应按行政代理合理满意的条款偿还，包括但不限于终止本协议项下的承诺，并解除本协议项下授予的所有留置权（如有）。但(x)目标公司2015年到期的2.375%可转换优先票据和(y)其他有待商定的有限债务（其中应包括目标公司现有的资本租赁）除外。

(c)应以令人满意的条件获得与贷款有关的所有必要的政府、监管机构和第三方批准。在任何法院或任何仲裁员、政府或监管机构面前，不存在任何未决或威胁的行动、调查、诉讼或程序，可以合理地预期会限制、阻止或以其他方式对Alpha收购、其融资或本协议所述的任何其他交易施加重大不利条件。

(d)行政代理应已收到(i)在Alpha收购和本协议拟进行的其他交易生效后，借款人及其子公司作为一个整体的书面偿付能力证明，以及（ii）书面证明，(x)借款人或目标公司（如适用）在收购协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和保证，但只有在任何违反此类声明的情况下，借款人才有权终止其义务，或目标方有权终止其义务

（如果就目标方而言，该权利尚未被放弃）在收购协议项下，(y)第5.1至5.6条中规定的声明和保证(在第5.6条的情况下，针对第7.1(a)、（f)条项下已构成或可能成为“违约事件”（定义见现有信贷协议）的违约行为）；（j)和(k)现有信贷协议）应在该等授信日期的所有重要方面真实无误；(z)借款人的首席财务官在任何情况下均未发生、持续或将因该等授信而导致违约或违约事件，且在形式和实质上均令行政代理合理满意。

(e)融资日总融资债务与EBITDA的比率（对Alpha收购产生备测影响）不得超过融资日之前最近结束的财政季度或财政年度（如适用）的适用杠杆要求，借款人已根据现有信贷协议向贷款人交付其季度或年度财务报表。

(f)如果融资日期发生在交割日期之后超过30天，则贷款人应已收到根据第3.1条(c)款收到的形式资产负债表和形式经营报表的更新。

(g)借款人应已收到根据第3.1条(d)款收到的评级的更新。

贷款方、行政代理和安排方应已收到在融资日或之前需要支付的所有费用和发票费用。

尽管有上述规定，除非上述各项条件在融资日下午3点或之前得到满足（或根据第10.11条予以放弃），否则贷款人在本协议项下发放贷款的义务将不生效（如果上述各项条件未得到满足或放弃，则承诺将在该时间终止）。

行政代理应将融资日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

      第3.3节所有信用扩展． 在本协议项下每次授信时；但本协议第(a)和(b)条不适用于融资日的初始授信：

本协议和其他贷款文件中规定的每项声明和保证在上述时间内在所有重要方面均应保持真实和正确，除非该声明和保证明确涉及较早日期，而该较早日期的声明和保证应是真实和正确的；

(b)未因该等授信而发生、持续发生或将发生违约或违约事件；和

(c)就借款而言，行政代理应已收到本协议第2.3条要求的通知。

每一项授信请求均应被视为借款人在授信之日就本条第(a)至(b)款（含两款）规定的事实作出的声明和保证(根据本协议第（a)和(b)条在融资日进行的初始授信除外）。

第四节。 的保证。

      第4.1节保证． 各重要子公司（乐鱼体育-乐鱼体育官网斯国际控股公司除外）应始终根据一项或多项担保协议（其形式和内容可由行政代理人合理接受）对义务、对冲责任、资金转移和存款账户责任的支付和履行进行担保（该等担保协议可不时单独修订、修改或补充） “担保”总的来说 “保证”）; 提供， 然而尽管有上述规定，但如果担保可能对借款人或重要子公司的所得税负债产生重大不利影响，则重要子公司不需要提供此类担保。

      第4.2节进一步保证． 若借款人或任何限制性子公司在本协议日期之后成立或收购任何其他限制性子公司，则借款人应在该等成立或收购后，按照本第4.2条的规定，促使该等新成立或收购的限制性子公司按照行政代理当时的要求签署担保书，并且借款人还应将担保书交付行政代理，或使该等限制性子公司将担保书交付行政代理。行政代理合理要求的与之相关的其他文书、文件、证明和意见，费用由借款人承担； 提供， 然而尽管有上述规定，但如果担保可能对借款人或重要子公司的所得税负债产生重大不利影响，则重要子公司不需要提供此类担保。

第五节。 声明和保证。

借款人向各贷款人和行政代理声明并保证，并同意：

      5.1组织和资格． 借款人和它的每个限制子公司(我)是正式组织,有效存续和存在的法律管辖的组织,(ii)拥有其财产的权力和权威,办理业务的参与和建议(iii)是正式合格并在好站在每个管辖的所有权,租赁或操作的财产或其业务的开展需要这样的资格,除非不具备上述资格和信誉良好，不能合理地预期会产生重大不利影响。

      第5.2条授权和可执行性． 借款人有充分的权利和权限签订本协议及其签署的其他贷款文件，进行本协议规定的借款，并履行其在本协议项下和其签署的其他贷款文件项下的所有义务。每一担保人均有充分的权利和权限签署其签署的贷款文件，保证其义务、对冲责任、资金转移和存款账户责任，并履行其签署的贷款文件项下的所有义务。借款人和各担保人交付的贷款文件已由该人正式授权、签署和交付，并构成该人根据其条款可强制执行的有效和有约束力的义务，但可强制执行性可能因破产、资不抵债、欺诈性转让或影响一般债权人权利和衡平法一般原则的类似法律（不论衡平法或衡平法程序中是否考虑适用此类原则）；以及本协议和其他贷款文件，借款人或任何限制性子公司履行或遵守本协议或其中规定的任何事项和事项，均不违反或构成对借款人或任何限制性子公司有约束力的任何法律规定或任何判决、禁令、命令或法令或组织文件的任何规定( 例如,公司章程、公司章程或章程、公司章程或经营章程

(b)违反或构成借款人或任何限制性子公司或其任何财产的任何契约、契约或协议项下或影响借款人或任何限制性子公司或其任何财产的任何契约、契约或协议项下或构成违约，在每种情况下，该等违约或违约单独或合计发生；可以合理地预期会产生重大不利影响或(c)导致对借款人或任何限制性子公司的任何财产产生或施加留置权。

      5.3款项的使用；保证金证券． (a)借款人为Alpha收购提供资金的贷款应使用的所有收益以及与之相关的费用和开支。借款人或其任何限制性子公司不得将本协议项下任何贷款或其他信贷延期所得款项的任何部分用于购买或持有任何保证金股票（根据联邦储备系统理事会法规U的定义），或为购买或持有任何保证金股票而向他人提供信贷。本协议项下的任何贷款或其他信贷延期，或其收益的使用，均不违反或不符合联邦储备系统理事会法规T、U或X的规定，以及该等法规的全部或任何部分的任何后续规定。保证金股票（定义见上文）占借款人及其受本协议项下任何出售、质押或其他限制的受限子公司的资产价值的25%以下。

      第5.4节遵守法律． 借款人及其各受限制子公司在 合规所有适用的法律、法规和命令，以及所有适用的限制 任何政府机构，或其任何分支机构，在其业务行为和财产所有权方面，除非该等不合规行为单独或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响。

      第5.5节投资公司借款人或任何限制性子公司均不是经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司。

      5.6无默认值。本协议或任何其他贷款文件中所述交易的完成并未发生、持续发生或将导致违约。

第六节。 契约。

借款人承诺并同意，只要借款人在本协议项下可获得任何贷款，并在所有义务全部付清之前：

      第6.1节信息契约． 借款人应向行政代理提供足够的副本，供每个贷款人使用：

     (a)  季度报表． 借款人每个会计年度的每个季度会计期间结束后60天内，提供该季度会计期间结束时的合并资产负债表，以及该季度会计期间和截至该季度会计期间最后一天结束的财政年度已过去部分的相关合并收益、留存收益和现金流量表；在每种情况下，提供上一财政年度相关期间的比较数据，所有这些数据均应合理详细，由借款人根据公认会计准则编制。并由借款人的首席财务官或行政代理可接受的其他官员证明，根据公认会计准则，他们在所有重大方面都公平地呈现了借款人及其限制性子公司截至所示日期的财务状况，以及所示期间的经营结果和现金流量变化，但须经过正常的年终审计调整和没有脚注。任何需要交付的物品

如果该等项目可通过SEC公开获得，则无需单独交付给行政代理人； 提供该等项目在本节规定的时间内提交给SEC，并且对于除10-K表或10-Q表以外的每一项，借款人应在本节规定的时间内向行政代理提交该等提交的书面或电子通知。

     (b)  年度报表． 借款人每一会计年度结束后90天内，提供一份截至该会计年度结束最后一天的合并资产负债表，以及该会计年度结束时的相关合并收益、留存收益和现金流量表，以及附带的附注，每一附注应合理详细地以比较形式显示上一会计年度的数字；附一份由借款人选定并为行政代理人所接受的具有公认国家地位的独立会计师事务所的无保留意见（关于范围和持续经营），综上所述，合并财务报表是按照公认会计准则编制的，并按照公认会计准则公允地反映了借款人及其受限子公司在该财政年度结束时的合并财务状况及其在该财政年度结束时的经营结果和现金流量，并根据公认审计对与该财务报表相关的该等账户进行了审查标准。根据本节要求交付的任何物品，如果该等物品可通过SEC公开获得，则无需单独交付给行政代理人； 提供该等项目在本节规定的时间内提交给SEC，并且对于除10-K表或10-Q表以外的每一项，借款人应在本节规定的时间内向行政代理提交该等提交的书面或电子通知。

     (c)  军官的证书． 在交付第6.1(a)条和(b)条规定的财务报表时，但根据第6.1(a)条交付的财务报表涉及与借款人财政年度结束日期相同的财政季度的财务报表除外，行政代理可接受的借款人首席财务官或其他高管的证明（见附件D (w)），说明在该等声明所涵盖的期间内未发生违约或违约事件，或者，如果存在违约或违约事件，则详细说明违约或违约事件以及借款人就该等违约或违约事件采取的所有行动；(x)确认第5条所述的声明和保证在所有重要方面仍然真实和正确（除非该声明和保证涉及较早的日期，在这种情况下，该声明和保证是真实和正确的），(y)表明借款人遵守了本协议第6.19条中规定的承诺，以及(z)显示对账(以表格，根据第6.1(a)条和(b)条（如适用）提交的财务报表的实质和范围，以及本协议第6.19条规定的财务契约的计算。

     (d)  违约或诉讼通知． 在任何情况下，在任何负责人得知后的五个工作日内，应及时发出以下通知：(i)任何构成违约或违约事件或任何其他合理预期会产生重大不利影响的事件的发生，该通知应详细说明该事件的性质、存在期限以及借款人拟就此采取的行动；（ii）以下事件的开始或威胁或针对借款人或其任何限制性子公司的未决诉讼、劳动争议、仲裁、政府程序或调查的任何重大进展，并合理预期会产生重大不利影响。

     (e)  其他报告及文件． 借款人或其任何受限子公司(x)已向乐鱼体育证券交易委员会或任何政府机构（以下简称“证券交易委员会”）提交的所有财务信息、代理材料及其他重要信息、证书、报告、报表和填写完整的表格（如有）的副本（以下简称“财务信息”） “秒”)或乐鱼体育以外的任何类似机构或(y)已提供给借款人股东。任何需要的项目

根据本条交付的物品，如可通过SEC公开获得，则无需单独交付给行政代理人； 提供该等项目在本节规定的时间内提交给SEC，并且对于除10-K表或10-Q表以外的每一项，借款人应在本节规定的时间内向行政代理提交该等提交的书面或电子通知。

     (f)  环境问题． 在任何情况下，在任何负责人得知后的5个工作日内，立即通知可能合理地预期会产生重大不利影响的下列一项或多项环境事项，这些环境事项单独或合计可能会产生重大不利影响：(i)针对借款人或其任何限制性子公司或借款人或其任何限制性子公司拥有或经营的任何不动产的环境索赔通知；（ii）借款人或其任何受限制子公司拥有或经营的任何不动产上发生或产生的任何情况或事件(a)导致借款人或其任何受限制子公司不遵守任何适用的环境法，或(b)可以合理地预期构成对借款人或其任何受限制子公司或任何此类不动产的环境索赔的基础；（iii）借款人或其任何限制性子公司拥有或经营的任何不动产上发生的任何情况或事件，合理地预期会导致借款人或其任何限制性子公司根据任何环境法对该不动产的所有权、占用、使用或可转让受到任何限制；以及（iv）根据任何环境法或任何政府或其他行政机构的要求，针对借款人或其任何受限制子公司拥有或经营的任何不动产上实际或据称存在的任何有害物质而采取的任何清除或补救行动。所有此类通知均应合理详细地描述索赔、调查、情况、发生或解除或补救行动的性质，以及借款人或该等受限子公司对此作出的回应。此外，借款人同意向贷款人提供借款人或其任何限制性子公司与任何人士或政府机构就上述第(i)-(iv)条所述任何事项进行的所有书面通信材料的副本，以及行政代理或被要求的贷款人合理要求的与上述第(i)-(iv)条所述任何事项相关的详细报告。

     (g)  其他信息． 行政代理或任何贷款人可能不时合理要求提供与借款人或其受限子公司有关的其他信息或文件（财务或其他方面）。

     (h)  评级改变． 在任何情况下均应在一(1)个工作日内及时通知穆迪或标准普尔关于评级变化的任何公告，并在得知穆迪或标准普尔关于评级可能变化的任何公告后，及时通知穆迪或标准普尔。

借款人在此承认(a)行政代理和/或安排方将向贷款人提供借款人或其代表在本协议项下提供的材料和/或信息(统称为： “借款人材料”)，将借方资料张贴在IntraLinks或其他类似的电子系统上 “平台”)及(b)若干放款人(各，a “公共银行”)可能有不希望收到有关借款人或其各自关联公司或上述任何一项的各自证券的重大非公开信息的人员，并且可能从事与该等人员的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人在此同意(w)将提供给公众贷款人的所有借款人资料均应清晰而显著地标有“公共”字样，这至少意味着“公共”字样应出现在该等资料的首页显著位置；(x)根据乐鱼体育联邦和州证券法，将借款人资料标记为“公开”，即视为借款人已授权行政代理人、安排方和贷款人将该等借款人资料视为不包含有关借款人或其各自证券的任何重大非公开信息

（但是，如果此类借款人资料构成信息，则应按照第10.16条的规定进行处理）；(y)所有标记为“公开”的借款人资料均可通过指定为“公众投资者”的平台部分提供；且(z)行政代理人和安排方应将未标记为“公开”的任何借款人资料视为不适合在指定为“公众投资者”的平台部分发布。

      6.2节检查． 借款人将并将促使其每一限制性子公司允许行政代理人或任何贷款人的管理人员、代表和代理访问和检查借款人或该等限制性子公司的任何财产，检查借款人或该等限制性子公司的账簿，并与借款人或该等限制性子公司及其管理人员和独立会计师讨论借款人或该等限制性子公司的事务、财务和账目。在行政代理或任何贷款人要求的合理时间内，经合理提前通知完成； 然而,提供在违约事件发生和持续之前，该等访问和检查的频率不得超过每会计年度一次，费用和费用应由行政代理或该等贷款人单独承担。

      第6.3节财产维护、保险、环境事项等． (a)借款人将并将促使其每一限制性子公司，(i)使其经营性财产、厂房和设备保持良好的维修、工作秩序和状态，正常磨损除外，并应不时对其进行一切必要和适当的维修、续展、更换、扩建、增加、改善和改进，以便在任何时候，该等财产：工厂和设备被合理地保存和维护，并且（ii）通过财务健全和信誉良好的保险公司保持充分的效力，该保险提供与工厂和设备运营的行业惯例基本相同（或更高）的保险范围，并至少针对此类风险，并应应要求向行政代理人提供有关所持保险的完整信息。

(a)在不限制第6.3(a)条通用性的前提下，借款人及其受限子公司：(i)应遵守任何适用的环境法，并按照该法维护所有不动产，除非所有不合规行为的总体影响不能合理地预期会产生重大不利影响；（ii）应根据任何适用的环境法律，获得并保持其在其财产上或其财产上开展业务所需的所有政府批准的充分效力；（iii）在合理可行的范围内，应尽快纠正任何违反适用环境法律的行为，而这些行为就其任何物业而言，个别或整体上可合理预期会产生重大不利影响；（iv）不得，也不得允许任何其他人拥有或在其任何财产上经营根据RCRA或任何类似的州法律或任何其他司法管辖区的任何类似法律定义的任何未经授权的垃圾填埋场或垃圾场或危险废物处理、储存或处置设施；(v)除非在其正常业务过程中并遵守所有环境法，否则不得在任何不动产上使用、产生、处理、储存、释放或处置危险物质。对于任何有害物质的释放，借款人及其受限子公司应按照任何适用的环境法的要求，进行任何必要或要求的调查、研究、取样和测试，并采取任何清理、清除、补救或其他必要的应对行动，以清除、清理或减少在其任何财产上或其任何财产上释放的任何数量的有害物质。

      第6.4节保存存在． 借款人将，并将促使其每一限制性子公司，采取或促使他人采取一切必要措施，以保持其存在的充分效力和影响，以及其特许经营权、经营权限、许可、专利、商标、版权和其他专有权利，除非未能这样做不会合理地预期产生重大不利影响； 然而,提供在第6.14条允许的范围内，本第6.4条的任何规定均不得阻止借款人或其任何限制性子公司出售资产、借款人任何限制性子公司的解散或清算，或合并或整合

借款人的受限制子公司之间或之间的交易，或本协议未明确禁止的任何其他交易。

      第6.5节遵守法律． 借款人应并应促使各受限制子公司在各方面遵守适用于其财产或业务运营的所有法律的要求，如果任何此类违规行为（单独或总体）可能合理地预期会对其任何财产产生重大不利影响或导致留置权，但允许的留置权除外。

      第6.6节isa． 借款人应并应促使其每一受限制子公司及时支付和解除在ERISA项下产生的所有义务和责任，这些义务和责任的性质如未支付或未履行，可合理地预期会对其任何财产产生重大不利影响或导致留置权。借款人应并应促使其各限制性子公司及时将以下事项通知行政代理和各贷款人：(a)发生与计划有关的任何应报告事件（如ERISA中定义），(b)收到PBGC关于其打算寻求终止任何计划或为此任命受托人的任何通知，(c)其打算终止或退出未豁免报告要求的任何计划，以及(d)与任何计划相关的任何事件的发生，可能导致借款人或其任何受限子公司产生任何重大负债、罚款或罚款，或借款人或其任何受限子公司在任何退休后福利计划福利方面的或有负债出现任何重大增加。

      第6.7节税款的支付． 借款人将并将使其每一受限制子公司在发生违约之前和在发生任何处罚之前，支付和免除对其或其任何财产征收的所有税款、评估、费用和其他政府收费，除非并在一定程度上，该款项是通过善意和适当的诉讼程序进行争议的，并为此提供了适当的准备金，除非并直到由此导致的留置权附属于其任何财产。

      第6.8节账簿和记录． 借款人将并将促使其每一受限制子公司(a)保持适当的账簿和帐簿，其中应按照公认会计准则（GAAP），或在任何外国子公司的情况下，按照在任何适用的当地司法管辖区有效的公认会计准则，对涉及借款人或该等受限制子公司（视情况而定）的资产和业务的所有金融交易和事项进行全面、真实和正确的入账；及(b)按照对借款人或该等受限子公司（视情况而定）具有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求，保存该等记录簿和帐簿。

      第6.9节与关联公司的合同． 除与本协议所允许的任何投资有关外，借款人不得，也不得允许其任何受限制子公司签订任何合同，与其任何关联公司签订的协议或业务安排（借款人与作为担保人的任何国内子公司之间的安排或作为担保人的任何国内子公司与作为担保人的任何其他国内子公司之间的安排除外），其条款和条件比类似合同中通常和习惯的条款和条件更不利于借款人或此类受限子公司，彼此没有关联的人之间的协议或商业安排。

      第6.10节财政年度无变化． 借款人不得改变其现行会计年度。

      第6.11节业务性质的变化． 如果借款人或任何受限制子公司的业务性质在交易完成日期将在任何重大方面与其所从事的业务的一般性质发生变化，则借款人不得也不得允许其任何受限制子公司从事任何业务或活动； 然而,提供上述规定并不妨碍借款人或其任何受限制子公司在交易完成日期收购或进入与其所从事业务相关或互补的任何业务线。尽管本协议有任何相反规定，借款人不得允许乐鱼体育-乐鱼体育官网斯国际控股公司(a)拥有外国子公司股权以外的任何资产，(b)构建、创建、招致、承担或忍受存在任何债务（第6.12(b)条允许的债务除外），以及(c)创建、招致或忍受存在为保证债务而创建的任何留置权。

      6.12债务． 借款人不得，也不得允许其任何限制性子公司订立、创设、招致、承担或忍受任何债务，除非：

(a)借款人及其受限子公司欠行政代理人和放款人（及其关联公司）的义务、对冲责任、资金转移和存款账户责任；

在第6.15条允许的范围内，借款人及其受限子公司之间的公司间债务；

借款人及其受限子公司的债务，包括与允许收购有关的任何此类债务；借款人及其受限子公司的资本化租赁义务，包括与允许收购有关的任何此类义务；以及（iii）为购买、建造或改善任何固定资产或资本资产而产生的债务( “负债”项目)，包括因收购该等资产而承担的任何债务或在收购该等资产前对该等资产留置权所担保的任何债务，以及该等项目债务的任何再融资； 提供就本节第（iii）条允许的项目债务而言，(w)该等项目债务最初是在该等收购或该等建设或改进完成之前或之后180天内发生的，(x)该等项目债务应仅由与该等项目债务发生有关的收购、建造或改进的财产担保，(y)就与许可收购有关的项目债务而言，该项目债务的金额不得超过与该许可收购有关的支付的总对价的60%；(z)就为收购任何固定资产或资本资产而产生的项目债务而言，该项目债务应不低于就该财产支付的总对价的80%；

(d)客户预付矿石销售款项；

(e) (i)截止日期未偿债务（列于附表6.12）和（ii）其再融资或续期； 提供任何该等再融资或再融资债务的总本金金额不大于该等再融资或再融资债务的总本金金额， +需要支付的任何保费金额以及与之相关的合理费用和开支；

(f)对任何人的其他对冲责任，在所有情况下，在正常业务过程中产生，并非出于投机目的；

(g)在正常业务过程中投标、履约、担保、回收或其他类似债券或担保方面的债务，或环境法或工人赔偿法规定的任何类似财务保证义务，或与自我保险义务有关的债务，包括与支持此类义务的信用证有关的担保或义务（在每种情况下，借款义务除外）；

(h)关于(i)本第6.12节允许的其他债务和（ii） Amapa为资助开发和建设铁矿及相关设施而欠下的债务的或有债务 “阿马帕项目”位于巴西北部阿马帕州佩德拉布兰卡多阿马帕里市，位于巴西阿马帕州桑塔纳的阿马帕项目专用铁路和阿马帕项目港口码头，以及与之相关的营运资金融资；

(i)根据本协议第6.14(e)条允许的任何售后/回租交易所产生的债务；

(j)本节不允许的非担保子公司的负债； 提供所有该等债务在任何时候的未偿总额 +借款人及所有由留置权担保的受限子公司的负债不得超过净资产的20%（截至该等负债发生前最近完成的财政季度末）；和

(k)根据第(j)条另有许可的非担保子公司的无担保负债； 提供借款人和所有限制性子公司的总融资债务与EBITDA的比率 形式上的对该等负债发生的影响小于2.50至1.00，以该等负债发生前最近完成的财政季度结束时为准。

(l)本节不允许的借款人和担保人的无担保债务。

      第6.13节留置权． 借款人不会，也不会允许其任何限制性子公司对其任何财产设置、招致或存在任何留置权； 提供上述规定不妨碍下列事项（下文所述留置权） “允许优先权”)：

(a)标准许可留置权；

(b)借款人或任何受限制子公司的财产留置权，仅为保证本协议第6.12(c)条允许的债务而设立，代表或为该等财产提供资金而产生； 提供就本节第(i)和（ii）条所述债务而言，该等留置权不得延伸至或涵盖借款人或该等限制性附属公司的其他财产，除上述各自获得的财产外，且任何该等留置权担保的债务本金在任何时候均不得超过该等财产经偿还本金后的购买价；

(c)在交易截止日期存在并列于附表6.13的任何留置权，其任何延续或延期，或作为替代或替代而授予的任何留置权； 提供除第6.12条允许的情况外，任何该等持续、延长、替代或替代留置权(i)均未担保的债务总额（如有）大于交易完成时担保的债务总额

（ii）在交割日不以任何其他财产为产权负担，其标的财产除外，以及该等留置权所涵盖范围内的任何产品或收益；

(d)[故意删除]；

(e)借款人的财产留置权任何仅为保证第6.12(i)条允许的债务而设立的限制性子公司； 提供任何该等留置权仅适用于根据该等债务租赁或获得的财产，而不妨碍任何其他财产（该等留置权范围内的任何产品或收益除外）；

(f)仅对与经许可的收购有关的任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金存款留置权；

(g)对现金或现金等价物的留置权，保证在正常业务过程中订立的任何备用信用证的偿还义务； 提供在任何时候，该等信用证的未偿总金额不得超过3500万美元；

(h)仅对Cliffs索诺玛实体的资产留置权给予Cliffs索诺玛实体在索诺玛的合资伙伴； 提供该等留置权仅适用于索诺玛和Cliffs索诺玛实体欠该等合资伙伴的款项；

(i)任何时候未偿债务合计不超过1,000万美元的其他留置权，以及

(j)担保债务的留置权；但该等担保债务的总额 +第6.12(j)条项下的非担保子公司的负债不得超过净资产的20%（以发生该等负债前最近完成的财政季度末为准）。

      第6.14节合并、合并、出售资产等． 借款人不会，也不会允许其任何限制性子公司清盘、清算或解散其事务，或同意任何合并或合并，或转让、出售、租赁或以其他方式处置其全部或部分经营财产，包括作为任何售后回租交易一部分的任何处置，但本节不应阻止：

(a)在正常经营过程中存货的出售和租赁；

(b)出售、转让或以其他方式处置借款人或其受限子公司合理判断已变得不经济、过时或破旧的任何有形个人财产；

(c)借款人及其互为限制性子公司的全资子公司的财产的出售、转让、租赁或其他处置；

(d)任何全资子公司与借款人或任何其他全资子公司合并； 提供(i)在涉及借款人的任何合并的情况下，借款人是合并后幸存的法律实体；（ii）在涉及国内子公司（受限制子公司）和外国子公司（受限制子公司）的任何合并的情况下，该国内子公司是合并后幸存的法律实体；

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(e)在借款人的任何财政年度内，借款人及其受限子公司的财产的出售、转让、租赁或其他处置（包括作为售后回租交易一部分的任何财产处置）总额不超过1,000万美元；

借款人出售Polymet Mining Corp.的普通股和Cliffs Erie的资产；

(g)[有意省略]；

(h)任何限制性子公司可随时解散、清算或清盘其事务； 提供该等解散、清算或清盘（如适用）不会合理地预期会导致重大不利影响；

(i)在正常经营过程中对不动产或个人财产的许可或租赁，只要该等许可或租赁不会单独或共同在任何重大方面干扰借款人及其受限制子公司的正常经营；

(j)在正常业务过程中的知识产权许可、再许可或类似交易，只要该等许可、再许可或类似交易不会单独或集体在任何重大方面干扰借款人及其受限制子公司的正常业务行为；

(k)出售或以其他方式处置受限制投资定义第(f)、(l)和(p)条所允许的投资；

(l) Alpha收购以及借款人或任何与许可收购相关的限制性子公司的任何其他合并或整合； 提供(i)在遵守以下第（ii）条的前提下，在涉及任何属于限制性子公司的全资子公司的任何合并的情况下，该全资子公司为合并后存活的法律实体；（ii）在涉及借款人的任何合并的情况下，借款人为合并后存活的法律实体；以及（iii）在涉及属于限制性子公司的外国子公司和属于限制性子公司的国内子公司的任何合并的情况下，该国内子公司为合并后存续的法人实体；和

(m)在任何单一交易或一系列相关交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置借款人或任何限制性子公司的财产，该等交易并非将借款人及其限制性子公司的全部或基本上全部资产作为一个整体进行出售、转让、租赁或处置； 提供借款人应在 形式上的若遵守本协议第6.19条，且金额超过15,000,000美元的任何销售、租赁、转让或其他处置，应在任何此类交易之前至少10个工作日（或管理代理同意的更短时间）向管理代理提交确认该等交易的证明 形式上的符合第6.19节。

      第6.15条限制投资被禁止。借款人不会，也不会允许其任何限制性子公司拥有、进行或授权任何限制性投资。

      第6.16节股息和某些其他限制性付款． 在违约或违约事件发生后及持续期间，借款人不得，也不得允许其任何限制性子公司(a)宣布或支付任何股息或进行任何其他分配

关于其任何类别或系列的股本或其他权益（仅以股票或其他权益支付的股息除外）或(b)直接或间接购买、赎回或以其他方式获得或退出其任何股本或其他权益或获得其任何认股权证、期权或类似工具； 然而,提供上述规定不得妨碍借款人的任何限制性子公司向其母公司进行股息或分配。

      第6.17节限制的限制． 除本协议附件6.17另有规定外，借款人将不会，也不会允许其任何限制性子公司直接或间接对任何此类限制性子公司的能力设置或以其他方式造成或使其存在或生效任何限制：(a)对借款人或任何其他限制性子公司拥有的股本或其他股权支付股息或进行任何其他分配；(b)支付或偿还欠借款人或任何其他限制性子公司的任何债务，(c)向借款人或任何其他限制性子公司发放贷款或垫款，(d)将其任何财产转让给借款人或任何其他限制性子公司，(e)将其任何资产抵押或质押给行政代理或为行政代理的利益，或(f)担保义务，对冲责任和资金转移和存款账户责任，但(i)适用法律规定或因适用法律而存在的此类限制除外；（ii）本协议及其他贷款文件；（iii）限制借款人或任何受限附属公司租赁权益的任何租约的转租或转让的惯例条款；（iv）限制借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中签订的任何协议转让的惯例条款；(v)限制其标的财产转让的许可留置权的任何持有人；（vi）与本协议第6.14条允许的任何财产的出售有关的任何协议中包含的惯例限制和条件，直至该等出售完成；（vii）任何受限制子公司成为受限制子公司时有效的任何协议，只要该等协议并非与该人成为受限制子公司有关或考虑该人成为受限制子公司而订立的；（viii）在任何合资企业中，该人的组织文件或根据任何合资协议或股东协议的限制，仅限于该合资企业持有的股权或财产的范围；（ix）在第(e)条的情况下，或仅就借款人而言，在第(a)条的情况下，任何证明根据第6.12条允许发生的债务的协议；(x)上述第（ix）条未提及的证明非担保子公司（外国子公司）负债的任何协议，根据所有此类协议，其本金总额在任何时候均不得超过净资产的20%（以最近完成的财政季度末为准）；以及（xi）上述第（vii）条所述协议的贷款文件允许的任何修订或再融资所造成的任何负担或限制； 提供该等修改或再融资对该等产权负担和限制的实质性限制并不比该等修改或再融资之前的规定更严格。

      第6.18节OFAC． 借款人将不会，也不会允许其任何限制性子公司，(i)根据2001年9月23日第13224号行政命令第1条的规定，成为其财产或财产权益被冻结或受到冻结的人，并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易（66 Fed. Reg. 49079(2001)）， （ii）从事该行政命令第2条禁止的任何交易或交易。或以违反第2条的任何方式与任何该等人士有关联，或（iii）以其他方式成为特别指定国民和被封锁人员名单上的人，或受到乐鱼体育财政部外国资产控制办公室任何其他法规或行政命令的限制或禁止。

      第6.19节财务契约． (一) 总融资债务与EBITDA的最大比率。截至借款人每个财政季度的最后一天，借款人不得允许Total的比例

此时，借款人四个财政季度的融资债务与EBITDA的比率高于3.25至1.00。

     (a)  最低利息覆盖率。截至借款人每个财政季度的最后一天，借款人不得允许此时的利息覆盖率低于3.00至1.00。

      第6.20节非重要子公司的限制． 借款人不得允许(i)在任何时候，所有非重大子公司的国内子公司的资产账面价值总额超过借款人及其受限制子公司合并资产价值的30%，或（ii）截至借款人每个财政季度的最后一天，在借款人的四个财政季度中，所有非重要子公司的国内子公司的总收入超过借款人及其限制性子公司在这四个财政季度的合并收入的30%。

      第6.21节对Cliffs索诺玛实体的资产和运营的限制． 借款人不得允许Cliffs索诺玛实体拥有与索诺玛无关的任何资产以及与索诺玛无关的任何其他必要或附带资产，借款人不得允许Cliffs索诺玛实体从事与索诺玛无关的任何业务或活动，以及与索诺玛无关的任何其他必要或附带活动。

第七节。 违约事件及补救措施。

      7.1默认事件。下列任何一项或多项构成 “违约事件”如下:

(a)拖欠(i)本协议项下或任何其他贷款文件项下应付的任何贷款或任何其他义务的全部或任何部分本金或（ii）利息或（ii）在本条款的情况下（ii）未在5个工作日内支付的到期付款（无论是在其规定的到期日还是在本协议规定的任何其他时间）；

(b)不遵守或履行本协议第6.4、6.12、6.13、6.14、6.15、6.17、6.18或6.19条规定的任何契约；

(c)未遵守或履行本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款，且未在以下两种情况中较早发生的30天内予以纠正：(i)任何负责人首次得知该等违约之日或（ii）行政代理向借款人发出书面通知之日起；

(d)借款人或其任何限制性子公司在本协议或任何其他贷款文件中，或在其根据本协议或其他文件提供的任何声明或证明中，或就本协议项下的任何贷款所作的任何陈述或保证，在其签发或作出之日在任何重大方面被证明是不真实的；

(e)任何贷款文件因任何原因不完全有效或停止完全有效或被宣布无效，或借款人或其任何受限子公司采取任何行动终止、拒绝或撤销其签署的任何贷款文件或其在本协议项下不允许的任何义务；

(f)违约发生在(i)借款人或其任何限制性子公司的债务总额超过5000万美元，或任何契约、协议或其他项下

该等违约应持续一段足以允许任何该等债务加速到期的时间（无论该等债务实际上是否加速到期），或任何该等债务到期时不得支付（无论是通过索款、延期、加速或其他方式），或（ii）借款人或任何受限制子公司与任何贷款人或贷款人的任何关联公司签订的任何对冲协议；

(g)针对借款人或其任何受限制子公司，或针对其任何财产的任何判决、令状或扣押令，或任何类似程序，其总额应超过50,000,000美元（除非保险公司已就此书面接受责任的保险完全承保（不包括任何免赔额或自我保险保留））。未卸、未空、未保税或未停留30天的；

(h)借款人或其任何受限制子公司，或其受控集团的任何成员，在到期时未能支付总计超过3,000,000美元的款项，而根据ERISA第IV章，借款人应向PBGC或计划支付该款项；或终止未融资既得负债总额超过3,000,000美元的一个或多个计划的意向通知(统称为a “材料计划”)应由借款人或其任何受限制子公司、或其受控集团的任何其他成员、任何计划管理人或上述任何组合根据ERISA第IV章提交；或PBGC应根据ERISA第四章提起诉讼，终止或指定受托人管理任何材料计划，或任何材料计划的受托人应针对借款人或其任何受限子公司或其受控集团的任何成员提起诉讼，以执行ERISA第515条或4219(c)(5)条，且该诉讼不得在此后30天内被撤销；或存在某种情况，PBGC有权获得裁定任何材料计划必须终止的法令；

(i)发生任何控制权变更；

(j)借款人或它的任何限制子公司应(i)已进入不自觉地反对救援的订单在任何债务人救济法,(2)不付款,或书面承认其无力支付,通常其债务到期时,(3)为债权人的利益分配,(iv)申请,寻求,同意或默许,任命一个接收器,托管人,受托人,考官,清算人或类似的官员或任何实质性的一部分财产,(v)提起任何诉讼，寻求根据任何债务人救济法对其发出救济令，裁定其资不抵债，或根据任何债务人救济法对其或其债务寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整或构成，或未能提交答辩或其他抗辩，否认对其提起的任何此类诉讼的重大指控；（vi）采取任何公司行动以促进上述(i)至(v)部分所述的任何事项，或（vii）未能善意地对本协议第7.1(k)条所述的任何任命或程序提出异议；或

(k)应为借款人或其任何限制性子公司或其任何财产的任何实质性部分指定一名托管人、接管人、受托人、审查员、清盘人或类似官员，或针对借款人或其任何限制性子公司提起第7.1(j)(v)条所述的诉讼程序，且该等任命在60天内未解除或该等程序未解除或未中止。

      第7.2条非破产违约。如果本协议第7.1条第(j)或(k)款所述以外的任何违约事件已经发生并仍在继续，行政代理应书面通知借款人：(a)如果被要求贷款人指示或经其同意，在该通知中规定的日期（可能是该通知的日期）终止贷款人在本协议项下的剩余承诺和所有其他义务；(b)如获要求放款人指示，

宣布所有未偿还贷款的本金和应计利息立即到期应付，因此，所有未偿还贷款，包括本金和利息，应立即到期并与贷款文件项下的所有其他应付金额一起应付，无需任何形式的进一步要求、提示、抗议或通知。行政代理在根据第7.1(c)条或本第7.2条向借款人发出通知后，还应及时向其他贷款人发送该通知的副本，但未这样做不应损害或取消该通知的效力。

      第7.3节破产违约． 当本协议第7.1条第(j)或(k)款所述的任何违约事件发生并仍在继续时，则所有未偿还贷款应立即自动到期并与贷款文件项下的所有其他应付金额一起应付，无需借款人在此放弃的任何形式的提示、要求、抗议或通知。贷款人根据本协议任何条款提供进一步信贷的义务应立即自动终止，承诺也应立即自动终止。

      7.4违约通知． 行政代理应根据本协议第7.1(c)条的要求及时向借款人发出通知，并应据此通知所有贷款人。

      第7.5节费用． 借款人同意向行政代理、各放款人以及本协议项下未偿还贷款的任何其他持有人支付行政代理、该等放款人或任何该等持有人合理发生或支付的所有成本和开支，包括合理的律师费和诉讼费。与借款人在本协议项下的任何违约或违约事件有关，或与任何贷款文件的执行有关（包括与债务人救济法项下涉及借款人或其任何受限制子公司作为债务人的任何诉讼有关的所有此类成本和费用）。

8节。 环境和突发事件的变化。

      第8.1节资金及赔偿． 如果任何贷款人发生任何损失、成本或费用（包括但不限于任何利润损失，以及任何损失），由于以下原因而产生的成本或费用：因清算或重新使用该等贷方为资助或维持任何欧洲美元贷款而获得的存款或其他资金，或因向该等贷方支付或预付的该等存款或金额的再借出或再投资，或因利率掉期协议的破裂或其他对冲合约或协议的清算而产生的成本或费用：

(a)在利息期最后一天以外的日期支付、提前支付或转换欧洲美元贷款；

(b)借款人未能（由于未能满足第3条或其他条件）在根据本协议第2.3(a)条发出的通知中规定的日期借入或继续欧洲美元贷款，或将基本利率贷款转换为欧洲美元贷款；

(c)借款人未能在到期时支付任何欧洲美元贷款的本金（无论是通过加速还是其他方式），或者

(d)由于本协议项下任何违约事件的发生而导致欧洲美元贷款到期的任何加速；

然后，根据贷款人的要求，借款人应向贷款人支付足以补偿该等损失、成本或费用的金额。借款人还应支付任何习惯费用

贷款人就上述事项收取的管理费。如果任何贷款人提出此类索赔，则应向借款人提供一份合理详细地列出该等损失、成本或费用金额的证明（包括对该等损失、成本或费用的依据和计算方法的解释），该证明上显示的金额应为决定性的，无明显错误。

除非任何贷款人另有约定，在计算借款人根据本第8.1条应向该等贷款人支付的金额时，该等贷款人应被视为已以与该等贷款的LIBOR相同的利率，通过匹配存款或在离岸银行间市场上以美元进行的其他借款，为该等欧洲美元贷款提供了可比较金额和可比较期限的融资，无论该等欧洲美元贷款实际上是否提供了此类融资。

      第8.2节违法性． 如果任何贷款人确定法律使其非法的任何银行或其适用的贷款办公室,维持或基金欧洲美元贷款,以确定或基于LIBOR利率,或任何政府当局实施了限制这些银行的权威材料购买或出售,或吸收存款的,适用于银行间市场美元,然后,等通知,贷款人向借款人通过管理代理,贷款人发放或继续发放欧洲美元贷款，或将基准利率贷款转换为欧洲美元贷款的任何义务，在其通知行政代理和借款人导致此类决定的情况不再存在之前，应暂停履行。在收到该通知后，借款人应应该贷款人的要求（并将副本交给行政代理），提前支付或（如适用）将该贷款人的所有该等欧洲美元贷款转换为基准利率贷款，如果该贷款人可以合法地继续持有该等欧洲美元贷款至该日，则在该等利息期的最后一天，或者，如果该贷款人不能合法地继续持有该等欧洲美元贷款，则应立即支付或转换为基准利率贷款。在任何此类提前支付或转换后，借款人还应就预付或转换的金额支付应计利息。

      第8.3节无法确定费率． 如果“要求放款人”确定，由于任何原因，与任何欧洲美元贷款请求或其转换或延续有关，(a)在适用的离岸银行间市场上，没有针对该等欧洲美元贷款的适用金额和利息期限向银行提供美元存款，(b)不存在足够和合理的手段来确定拟议欧洲美元贷款的任何所要求的利息期限的LIBOR。或(c)拟议的欧洲美元贷款的任何要求的利息期的LIBOR未能充分、公平地反映该等放款人为该等欧洲美元贷款提供资金的成本，则行政代理应及时通知借款人和各放款人。此后，贷款人发放或维持欧洲美元贷款的义务将暂停，直到行政代理（根据被要求的贷款人的指示）撤销该通知。在收到该等通知后，借款人可撤销任何未决的欧洲美元贷款借款、转换或延续请求，否则将被视为已将该等请求转换为借款基准利率贷款的请求（但不使“基准利率”定义的第(c)条生效）。

      8.4增加的成本；欧洲美元贷款的储备．

     (a)  成本普遍增加． 如有法律变更，应：

(i)对任何贷款人的资产、存款、账户存款或授信或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制性贷款、保险费或类似要求（第8.4(e)条规定的任何准备金要求除外）；

（ii）使任何贷款人就本协议或其提供的任何欧洲美元贷款承担任何种类的税收，或改变就本协议向该贷款人支付款项的征税基础（除非该贷款人或其主要执行机构或贷款机构所在地的司法管辖区对该贷款人或其贷款机构的总体净收入征收的税率发生变化）；或

（iii）对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供或参与的欧洲美元贷款的任何其他条件、成本或费用；

任何上述的结果应当增加的成本这样的银行或维持任何欧洲美元贷款(或保持其义务做出任何这样的贷款),或增加成本这样的银行,或减少任何金额收到或应收的银行本(是否本金,利息或任何其他金额),在每种情况下的数量被这样的银行认定为材料,然后,要求这样的银行,借款人将向贷款人支付额外的金额，以补偿贷款人所产生的额外费用或减少的费用。

     (b)  资本要求． 如果任何贷款人确定，由于本协议的原因，影响该等贷款人或该等贷款人的任何贷款办事处或其控股公司（如有）的有关资本要求的任何法律变更，已经或将会降低该等贷款人或其控股公司（如有）的资本回报率，该等放款人的承诺或该等放款人的贷款低于该等放款人或该等放款人的控股公司因该等法律变更所能达到的水平（考虑到该等放款人的政策及该等放款人的控股公司在资本充足率方面的政策）；则借款人将不时向该出借人支付额外金额，以补偿该出借人或该出借人的控股公司所遭受的任何此类减少。

     (c)  发还款项证明书． 如本节第(A)或(b)款所述，贷款人向借款人提交的一份明确无误的证明，该证明中列出了该等贷款人或其控股公司（视情况而定）所需的赔偿金额，且无明显错误。借款人应在收到该证书后15天内向贷款人支付该证书上显示的到期金额。

     (d)  请求延迟． 任何贷款人未能或延迟根据本条上述规定要求赔偿，不构成其放弃要求赔偿的权利。 提供在贷款人通知借款人导致该等成本增加或减少的法律变更以及贷款人要求赔偿的意图之前超过9个月，借款人无需根据本条上述规定对贷款人发生的任何成本增加或减少进行赔偿（除非导致该等成本增加或减少的法律变更具有追溯性），然后，上述9个月的期限应延长，以包括其追溯效力的期限)。

     (e)  额外准备金要求． 借款人应向每个贷款人支付以下款项：(i)只要该等贷款人被要求就由或包括欧洲美元资金或存款（目前称为……）组成的负债或资产保持准备金 “欧洲美元负债”)，每笔欧洲美元贷款未付本金的额外利息，等于该等贷款人分配给该等贷款的该等准备金的实际成本（由该等贷款人善意确定，该等确定应是决定性的），以及（ii）只要该等贷款人被要求遵守任何准备金比率

任何其他中央银行或金融监管机构就维持承诺或为欧洲美元贷款提供资金而施加的要求或类似要求，该等额外成本（以每年的百分比表示，必要时向上四舍五入至最接近的小数点后五位）等于该等贷款人为该等承诺或贷款分配的实际成本（由该等贷款人善意确定，该等确定应是决定性的），在每种情况下，应在该贷款支付利息的每个日期到期并支付， 提供借款人应至少提前15天收到该等贷款人发出的有关该等额外利息或费用的通知（并向行政代理提交一份副本）。如果贷款人未在相关利息支付日期前15天发出通知，则该等额外利息或费用应在收到通知后15天到期支付。

      第8.5条贷款人的替代． 在借款人收到(a)任何贷款人根据本协议第8.4或10.1条提出的赔偿要求，(b)任何贷款人根据本协议第8.2条向借款人发出的任何违法行为的通知，或(c)任何贷款人为违约贷款人的情况下(上述第(a)、（b)或(c)条中提及的任何此类贷款人以下简称为违约贷款人） “影响银行”)，除了借款人在本协议项下或适用法律项下可能拥有的任何其他权利外，借款人可自费要求任何受该等影响的贷款人按面值加应计利息和费用，无追索权地将其在本协议项下的所有利息、权利和义务（包括其在本协议项下及其他贷款文件项下任何时候欠其的所有承诺、贷款和其他金额）转让给借款人指定的银行或其他机构贷款人。 提供(i)该等转让不得与任何法律相冲突或违反任何法律；（ii）如果该等转让的对象不是贷款人，则借款人应已获得行政代理对该等转让的书面同意，该等同意不得被无理拒绝或拖延；（iii）借款人应向受影响的贷款人支付除本协议项下欠其的本金以外的所有款项（连同根据本协议第8.1条应支付给该受影响的贷款人的款项，就好像欠其的贷款已预付而非转让一样），并且（iv）该转让是按照本协议第10.10条的其他要求进行的。

      第8.6条贷款人对融资方式的自由裁量权． 尽管本协议有任何其他规定，各贷款人仍有权以其认为合适的任何方式为其全部或部分贷款提供资金并维持其资金，但应理解：就本协议而言，本协议项下有关欧洲美元贷款的所有决定均应视为每个贷款人通过在银行间欧洲美元市场购买存款，实际资助并维持了每笔欧洲美元贷款，这些存款的到期日与该贷款的利息期相对应，且该利息期的利率等于LIBOR。

部分9。 行政代理。

      第9.1节任命和权限． 各放款人在此不可撤销地指定摩根大通代表其作为本协议项下及其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议条款或本协议条款授予行政代理的行动，行使本协议条款或本协议条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定仅适用于行政代理和贷款人，借款人和任何担保人均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

      第9.2条贷款人的权利． 在本协议项下，作为行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使其不是行政代理人的权利和权力。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则，“贷款人”或“放款人”应包括以个人身份在本协议项下担任行政代理人的人。该人士及其关联方可接受

从借款人或其任何限制性子公司或其他关联公司存款、贷款、担任财务顾问或以任何其他顾问身份，并与借款人或其任何限制性子公司或其他关联公司一般从事任何类型的业务，就好像该等人不是本协议项下的行政代理一样，且无义务向贷款人负责。

      第9.3条免责条款． 除本协议和其他贷款文件中明确规定的责任或义务外，管理代理人不负有任何责任或义务。在不限制上述规定的普遍性的情况下，行政代理人：

(a)无论违约是否已经发生或正在继续，均不应受任何信义义务或其他默示义务的约束；

(b)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情权力，除非本协议或其他贷款文件中明确规定的酌情权利和权力，行政代理必须按照被要求的贷款人（或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人）的书面指示行使。 提供不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；和

(c)除本协议和其他贷款文件中明确规定外，对于以任何身份担任行政代理人或其任何关联公司的人员所传达或获取的与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，其无义务披露，且不承担未能披露的责任。

对于其采取或未采取的任何行动，行政代理不承担任何责任(i)经所需放款人（或必要的放款人的其他数量或百分比，或在第10.11和7.2条规定的情况下，行政代理善意地认为必要）的同意或要求，或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下。除非借款人或贷款人向行政代理发出违约通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约情况。

行政代理不负责也没有义务查明或查询(i)在本协议或任何其他贷款文件中作出的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何声明、保证或陈述，（ii）在本协议或本协议项下或与本协议或其他贷款文件有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何契约的履行或遵守情况，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性；(v)除确认收到明确要求交付给行政代理的物品外，第3条或本协议其他地方规定的任何条件是否得到满足。

      第9.4节管理代理人的信赖． 行政代理有权依赖其认为是真实的、由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面文件（包括任何电子信息、互联网或内部网网站发布或其他分发），但不承担依赖这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面文件的责任。行政代理人也可以依赖口头或通过电话向其作出的并被其认为是由合适的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定贷款是否符合本协议项下的任何条件时，根据其条款必须履行到贷款人满意的程度

行政代理可以认为该等条件已令该等贷款人满意，除非行政代理在该等贷款发放前已收到该等贷款人发出的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问（该法律顾问可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选择的其他专家，并且对其根据该等法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担责任。

      第9.5节职责的授权． 行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理及任何该等子代理可通过或通过其各自关联方履行其任何及全部职责并行使其权利和权力。本条的免责规定应适用于任何此类子代理、管理代理及任何此类子代理的关联方，并应适用于他们各自与本协议规定的信贷融通银团相关的活动以及作为管理代理的活动。

      第9.6条行政代理人的辞职． 行政代理人可随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意（但在发生违约或违约事件期间，无需征得借款人同意），被要求贷款人有权指定继承人，该继承人应为在乐鱼体育设有办事处的银行，或在乐鱼体育设有办事处的任何此类银行的关联公司。如果指定的贷款人未指定该等继任者，且该等继任者已在退休管理代理人发出辞职通知后30天内接受该等任命，则退休管理代理人可代表贷款人指定符合上述资格的继任者管理代理人； 提供如果行政代理通知借款人和贷款人没有合格人员接受该任命，则该辞职仍应根据该通知生效，并且(1)退休的行政代理应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(2)由以下方提供的所有付款、沟通和决定：应改为由每个贷款人直接或直接向每个贷款人发出，直至要求贷款人按照本条规定指定继任者行政代理人。在接受继任者作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继任者应继承并拥有退休（或已退休）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休行政代理人应被解除其在本协议项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务（如果尚未按本条上述规定解除）。借款人应付给继任行政代理人的费用应与应付给前任行政代理人的费用相同，除非借款人与其继任行政代理人另有约定。在即将退休的行政代理人在本协议项下和其他贷款文件项下辞职后，本第9条和第10.13条的规定应继续有效，以使即将退休的行政代理人、其子代理人和他们各自的关联方受益，因为在即将退休的行政代理人担任行政代理人期间，他们中的任何一方采取或未采取的任何行动。

      第9.7条不依赖行政代理人和其他贷款人． 每个贷款人承认，其已独立且不依赖于行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，做出了自己的信用分析并决定签订本协议。各贷款人还承认，其将独立且不依赖于行政代理或任何其他贷款人或其关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或在本协议项下或在本协议项下提供的任何文件采取行动。

      第9.8条无其他义务等． 尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议封面所列的独家簿记人或安排人均不应在本协议或任何其他贷款文件项下拥有任何权力、义务或责任，除非其以行政代理人、本协议项下的贷款人的身份（如适用）行使。

      第9.9条保证事项． 如果任何担保人因本担保书项下允许的交易而不再是重要子公司，则贷款人不可撤销地授权行政代理根据其选择和自由裁量权解除其在担保书项下的义务。经行政代理随时要求，被要求贷款人应书面确认行政代理有权根据本第9.9条解除任何担保人在担保书项下的义务。

      第9.10节对冲负债和资金转移及存款账户负债安排． 由于贷款人签署了本协议或根据本协议第10.10条签订了转让协议（视情况而定），借款人或任何限制性子公司与该等贷款人的任何关联公司签订了创建对冲责任或资金转移和存款账户责任的协议，就贷款文件中对行政代理人所代表的各方的任何提及而言，该等贷款人的任何关联公司应被视为本协议的贷款人。双方理解并同意，该关联方在贷款文件项下的权利和利益仅包括该关联方在本协议第4条中更全面规定的从担保中分得付款和收款的权利。就任何此类付款和收款分配而言，行政代理应有权假定未因对冲负债或资金转移和存款账户负债而欠任何贷款人或其关联公司任何款项，除非该等贷款人在该等分配之前已书面通知行政代理欠其或其关联公司的任何此类负债金额； 然而,提供对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或其他修改，或对任何担保的任何一方的免除，均不需要任何该等关联公司的同意。

节10。 杂项。

      第10.1节税收。(a) 免税付款． 借款人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何义务所支付的或因其所承担的任何义务而支付的任何及所有款项，均不应减免或扣缴任何补偿性税款或其他税款，但如果适用法律要求借款人从该等款项中扣除任何补偿性税款（包括任何其他税款），则(i)应付款项应视需要增加，以便在进行所有要求的扣减（包括适用于本节项下应付的额外款项的扣减）后，行政代理或贷款人（视情况而定）收到与未进行此类扣减时相等的金额；（ii）借款人应进行该等扣除；（iii）借款人应根据适用法律及时向有关政府机构支付扣除的全部金额。

     (a)  借款人支付的其他税款． 在不限制上述第(a)款规定的前提下，借款人应根据适用法律及时向相关政府机构支付任何其他税款。

     (b)  借款人的赔偿． 借款人应在提出要求后10天内，就行政代理或该等贷款方（视情况而定）支付的任何补偿性税款或其他税款（包括对本条项下应付金额征收或主张的或应归属于该等金额的补偿性税款或其他税款），以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，向行政代理和各贷款方作出全额赔偿。该等补偿税或其他税是否正确或合法地征收或主张

有关政府机构。由贷款行、或由其代表或代表贷款行向借款人提交的有关该等付款或负债金额的证明（并将一份副本交给管理代理）应具有决定性，不存在明显错误。

     (c)  付款证明． 在借款人向政府机构支付任何已抵偿税款或其他税款后，借款人应尽快向行政代理提供该等政府机构出具的证明该等付款的收据原件或经核证的副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理合理满意的该等付款的其他证据。

     (d)  贷款人的地位． 任何外国贷款人有权豁免或减少预提税的法律管辖借款人的居民为了税收目的,或任何条约,这样的管辖权是一个政党,对本协议下支付或在任何其他文档应当向借款人提供贷款管理代理(复制),在适用法律规定的时间或时间或合理要求的借款人或管理代理,适用法律规定的正确填写和签署的文件，允许在不扣缴或降低扣缴率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受备份扣留或信息报告要求的约束。

(e)没有限制上述的共性,如果借款人是居民税收目的在乐鱼体育,任何外国贷款人应当交付和管理代理(等复制份数由收件人要求)等的日期之前或外国银行成为贷款人根据本协议(此后不时在借款人或管理代理的要求,但仅在该外国贷款人依法有权这样做的情况下)，以下任何一种情况均适用：

(i)填妥的乐鱼体育国税局表格W-8BEN的复印件，声称有资格享受乐鱼体育作为缔约方的所得税协定的好处；

（ii）填妥的税务表格W-8ECI副本；

（iii）在外国贷款人根据《守则》第881(c)条要求豁免投资组合权益的情况下，(x)证明该外国贷款人不是(a)《守则》第881(c)(3)(a)条所指的“银行”，(B)《守则》第881(c)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(C)《税法》第881(C) (3)(C)条所述的“受控外国公司”，以及(y)填妥的乐鱼体育国税局表格W-8BEN副本，或

（iv）适用法律规定的任何其他表格，作为申请豁免或减少乐鱼体育联邦预扣税的基础，并适当填写适用法律规定的补充文件，以允许借款人确定所需的预扣或扣除。

在不限制上述规定的关于交付某些表格和文件以确定每个贷款人在乐鱼体育预扣税方面的地位的义务的情况下，每个贷款人同意，应行政代理人或借款人的合理要求，在交易截止日期或之前，并在交易结束后及时交付给行政代理人或借款人。（五）其他国家法律规定的有关税务机关要求的其他文件和表格

由该等贷款人正式签署和填写的司法管辖区，根据该等法律的要求，确认该等贷款人有权根据本协议在乐鱼体育境外向该等贷款人支付的所有款项豁免或减少适用的预扣税，或以其他方式确立该等贷款人在该等其他司法管辖区的预扣税地位。各贷款人应及时(i)将任何可能修改或使所要求的豁免或减免无效的情况变化通知行政代理，以及（ii）采取在其合理判断下不会对其造成重大不利的措施。并在合理必要的情况下（包括重新指定其贷款办事处），以避免任何该等司法管辖区的适用法律要求借款人从应付给该等贷款人的款项中扣除或代扣税款。此外，根据行政代理或任何贷款人的合理要求，借款人应在交易截止日期或之前，并在交易截止日期后及时向行政代理或任何贷款人交付由借款人正式签署和填写的任何司法管辖区法律下任何相关税务机关要求的文件和表格。该等银行或行政代理根据该等法律要求提供的与该等司法管辖区的行政代理或任何税务或其他税务贷款人的任何付款有关的信息，或与贷款文件有关的其他信息。

      第10.2条不放弃，累积救济。没有延迟或失败的管理代理或任何银行或持票人或持有人的任何义务的行使任何权力或权利在任何贷款文件不得经营作为弃权或任何违约的默许,也不得任何单一或部分行使任何权力或权利排除任何其他或进一步行使或行使任何权力或权利。行政代理、放款人和任何义务的持有人在本协议项下的权利和救济是累积的，而不排除他们本应享有的任何权利或救济。

      10.3非营业日。如果本协议项下的任何款项在非营业日到期并应付，则该等款项的到期日应延至下一个营业日，该等款项应在该营业日到期并应付。如果在非营业日到期的任何本金支付，则该本金金额的利息应在该延期期间继续按当时有效的年利率计息，该计息金额应在下一个预定的支付利息的日期到期并支付。

      第10.4节跟单税。借款人同意按要求支付因在本协议或任何其他贷款文件项下或在本协议或任何其他贷款文件项下的签署、交付、登记、履行或以其他方式支付的任何付款而产生的任何单据、盖章或类似的税款和征费，包括利息和罚款，如果对任何此类税款进行评估，无论该等评估是何时进行的，也无论当时是否在使用或在本协议项下可用任何信贷。

      第10.5节声明的存续。在本协议项下及在任何其他贷款文件或根据本协议项下或根据本协议项下或与本协议项下或与本协议项下或与本协议项下或与本协议项下或与本协议项下交付的其他文件中作出的所有声明和保证，在本协议项下及本协议项下的签署和交付后继续有效。这样的声明与保证已经或将由管理代理,每个依赖银行,无论任何调查由管理代理或任何银行或代表他们,尽管管理代理或任何银行可能有通知或任何信贷违约时的知识扩展,并将继续在完整的力量和效果,只要任何贷款或其他任何义务应保持无薪或不满意。

      第10.6节赔偿的存续． 所有与向贷款人偿还足以保障贷款人收益的金额有关的赔偿和其他条款

贷款，包括但不限于本协议第8.1条、8.4条、10.4条和10.13条，在本协议和其他贷款文件终止以及债务支付后继续有效。

      第10.7节分担抵销。每个贷款人同意对方银行帐目,如果这些银行应当接收和保留任何付款,是否断开或应用程序的存款余额或否则,任何贷款超过其应课税的份额支付所有银行这种义务那么优秀,那么该银行现金购买,但无追索权,可估价地从每个其他银行的贷款数量,或参与或subparticipation,适用,其中，由每个其他贷方持有（或其中的利息），以使该贷方与所有其他贷方按税率分摊该超额付款； 然而,提供如果任何贷款人进行了任何该等购买，并且该等超额付款或其部分随后从该等购买贷款人处收回，则从其他贷款人处进行的相关购买应按比例撤销，并按收回的该等超额付款部分恢复购买价格，但无利息。

      第10.8节通知；有效性;电子通讯．

     (a)  通知一般． 除明确允许通过电话发出的通知和其他通信（以及下文第(b)款另有规定的情况外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务递送，通过认证或挂号邮件邮寄，或通过传真机发送，如下所示：本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应拨打以下适用的电话号码：

(i)若发给借款人或行政代理人，则发给附表10.8中为该人员指定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码；和

（ii）若发给任何其他贷款人，则发给其管理问卷中指定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号邮件邮寄的通知，在收到时视为已发出；通过电传发送的通知应被视为在发送时发出（除非在收件人的正常营业时间内未发出，则应被视为在收件人的下一个工作日的营业开始时发出）。在下文第(b)款规定的范围内，通过电子通信发送的通知应按照第(b)款的规定有效。

     (b)  电子通讯． 根据行政代理批准的程序，可通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内部网）交付或提供本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信。 提供上述规定不适用于根据第2条向任何贷款人发出的通知，如果该等贷款人已通知行政代理其无法通过电子通信方式接收该条项下的通知。行政代理或借款人可自行决定，根据其批准的程序，通过电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信。 提供这种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除非行政代理人另有规定，(i)发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过可用的“请求回执”功能、回执电子邮件或其他书面确认）后视为已收到； 提供如该等通知或其他通讯未在…期间发出

接收方的正常营业时间,通知或通讯应被视为已被遣返的业务在下一个营业日收件人,和(2)通知或通讯应被视为互联网或局域网网站上发布收到后认为收到预期的接收者的电子邮件地址如上述条款所述(i)的通知,通知或通讯和识别等网站地址。

     (c)  这个平台． 平台是“按原样”和“按可用状态”提供的。代理方（定义见下文）不保证借款人资料的准确性、完整性或平台的充分性，并明确对借款人资料的错误或遗漏不承担责任。任何代理方不就借款人材料或平台作出任何明示、暗示或法定的保证，包括任何适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷侵害的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为 “代理方”)对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人或行政代理通过互联网传输借款人资料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他）承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过终局且不可上诉的判决确定，由该代理方的重大过失或故意不当行为造成； 提供， 然而在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿（相对于直接或实际损害赔偿）的责任。

     (d)  更改地址等． 借款人和行政代理人均可通过通知本协议其他各方的方式，更改其在本协议项下通知和其他通信的地址、传真机或电话号码。贷款人可通过通知借款人和行政代理的方式更改其地址、传真或电话号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。此外，各贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有：(i)有效的地址、联系人姓名、电话号码、复印机号码和电子邮件地址，用于发送通知和其他通信，以及（ii）该等贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意，至少有一名个人或其代表在平台内容声明屏幕上始终选择“私人方信息”或类似名称，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括乐鱼体育联邦和州证券法，参考未通过平台“公开方信息”部分提供的借款人资料，且根据乐鱼体育联邦或州证券法，这些资料可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息。

     (e) 行政代理人和放款人的信赖． 行政代理和贷款人有权依赖据称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括电话通知）并对其采取行动，即使(i)该等通知不是以本协议规定的方式发出的，是不完整的，或者在此之前或之后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或（ii）接收方所理解的该等通知的条款与任何确认不同。借款人应赔偿行政代理人、各放款人及其关联方因该等人对据称由借款人或代表借款人发出的通知的信赖而产生的一切损失、成本、费用和责任。行政代理可以记录发送给行政代理的所有电话通知以及与行政代理之间的其他电话通信，本协议各方特此同意进行此类记录。

      10.9节对应项． 本协议可以有任意数量的副本，由不同的各方在不同的副本签字页上签署，所有这些副本应被视为构成同一份文书。

      第10.10条继承人和受让人．

     (a)  继承人和受让人。本协议的条款对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(i)根据本条第(b)款的规定向受让人转让，（ii）根据本条第(d)款的规定以参与的方式转让。或（iii）根据本条第(f)款的限制，以质押或转让担保权益的方式（本协议任何一方的任何其他企图转让或转让均属无效）。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人（除本协议各方、本协议允许的各自继承人和受让人、本条第(d)款规定范围内的参与者以及本协议中明确考虑的各行政代理和贷款人的关联方之外）在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法上的权利、救济或索赔。

     (b)  贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠下的贷款）转让给一个或多个受让人； 提供任何此类转让均应符合以下条件：

     (i) 最低数量．

(1)如果转让的是转让出借人承诺的全部剩余金额和当时到期的贷款，或者转让给出借人、出借人的关联公司或批准基金，则无需分配最低金额；和

(2)在本条第(b)(i)(1)款中未作描述的任何情况下，指承诺的总金额（为此目的，包括在此项下未偿还的贷款），或者，如果承诺当时尚未生效，则指转让银行根据每项该等转让的贷款的主要未偿还余额，该等转让截止于与该等转让有关的转让和假设交付给行政代理之日，或者，如果“ 交易日期在转让和假设中规定，截至交易日期，不得低于1,000,000美元，除非每个行政代理和只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人另有同意（每个此类同意不得无故拒绝或延迟）； 提供， 然而在确定该最低金额是否已达到时，向受让人集团成员的同时转让，以及从受让人集团成员向单个合格受让人（或向合格受让人及其受让人集团成员）的同时转让，将被视为单个转让。

(2) 适当的数量． 每一项部分转让均应作为转让贷款人在本协议项下与所转让的贷款或承诺有关的所有权利和义务的比例部分的转让；

(3) 需要同意． 除本节第(b)(i)(2)款规定的范围外，任何转让均无须获得同意，此外：

(1)必须征得借款人的同意（该等同意不得无故拒绝或延迟），除非(A)在转让时违约事件已经发生并仍在继续，或(B)该等转让是针对贷款人、贷款人的关联公司或批准基金；和

(2)就向非出借人、出借人关联方或批准基金的人士提供的任何贷款进行转让时，应要求行政代理的同意（该等同意不得无故拒绝或延迟）。

     (iv) 赋值与假设． 每项转让的各方应签署并向行政代理交付一份转让和假设，并支付金额为3,500美元的处理和备案费； 提供， 然而，行政代理可以自行决定，在任何转让的情况下，选择免除此类处理和记录费用。受让方（如果不是贷款人）应向行政代理提交一份行政调查问卷。

     (v) 无转让予借款人． 不得向借款人或借款人的任何关联公司或子公司进行此类转让。

     (vi) 不转让给自然人． 不得转让给自然人。

经行政代理根据本条第(c)款接受并记录后，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，本协议项下的受让人即为本协议的一方，并且在该等转让和假设所转让的利益范围内，具有本协议项下贷方的权利和义务，且在本协议项下的转让贷款人应：利益分配的程度,这样的分配和假设,被释放的义务本协议(的赋值和假设覆盖所有的指定银行依照本协议所享有的权利和义务,该银行不再是一方本),但将继续享有的好处章节8.1,8.4,10.1和10.13对事实和情况下发生这种转让的生效日期之前。借款人应要求（费用自理）签署并交付一份票据给受让人贷款人。就本协议而言，若贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本款规定，则应视为该等贷款人根据本条第(d)款出售或参与该等权利和义务。

     (c)  注册． 仅作为借款人代理人为此目的行事的行政代理人，应在其办公室之一保存一份交付给其的每项转让和担保的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时对每个贷款人的承诺和贷款本金金额(“ 注册”)。登记册上的记录是决定性的，借款人、行政代理和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷方，尽管有相反的通知。登记册应供借款人和任何贷款人在任何合理的时间，并在合理的事先通知下，不时查阅。

     (d)  参与． 任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，随时向任何人（自然人或行政代理人除外）出售股份

借款人或借款人的任何关联公司或子公司)(各为“ 参与者“)行使其在本协议项下的全部或部分权利和/或义务（包括其承诺的全部或部分和/或欠其的贷款）； 提供(i)该等贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）该等贷款人应继续就该等义务的履行向本协议其他各方单独负责，以及（iii）借款人、行政代理、贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务单独、直接地与该等贷款人进行交易。

贷款人出售该等参与权所依据的任何协议或文书均应规定，该等贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利； 提供该等协议或文书可规定，未经参与人同意，该等贷款行不得同意第10.11(i)和（ii）条中所述影响该等参与人的任何修订或放弃。根据本条第(e)款的规定，借款人同意，每个参与人均有权享有第8.1条和第8.4(b)条的利益，其程度与其作为贷款人并根据本条第(b)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与人也有权享有第10.14条的利益，就像它是贷款人一样。 提供该参与人同意像贷款人一样遵守第10.7条的规定。

     (e)  参与人权利限制． 参与人不得根据第8.4(A)条获得比适用贷款行就出售给该参与人的参与人的参与人有权获得的更多的付款，除非向该参与人出售参与人的参与人是经借款人事先书面同意的。作为外国出借人的参与人无权享受第10.1条的利益，除非借款人被告知向该参与人出售的参与股权，且该参与人同意为了借款人的利益，将其视为出借人遵守第10.1(e)条的规定。

     (f)  一定的承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下（包括其票据项下，如有）的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该等贷款人的义务，包括向联邦储备银行担保义务的任何质押或转让； 提供该等质押或转让不得免除该等出借人在本协议项下的任何义务，也不得取代该等质押人或受让人作为该等出借人的一方。

     (g)  转让的电子执行。“执行” “签字” “签字”在任何转让和假设中类似的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每一项均应在任何适用法律（包括《联邦全球和国家商务电子签名法》）规定的范围内，视情况而定，与手动执行的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

      第10.11条修正案。本协议或其他贷款文件的任何条款可以修改或放弃，但仅当该等修改或放弃采用书面形式并由(a)借款人、(b)被要求的贷款人签署，以及(c)如果行政代理的权利或义务因此受到影响，则行政代理； 提供:

(i)根据本第10.11条作出的任何修改或放弃不得(A)未经任何贷款人同意，增加或延长任何贷款人的承诺；(B)未经直接受影响的各贷款人同意，减少任何贷款的任何本金或利息或任何费用或本协议项下应付的其他款项的任何预定支付金额，或推迟支付日期； 提供代理费函可能会被修改，或权利或

(C)在未经受到不利影响的各贷款人同意的情况下，变更本协议第2.7条中规定的付款用途；

（ii）除非各贷款人签署，否则根据本第10.11条作出的任何修订或放弃不得改变到期日或所需贷款人的定义、更改本第10.11条的规定、免除任何重要担保人（贷款文件中另有规定的除外）、影响在本协议项下或在任何其他贷款文件项下采取任何行动的贷款人的数量，或更改或放弃任何贷款文件中规定 按比例贷款人支付或支付给贷款人的款项的性质；

（iii）在未经各贷款人书面同意的情况下，放弃第3.1条(第3.1（a)(x)条除外）中规定的任何条件，或在融资日的初始授信情况下，放弃第3.2条和第3.3条（第3.3(b)条除外）中规定的任何条件；和

（iv）在不限制上述第（iii）条的一般性的情况下，在未经被要求贷款人书面同意的情况下，放弃第3.3条中关于融资日期之后的任何授信的任何条件。

尽管本协议有相反规定，任何违约贷款行均无权批准或不批准本协议项下的任何修改、放弃或同意，但未经该等贷款行同意，其承诺不得增加或延长。

如果任何贷款人不同意就任何贷款文件提出的需要各贷款人同意且已获被要求贷款人批准的修改、放弃、同意或释放，则借款人可根据第8.5条替换该等不同意的贷款人； 提供该等修改、放弃、同意或豁免可因该等条款所拟进行的转让（连同借款人根据本款要求进行的所有其他此类转让）而生效。

      第10.12节标题。本协议中使用的章节标题仅供参考，不影响本协议的解释。

      第10.13节费用；赔偿;伤害减免．

     (a)  成本和费用． 借款人应支付(i)行政代理及其关联方发生的与本协议规定的信贷银团、本协议及其他贷款文件或任何修订的准备、谈判、签署、交付和管理相关的所有合理的自付费用（包括行政代理律师合理且适当记录的费用、收费和支出）；对本协议或本协议条款的修改或放弃（无论本协议或本协议中预期的交易是否将完成），以及（ii）行政代理或任何贷款人发生的所有自付费用（包括行政代理或任何贷款人的任何律师的合理且适当记录的费用、收费和支出），并应支付作为行政代理或任何贷款人雇员的律师的所有费用和时间费用，(1)与本协议及其他贷款文件有关的权利，包括其在本条项下的权利；或(2)与本协议项下的贷款有关的权利，包括与该等贷款有关的任何破产、重组或谈判期间发生的所有自付费用。

     (b)  借款人的赔偿． 借款人应向上述任何人员的行政代理（及其任何子代理）、各放款人和各关联方作出赔偿

(每个这样的人被称为“ 接受赔偿者“)，并使每个受补偿方免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（包括任何律师为任何受补偿方支付的合理且适当记录的费用、收费和支出）的损害，并应使每个受补偿方免受可能是任何受补偿方雇员的律师的所有费用、时间收费和支出的损害，任何受偿方或任何第三方、借款人或任何其他贷款方因以下原因或与之相关而产生的、或因以下原因而对受偿方提出的索赔：(i)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或据此设想的任何协议或文书、本协议各方履行其各自在本协议或据此设想的义务、本协议或据此设想的交易的完成，或，的管理代理(和任何子代理)及其关联方,本协议和其他贷款的政府文件,(ii)提出任何贷款或使用或使用的收益或佣金,(3)任何实际或指称存在或释放有害物质或从任何财产拥有或由借款人或任何子公司,以任何方式或任何环境索赔相关的借款人或任何子公司,或（iv）与上述任何项有关的任何实际或潜在的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方提起，还是由借款人或任何其他贷款方提起，也无论任何受偿方是否为其中一方； 提供对于任何受赔偿方，该等赔偿不得在以下范围内提供：债务或相关费用(x)由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为由该受偿人的重大疏忽或故意不当行为造成的，或(y)由借款人或任何其他贷款方因该受偿人恶意违反其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而对该受偿人提起的索赔造成的。如果借款人或该等贷款方已就该等索赔获得由有管辖权的法院作出的有利于其的终审且不可上诉的判决。

     (c)  放款人的还款． 若借款人因任何原因未能支付本款第(a)或(b)款要求其支付给行政代理（或其任何分代理）或前述任何关联方的任何金额，则各贷款人分别同意向行政代理（或其任何分代理）或该关联方（视情况而定）支付：该等贷方在该等未付金额中所占的适用百分比（在寻求适用的未报销费用或赔偿款时确定）； 提供未报销的费用或已赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何该等子代理人）以其身份产生或主张的，或针对以该等身份代表行政代理人（或任何该等子代理人）行事的前述任何关联方的任何关联方。贷款方在本款(c)项下的义务受第2.3(f)条规定的约束。

     (d) 放弃相应损害赔偿等． 适用法律允许的最大程度,借款人不得主张,,特此放弃任何索赔接受赔偿者,在任何的责任理论,特殊的、间接的、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损失)引起的,与,或由于本协议任何其他贷款文档或任何协议或仪器考虑在此,考虑在此交易或因此,任何贷款或其收益的使用。上述第(b)款所述的受赔偿方不应对意外接收者使用由该等受赔偿方通过电信分发给该等意外接收者的任何信息或其他材料所造成的任何损害承担责任。与本协议或其他贷款文件有关的电子或其他信息传输系统，或本协议或本协议或本协议或本协议所述交易相关的电子或其他信息传输系统，但由有管辖权的法院最终且不可上诉的判决确定的由该受补偿方的重大疏忽或故意不当行为造成的直接或实际损害除外。

     (e)  支付． 本节项下应付的所有款项应在收到要求后不迟于10个工作日内支付。

     (f)  生存． 本节中的协议在行政代理辞职、任何贷款人更换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、满足或履行后仍然有效。

      第10.14节抵消． 除了目前或将来任何权利授予根据适用的法律,而不是任何此类权利的限制,在任何违约事件的发生,每个银行和每个后续的任何义务由借款人特此授权随时或不时地,不另行通知借款人或任何其他的人,在此明确放弃任何此类通知,凸缘和适当的应用任何和所有存款(一般或特殊,包括但不限于：以存单证明的债务（无论到期或未到期，但不包括信托账户，无论以何种货币计价），以及该放款人或其任何关联公司或其后续持有人在任何时间持有或欠借款人的信贷或账户的任何其他债务，无论是否到期；根据贷款文件项下借款人对贷款人或其任何关联公司或后续持有人的义务，包括但不限于因贷款文件产生或与贷款文件相关的任何性质或描述的所有索赔，无论(a)贷款人或随后的持有人是否在本协议项下提出任何要求，或(b)贷款的本金或利息以及本协议项下到期的其他款项是否已根据第7条到期应付，尽管上述义务和负债或其中任何一项可能是或有或未到期的。

      第10.15节预留付款． 在某种程度上,任何付款或代表借款人由管理代理或任何银行或管理代理或任何贷款人行使扣除的权利,这样的支付或扣除或其任何部分的收益是随后无效,宣布欺诈或优惠,预留或要求(包括依照这样的管理代理或任何结算进入银行在其自由裁量权)偿还受托人,接收人或任何其他方，在任何债务人救济法或其他法律项下的任何程序中，则(a)在该等追偿的范围内，原本打算履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，就好像该等付款未支付或未发生该等抵销一样；以及(b)各贷款人分别同意，在行政代理提出要求时，向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额（无重复），并加上自提出要求之日起至支付之日止的利息，其年利率等于不时生效的适用隔夜利率。贷款人在前句第(b)条项下的义务在义务全部付清和本协议终止后继续有效。

      第10.16条某些信息的处理；保密． 各行政代理和贷款人同意对信息（定义见下文）保密，但信息可能会被披露(a)给其关联方及其关联方各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理；(b)在任何声称对该等信息具有管辖权的监管机构（包括任何自我监管机构，如全国保险监理专员协会）要求的范围内，(b)与本协议有关的顾问和代表（应理解，向其披露该等信息的人员将被告知该等信息的机密性，并指示其对该等信息保密），(c)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(d)向本协议的任何其他方，(e)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何救济或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或在本协议或其他贷款文件项下的权利的执行方面，(f)在包含与本节规定基本相同的条款的协议的约束下，(i)任何受让人或参与者，或任何潜在受让人或参与者，

其在本协议项下的任何权利或义务，或（ii）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问），(g)经借款人同意，或(h)该等信息(x)除违反本条规定外已公开可得，或(y)行政代理人可得，在非保密的基础上，从借款人以外的来源获得任何出借人或其各自的关联公司。

就本节而言，“信息”系指从借款人或任何限制性子公司收到的与借款人或任何限制性子公司或其各自业务有关的所有信息，但在借款人或任何限制性子公司披露之前在非保密基础上向行政代理、任何贷款人提供的任何此类信息除外。 提供若在本协议日期之后从借款人或任何限制性子公司收到信息，则该等信息在交付时已明确认定为机密信息。根据本条规定，任何被要求对信息保密的人士，如对该等信息保密的谨慎程度与对其自身的机密信息保密的谨慎程度相同，则应被视为已履行了其保密义务。

行政代理和贷款人均承认(a)信息可能包括有关借款人或限制性子公司的重大非公开信息，视情况而定；(b)其已制定有关重大非公开信息使用的合规程序；以及(c)其将根据适用法律（包括乐鱼体育联邦和州证券法）处理该等重大非公开信息。

      第10.17条完整协议． 贷款文件构成双方就其标的物达成的全部谅解，任何先前的协议，无论是书面的还是口头的，在此被取代。

      10.18条款的可分割性。在任何司法管辖区无法执行的贷款文件的任何条款，就该司法管辖区而言，在该不可执行的范围内是无效的，但不会使本协议的其余条款无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。本协议和其他贷款文件中规定的所有权利、救济和权力，仅可在不违反任何适用的强制性法律规定的情况下行使。本协议和其他贷款文件的所有条款均应受法律的所有适用强制性条款的约束，这些条款可能具有控制作用，并应在必要的程度上加以限制，以免使本协议或其他贷款文件无效或不可执行。

      10.19超额利息． 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但该等规定不得要求支付或允许收取任何超过适用法律所允许的使用或扣留全部或任何部分贷款或本协议或任何其他贷款文件项下未偿还的其他义务所收取的最高利息( “超额利益”）. 如果在本协议或任何其他贷款文件中规定了或裁定规定了任何超额利息，则在此情况下(a)本节的规定应受管辖和控制，(b)借款人或任何担保人或背书人均无义务支付任何超额利息，(c)行政代理或任何贷款人在本协议项下可能收到的任何超额利息，应由行政代理选择，(i)作为本协议项下债务当时未偿还的本金金额和应计及未付利息（不超过适用法律允许的最高金额）的信贷，（ii）退还给借款人，或（iii）上述情况的任何组合，(d)本协议项下或任何其他贷款文件项下的应付利率应自动降低至适用高利贷法（以下简称高利贷法）允许的最高合法合同利率 “最大率”)，本协议及其他贷款文件应被视为并应被视为：

(e)借款人或任何担保人或背书人均不得就因支付或收取任何超额利息而产生的任何损害向行政代理或任何贷款人提起任何诉讼。尽管有上述规定，如果在任何一段时间内，借款人任何债务的利息按最高利率计算，而不是按本协议项下的适用利率计算，且此后该适用利率低于最高利率，借款人债务的应付利率应保持在最高利率，直到贷款人收到借款人在此期间本应收到的借款人债务利息（如果利率不限于此期间的最高利率）为止。

      10.20构造． 双方承认并同意，贷款文件不应根据起草该文件的一方而被解释为更有利于本协议任何一方，并承认本协议所有各方对贷款文件的谈判作出了重大贡献。

      《乐鱼体育爱国者法案》第10.21条． 每个受乐鱼体育爱国者法案（Pub. III）约束的贷款人。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律） 爱国者法案”)和行政代理（代表其自身，不代表任何贷款人）在此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，其必须获取、核实并记录借款人的身份信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及允许该等贷款人或行政代理（如适用）根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。

      第10.22节适用法律；管辖;等。

     (a)  适用法律． 本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

     (b)  提交司法管辖． 对于因本协议或任何其他贷款文件引起的或与之相关的任何诉讼或程序，或任何判决的承认或执行，借款人不可撤销地、无条件地将其自身及其财产提交给纽约州法院和纽约南区乐鱼体育地方法院，以及任何上诉法院的非专属管辖权。本协议各方不可撤销且无条件地同意，与任何该等诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内，在该等联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区的法院就本协议或任何其他贷款文件对借款人或其财产提起任何诉讼或程序的任何权利。

     (c)  放弃场地． 在适用法律允许的最大范围内，借款人不可撤销地无条件放弃其现在或以后对铺设的任何异议

由本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或程序在本条第(b)段所提述的任何法院的地点。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在此不可撤销地放弃对不便的法庭的辩护，以在任何该等法院维持该等诉讼或程序。

     (d)  程序送达． 本协议各方不可撤销地同意按照第10.8(a)条通知规定的方式送达程序。本协议中的任何内容均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

      第10.23条放弃陪审团审判． 在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在此不可撤销地放弃在任何直接或间接由本协议或任何其他贷款文件或本协议或由此产生的交易（无论基于合同、侵权行为或任何其他理论）引起的或与之相关的法律诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议各方(a)证明，任何其他人的任何代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，该等其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免；(b)承认，其与本协议其他各方均受本条中的相互豁免和证明等因素的诱导，订立本协议和其他贷款文件。

      第10.24条无咨询或受托责任． 就本协议拟进行的每笔交易的所有方面而言（包括本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改），借款人承认并同意：(a) (i)行政代理和安排方就本协议提供的安排和其他服务是借款人及其子公司与行政代理和安排方之间的公平商业交易，（ii）借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（iii）借款人有能力评估、理解并接受，本协议及其他贷款文件所拟交易的条款、风险和条件；(b)行政代理和安排方均仅作为委托人行事，且除非相关方明确书面同意，以往、现在、将来均不会作为借款人或其任何子公司的顾问、代理或受托人；（ii）除本协议及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理或安排方均不对借款人或其任何子公司就本协议拟进行的交易承担任何义务；及(c)行政代理、安排方及其各自关联公司可能从事涉及与借款人及其子公司不同的利益的广泛交易，且行政代理和安排方均无义务向借款人或其子公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人在此放弃并解除其可能对行政代理人和安排人就任何违反或涉嫌违反与本协议所述任何交易的任何方面有关的代理或信托义务而提出的任何索赔。

[随后的签字页]

本协议在我们之间就上述用途和目的于上述日期签订。

安排1(一)

承诺

银行		承诺
摩根大通银行，N.A.		＄	159000000年
乐鱼体育银行，N.A.		＄	150000000年
花旗银行(Citibank),附加说明		＄	150000000年
澳大利亚联邦银行		＄	150000000年
苏格兰皇家银行		＄	150000000年
新斯科舍银行		＄	150000000年
瑞穗企业银行		＄	100000000年
五三银行		＄	75000000年
三菱东京UFJ银行有限公司		＄	60000000年
雷蒙德·詹姆斯·班克，联邦安全局的		＄	50000000年
三井住友银行公司		＄	50000000年
PNC银行，全国协会		＄	40000000年
蒙特利尔银行		＄	25000000年
银行信托公司		＄	25000000年
工业和商业		＄	25000000年
国民城市银行		＄	25000000年
第一功绩银行，N.A.		＄	20000000年
西太平洋银行公司		＄	15000000年
加州联合银行，N.A.		＄	15000000年
交通银行股份有限公司纽约分行		＄	10000000年
彰化商业银行股份有限公司纽约分行		＄	10000000年
台湾合作银行、洛杉矶银行		＄	10000000年
美嘉国际商业银行股份有限公司纽约分行		＄	7500000年
美嘉国际商业银行有限公司洛杉矶分行		＄	7500000年
乐鱼体育储蓄银行		＄	5000000年
总计		＄	1484000000年