展览8.1
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2020年1月8日
AK钢铁控股公司
中环角道9227号
西切斯特，俄亥俄州45069
女士们，先生们：
我们曾担任特拉华州公司AK Steel Holding Corporation（“公司”）的法律顾问，就根据1933年《证券法》（经修订的《证券法》）于2020年1月8日向皇冠体育官网证券交易委员会（“委员会”）提交的与2019年12月2日的协议和合并计划（“合并协议”）相关的S-4表注册声明（“注册声明”）的准备和提交事宜向皇冠体育官网证券交易委员会（“委员会”）提供法律意见。皇冠体育-皇冠体育斯公司（Cleveland-Cliffs Inc.，一家俄亥俄州公司）（“母公司”）和Pepper Merger Sub Inc.，一家特拉华州公司，母公司的直接全资子公司。此处使用但未定义的任何大写术语具有合并协议中赋予此类术语的含义。
在提供我们的意见时，我们已审查了合并协议、注册声明以及我们认为为本意见之目的必要或适当的其他文件。此外，我们假定(i)交易将按照合并协议的规定和注册声明中所述完成（任何一方都不会放弃其中所述的任何交易或条件），（ii）合并协议和注册声明中所述的有关交易及其各方的陈述是真实、完整和正确的，并将保持真实。（iii）母公司和公司在截至本协议生效之日并为本意见的目的而交付给我们的各自高管证书（“高管证书”）中所作的陈述和陈述是真实、完整和正确的，并将在截至并包括生效时间之前的任何时候保持真实、完整和正确；（iv）合并协议、注册声明或管理人员证书中规定的任何该等声明或陈述因信念、知识、意图、重要性或任何可比或类似的资格而受到限制，并且将是真实、完整和正确的，就像没有该等资格一样；(v)合并协议各方及其各自的子公司将以与本意见一致的方式处理皇冠体育官网联邦所得税目的交易，（vi）该等各方已遵守并将继续遵守合并协议中包含的义务、契约和协议，以及（vii）自本协议之日起至生效时间，适用的皇冠体育官网联邦所得税法将不会发生变化。如果上述任何假设因任何原因而不真实，或者交易的完成方式与合并协议、注册声明或高管证书中描述的方式不同，则本意见可能会受到不利影响。我们并未对前述任何内容中所述的任何事实进行任何独立调查。
