限制性股份协议形式

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皇冠体育斯自然资源有限公司

限制性股份协议

鉴于，[名称]（“受让人”）是Cliffs Natural Resources Inc.（“本公司”）或子公司的员工，该员工的定义见本公司经修订和重述的、此后不时修订的Cliffs 2007年激励股权计划（“本计划”）；和

鉴于，本协议形式的限售股协议（“协议”）已获得本公司董事会薪酬与组织委员会（“委员会”）的决议授权，该决议于【批准日期】正式通过；

因此，现在，根据本计划，公司特此向受让人授予[#]股公司普通股，票面价值$。每股125美元（“普通股”），生效日期为【授予日期】（“授予日期”），但须遵守本计划的条款和条件以及以下条款、条件、限制和限制：

1.	发行普通股．本协议所涵盖的普通股应已全额支付且不可评估，并应以受让人的名义注册的证书表示，并附有参考下文规定的限制的说明。

普通股转让限制．受让人不得转让、出售、质押、交换、转让或以其他方式置置或处置受本协议约束的普通股，但转让给本公司的股份除外，除非该等普通股已根据本协议第3条规定成为不可没收的股份；提供，然而当根据适用于受让人的所得税法，受让人需就普通股的价值缴纳所得税时，应取消对50%普通股的限制；和提供，此外,受让与人在本协议所涵盖的普通股中的权益可随时根据遗嘱或世袭和分配法转让。违反本第2条的对本协议所涉及的普通股的任何声称的转让、产权负担或其他处分均无效，任何该等声称交易的另一方不得获得本协议所涉及的普通股的任何权利或利益。在计划允许的情况下，公司可放弃本第2条中关于本协议涉及的全部或任何部分普通股的限制。

普通股的归属．

(a)

如果受让人在【第一个归属日】仍是公司或子公司的员工，则本协议所涵盖的普通股在【第一个归属日】变为33.1 /3%不可丧失；如果受让人在【第二个归属日】仍是公司或子公司的员工，则本协议所涵盖的普通股在【第二个归属日】变为66.2 /3%不可丧失；如果受让人在【第三个归属日】仍是公司或子公司的员工，则本协议所涵盖的普通股在【第三个归属日】变为100%不可丧失。就本协议而言，受让人在本公司或子公司的持续雇佣应

不得因本计划第11.2条所述的休假而被视为中断，且受让人不得被视为不再是本公司或子公司的员工。

(b)

尽管有本协议第3(a)条的规定，本协议涵盖的所有普通股在以下情况下均不可立即丧失：

(i)

在受让人是本公司或子公司的雇员时发生的本公司（如本计划中所定义）的控制权变更，或

(2)

受让与人因计划中定义的“原因”以外的原因被公司非自愿终止合同。

(c)

尽管有第3(a)条的规定，但若因以下原因，在【第三个行权日】之前，被授予人与本公司及其子公司的雇佣关系终止：

(i)

他在适用的合资格退休金计划中所界定的残疾，或

(2)

他死后,

在上述第3(c)(i)或3(c)（ii）条所述事件发生后，本协议涵盖的所有普通股均不可立即丧失。

没收普通股．

(a)

如果受让人在【第三次行权日期】之前的任何时间停止受雇于本公司或子公司，则本协议所涵盖的任何未按照本协议第3条规定成为不可没收的普通股将被没收。在被没收的情况下，代表本协议所涵盖的所有尚未根据本协议第3条成为不可没收的普通股的证书应被取消。

(b)

在【第三个归属日期】之前，受让人不得为任何组织提供服务，或直接或间接从事与本公司或本公司任何关联公司为竞争对手的任何业务，或任何组织或业务正在或计划损害或与本公司或本公司任何关联公司的商业利益相冲突的任何业务。

(c)

若不遵守上述第(b)款的规定，则受让人将：(i)丧失其获得本协议所涵盖的普通股的权利，以及（ii）向本公司偿还在违反上述第(b)款之前授予受让人的任何普通股的价值。

(d)

若受让人未能在雇佣关系终止后三天内向本公司偿还上述第(c)款中应偿还的款项，将导致

从终止雇佣之日所欠的任何应计工资、遣散费或假期工资中，或从受保人的下一雇主未来应支付的收入中，抵消上述金额。

5.	股息、表决权和其他权利．受让人应享有与本协议所涵盖的普通股相关的所有股东权利，包括投票权和获得可能支付的任何股息的权利；提供，然而在本协议中，受让人有权根据股票股息或公司作为存续公司的合并或重组或公司资本结构的任何其他变化而获得的任何额外普通股，均应受到与本协议所涵盖的普通股相同的限制。

6.	公司保留股份证书．代表本协议所涵盖的普通股的证书应由本公司保管，连同一份由受让人就此空白背书的股票权力，直至该等股份根据本协议第3条变为不可没收，或根据本协议第2条解除限制为止。

7.	遵守法律．公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦、州和外国证券法；提供，然而尽管本协议有任何其他规定，但公司没有义务根据本协议发行任何受限制或不受限制的普通股，如果此类发行会导致违反任何此类法律。在《俄亥俄州证券法》或任何其他司法管辖区的法律适用于本协议的范围内，公司没有义务根据本协议发行任何限制性或无限制普通股或其他证券，除非这些股票或其他证券是(a)根据本协议豁免注册的，(b)豁免遵守本协议的交易主体。(c)根据本法登记的或(d)本应根据本法登记的交易的标的。

8.	调整．委员会应根据《计划》第3.4条对其认为必要或适当的本协议所涵盖的股票或其他证券的数量或种类进行调整。

9.	预扣税．公司应预扣其认为法律或计划或本协议条款要求预扣的与计划或本协议相关的任何收入确认相关的最低税额。在发生应税事件发生后对普通股或普通股成为nonforfeitable日期,该公司应当减少最少数量的普通股欠公允市场价值的受让人或其受益人的普通股等于(或超过的公平市场价值不超过一个普通股)受让人或其他的人的“最小预提税责任”的收入造成这样的识别。公司应向相应的税务机关支付相当于该等公平市场价值的现金，以履行该等代扣代缴责任。如果分配或其他事件没有导致任何预扣税责任，则受让与人

选择提前纳税或出于任何其他原因，本公司不得减少欠受让人或其受益人的普通股。就本第9条而言，个人的“最低预扣税义务”是以下因素的产物：(a)在确认与本计划和本协议相关的收入之日适用的外国、联邦、州和地方所得预扣税税率合计最低；以及(b)截至确认收入之日确定的被确认为受让与人或其他人收入的普通股的公平市场价值，或适用法规规定的其他应税金额。

10.	终止雇佣的权利．本协议的任何条款均不得以任何方式限制本公司或子公司在任何时候有权以其他方式终止对受让人的雇用。

11.	与其他利益的关系．在确定公司或子公司维持的任何利润分享、退休或其他福利或补偿计划下受让人可能享有的任何福利时，不得考虑受让人在本协议或计划项下享有的任何经济或其他利益，也不得影响公司或子公司员工的任何人寿保险计划下任何受益人可获得的任何人寿保险金额。

12.	修正案．本协议可通过公司签署的书面文件进行修改、修改或终止。对“计划”的任何修订应被视为对本协议的修订，只要该修订适用于本协议；提供，然而在未经受让人同意的情况下，该等修订不得对受让人有关普通股或本协议所涵盖的其他证券的权利产生不利影响。

13.	可分割性．如果本协议的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院宣告无效，则任何被宣告无效的条款应被视为与本协议的其他条款相分离，本协议的其余条款应继续有效并完全可执行。

14.	适用法律．本协议是根据俄亥俄州法律制定的，并应根据俄亥俄州法律解释。

本协议由公司于此签署的一天 , 2011年。


皇冠体育斯自然资源有限公司

通过
		约瑟夫·a·卡拉巴
		总裁、董事长兼首席执行官

以下签署的受让人在此确认已收到经签署的本协议原件，并根据本计划的条款和条件以及上文所述的条款和条件，接受接收本协议涉及的普通股或其他证券的权利。


(名字),受让人

日期: