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宪法第一修正案

来

修订和重述悬崖2007年激励股权计划

本修订由Cliffs Natural Resources Inc.（“本公司”）于2011年1月11日作出。

给:

鉴于，经公司董事会（“董事会”）于2010年3月9日批准，并于2010年5月11日获得公司股东在2010年股东年会上的批准，公司通过了经修订和重述的Cliffs 2007年激励股权计划（“计划”），自2007年3月13日起生效；和

鉴于，公司希望对该计划进行修订，以修改“提前退休”的定义，自2011年1月1日起对该日期之后的所有授予生效；和

鉴于，公司还承认，在2010年对《计划》进行修订和重述时，《计划》中先前采用的某些变更未被纳入（“合规更新”）；

然而,董事会认为这是必要的,适当的,该公司及其股东的最佳利益做出符合更新这个时候通过一项修正案,该计划将这些以往的变化最初有效;

鉴于董事会有权根据《规划》第14.1条修改《规划》；

因此，董事会现对该计划作如下修订，自下述日期起生效：

(1)自2008年8月11日起，在“计划”第1.2（ca）条与第1.2(c)条之间，特此将以下第1.2（ca）条添加至“计划”，具体如下：

“（ca）“企业合并”一词具有本协议第12.1条规定的含义。”

(2)自2008年8月11日起，在“计划”第1.2(q)条和第1.2(r)条之间，特此将以下第1.2（qa）条添加到“计划”中，具体如下：

“（qa）“现任董事会”一词具有本协议第12.1条规定的含义。”

(3)自2011年1月1日起，针对该日期之后的所有授予，特此修改第1.2(l)条，删除该条款，并以新的第1.2(l)条取而代之，内容如下：

“(l)“提前退休”一词系指参与人在达到以下任一条件时或之后从公司或关联公司的在职岗位上退休：(a)根据公司赞助的退休金计划条款，至少年满55岁，且至少有5年的归属服务，该养老金计划当时适用于参与人，并有额外的服务，如有，委员会可自行决定承认；或(b)年满55岁及连续工作满15年；或(c)参与人在至少连续服务30年之后从公司或关联方的在职岗位上退休。持续服务应根据cliff Natural Resources Inc. （Cleveland-Cliffs Inc.）及其关联雇主雇员养老金计划A部分确定。”

(4)自2007年3月13日起，第5.2(c)条最后一段特此修订，删除该最后一段，并以新的第5.2(c)条最后一段取而代之，内容如下：

“如果NQSO的行权价格是通过投标限制性股份支付的，那么行权后收到的与投标限制性股份数量相等的部分股份将包含与投标限制性股份相同的限制。除法律另有规定和委员会自行决定外，所要求的预扣税只能以现金或通过当日销售交易支付。”

(5)自2007年3月13日起，对第7.2条第一句进行修改，删除该第一句，并以第7.2条新的第一句取而代之，内容如下：

股票增值权可与本计划项下授予的任何股票期权的全部或部分同时授予，并受以下条款和条件的约束：

(6)自2007年3月13日起，对第11.2(c)条进行修改，删除该条款，并以新的第11.2(c)条取而代之，内容如下：

“(c)除《国内税收法》第409A条的限制外，委员会自行决定的任何其他缺席不构成中断服务。”

(7)自2008年8月11日起，对《规划》第12.1条进行修订和重述，全文如下：

“12.1 已定义的控制变更． “控制权变更”一词系指在协议期限内发生下列任何事件：

(a)任何一人或一人以上作为一个集团获得本公司股票的所有权，该所有权连同该个人或集团持有的股票构成本公司股票总公平市场价值或总投票权的50%以上。但是，如果任何一个人或一个以上的人作为一个团体，被认为拥有超过50%的公司股票的公平市场价值或总投票权，则同一个人或多人获得额外的股票不被视为导致控制权变更。就本第12.1条而言，由于本公司以财产换取其股票的交易，任何一人或作为一个集团行事的人所拥有的股票百分比的增加将被视为股票收购。本第12.1条仅适用于转让本公司股票（或发行本公司股票），且交易后本公司股票仍未结清的情况。

(b)任何一人或一人以上作为一个团体获得（或在截至该等人最近一次收购之日的12个月内获得）本公司股票的所有权，拥有本公司股票总投票权的35%或以上。

(c)在任何12个月内，多数董事会成员被任命或选举未在任命或选举日期前获得多数董事会成员支持的董事所取代。

(d)任何一人或一人以上作为一个集团从本公司收购（或在该等人最近一次收购之日结束的12个月期间内已收购）在该等收购或收购之前，本公司所有资产的总公平市场价值等于或超过总公平市场价值40%的资产。

2

尽管有上述规定，就本第12.1条而言，任何一人或一人以上作为一个集团行事的人根据企业合并获得本公司的股票所有权，均不构成控制权变更。“业务合并”系指任何业务交易，如涉及本公司的重组、合并或整合，出售或以其他方式处置本公司的全部或基本上全部资产，或涉及本公司的任何其他交易，如果在每种情况下，在任何该等业务交易之后，(A)在该等商业交易发生前即为本公司股票实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体，直接或间接实益拥有因该等商业交易而产生的本实体当时已发行股票合计投票权的55%以上(包括但不限于：由于该等交易而直接或通过一个或多个子公司拥有本公司或本公司全部或基本上全部资产的实体，其相互之间的相对比例与在该等业务交易发生前其对本公司股票的所有权基本相同；(B)任何人或一人以上作为集团行事的人（除本公司外，该等业务交易产生的实体）；或由本公司、任何子公司或因该等业务交易产生的该等实体发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托），直接或间接实益地拥有因该等业务交易产生的该等实体当时已发行股票的30%或以上的合并投票权，以及(C)因该等业务交易而产生的实体的董事会成员中，至少有多数是在签署初始协议或董事会为该等业务交易采取行动时的现任董事会成员。

“现任董事会”系指截至2008年8月11日组成董事会的个人；提供,然而,任何个人成为一个导演随后8月11日,2008年的大选,或由公司的股东提名选举,投票批准至少多数董事然后由现任董事会(通过一个特定的投票或批准的公司的委托书等人叫提名董事,不反对这样的提名)应被视为是现任董事会的一员,但出于此目的，不包括任何因实际或威胁的选举竞争（如《交易法》第14a-12(c)条所述）而首次就职的个人，这些选举竞争涉及董事的选举或罢免，或其他实际或威胁的委托征集，或由董事会以外的人或代表董事会以外的人的同意。

就本第12.1条而言，除“企业合并”的定义外，(i)如果某人是与本公司进行合并、整合、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则该个人将被视为作为一个集团行事；（ii）如果某人（包括实体）在进行合并、整合、购买或收购股票或类似交易的两家公司中拥有股票，则该个人（包括实体）将被视为作为一个集团行事。这些股东被认为是在引起变更的交易之前与公司的其他股东作为一个集团行事，而不是与其他公司的所有权利益有关。”

(8)自2009年1月13日起，对于该日期之后的所有授予，特此完整删除第16.3条“预提”，并以以下新第16.3条代替，内容如下：

“16.3 扣缴． 本公司应预扣其认为法律要求或本计划条款要求预扣的与本计划相关的任何以现金或股份形式支付给参与人或受益人的收入确认相关的最低税额。如果在股份不可没收之日或之后发生与股份有关的应纳税事件，公司应将因该等股份的公平市场价值而欠参与者或受益人的该等股份的最少数量减少至等于（或不超过单个股份的公平市场价值）参与者或其他人因该等收入确认而产生的“最低预扣税义务”。公司应向相应的税务机关支付相当于该等公平市场价值的现金，以履行该等代扣代缴责任。如果分配或其他事件没有导致任何预扣税责任，因为参与者的

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选择提前纳税或出于任何其他原因，本公司不得减少欠参与人或受益人的股份。就本第16.3条而言，个人的“最低预扣税义务”是以下因素的产物：(a)确认本计划相关收入之日适用的联邦、州和地方所得预扣税总最低税率；和(b)的公平市场价值的股票被认为是收入的参与者或对方确定收益确认的日期,或其他适用法律下应税金额。”

(9)除经本第一次修正案修订外，本计划应保持完全有效。

（10）此处使用但未定义的大写术语应具有计划中赋予其的各自含义。

本修订案于2011年1月11日签署，特此证明。

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