假 0000764065 0000764065 2020-03-16 2020-03-16


皇冠体育官网证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
形式 公布

目前的报告
根据第13或15(d)条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）： 2020年3月16日
 
CLEVELAND-CLIFFS INC .)
（注册人的确切名称载于其约章内）
俄亥俄州
 
1 - 8944
 
34 - 1464672
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
 
（委员会档案编号）
 
（皇冠体育官网国税局雇主识别号码）
广场200号，
3300套房,
皇冠体育
俄亥俄州
44114 - 2315
（主要行政办事处地址）
(邮政编码)
注册人的电话号码（包括地区号码）：( 216 ） 694 - 5700
不适用
（前名称或前地址，如上次报告后有更改）
如果8-K表格的提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请勾选以下适当的方框：
 
☐
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条进行的书面沟通
 
☐
根据交易法（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征求材料
 
☐
根据《交易法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)条）进行的开工前通信
 
☐
根据《交易法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)条）进行的开工前通信
根据该法第12(b)条注册的证券：
班级名称
 
交易象征(年代)
 
已登记的各交易所名称：
普通股，每股票面价值0.125美元
 
CLF
 
纽约证券交易所
用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴成长型公司，注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13(a)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则，请用勾号标明。 ☐



1.01项目。
 
签订实质性最终协议。
交换提供了
2020年3月16日，Cleveland-Cliffs Inc.（“Cliffs”）就以下事项解决了其先前宣布的交换要约和同意征求（“交换要约”）：(i)由AK Steel Corporation（“AK Steel”）发行的任何和所有2025年到期的6.375%优先票据（“现有AK Steel 2025票据”），AK Steel Holding Corporation（“AK Holding”）的全资子公司；并由某些符合条件的持有人持有，最高等于cliff发行的2025年到期的新6.375%优先票据（“新Cliffs 2025票据”）的总本金金额，以及（ii） 2027年到期的任何和所有7.00%优先票据(“现有AK Steel 2027票据”，以及现有AK Steel 2025票据，（“现有AK Steel票据”）由AK Steel发行，并由某些符合条件的持有人持有，以cliff发行的2027年到期的新7.00%优先票据（“新Cliffs 2027票据”，以及新Cliffs 2025票据，“新Cliffs票据”）的总本金为等量，在每种情况下，均按照cliff于2020年1月14日修订的发行备忘录和征求同意书声明中规定的条款和条件。此次交换要约是与cliff于2020年3月13日完成的对AK Holding的收购有关。
新的悬崖笔记
根据交换要约，Cliffs发行了大约(i) New Cliffs 2025票据的总本金为2.318亿美元，（ii） New Cliffs 2027票据的总本金为3.354亿美元。
New Cliffs 2025债券将于2025年10月15日到期，年利率为6.375%，每半年在每年的4月15日和10月15日支付一次。New Cliffs 2027债券将于2027年3月15日到期，年利率为7.00%，每半年在每年的3月15日和9月15日支付一次。
新的Cliffs票据是cliff的一般无担保优先债务，与cliff所有现有和未来的高级无担保债务具有同等的付款权，并且对其所有现有和未来的次级债务具有优先的付款权。新的悬崖票据有效地从属于悬崖现有和未来的担保债务，以确保此类债务的资产价值的程度。新的Cliffs票据由Cliffs的重要直接和间接全资拥有的国内子公司在优先无担保的基础上进行担保，因此，在结构上优先于由此类担保人担保的任何cliff现有和未来债务，包括在完成交换要约后仍未偿还的任何现有AK Steel票据。并且在结构上从属于其子公司的所有现有和未来债务以及其他不担保新悬崖债券的负债。
新悬崖笔记没有注册证券法案1933(“证券法案”),不得提供或出售在皇冠体育官网没有登记或注册要求的适用豁免证券的行为。
New Cliffs 2025票据的条款受日期为2020年3月16日的契约约束（“2025票据契约”），New Cliffs 2027票据的条款受日期为2020年3月16日的契约约束（“2027票据契约”，以及2025票据契约，“契约”），在每种情况下，Cliffs、担保方和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人（“受托人”）。契约包含惯例契约，其中包括限制Cliffs及其子公司对财产设置留置权、担保债务、进行售后回租交易以及与另一家公司合并、整合或合并的能力。在契约中定义的“控制权变更触发事件”发生后，Cliffs必须以其本金总额的101%加上应计和未付利息（如有）的价格，在回购日期之前（但不包括回购日期）回购适用系列的新Cliffs票据。
Cliffs可分别在2020年10月15日和2022年3月15日当日或之后，以各自契约中规定的赎回价格，加上应计和未付利息（如有），在2020年10月15日和2022年3月15日之前，全部或部分赎回New Cliffs 2025票据和New Cliffs 2027票据，无论哪种情况，赎回价格均等于其本金的100%。加上各自契约中规定的“补全”保费，加上应计和未付利息（如有），至但不包括各自赎回日期。cliff还可以在2020年10月15日或之前赎回新Cliffs 2025票据总本金的35%，赎回价格等于其本金的106.375%，加上应计和未付利息（如果有的话），以净现金收益赎回日期，但不包括赎回日期



一次或多次股票发行。
《契约》包含习惯性违约事件，包括未能支付所需款项，未能遵守某些协议或盟约，未能支付或加速某些其他债务，某些破产和无力偿债事件，以及未能支付某些判决。契约项下的违约事件将允许受托人或根据契约发行的任一系列中当时未发行的新悬崖票据总本金金额的至少25%的持有人加速，或者在某些情况下，将自动导致新悬崖票据项下到期金额的加速。
登记权利协议
关于新Cliffs票据的发行，cliff还分别就New Cliffs 2025票据和New Cliffs 2027票据签订了日期为2020年3月16日的登记权协议（“登记权协议”），双方分别为cliff作为发行人、其担保人和瑞士信贷证券（皇冠体育官网）有限责任公司作为经销商经理（“经销商经理”）。根据《注册权协议》，Cliffs和担保人同意，为了每个系列的新Cliffs票据持有人的利益，除某些例外情况(1)外，他们将在新Cliffs票据发行之日起365天内，就根据《证券法》注册的新Cliffs票据交换票据（“交换票据”）的注册要约，在适当的登记表上提交注册声明。该票据也应由担保人担保，其条款在所有重要方面与新悬崖票据基本相同（除了交换票据不包含转让限制条款），(2)在要约交换的登记声明生效后立即，提供交换票据以换取新悬崖票据的放弃，并且(3)在向新悬崖票据持有人发出交换要约通知之日起不少于20个工作日内保持交换要约的有效。在某些情况下，Cliffs已同意根据《证券法》提交一份关于新Cliffs票据转售的货架注册声明。
如果cliff未遵守其在《注册权协议》下的某些义务，受《注册权协议》中规定的限制，则在违约后的前90天内，cliff将被要求向新cliff票据持有人支付相当于新cliff票据本金每年0.25%的额外利息。此后，额外利息金额将在随后的90天期间内每年增加0.25%，直到违约得到纠正，最高金额为每年1.00%。
经销商经理过去曾为cliff及其关联公司提供投资银行业务、财务咨询、贷款或商业银行服务，并可能在未来获得惯例补偿和费用报销。
剩余的AK钢铁票据
在完成交换要约后，AK Steel拥有约(i)现有AK Steel 2025票据的总本金金额为3840万美元，以及（ii）现有AK Steel 2027票据的总本金金额为5630万美元。现有的AK钢铁票据是根据一份截至2010年5月11日的契约发行的（就现有的AK钢铁票据的每个系列进行补充和修订，“现有的AK钢铁票据契约”），在每种情况下，由AK钢铁、AK控股、其附属担保人和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人发行。就交换要约而言，AK钢铁征求了现有AK钢铁票据持有人的同意，以修改现有AK钢铁票据契约，以删除某些契约、限制性条款和违约事件，该修正案于2020年3月16日生效。现有的AK钢铁票据是AK钢铁的高级无担保债务，由AK控股和AK钢铁的某些子公司担保。
2.03项目。
 
在注册人的表外安排下创建直接财务义务或义务。
契约和新悬崖说明的条款在本8-K表当前报告第1.01项中进行了总结，并通过引用并入本第2.03项。




9.01项目。
 
财务报表及附件。
(d)
展品。
展览
数量
 
描述
 
 
101
 
封面交互数据文件——封面XBRL标签嵌入到内联XBRL文档中。
104
 
表格8-K当前报告的封面，格式为内联XBRL。



签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。
 
 
 
 
 
 
 
CLEVELAND-CLIFFS INC .)
 
 
 
 
日期:
2020年3月16日
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
 
名称:
詹姆斯·d·格雷厄姆
 
 
皇冠体育 :
执行副总裁、首席法务官兼秘书