乐鱼体育官网斯自然资源公司

200公共广场

俄亥俄州乐鱼体育44114-2315

二零零九年十月十六日

通过埃德加

乐鱼体育证券交易委员会

北东区F街100号

华盛顿特区20549

截至2008年12月31日的财政年度的10-K表格

2009年2月26日提交

截至2009年3月31日的财政季度的10-Q表格

二零零九年六月三十日

2009年5月1日和2009年8月1日提交

文件号：1-8944

女士们，先生们：

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司，俄亥俄州的一家公司(统称为“公司“或”我们”、“我们“或”我们的”)，现就职员的意见信(“工作人员证券交易委员会(以下简称“委员会”)，日期为2009年9月29日(“评论信)，涉及公司在2009年2月26日提交的截至2008年12月31日的财政年度的10-K表格，以及公司在2009年3月31日和2009年6月30日的财政季度的10-Q表格，分别提交于2009年5月1日和2009年8月1日。

以下是该公司的回应。为了工作人员的方便，我们在作出相应的答复之前重复了工作人员的每一项意见。

截至2008年12月31日的财政年度的10-K表格

《北美铁矿石》第58页

响应公司承认法规S-K第303(a)(3) （iii）项的要求，并补充告知员工价格和数量对2008财年北美铁矿石销售收入增长的影响程度为

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第二页

在公司截至2008年12月31日的财政年度的10-K表格第58页的表格中列出。为方便员工使用，以下表格为公司10-K表格，旨在量化2008年收入增长归因于销售价格、数量和与我们北美铁矿石业务相关的其他因素的程度。

此外，本公司还提供了导致年内价格和数量变化的原因的进一步信息。这些信息在公司的10-K表格第58页的上述参考表格下面的段落中披露。

公司注意到员工的意见，并将在未来的文件中加强其披露，以增加清晰度并扩展法规S-K第303(a)(3)（iii）项的要求，包括在叙述性讨论中进一步量化导致公司经营业绩发生重大变化的具体因素。

响应公司注意到工作人员的评论，并补充告知工作人员，2008年与某些北美铁矿石客户重新谈判了保密的长期供应协议，以修改针对每个客户的各种条款，其中包括增加数量，改变当前安排的价格结构以及延长供应合同期限。由于新的和重新谈判的合同条款，2008年北美铁矿石每吨收入增加了约1%，与2007年相比，收入增加了约2800万美元。此外，对于2008年重新谈判的供应协议，公司不知道任何已知的趋势、事件或不确定性，这些趋势、事件或不确定性将对公司2009财年的经营业绩或流动性状况产生重大影响，根据《财务报告法典》第501.02条，公司需要对此进行额外披露。

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第3页

此外，公司还补充建议员工，它将提供有关新的和重新谈判的长期供应协议影响的实质性进一步讨论，并在未来的文件中量化导致公司经营业绩发生重大变化的其他因素的影响，包括任何相关的预期影响。

流动性，现金流量和资本资源，第64页

响应：公司注意到员工的评论，并补充建议员工，公司将从2009年9月30日结束的10-Q表格季度报告开始，在未来的文件中加强对现金经营来源和用途的披露，以提供更有意义的信息和分析公司合并现金流量表中不明显的事项。所提供的信息将扩展公司经营性现金流的质量和潜在变异性，以确定过去业绩预示未来业绩的可能性。根据第501.13节提供的指导。A至501.13.b。根据《财务报告法典》第1条，公司将重点关注其经营性现金流量的主要驱动因素和其他必要的重大因素，以分析变化，识别趋势，并了解与公司经营相关的现金需求和现金来源。特别是，在重大程度上，公司将扩大其披露范围，以进一步解释营运资金、折旧、损耗和摊销以及与衍生工具和外汇相关的损益的重大变化。

定价风险，第69页

响应:公司补充告知员工，公司将从2009年12月31日结束的10-K表格年度报告开始，在未来的文件中提供与供应、折扣定价和购买协议相关的市场风险敏感衍生工具的商品价格风险的定量和定性披露。根据S-K条例第305项的要求，对上一财政年度末的任何重大变化的讨论和分析将在随后的中期披露。如果公司的衍生工具或相关定价估计存在已知或预计与截至9月30日的中期相关的任何重大变化，

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第4页

2009年，公司将在相应时期的10-Q表格季度报告中讨论这些变化及其相关影响。以下是公司最近的10-K表格披露的修订版本，其中包含了员工的评论，旨在供公司用作未来文件披露的模板。为了审查的目的，已在订正处加了下划线。

定价风险

当前的全球经济危机导致来自客户（尤其是中国客户）的下行压力越来越大，要求海运铁矿石和炼焦煤价格2008年的上涨在2009年回落。2008年创纪录的价格上涨是由于铁矿石和炼焦煤需求旺盛，全球钢铁产量处于历史高位，再加上铁矿石和炼焦煤的生产和物流限制，导致供应紧张。在当前的全球经济危机中，这些条件在2009年初都不存在；目前市场的特点是钢铁需求崩溃，全球对铁矿石和炼焦煤的需求有限。对铁矿石和炼焦煤的需求减少可能会导致对我们产品的需求减少和价格下降，导致2009年的收入水平下降，并因产量下降而导致利润率下降，对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。

客户供应协议

与一家北美铁矿石客户签订的某些供应协议规定，根据客户在高炉中消耗产品时的平均年度钢铁价格，提供补充收入或退款。补充定价的特点是嵌入衍生品，根据未来价格最终确定，并在每个报告期标记为公允价值作为收入调整，直到颗粒消耗并结算金额。该工具的公允价值是根据某些炼钢设施的热轧钢平均价格的未来价格和其他通货膨胀指数采用收益法确定的。

在2008年12月31日，我们拥有7,660万美元的衍生资产，代表定价因素的公允价值，基于未消耗的吨数和预计在客户高炉中消耗的吨数在各自炼钢设施中的估计平均热带钢价格，以未来日期的最终定价为准。相比之下，根据未消耗的吨数和相关的估计平均热带钢价格，截至2007年12月31日，衍生品资产为5380万美元。我们估计，自2008年12月31日以来，热带钢的平均价格如果发生10%的变化，将导致衍生工具的公允价值增加或减少约1440万美元，从而对我们的综合收入产生相同数量的影响。

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基准定价规定

主要与我们亚太地区铁矿石客户签订的某些供应协议规定，根据年度国际基准价格和罚款的最终结算，提供收入或退款。2008年第四季度，我们与亚太地区的一些铁矿石客户进行了额外的销售谈判，这些客户之前已经履行了2008年的采购承诺，并需要额外的吨位。为了应对经济衰退及其对全球钢铁行业的影响，我们同意这些货物的临时定价将在2008年基准价格的基础上进行折扣，以反映钢铁需求和价格的下降，最终定价将基于2009年基准价格。临时定价的特点是作为独立的衍生工具，在基准实际结算之前，每个报告期间根据预估远期结算以公允价值标记为收入调整。该工具的公允价值主要根据2009年度国际基准价格的远期价格预期确定。因此，如果最终价格高于或低于临时记录的价格，则在每个报告期间记录收入的增加或减少，直至最终定价之日。因此，在铁矿石价格上涨的时期，我们的收入受益于以当前基准价格定价的合同获得的更高价格，也受益于根据前期签订的合同临时定价销售的最终价格上涨；在铁矿石价格下跌时，情况正好相反。

2008年12月31日，我们的衍生品负债约为770万美元，这是基于2009年估计基准价格记录的40万吨铁矿石临时定价，以最终定价为准。我们估计，从2008年12月31日的估计记录价格中实现的基准价格发生10%的变化将导致衍生工具的公允价值增加或减少约240万美元，从而对我们的合并收入产生相同数量的影响。

联合塔科尼采购条款

收购United Taconite剩余30%权益的购买协议中包含一项处罚条款，以防120万吨颗粒（作为购买对价的一部分）未能在指定日期交付。罚款条款不是固定金额或每单位固定金额，允许在这种安排中进行净结算，因此要求将该义务作为衍生工具进行核算。与未交付颗粒相关的衍生工具部分基于未来的加拿大东部颗粒价格，并在每个报告期内使用估计价格标记为公允价值，直到颗粒交付并结算金额。

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第6页

截至2008年12月31日，我们的衍生负债为1.065亿美元，这代表了我们在2009年以未来东加拿大颗粒价格（以最终定价为准）交付剩余100万吨颗粒的义务的公允价值。我们估计，自2008年12月31日以来，加拿大东部颗粒价格发生10%的变化，将导致衍生工具的公允价值增加或减少约1100万美元，从而对我们的合并收入产生相同数量的影响。

我们没有进入任何对冲计划来减轻不利价格波动的风险，我们也不打算在未来对冲我们对此类风险的敞口；然而，我们的某些定期供应协议包含价格限制，这通常限制了我们产品在任何给定年份的价格上涨或下降的百分比。

关键会计政策

收入确认

《北美铁矿石》第73页

响应公司注意到员工的评论，并补充建议员工，价格调整因素通常在销售时未最终确定，与大多数北美铁矿石长期供应协议中包含的定价条款有关，而不是特定协议中包含的价格限制条款。该公司10-K表格第73页的讨论旨在披露其中一项供应协议中存在价格限制条款，以及这些条款在保护公司及其客户免受大幅价格波动影响方面的相应优势。价格圈条款是根据合同条款规定的，不涉及估算。公司通常估计的调整因素与大多数北美铁矿石供应协议的一般定价条款有关。公司将在未来的文件中修改这一披露，以增加清晰度。

此外，通常需要估计的价格调整因素包括基于国际颗粒价格变化的调整，包括所有商品、工业商品、能源和钢铁在内的特定生产者价格指数的变化。调整通常以相同的方式进行，每个因素通常构成价格调整的一部分，尽管每个因素的权重根据每项协议的具体条款而有所不同。公司补充告知工作人员，它将在未来的文件中加强披露有关这些估计调整因素的确定

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第7页

包含在客户供应协议中，以便更深入地了解用于确定估计的信息的质量和可变性。所提供的资料将进一步阐述在编制估算时所使用的方法、估算的历史准确性以及基于与用于测量估算的基本方法和假设相关的不确定性的估算的潜在未来变异性。根据《财务报告法典》第501.14条提供的指导，公司将在合理可用的情况下提供定性和定量信息，只要这些信息对描述估计和假设对公司财务状况和经营业绩的影响有意义。修订后的披露将从公司截至2009年12月31日的10-K表格年度报告开始提供，从上一财年末开始的任何重大变化将在随后的中期披露。

响应公司谨请员工参阅公司之前就员工于2004年4月2日发出的初步意见信所作的回复。具体而言，公司请员工参考2004年6月30日给员工的前一封信中提供的第6条意见，该意见附在本文件中以供参考。本公司补充通知工作人员，从合资伙伴分担的采矿费用中偿还费用的会计处理反映了合资企业的经济实质，因为生产成本是按比例转嫁给参与者的。矿业合资企业的职能是成本控制公司，这意味着它们只在成本基础上有效地向其所有者供应颗粒。这些矿山由钢铁生产商共同拥有，它们在炼钢业务中使用矿山生产的铁矿石球团。本公司是合资企业中唯一一家从“一臂之遥”的市场交易中产生收入的铁矿石商人。一般来说，矿山的每个参与者都有权分享矿山的生产，并有义务支付生产的费用。应享权利和费用分摊是根据合资协议分配的。

向所有者销售风险产品的采矿风险收入一般按参与者的所有权利益的比例入帐，可能不表明市场交易。为了反映这些安排以成本为基础的性质，与非控制性权益有关的收入以生产成本列示，并由列入销售货物成本和业务费用的等额完全抵销。因此，不产生与非控制权益相关的销售利润。

此外，在评估与风险合伙人的成本偿还相关的收入是否应按毛额报告时，公司根据EITF 99-19（随后根据乐鱼体育财务会计准则委员会会计准则汇编（ASC） 605-45-45编入法典），根据以下考虑因素分析了此类交易的实质内容

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8页

2)它是否对产品拥有所有权；3)它是否有所有权的风险和回报，例如收款、交付或退货的损失风险；4)它是否作为代理或经纪人，以佣金或费用为基础获得补偿。由于公司负责产品的实现，它保留了交易中本金的风险和回报。此外，每个合资企业的参与者都根据合同负责合资企业的颗粒生产和成本。因此，本公司在这些安排下按毛额记录收入，并认为其列报准确地反映了其参与采矿企业的经济实质。公司在截至2008年12月31日的年度10-K表的“会计政策”中，在附注1 -业务摘要和重要会计政策的标题“收入确认”下，量化并单独披露了与风险合作伙伴的成本报销相关的收入金额。

综合经营报表，第82页

响应公司谨请员工参阅公司之前就员工于2004年4月2日发出的初步意见信所作的回复。具体而言，公司请员工参考2004年6月30日给员工的前一封信中提供的第6和第7条意见，该意见附在本文件中以供参考。公司补充告知员工，“销售货物成本和运营费用”项目代表适用于公司采矿业务销售和收入的所有直接和间接成本和费用。本项目内的运营费用主要代表本公司不拥有的采矿企业成本部分；也就是说，可归因于其他合资伙伴所拥有的矿山生产份额的成本。合资伙伴的份额和本公司的生产成本份额相结合，导致采矿企业的生产成本100%被包括在“销售货物成本和运营费用”项目中。同样，本公司的产品销售收入与其在向客户出售的合资企业生产中所占份额有关，而合资企业合伙人的收入有效地等同于确认矿业合资企业生产产生的100%收入。公司没有反映与风险合伙人利益相关的销售利润率，因为与风险合伙人利益相关的收入是以生产成本表示的，并由销售成本和运营费用中包含的等额完全抵消。本公司谨请员工参阅本公司对评论#6和#8的回应，以获取更多信息。

在截至2008年12月31日的年度，风险合伙人的成本约占公司合并经营报表中“销售货物成本和运营费用”项目报告总额的7%。本公司在“会计”中量化并单独披露其风险合作伙伴的成本和相关报销金额

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9页

在其截至2008年12月31日止年度的10-K表格附注1 -业务摘要及重要会计政策的标题“收入确认”下的“政策”。公司将在未来的文件中修改此披露的标题，以反映其“收入确认和销售商品成本及运营费用”的政策。

综合财务报表附注

注1 -业务摘要和重要会计政策

《合并基础》，第86页

响应公司谨请员工参阅公司之前就员工于2004年4月2日发出的初步意见信所作的回复。具体而言，公司请员工参考2004年6月30日给员工的前一封信中提供的第7条意见，该意见附在本文件中以供参考。本公司补充告知工作人员，本公司与综合钢铁生产商或其子公司的各合资伙伴共同拥有某些铁矿。采矿企业的职能是自保成本公司，这意味着矿山的每个参与者都有权获得其矿山生产的份额，并有义务支付生产成本。对某些合资企业（Wabush、Cockatoo Island、Hibbing）的投资，如果公司的所有权为50%或更少，或者公司没有控制权，但有能力对经营和财务政策施加重大影响，则按权益法核算。为了准确反映合资安排的经济实质，本公司有效地减少了其在采矿企业生产中所占份额的记录金额，仅反映其成本，方法是在生产时扣除其在合并产品库存中的份额（如果有的话），并在销售时扣除销售成本和营业费用。本公司相信其陈述准确地描述了其参与这些未合并企业的成本基础性质和经济实质。

响应本公司补充告知员工，于2008年12月31日和2007年12月31日报告的其在Cockatoo和Hibbing投资的负债余额代表本公司在某些物业的净权益。当合资协议规定在分配出售合资资产的收益之前结算资本账户赤字，或者公司有义务在任何资本账户赤字的范围内提供额外的捐款，并且有能力为这些额外的捐款提供资金，包括，例如，资金，时，公司记入相关投资账户

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第10页

资产退休义务、养老金和其他退休后义务。如果投资达到负余额，则将该金额适当地重新分类为负债账户，以便准确反映公司在合资协议下的义务。

有价证券，第91页

响应本公司的北美铁矿石供应协议一般要求我们的客户在铁矿石交付给客户时，在特定合同年度支付每吨初步基本价格。我们的大多数合同都包括价格调整条款，要求在合同年度结束时根据某些指数/价格向上或向下调整初步价格。这些调整通常基于以下一个或多个指数：

我们合同中的价格调整条款不包含任何杠杆因素。

此外，我们与一个特定的北美铁矿石客户签订的一些合同包括类似的价格调整功能，该功能基于该客户在其高炉中消耗铁矿石时该客户的平均年度热带钢价格。

公司根据乐鱼体育财务会计准则委员会第133号声明（随后根据乐鱼体育财务会计准则委员会会计准则汇编（ASC）主题815）对其北美铁矿石颗粒供应协议进行评估，以确定整个供应协议是否构成乐鱼体育财务会计准则委员会第133号声明（FASB ASC主题815）中定义的衍生品。此外，公司还评估任何价格调整条款是否构成应从供应协议中分离出来的嵌入衍生品。下文将更详细地讨论，公司的结论是：

铁矿石供应协议的整体评估

我们的结论是，我们的铁矿石供应协议整体上不是衍生品，因为它们不是FASB声明133 （FASB ASC主题分别为815-10-15-83和815-10-15-99）第6段和第9段所定义的净结算。

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11页

公司的铁矿石供应协议不包含要求实物交付铁矿石球团的明确净结算条款。此外，目前没有一种市场机制可以促进铁矿石供应协议的净结算。最后，根据FASB第133号声明（FASB ASC主题815-10-15-99c）第9(c)段的定义，铁矿石球团不被认为是容易转换为现金的。因此，该合同不符合乐鱼体育财务会计准则委员会（FASB）第133号声明（FASB ASC主题815-10-15-83c）第6(c)段的净结算特征，因此不需要根据FASB第133号声明（FASB ASC主题815）进行核算。

基于PPI的价格调整条款评估

本公司的结论是，基于各种PPI的价格调整条款不属于乐鱼体育财务会计准则委员会（FASB）第133号声明（FASB ASC主题815-15-25-1）第12段规定的需要分岔的嵌入衍生品，因为价格调整条款的经济特征和风险与铁矿石供应合同的经济特征和风险明显且密切相关。

乐鱼体育财务会计准则委员会第133号声明（FASB ASC主题815）没有提供与商品合同中通货膨胀指数定价调整相关的明确指导。然而，乐鱼体育财务会计准则委员会第133号公告（FASB ASC主题分别为815-15-25-50和815-15-25-21）第61(b)和61(j)(1)段为债务工具和租赁合同的通货膨胀指数支付提供了指引。这些段落指出：

61 (b)与通胀挂钩的利息支付。以债务工具为计价货币的经济环境中的利率和通货膨胀率被认为是明显而密切相关的。因此，非杠杆通胀指数合约（债务工具、资本化租赁义务、养老金义务等）不会将与通胀相关的嵌入衍生品与主合约分开。

61 (j) (1)通货膨胀指数型租赁。使用租赁资产的租金和类似财产的通货膨胀调整被认为是明显和密切相关的。因此，除非涉及重大杠杆因素，否则嵌入通货膨胀指数租赁合同中的与通货膨胀相关的衍生品不会与主合同分离。

虽然上述段落表明，通货膨胀调整的经济特征和风险可能与债务承揽合同和租赁合同明显密切相关，但乐鱼体育财务会计准则委员会第133号声明（FASB ASC主题815）几乎没有就评估其他类型合同中的通货膨胀指标化付款应考虑哪些经济特征和风险提供指导。总的来说，本公司认为，只要通货膨胀指数不引入杠杆因素，并且与主合同下交易发生的经济环境有关，就可以得出通货膨胀指数与主合同明显密切相关的结论。我们注意到，CCH会计研究经理的FASB声明133手册的解释61-1采用了类似的方法，并提供了以下指导：

在商品定价的经济环境中，商品价格和通货膨胀率被认为是明确而密切相关的……因此，与通货膨胀相关的嵌入式衍生工具不必与商品合约分开，后者指定对商品的固定基础价格进行非杠杆、通货膨胀指数调整。

然而，涉及通货膨胀率杠杆化或涉及商品价格重置市场（因此，已经捕获了通货膨胀的市场风险）的特征不能被认为与商品合约的经济特征和风险清晰而密切相关……

根据上述指引，我们认为可以得出这样的结论：一般而言，基于通货膨胀的调整因素可以根据FASB第133号声明（FASB ASC主题815-15-25-1a）第12(a)段得出明确而密切相关的结论。

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第12页

基于国际颗粒价格的价格调整条款评价

公司认为，基于国际颗粒价格的价格调整条款不需要从供应主合同中分离出来，因为其经济风险和特征与供应主合同的经济风险和特征明显且密切相关。嵌入衍生品的基础是国际球团价格，即根据主供应合同供应的铁矿石球团的公允价值。在得出这一结论时，我们通过类比考虑了DIG第B14期（FASB ASC主题815-15-25-19）的指南，嵌入式衍生品：销售价格受上限和下限约束的购买合同，其中部分规定：

这两种期权的经济特征和风险与购买合同有着明显的密切关系，因为期权是与购买合同标的资产的购买价格挂钩的。尽管示例购买合同在经济上包含嵌入衍生品，但这些衍生品不应单独核算，因为它们与主合同明显密切相关。

因此，我们得出结论，基于国际颗粒价格的价格调整规定不必分岔，因为不满足FASB声明133 （FASB ASC主题815-15-25-1a）第12(a)段中的条件。

基于客户热带钢年平均价格的调价条款评估

本公司得出结论认为，针对某一特定北美铁矿石客户的价格调整准备金是基于该客户的平均年度热带钢材价格，并被视为符合乐鱼体育财务会计准则委员会第133号声明（FASB ASC主题815-15-25-1）第12段所有三个标准的嵌入式衍生工具，因此应与铁矿石供应合同分开，并以公允价值单独核算，公允价值变动计入收益。

与上文讨论的基于PPI的调价条款不同，本公司认为基于客户热带钢年度定价的调价条款的经济特征和风险与铁矿石供应合同的经济特征和风险关系不明确且不密切。公司之所以得出这个结论，是因为我们的客户对热带钢的定价受到了与铁矿石公允价值无关的因素的影响，比如我们的客户将铁矿石转化为钢铁的成本，比如能源、劳动力等。此外，我们客户的定价进一步受到他们与客户长期销售合同谈判的影响，这可能与我们供应合同期间铁矿石公允价值的变化无关。在得出这一结论时，公司类比考虑了DIG第C20期（FASB ASC主题815-10-15-32）的指导，“范围例外：关于具有价格调整特征的合同第10(b)段中不明确和密切相关含义的解释”，其中部分规定：

纳入合同的价格调整中的基础，如果满足正常采购和正常销售例外的要求，则被认为是不明显的不密切相关的有下列三种情形之一，出售或购买资产：

1. 标的与被出售或购买资产的成本变动和公允价值变动无关（即不相关且不相关），包括与该资产惯常或特定生产中的成分或直接因素无关。

此外，公司得出结论认为，嵌入的价格调整条款具有FASB第133号声明（FASB ASC主题815）第6至11段所讨论的衍生工具的所有特征。因此，FASB第133号声明（FASB ASC主题815-15-25-1）第12段要求将嵌入的价格调整条款从主供应合同中分离出来。

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13页

注2 -收购，剥离和其他投资，第104页

响应公司补充告知员工，在分配收购United Taconite剩余30%股权的资产和负债时，分配给低于市场销售合同的金额（2.229亿美元）不代表120万吨铁矿石球团作为United Taconite 30%权益支付对价的一部分，也不代表递延收入。

以下市场销售合同是由公司在收购之日为United Taconite铁矿石球团制定的客户合同推动的。使用收益法，公司评估了客户合同下的合同义务，通过比较每个客户合同各自产生的收入流和按现行市场价格销售合同产量所产生的收入流，来评估每个客户合同的有利或不利。截至收购日期，铁矿石球团的普遍市场价格已高于我们的合同价格。因此，我们的大多数客户合同都是不利的，导致市场销售合同金额低于2.289亿美元。

本公司敬请员工参阅本公司对下文第12条评论的回复，以便进一步讨论120万吨铁矿石球团作为United Taconite 30%权益支付对价的一部分。

响应公司补充告知工作人员，根据交易协议，2008年和2009年期间提供给卖方的120万吨铁矿石球团是支付给卖方的对价的组成部分。将包含在总收购价格中的铁矿石球团的价值是根据交易当日的普遍市场价格确定的。由于铁矿石球团的交付并不反映United Taconite在收购之日的承诺，因此它不被视为收购中的假设负债，也不代表United Taconite在收购之日的递延收入。

正如公司表格10-K第90-91页附注1 -业务摘要和重要会计政策的子标题“衍生金融工具”下更全面地解释的那样，如果120万吨颗粒未在特定日期交付，则购买协议包含处罚条款。罚款条款不是固定金额或每单位固定金额，允许在这种安排中进行净结算，因此要求将该义务作为衍生工具进行核算。公司根据DIG问题A5（随后根据FASB ASC 815-10-15-103编纂）评估了罚款条款。与未交付颗粒相关的衍生工具基于未来的加拿大东部颗粒价格，并在每个报告期内使用估计价格标记为公允价值，直到颗粒交付并结算金额。因此，加拿大东部颗粒价格的未来变化导致对变化时衍生品价值的调整。

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14页

关于衍生工具公允价值变化的分类，FASB第133号声明（随后根据FASB会计准则编纂主题815编纂）未对损益表中衍生工具结果（包括定期现金流量和未实现的公允价值变化）的分类作出规定。因此，公司参考了员工对与非套期保值衍生品相关的收入、费用和公允价值变动的损益表分类的看法，包括SEC工作人员Gregory Faucette于2003年12月11日在乐鱼体育注册会计师协会（AICPA）关于当前SEC发展的全国会议上发表的演讲。根据提供的指引，公司指出，如果衍生工具不符合套期会计的条件，衍生工具活动的结果应记录在财务报表的一行项目上，而不是记录在多个标题下。公司进一步得出结论，基于与其向卖方交付颗粒的义务相关的衍生品活动与公司向客户销售颗粒相关的其他交易之间存在可识别的关系，将其分类为收入是适当的，这些交易归类于同一损益表标题中。此外，公司认为，基于衍生工具的短期性质以及相关活动对公司整体合并财务业绩的影响最小，衍生工具的公允价值或现金流量的变化不太可能扭曲收入趋势。特别是，在截至2008年12月31日的年度中，与衍生工具相关的总收入影响为1.065亿美元，占公司2008年综合产品总收入的比例不到5%。

公司还补充通知员工，截至2009年9月30日，全部120万吨颗粒已交付，由此导致衍生责任的结算。

截至2009年6月30日的季度10-Q表

财务状况和经营结果的管理讨论和分析

概述，第37页

响应本公司补充告知员工，本披露中提及的2009年基准价格预计将大幅下降是与2008年结算价格进行比较。此外，由于与亚太铁矿石临时定价安排相关的会计处理，如公司截至2009年6月30日的季度报告表格10-Q第21-22页的注释7 -衍生工具和对冲活动所披露，每个期间记录的收入金额反映了估计的基准价格，直到最终结算发生。因此，与2008年结算的价格相比，2009年预期价格下跌的影响已经反映在公司当期报告的经营业绩中。

此外，公司承认根据《财务报告法典》第501.02条提供的指引，并补充通知员工，2009年价格预期下跌对亚太铁矿石年初至今业绩的影响已在公司截至2009年6月30日的10-Q表格第49页的表格中列出。此外，截至2009年6月30日，在公司10-Q表格第56-57页的管理层财务状况和经营业绩讨论和分析“展望”部分，已经披露了2009年价格预期下跌对公司2009年剩余时间财务业绩的预期影响。

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最后，公司在2009年6月30日结束的10-Q表格第54页“定价风险”的“市场风险”部分，对2009年定价和需求预期下降相关的整体风险和不确定性进行了讨论。然而，就上述第4条员工的评论而言，本披露将在未来的文件中得到加强，以提供有关与公司市场风险敏感衍生工具相关的市场风险的定量和定性披露的额外信息，包括某些亚太铁矿石供应合同中引用的基准条款。修订后的披露将提供额外的信息，包括敏感性分析，以帮助读者理解最终基准价格结算的假设变化对公司财务状况和经营业绩的影响。有关本披露的修订版本，请参阅公司对上述第4条的回应，该版本将纳入未来的文件中。

产品销售和服务收入，第39页

响应：公司补充告知员工，2008年和2009年第二季度的业绩包括由于2008年铁矿石国际定价结算的时间安排而导致的与这两年第一季度销售相关的价格调整，以及2009年估计基准价格的变化，在这种情况下尚未发生结算。这是因为，主要与亚太地区铁矿石客户签订的某些供应协议规定，收入或退款取决于年度国际基准价格的最终结算和罚款。由于对这些备付金采用了会计处理，收入反映了估计的基准价格，直到最后结算发生。因此，如果最终价格高于或低于临时记录的价格，则在每个报告期间记录收入的增加或减少，直至最终定价之日。因此，在铁矿石价格上涨的时期，我们的收入受益于以当前基准价格定价的合同获得的更高价格，也受益于根据前期签订的合同临时定价销售的最终价格上涨；在铁矿石价格下跌时，情况正好相反。为了进一步说明这一点，下表是公司在2009年7月29日提供的8-K表格中披露的，量化了每个时期对收入、营业收入、净收入和每股收益的追溯影响。

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然而，有必要指出的是，与2009年相比，由于第一季度使用的估计基准价格与随后在第二季度曝光的基于市场新信息的2009年基准价格的修订估计之间的差异，所呈现的金额代表了与第一季度出货量相关的第二季度收入的影响。相反，2008年提出的金额代表与2008年基准价格最终结算相关的收入影响。

本公司补充告知员工，它量化了与铁矿石基准结算相关的价格调整的影响，并在最终结算发生后将此披露纳入其文件中。因此，2008年基准价格结算对收入的影响已在本公司截至2009年6月30日止季度报告第48页“亚太铁矿石经营业绩”部分的管理层财务状况和经营业绩讨论与分析中披露。

工程的评论

矿山产能和矿石储量，第36页

响应公司补充通知员工，将amap作为预生产阶段矿山的提法从未来的文件中删除。正如公司截至2008年12月31日财政年度的10-K表格第51页和116页的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及注6 -分部报告所披露的那样，amap处于生产的早期阶段。amap于2007年12月底开始生产烧结粉。amapap的母公司和多数股东英美资源集团（Anglo american plc）表示，计划完成选矿厂的建设，并继续扩大amapap的运营。

公司还补充告知员工，amap尚未估计出符合乐鱼体育证券交易委员会行业指南7标准的矿石储量。该公司是该项目30%股权的合作伙伴，矿石储量估算过程受到控制和控制

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由其股权合伙人和项目经理管理。在10-K表格披露时，amapap矿化材料的加工技术数据不足，无法估计可采产品和品位，因此无法估计经济储量。项目调试在2009年继续缓慢，特别是稳定的矿山运营和加工厂的性能。因此，目前没有足够的数据来满足行业指南7的矿石储量标准。

响应公司补充告知员工，用于储量估算的铁矿石价格是根据区域基准价格的3年追踪平均值得出的。对于北美铁矿石业务，价格基于交付给下五大湖的铁矿石球团，对于亚太地区的业务，铁矿石价格代表公司亚太铁矿石业务部门（烧结粉，块状矿）生产的产品的国际基准价格的3年追踪平均值。本公司每三年根据其铁矿石储量政策或在条件允许的情况下更早评估和分析铁矿石储量估计。在截至2008年12月31日的财年中，铁矿石价格根据上一次储量分析的日期而有所不同。下表列出了截至2008年12月31日公司各铁矿的储量分析日期和相应的3年追踪价格。

亚太地区的定价反映了每产品干公吨铁单位美元的价格。

2007年收购时，北美煤炭储量估算的煤炭定价为每吨离岸价72美元。在2007年投资时，该公司在索诺玛合资企业生产的一系列产品的国际基准价格为每吨离岸价71美元。

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就公司对员工意见的回应而言，公司承认：

如果您对这些问题有任何疑问，请不要犹豫，拨打216-694-4822或传真216-694-4880与以下签字人联系。

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