展览25.1


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皇冠体育官网
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
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形成t - 1

资格声明书
1939年的信托契约法案
被指定为受托人的公司
检查申请是否符合资格
受托人根据第305(b)(2)条
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皇冠体育官网银行全国协会
(受托人的确切名称载于其章程)

31 - 0841368
I.R.S.雇主识别号码
800 Nicollet Mall
明尼苏达州明尼阿波利斯市
55402
(主要行政办事处地址) (邮政编码)
威廉·e·西金
皇冠体育官网银行全国协会
胡桃街6号425号 th 地板上
辛辛那提,俄亥俄州45202
(513) 632 - 4278
(服务代理的名称、地址及电话)

Cleveland-Cliffs Inc . *
(有关证券的发行人)
俄亥俄州 34 - 1464672
(州或其他司法管辖区的公司或组织) (I.R.S.雇主识别号码)
公共广场200号3300套房
俄亥俄州皇冠体育
44114
(主要行政办事处地址) (邮政编码)

7.00% 2027年到期的优先担保票据
以及2027年到期的7.00%优先担保票据的担保
(契约证券的名称)

*见下页附加债务人表。




附加债务人表

附加债务人的确切名称
按照其章程的规定 (1)
公司或组织的国家
皇冠体育官网国税局雇主识别号码
Cannon Automotive Solutions - Bowling Green, Inc。 特拉华州 26 - 0766559
皇冠体育-克利夫斯-伯恩斯港有限责任公司 特拉华州
20 - 0653414
皇冠体育皇冠体育工程有限责任公司 特拉华州
04 - 3634649
皇冠体育-克利夫斯哥伦布有限责任公司 特拉华州
01 - 0807137
皇冠体育-皇冠体育斯投资公司(AKS Investments, Inc.) 俄亥俄州
31 - 1283531
皇冠体育-克利夫斯科特公司 特拉华州 36 - 3665216
Cleveland-Cliffs Kote L.P. 特拉华州
36 - 3665288
皇冠体育-皇冠体育斯米诺卡矿业公司 特拉华州
36 - 2814042
皇冠体育-克利夫斯莫森可乐有限责任公司 特拉华州
25 - 1850170
皇冠体育-克利夫斯板有限责任公司 特拉华州
20 - 0653500
皇冠体育-皇冠体育斯铁路公司 特拉华州
56 - 2348283
皇冠体育-克利夫斯-里弗代尔有限责任公司 特拉华州
74 - 3062732
皇冠体育-克利夫斯南芝加哥和印第安纳港铁路公司 特拉华州
04 - 3634638
皇冠体育皇冠体育斯钢铁公司(原AK钢铁公司) 特拉华州
31 - 1267098
皇冠体育-皇冠体育斯钢铁控股公司(原AK钢铁控股公司) 特拉华州
31 - 1401455
皇冠体育-皇冠体育斯钢铁控股公司 俄亥俄州 85 - 4084783
皇冠体育兰钢铁有限责任公司 特拉华州
71 - 0871875
皇冠体育-皇冠体育斯钢铁管理公司(f/k/a AH Management, Inc.) 特拉华州
51 - 0390893
Cleveland-Cliffs Steel Properties, Inc.(原AK Steel Properties, Inc.) 特拉华州
51 - 0390894
皇冠体育-皇冠体育斯斯蒂尔顿有限责任公司 特拉华州
20 - 0653772
皇冠体育-皇冠体育斯钢铁厂铁路公司 特拉华州
04 - 3634622
皇冠体育-皇冠体育斯科技有限公司 特拉华州 36 - 3519946
皇冠体育-克利夫斯Tek Kote收购公司 俄亥俄州 85 - 4304182
Cleveland-Cliffs Tek L.P. 特拉华州 36 - 3525438
Cleveland-Cliffs Tube Components LLC (f/k/a AK Tube LLC) 特拉华州
31 - 1283531
皇冠体育-皇冠体育斯韦尔顿有限责任公司 特拉华州
56 - 2435202
皇冠体育斯矿业公司 特拉华州
34 - 1120353
皇冠体育斯明尼苏达矿业公司 特拉华州
42 - 1609117
悬崖TIOP控股有限责任公司 特拉华州
47 - 2182060
皇冠体育斯TIOP公司 密歇根
34 - 1371049
cliff TIOP II有限责任公司 特拉华州
61 - 1857848
皇冠体育UTAC控股有限责任公司 特拉华州
26 - 2895214
Fleetwood金属工业有限责任公司 特拉华州 98 - 0508950
IronUnits有限责任公司 特拉华州
34 - 1920747
苏必利尔湖和伊佩明铁路公司 密歇根
38 - 6005761
金属销售公司 特拉华州 84 - 2076079
中卷煤炭销售公司 西维吉尼亚州 55 - 0761501
山州碳有限责任公司 特拉华州
31 - 1267098



北岸矿业公司 特拉华州
84 - 1116857
PPHC控股有限责任公司 特拉华州
31 - 1283531
精密伙伴控股公司 特拉华州
22 - 3639336
银湾电力公司 特拉华州
84 - 1126359
SNA Carbon, LLC 特拉华州
31 - 1267098
皇冠体育-克利夫斯钢铁公司 俄亥俄州
34 - 0677332
蒂尔登矿业有限公司 密歇根
34 - 1804848
联合塔科尼有限公司 特拉华州
42 - 1609118
(1)每个附加债务人的地址和电话号码为:俄亥俄州皇冠体育44114 (216)694-5700,Cleveland- cliffs Inc., 200 Public Square, Suite 3300。



形成t - 1
项目1。一般信息 向受托人提供下列资料。
一) 受审查监督机关的名称、地址。
货币监理官
华盛顿特区。
b)     是否被授权行使公司信托权力。
是的。
项目2。与债务人的关系。 如果债务人是受托人的附属机构,描述每一个此类附属机构。
一个也没有。
项目3日- 15日      第3-15项不适用,因为据受托人所知,在受托人作为受托人的任何契约项下,债务人并不违约。
16项。展品清单: 以下列出作为本资格和资格声明的一部分提交的所有证据。
1. 受托人的组织章程细则副本*
2. 受托人开展业务的授权证书副本(附件2)。
3. 受托人行使公司信托权力的授权证书副本,见附件3。
4. 受托人的现行章程副本。**
5. 第4项所述各契约副本一份。不适用。
6. 《1939年信托契约法》第321(b)条要求受托人同意,见附件6。
7. 根据法律或其监督或审查机构的要求公布的截至2020年12月31日的受托人状况报告,见附件7。
*根据2005年11月15日提交的注册号为333-128217的表格S-4注册声明第2修正案附件25.1合并。
**根据2014年11月5日提交的S-3ASR表格(注册号333-199863)注册声明附件25.1进行合并。




签名
根据经修订的1939年《信托契约法》的要求,受托人,皇冠体育官网银行全国协会,一个根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会,已正式授权以下签字人代表其签署本资格和资格声明,并于12日在俄亥俄州辛辛那提市正式签署 th 2021年3月。
由: /s/威廉·e·西金
威廉·e·西金
副总统





附表2



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表现出6
同意
     根据1939年《信托契约法》第321(b)条,以下签署人,皇冠体育官网银行全国协会,特此同意联邦、州、地区或地区当局对以下签署人的审查报告可应证券交易委员会的要求提供给该等当局。


日期:2021年3月12日
由: /s/威廉·e·西金
威廉·e·西金
副总统





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财务状况表
截至2020年12月31日

(000美元)
12/31/2020
资产
应付现金及结余
存款机构
美元 62424852年
证券 135372305年
联邦基金 149 
贷款及租赁融资应收款项 299153643年
固定资产 7454095年
无形资产 12786750年
其他资产 27582366年
总资产 美元 544774160年 
负债
存款 美元 442835836年
联邦基金 1175229年
短期国债 - - - - - -
交易负债 1036903年
其他借款 27992840年
承兑汇票 - - - - - -
次级债券和债券 3850000年
其他负债 14494315年
总负债 美元 491385123年 
股本
普通股和优先股 美元 18200年
盈余 14266915年
不可分割的利润 38303599年
附属公司的少数股权 800323年
总股本 美元 53389037年 
总负债和权益资本 美元 544774160年