2021年3月12日

Cleveland-Cliffs Inc .)

公共广场200号3300套房

俄亥俄州皇冠体育44114-2315

关于：2027年到期的7.00%优先担保票据（“票据”），根据将于2021年3月12日或前后向皇冠体育官网证券交易委员会提交的注册声明，与交换要约有关

女士们，先生们：

我们作为特殊的西维吉尼亚州律师Mid-Vol煤炭销售,西弗吉尼亚州Inc .公司(“ 客户端 )是俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司（Cleveland-Cliffs Inc.）的全资子公司。 家长 ”)，与客户的建议担保有关，连同契约（下文定义）下的其他担保人，总额为73,298,000美元，本金总额为7.00%，2027年到期的优先担保票据(“ 交换笔记 ”)，由母公司根据表格S-4上的注册声明(“ 登记声明 ”)，并向皇冠体育官网证券交易委员会(“ 委员会 )于2021年3月12日或前后，根据经修订的《1933年证券法》(“ 证券管理条例 ”)。母公司在交换票据项下的义务和客户对交换票据的担保将根据截至2020年3月16日的契约由母公司皇冠体育官网银行全国协会作为受托人(“ 受托人 )，以及其中确定的担保人（包括客户），并在本协议日期之前不时补充，包括截至2020年12月9日的某些第二补充契约(“ 契约 ”)。

我。

背景

    1.1     文件审查 ． 在代理过程中，我们审阅和审查了有关的文件 事务 （定义见所附术语表），日期为本意见函日期（除非另有说明），列于 附件一个 附件。

    1.2     交易文件 ． 中(a)项所述的文件 附件一个 在本意见书中简称为“ 交易文件 . “在”组织文件"皇冠体育 下描述的文件 附件一个 被称为“ 组织文件 . “在”公共权力文件"皇冠体育 下描述的文件 附件一个 被称为" 公共权力文件 除另有说明外，本意见书中使用的大写术语的定义见本意见书所附的术语表。

    1.3     认为管辖 ． “ 法律 本意见书所表达的意见所涵盖的（定义见所附术语表）仅限于西弗吉尼亚州的法律（以下简称“法律”）。 状态 ”)和美利坚合众国联邦法律。我们不就任何其他司法管辖区的法律或其效力发表意见。

    1.4     覆检范围 ． 鉴于下文所述的意见，我们将审查与交易有关的文件的范围限制在交易文件和公共权力文件的复印件上。此外，关于下文所述的意见，我们已经审查了其他文件和公职人员的证书以及客户代表的证书，并考虑了我们认为适当的法律和事实事项，以我们的专业判断，提供此类意见。

    1.5     未经调查的信赖 ． 在您的同意下，未经调查或分析，我们依赖于公共权威文件中的信息。除非该等信息直接或实际上构成任何法律结论的陈述，否则在您同意且未经调查或分析的情况下，我方依赖于客户在交易文件中的陈述和/或证明中包含的信息，以及客户代表和/或成员、合伙人、高级管理人员或董事的证书中提供的信息。我们有理由相信这是一个合适的信息来源。

2。

意见

基于并受上述以及下述假设、免责条款和附加条件的约束，我们认为：

    2.1     状态 ． 仅根据组织文件和公共权力文件，客户是根据国家法律正式成立并有效存在的公司。

    2.2     授权 ． 客户拥有签署、交付和履行交易文件的法人权力和权限。已采取或取得客户及其董事会为授权签署、交付和履行其作为一方的交易文件所必需的一切行动或批准。

2.3     执行与交付 ． 客户已正式签署并交付交易文件。客户签署和交付交易文件不违反组织文件，履行交易文件项下的义务也不违反组织文件。

2.4     政府批准 ． 据我们实际所知，客户签署和交付交易文件、履行其在交易文件项下的义务以及完成交易，不需要获得任何国家政府机构的批准或备案，但已经获得的政府机构除外。

2.5     没有冲突 ． 据我方实际所知，客户在交易文件项下的签署和交付以及客户义务的履行均未违反适用于客户的任何法律、法规或规章。

3。

资格

尽管本意见书中有任何相反的规定，但上述意见受以下假设、排除和附加条件的约束：

    3.1     假设 ． 在提供上述意见时，我们在未经您的同意和调查的情况下，依赖于下列假设，除非在特定情况下，特定假设直接或实际上表明了意见中表达的法律结论：

(a) 代表客户参与的自然人和我们审查的文件的所有签署人都有足够的法律行为能力进行和执行交易或在交易中发挥其作用。

(b) 客户对交易中涉及的任何财产拥有必要的所有权和权利。

(c) 除上文第2.1段明确规定外，我方审查的文件的每一方均根据其组织或构成所在司法管辖区的法律，依法正式成立、组织或成立，并有效存在，信誉良好。

(d) 交易的每一方都满足了适用于其的法律要求，并达到了使交易文件对其可执行的必要程度。

(e) 交易的每一方都遵守了与其身份相关的所有法律要求，因为这种身份关系到其对客户执行交易文件的权利。

(f) 提交给我们审核的每一份文件都是准确和完整的，每一份原件都是真实的，每一份复印件都符合真实的原件，每一份复印件上的所有签名都是真实的。

(g) 公共机构文件是准确、完整和真实的，所有官方公共记录（包括其适当的索引和归档）都是准确和完整的。

(h) 双方不存在任何事实错误或误解、欺诈、胁迫或不当影响。

(i) 交易各方的行为符合诚信、公平交易和良心的要求。

(j) 双方之间不存在书面或口头的协议或谅解，双方之间也不存在定义、补充或限定交易文件条款的贸易惯例或事先交易过程。

(k) 其他协议和法院命令（这些术语的定义见所附术语表）将按书面方式执行。

(l) 交易文件的任何一方今后均不得采取交易文件允许的任何酌情行动（包括不采取行动的决定），否则将导致违反法律或构成任何其他协议或法院命令项下的违约或违约。

(m) 客户将获得未来所需的所有许可和政府批准，并采取与后续完成交易或履行交易文件相关的所有类似要求的行动。

(n) 交易各方将按照交易文件的条款和条件行事，并将避免采取任何被禁止的行动。

(o) 交易文件的最终执行版本与提交给我们的草案相同，我们的意见也以此为基础。

(p) 交易文件的所有必要的附件和时间表已随附，且准确和完整。

(q) 客户在签署和交付其作为当事人的交易文件时获得了充分的对价。

(r) 任何旨在转让客户与任何第三方之间的任何协议或客户对任何第三方的任何权利的文件或规定，均受该第三方或受其影响的其他人的权利、该等协议或权利的条款以及该等第三方或受其影响的其他人根据该等协议或权利产生的或与该等协议或权利有关的任何索赔或抗辩的约束，并可能受其影响。

(年代) 除客户外，我们审查的文件的各方均有权签署和交付该等文件，并履行其在该等文件项下的义务，且该等文件均已由该等文件的各方签署和交付。

(t) 我们审查的每一份文件均构成双方对其的有效和有约束力的义务，并可根据其各自的条款对这些各方强制执行。

(u) 子公司可以担保或以其他方式承担责任，或抵押其资产以担保其所有者和/或共同所有权下的另一个实体所产生的债务。

我们没有实际的知识，上述假设是错误的。我们对事实没有实际的了解，在这种情况下，我们对上述假设的依赖是不合理的。

    3.2     除外责任 ． 上述意见均不包括任何默示意见，除非该默示意见既(i)对上述明确意见得出的法律结论至关重要，又（ii）基于该州经验丰富的律师的普遍规范和期望，在当时情况下是合理的。此外，除非在本意见书中明确说明，否则上述意见不涉及以下任何法律问题，我方对此不明确表示任何意见：

(a)皇冠体育官网证券交易委员会管理的联邦证券法律法规（1935年《公用事业控股公司法》除外），州“蓝天”法律法规，以及与商品（及其他）期货、指数和其他类似工具有关的法律法规；

(b)联邦储备委员会保证金条例；

(c)退休金及雇员福利法例及规例( 如。 、写);

(d)联邦和州反托拉斯和不正当竞争法律法规；

(e)有关备案和通知要求的联邦和州法律法规( 如。 哈特-斯科特-罗迪诺和埃克森-弗洛里奥)；

(f)遵守信义义务要求；

(g)当地法律（定义见术语表）；

(h)欺诈性转让和欺诈性转让法；

(j)联邦和州环境法律和条例；

(k)联邦和州的土地使用和细分法律法规；

(l)联邦和州税收法律法规；

(m)联邦专利、版权和商标、州商标和其他联邦和州知识产权法律法规；

(n)联邦和州的敲诈勒索法律法规( 如。 RICO);

(o)联邦和州卫生和安全法律和条例( 如。 OSHA);

(p)联邦和州保健法；

(q)联邦和州银行法和金融监管( 如。 《2010年多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》)；

(r)联邦和州劳工法律法规；

(s)涉及(A)国家和地方紧急状态，(B)对主权国家行为可能的司法遵从，以及(C)刑事和民事没收法的联邦、州和地方法律法规，以及根据此类法律发布的政府命令和政策；和

(t)其他一般适用的联邦和州法规，在其规定刑事检控的范围内( 如。 ，邮件欺诈和电信欺诈法规)。

    3.3     额外的资格 ． 本意见书中提出的意见受以下条件的约束：破产、资不抵债、重组、接管、暂缓执行和其他一般影响债权人权利和救济的类似法律的影响，并受衡平法一般原则的影响，无论是由法院还是衡平法适用。

    

4。

这种观点的用法

     4.1本意见是在提交注册声明时向您提供的。我们特此同意将此意见作为注册声明的附录5.2提交给委员会，并同意在构成该注册声明一部分的招股说明书中以“法律事项”皇冠体育 提及弗罗斯特布朗托德有限责任公司。在给予此同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或证券交易委员会根据该法案颁布的规则和条例需要同意的人员类别。此外，如果在本协议日期之后，任何适用的法律发生变化，文件被修改，或我们了解到任何可能改变本协议中所述意见或导致该等意见不准确或不完整的事实，我们不承担补充本协议意见的义务。此意见是专业判断的表达，并不保证结果。

非常感谢你，

                            /s/ FROST BROWN TODD LLC

术语表

在本术语表所附意见书中使用时，除意见书中另有定义外，下列术语（无论是单数还是复数）应具有所示含义：

实际的知识 ：就意见提供者而言，首席律师对事实或其他信息的有意识意识。

法庭命令 指定客户并专门针对客户或其财产的法院和行政命令、令状、判决和法令。

法律 意见管辖区的法律、司法和行政决定以及政府机构的规章制度，包括其当地法律（但受本术语表所附意见书中对当地法律范围的任何限制的约束）。

当地的法律 县、镇、市和特殊政治分区的法规和条例、行政决定和规章制度（无论是通过联邦、州或地区一级的立法行动制定或实施的），以及涉及上述任何事项的司法决定。

认为管辖 意见书提供人在意见书中提及其适用法律的司法管辖区；如有多于一个的司法管辖区( 如。 （如皇冠体育官网和某一特定州），这个词泛指所有国家。

的意见 意见书出具人向客户以外的一个或多个交易参与者提供的法律意见。

意见给予者 ：出具意见书的律师或法律组织。

意见信 ：向意见接收方交付并接受的阐述意见的文件。

看来收件人 ：意见信的收信人。

其他协议 除交易文件外，客户作为一方当事人或受其或其财产约束的合同。

初级律师 ：

(a)签署意见书的意见人所在组织的律师；

(b)建议人组织中积极参与交易谈判、准备交易文件或准备意见书的任何律师；和

(c)仅就某一特定事实事项的某一特定意见问题或确认事项有关的资料( 如。 （待决的或受到威胁的法律诉讼），即意见提供者组织中主要负责就特定意见问题或确认提供答复的律师。

事务 ：交易文件所拟进行的交易。

附件一个

交易文件

(a) 契约（包括票据的担保）。

组织文件

(a) Mid-Vol煤炭销量的公司章程,公司9月14日,1998年,作为文章的修改合并日期为4月30日,2010年根据阿塞洛-米塔尔矿业设备有限责任公司,Blackwolf控股LLC XCE有限公司和倾斜设备公司,公司并入到Mid-Vol煤炭销售,公司经国家国务卿的2月2日,2021年,由一名军官认证客户端是完整和正确的,完整的力量和效果的日期。

(b) 《中卷煤炭销售有限公司章程》由客户的一名管理人员证明完整、正确，并在本协议签订之日起全面有效。

(c) 客户意见证明，日期为本函所附日期。

公共机构文件

(a) 由州务卿出具的客户存在证明

日期为2021年3月10日。