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的条款和条件

2009年参与者奖助金

致约瑟夫·a·卡拉巴

下

2007年股权激励计划

Cliffs Natural Resources Inc.董事会薪酬与组织委员会（下称“委员会”）特此制定2007年股权激励计划（下称“计划”）下授予Joseph A. Carrabba的2009年参与者补助金（下称“补助金”）条款与条件如下：

第一条。

定义

本协议中以大写字母首字母使用并在计划中定义的所有术语应具有本协议中赋予其的含义，以下附加术语在本协议中以大写字母首字母使用时应具有以下含义：

1.1“总增加值目标”指附录A第1部分中规定的总增值目标。

1.2“激励期”指自授予日起至2013年12月31日止的期间。

1.3“其他绩效目标”指附录A第二部分所列的因素，以及委员会根据附录A第二部分行使否定自由裁量权时可能使用的任何其他因素。

1.4“绩效目标”指总增值目标和其他绩效目标。

1.5“获得的业绩股份”指由董事会在第2.3条规定的履约期结束后确定的参与人获得的奖励中授予的业绩股份数量。根据第2.3条确定。

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1.6“持股指引”指皇冠体育斯自然资源公司。不时修订的《董事及高级职员持股指引》。

第二条。

业绩股份的授予和条款

2.1 授予履约股份．根据本计划，本公司通过委员会的行动，向参与人授予了授予书中规定的业绩股数量，不含等额股息，自授予之日起生效。

2.2 发行业绩股． 授予书和本条款与条件所涵盖的绩效股应导致股票（或现金，或由委员会自行决定的股票与现金的组合）的发行，如果有的话，仅在激励期结束后，且仅在按照本条第2.3条规定赚取该等绩效股的情况下。

2.3 获得的业绩股份． 除非在激励期内的某个时间实现了总增值目标，否则不得获得受授予的绩效股票。如果在激励期的某个时间实现了总增值目标，则在激励期结束时，获得的绩效股数量应为67,009股或委员会根据其他绩效目标的实现情况酌情确定的更少的数量。

2.4 未赚取的业绩股．如果性能股票由格兰特不成为性能获得的股票运动委员会的原因减少自由裁量权,否则会赚,基于满意度水平的其他性能目标,获得的股票,不成为理由的委员会行动应当由3.3节的计划,但主题添加禁止和这样的股票不得使用或条件

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以与《条约》的“消极自由裁量权”规定不一致的任何方式予以考虑。Reg。1.162节-27 (e)(2)(3)。

2.5 支付业绩股份．

(a)赚取的业绩股应以股票、现金或由委员会自行决定的股票与现金组合的形式支付；并应在委员会确定履行期间是否实现了总增值目标以及其他履行目标的实现水平后支付（与该等确定相关的财务计算已由独立会计专业人员事先审核），但无论如何不迟于2月1日支付 ¹/2奖励期结束后的几个月。如果赚取的业绩股全部或任何部分应以现金支付，则一股赚取的业绩股的现金等价物应等于业绩期结束的日历年最后一个交易日（定义见附录A）本公司一股普通股的平均收盘价。如第4.2条所述，委员会可在满足联邦、州、地方或外国所得税预扣要求的必要程度上预扣股份。此外，委员会可限制发行50%的股份，以满足预扣所得税前获得的全部业绩股份，以便参与者不得出售股份，除非在出售后参与者立即遵守出售时适用于参与者的《股权指南》。

(b)向已故参与人支付的任何业绩股份应支付给参与人在附件b所附并提交给本公司的《死亡受益人指定》中指定的受益人。如未指定该等受益人或参与人去世后仍未指定该等受益人，则应向参与人的遗产支付款项。参与人可随时更改或撤销受益人指定，但更改或撤销须向本公司备案。

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(c)在付款之前，本公司应仅承担向参与人支付赚取的业绩股的无资金和无担保义务。授予书和本条款条件所涵盖的尚未作为已赚取的业绩股获得的业绩股，以及参与人与之相关的任何权益，除非完成附件B所附的死亡受益人指定，或根据继承和分配法，否则不得转让。

2.6 死亡、残疾或无故终止．

(a)对于因参与人死亡或残疾而终止雇佣关系或被公司无故终止雇佣关系的参与人授予的业绩股，参与人（或其死亡情况下的受益人）应在第2.5(a)条规定的时间作为业绩股获得第2.3条项下激励期结束后确定的业绩股数量。按(x) 2009年12月31日至参与人终止受雇于公司之日的完整月数除以激励期内的四十八（48）个月按比例分配。

(b)如果参与人在2013年12月31日前自愿终止雇佣关系，或在支付所赚取的业绩股份之日之前由本公司因由终止雇佣关系，则参与人应丧失根据授予协议和本条款与条件将获得的任何业绩股份的所有权利。

第三条。

业绩股共有的其他条款

3.1 没收．

(a)参与者不得为任何组织提供服务，或直接或间接从事与本公司或本公司任何关联公司为竞争对手的任何业务，或任何组织或业务正在或计划损害本公司或本公司任何关联公司的商业利益或与之相冲突的任何业务。

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(b)不遵守上述第(a)款将导致参与人丧失对业绩股的权利，并要求参与人向公司偿还应支付给参与人的业绩股的已收到或递延的应纳税收入，这些业绩股已在参与人终止雇佣关系前90天内以股票形式支付。

(c)若参与人未能在雇佣关系终止后三天内向公司偿还上述(b)款中应偿还的金额，则该金额将从参与人在公司自愿非合格递延补偿计划（如适用）中的账户余额中扣除（届时，自愿非合格递延补偿计划项下的欠款将按计划支付）。及/或从终止雇佣之日所欠的应计工资或假期工资中扣除，或从参与人的下一雇主应支付的未来收入中扣除。如适用，该等抵销应被视为构成根据自愿非合格延期补偿计划规定的付款时间和方式向他支付的款项，并应立即向公司偿还本条款与条件项下的欠款。

3.2 控制权变更． 如果发生控制权变更（如本计划所定义），在控制权变更前未结束的激励期内授予参与者的所有绩效股份，无论本条款与条件之前有何相反规定，均应立即成为无论绩效目标如何，以一对一的方式获得的绩效股份。在控制权变更前结束的激励期内授予参与者的所有绩效股份（如有），且未按照第2.5条支付，在且仅在基于激励期绩效目标的激励期结束时成为获得的绩效股份的范围内，将被视为获得的绩效股份。尽管这些条款和条件有任何先前的规定

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相反，获得的所有业绩股票的价值，包括已经结束的激励期股票的价值：(a)应根据控制权变更发生之日确定的股票的公平市场价值以现金支付；以及(b)与业绩股有关的所有此类付款应在控制权变更后10天内支付。

第四条。

一般规定

4.1 遵守法律． 公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法；提供，然而尽管授予书和本条款与条件中有任何其他规定，但如果授予书和本条款与条件的发行或支付将导致违反任何此类法律，则本公司无义务根据授予书和本条款与条件发行任何股份；提供，然而，股份将在公司合理预期股份的发行不会造成该等违规行为的最早日期发行。

4.2 预扣税． 若公司因向参与人支付赚取的业绩股份而被要求预扣联邦、州、地方或外国税款，则公司应预扣其认为法律要求或计划条款要求的与本计划中涉及的应付给参与人或参与人受益人的现金或股份的任何收入确认相关的最低税额。如果在股份不可丧失之日或之后发生与股份有关的应税事件，公司应以欠参与人或受益人的股份的最少数量减少欠参与人或受益人的股份，使该等股份的公平市场价值等于（或超过不超过单个股份的公平市场价值）参与人或其他人因该等收入确认而产生的“最低预扣税义务”。公司应向相应的税务机关支付相当于该等公平市场价值的现金，以履行该等代扣代缴责任。如果分发或其他事件没有导致

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由于参与人选择提前征税或出于任何其他原因而产生的任何预扣税义务，公司不得减少欠参与人或受益人的股份。就本段而言，个人的“最低预扣税义务”是以下因素的产物：(a)在本计划发生的收入确认之日适用的联邦、州和地方所得预扣税税率合计最低；以及(b)截至确认收入之日确定的被确认为参与者或其他人收入的股份的公平市场价值，或根据适用法规确定的其他应纳税金额．

4.3 连续工作． 就授予书和本条款与条件而言，参与人在本公司的雇佣关系不应因其在本公司及其子公司之间的工作调动或经批准的休假而被视为已终止，参与人也不应被视为已不再是本公司的员工。

4.4 与其他利益的关系． 任何经济或其他好处格兰特和这些条款和条件下的参与者或计划不应考虑在确定参与者可能享有的任何利益在任何利润分享,退休或其他利益或薪酬计划维护的公司或子公司,不得影响任何可用的任何生命保险受益人任何人寿保险计划覆盖了公司或子公司的员工。

4.5 这些条款和条件以计划为准． 根据授予书、本条款与条件以及本协议的所有条款与条件授予的履约股份均受本计划的所有条款与条件约束，该计划的副本可应要求提供。

4.6 修正案． 本计划、授予书及本条款条件可由本公司随时修改。对计划的任何修订应被视为对授予书及本条款与条件的修订

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适用本。除非为使“计划”、“授予书”和“条款与条件”符合现行法律（包括《国内税收法典》第409A条）而进行必要的修改，否则未经“参与者”同意，任何对“计划”、“授予书”或“条款与条件”的修改均不得对“参与者”在“授予书”、“授予书”和“条款与条件”项下的权利产生不利影响。

4.7 可分割性． 若授予书及本条款与条件的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院宣告无效，则被宣告无效的任何条款应被视为与本协议的其他条款是可分离的，本协议的其余条款应继续有效并完全可执行。

4.8 适用法律． 授予书及本条款与条件应按照俄亥俄州法律进行解释和管辖。

根据2009年12月17日授予的条款和条件，悬崖自然资源公司董事会薪酬和组织委员会成员特此于2010年2月16日采纳本书面条款和条件。

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展品

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表现出一种

绩效目标

第一部分-总增值目标。

当且仅当在激励期内的任何时间，公司的总价值（定义见下文）至少为起始总价值（定义见下文）的百分之一百五十（150%）时，总增值目标才能实现。就前一句而言，下列定义适用：

(a)“总价值”指公司在连续六十（60）个交易日内每股普通股的平均收盘价乘以普通股流通股的平均数量。

(b)“交易日”系指股票可进行交易并可确定股票的公平市场价值的任何一天。

(c)“起始总价值”系指2009日历年度最后六十（60）个交易日的平均（即平均）总价值。

第2部分-对其他绩效目标的负面自由裁量权。

假设在绩效期内总增值目标得到满足，则赚取的绩效股数量将为67,009或更少的数量，该数量由委员会根据参与者对某些绩效因素的实现情况自行决定。具体地说:

基于与这些因素相关的业绩，以及委员会酌情考虑的其他因素，委员会可行使负面酌情决定权，减少“赚取的业绩股”数量。

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展览B

受益人名称

根据皇冠体育-皇冠体育斯公司2007年激励股权计划（“计划”）的条款和条件、我的2009年参与者补助金（“补助金”）和2009年条款和条件（“条款和条件”）的条款和条件，我在此指定以下人员为我的受益人，以便在我死后获得该计划、补助金和条款和条件项下的任何款项。

如果上述受益人先于我去世，我在此指定以下人为受益人：

本人在此明确撤销所有先前指定的受益人，保留更改此处指定的受益人的权利，并同意上述受益人的权利应受计划、授予书和本条款与条件的约束。如果在我去世时没有受益人在世，我明白根据本计划、赠款和这些条款和条件所支付的款项将支付给我的遗产。

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2009年参加者补助金

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2007年股权激励计划

自2009年12月17日（“授予日期”）起，Cliffs Natural Resources Inc.（“公司”）董事会薪酬和组织委员会（“委员会”）特此授予Joseph a . Carrabba（“参与者”），公司或公司子公司的员工，奖励67,000股（67,009）绩效股票，奖励期限自2009年12月31日起至2013年12月31日止（“激励期”）。公司2007年股权激励计划（“该计划”）。根据“计划”第3.2(c)条，授予的业绩股数量受到限制，因此股份数量乘以公司普通股一股在授予之日的收盘价不超过且约等于3,000,000美元（有时称为“最高限额”）。该奖励旨在为达成业绩目标提供财务激励，并允许委员会在2013年12月31日之后行使负面自由裁量权，使获得的股份价值可等于2,000,000美元（有时称为“目标支付金额”），或由委员会自行决定的其他金额。在委员会的判断中恰当地反映了参与者在财务指标和其他因素方面的成就。尽管有上述规定，在任何情况下，赚取的业绩股不得超过67,009股。

本奖励受委员会在2009年12月17日会议上批准的2007年股权激励计划下给予参与者的2009年参与者补助金的条款和条件（“条款和条件”）的约束，该条款和条件提供给参与者，见附件。

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以下签署的参与者确认已收到附件中的条款和条件，并声明已阅读条款和条件，同意条款和条件，并接受业绩股奖励。

*将一份2009年参与者补助金的签署副本交回公司，表明收到并接受2009年参与者补助金以及2007年激励股权计划下的2009年参与者补助金的条款和条件。＊

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