乐鱼体育

证券交易委员会

华盛顿特区20549

计划14

(规则14 - 101)

委托书中要求的信息

附表14a资料

根据证券第14(a)条的委托书

1934年交易法

由注册人提交þ由注册人以外的一方提交¨

在适当的方格内打钩：

CLEVELAND-CLIFFS公司

（注册人的名称载于其约章内）

（提交代理声明的人士姓名（如非登记人））

支付存档费（在适当的方格内打勾）：

2008年3月26日

致股东

CLEVELAND- cLIFFS I数控

我们的年度股东大会将于2008年5月13日星期二上午11:30（乐鱼体育时间）在位于俄亥俄州乐鱼体育市东九街1375号乐鱼体育中心一号的论坛会议中心举行。

在年度会议上，股东将根据董事选举采取行动，并批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。对这些事项的解释载于所附的委托书和委托书卡中，委托书卡于2008年3月26日左右首次邮寄或以其他方式分发给股东。

董事会和管理层认为，拟议中的行动符合乐鱼体育-克利夫斯的最佳利益。我们敦促您通过在随附的委托书卡上签名并注明日期来行使您的投票权，并将其寄回随附的信封中，以确保无论您是否出席年会，您的股份都将得到代表。此外，有记录的股东有机会委托代理人通过互联网或免费电话投票，如果他们愿意。通过互联网或电话指定代理人的说明包含在您的代理卡上。无论您选择哪一种方法，指定代理人都将按照您的指示对您的股票进行投票。请注意，不投票将把投票权交给行使投票权的人。如果您计划参加会议，请在所附的代理卡上的出席框中勾选，或者在提示时通过互联网或电话投票。如果你出席会议，你将有权亲自投票。

我们期待您亲自或代理出席年会。

真诚地,

约瑟夫·a·卡拉巴

主席、总裁及

首席执行官

股东年会通知

2008年3月26日

亲爱的股东:

本公司年度股东大会将于2008年5月13日（星期二）上午11:30（乐鱼体育时间）在位于俄亥俄州乐鱼体育市东九街1375号乐鱼体育中心一号的论坛会议中心举行，以审议并采取以下行动：

于2008年3月17日营业结束时登记在册的股东有权在该等会议及任何休会或延期中获得通知并投票。

非常感谢你，

小乔治·w·霍克

总法律顾问兼秘书

签署的委托书

2008年3月26日

委托书的征求、使用和撤销

随附的委托书由董事会征求，供将于2008年5月13日举行的年度股东大会及其任何延期或延期使用。任何委托书均可由后任代理人以书面通知我们的秘书或在公开会议上撤销，而不影响先前的任何表决。

流通股及投票权

截至2008年3月17日，即确定年度股东大会表决权的记录日期，我们发行了45246856股普通股，票面价值为美元。每股25美元，以及110,705股3.25%可赎回累积可转换永久优先股，没有票面价值，我们称之为优先股。每张普通股和优先股都有一票表决权。关于董事选举和德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们独立注册会计师事务所的任命的批准，普通股和优先股的持有人作为一个类别一起投票。本委托书和随附的委托书卡将于2008年3月26日左右首次邮寄或以其他方式分发给股东。

注册持有人。如果你的股份是以你的名义登记的，你可以亲自或委托代理人投票。如果您决定通过代理投票，您可以通过电话、互联网或邮件进行投票。

通过电话． 在阅读代理材料并出示代理卡后，您可以使用按键式电话拨打免费电话（800）690-6903。系统将提示您输入代理卡上的控制号码。这个数字将表明你是一个有记录的股东。按照简单的指示，记录你的投票。

通过互联网。在阅读代理材料并将您的代理卡放在您面前后，您可以使用计算机访问网站www.proxyvote.com。系统将提示您输入代理卡上的控制号码。这个数字将表明你是一个有记录的股东。按照简单的指示，记录你的投票。

通过邮件。在阅读委托书材料后，您可以在委托书卡上进行标记、签名和注明日期，并将委托书卡装入所附的预付并写有地址的信封中。

互联网和电话投票程序是为了方便您而设置的，旨在验证您的身份，允许您发出投票指示并确认这些指示已被正确记录。

候选人的股票。如果你的股票由银行、经纪人、受托人或其他被指定人持有，该实体将给你单独的投票指示。

董事选举

（建议一）

除非另有相反指示，否则所收到的委托书将被投票选出下表中所列的10名被提名人，任期至下届股东年会上及其继任者选出为止。

如果任何被提名人拒绝或无法接受该等提名担任董事，本公司目前并未预料到会发生这种情况，则被指定为代理人的人保留权利，在符合本公司规定的范围内，自行决定投票支持较少人数或董事指定的替代提名人。

我们没有关于董事出席年度会议的正式政策，但是，除非有不出席年度股东大会的情有可原的情况，否则预计所有董事和被提名人将出席年度股东大会。由于去年年会的召开时间推迟，目前只有三名正在竞选连任的董事出席了2007年的年会。

有关董事和被提名人的信息

根据截至2008年3月17日从各自董事和被提名人处收到的信息，以下是每一位被提名为董事的人的信息。

3

董事会建议对上述提名者进行投票。

独立董事

董事会已确定，除Carrabba先生外，每一位正在竞选连任的现任董事（包括审计委员会、董事会事务委员会和薪酬和组织委员会的现任成员）与Cleveland-Cliffs（直接或作为与Cleveland-Cliffs有关系的组织的合伙人、股东或官员）没有重大关系，并且在我们的董事独立性标准下是独立的。其中包括纽约证券交易所或纽约证券交易所的董事独立性标准（该标准包含在附件A中，并作为参考纳入本文），该标准目前有效，并可能不时更改。在作出这些决定时，董事会审议了下文“协议和交易”中描述的爱尔兰先生的关系。

Carrabba先生是公司的董事长、总裁兼首席执行官或首席执行官，不担任审计、董事会事务、薪酬和组织或财务委员会的成员。

自2007年1月1日以来，Cleveland-Cliffs和我们的任何独立董事之间没有任何交易，除了下文所披露的董事服务报酬。

董事会和董事会委员会

董事会成员和被提名人在综合管理、钢铁制造、矿业、金融、劳动、法律、教育、自然资源储备勘探等领域具有丰富的专业经验。我们的任何被提名者和执行官员之间都没有家庭关系。10名被提名者中有9人目前或以前与乐鱼体育-克利夫斯没有雇佣关系。目前在委员会任职的被提名者的平均年龄为61岁，从48岁到69岁不等。目前在委员会任职的被提名者的平均任期为八年，从大约一年到22年不等。

公司管治指引。我们的治理流程基于我们的公司治理指南，该指南可在我们的网站上查阅：http://www.cleveland-cliffs.com，也可应要求致电GeneralCounsel@cleveland-cliffs.com,(800)214-0739或（216）694 -5459。在2007年，举行了9次董事会会议，并举行了33次董事会各委员会会议。我们的独立董事在执行会议上召开了9次会议

4

2007年管理层的存在。他自2004年5月起担任首席董事。2007年，他主持了除一次以外的所有执行会议。董事们还通过审查向董事提交的报告、访问我们的设施、与董事长、总裁兼首席执行官通信以及与首席执行官和董事就乐鱼体育-克利夫斯感兴趣和关注的事项进行电话会议来履行其职责。董事会设有审计委员会、董事会事务委员会、薪酬和组织委员会、财务委员会和战略咨询委员会，必要时还设有特设委员会。所有委员会定期向董事会报告其活动、行动和建议。全体董事出席了至少83%的会议，而一名董事出席了89%的会议，七名董事出席了超过90%的董事会会议。在2007年期间，任何董事的出席率均不低于其作为成员的董事会委员会会议的75%。

2007年3月13日，董事会修订了《公司治理指南》，除其他事项外，增加了董事辞职政策，要求每位现任董事和每位被提名连任董事会的候选人在邮寄我们的代理声明之前提交一份临时辞职信。如果董事在无争议选举中未获得多数投票，而董事会决定接受辞职，则临时辞职信将生效。这一董事辞职政策不适用于有争议的选举。

审计委员会。审计委员会由Riederer先生（主席）、Eldridge， Ireland和Cunningham女士组成，与我们的管理层、内部审计师和独立审计师一起审查我们财务报告内部控制系统的充分性和有效性；审查重大会计事项；在公开发布季度未经审计的财务信息之前进行审查；在公开发行前批准经审计的财务报表；批准我们在公开发行之前与内部控制相关的断言；检讨我们的会计原则或财务报告实务的任何重大变动；审核、批准并保留我们的独立审核员提供的服务；有权力和责任评估独立审计师；与审计师讨论其独立性，并考虑非审计服务与这种独立性的兼容性；每年选择并聘请我们的独立审计师审查我们的财务报表；批准管理层任命、终止或更换首席内部审计师；并进行法律合规审查。根据乐鱼体育证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，简称SEC）的规定，审计委员会的成员是独立的，该术语的定义见附件a所附的我们的独立性标准。董事会确定Riederer先生和Ireland先生为审计委员会的财务专家(定义见S-K条例第407(d)（5)（ii）项）。审计委员会的成员不能在超过三家上市公司的审计委员会任职。审计委员会于2007年举行了16次会议。审计委员会的章程可在http://www.cleveland-cliffs.com上查阅，也可在GeneralCounsel@cleveland-cliffs.com、（800）214-0739或（216）694-5459上索取。

董事会事务委员会． 董事会事务委员会（Board Affairs Committee）由Cambre先生（主席）、McAllister、Phillips和Schwartz以及Green女士组成，负责管理我们的董事薪酬计划；监督董事会治理流程，并就董事会治理和其他事项向首席执行官提供建议；建议改变董事会各委员会的成员和职责；并在董事选举中担任董事会的提名委员会和代理委员会。董事会事务委员会于2007年举行了三次会议。董事会事务委员会的章程可在http://www.cleveland-cliffs.com上查阅，也可在GeneralCounsel@cleveland-cliffs.com、（800）214-0739或（216）694-5459上查阅。

如上所述，董事会事务委员会参与决定我们董事的薪酬。董事会事务委员会管理我们的董事股权激励计划，包括批准授予股票期权和其他股权或基于股权的奖励

5

就董事的激励薪酬计划和股权计划向董事会提出建议。董事会事务委员会定期审查与可比公司和其他相关因素相关的董事薪酬。董事薪酬的任何变动必须经董事会批准。除以董事身份外，执行人员不参与制定董事薪酬。董事会事务委员会或董事会可不时聘请薪酬顾问提供有关可比公司董事薪酬的信息。

薪酬及组织委员会． 薪酬和组织委员会，我们称之为薪酬委员会，由mr . McAllister（主席），Ireland， Phillips和Riederer组成。薪酬委员会向董事会建议高级管理人员的选举和薪酬；管理我们的人员薪酬计划；审查组织和管理的发展；对首席执行官和其他指定高管的业绩进行评估；并就薪酬事宜征求外部专家的意见。薪酬委员会可自行决定将其全部或部分职责委托给小组委员会，或在非管理人员的情况下，将其委托给首席执行官或人力资源高级副总裁。

薪酬委员会获得美世乐鱼体育公司的分析和建议。人力资源咨询公司，或美世，协助履行其章程规定的职责。美世由薪酬委员会直接聘用，并帮助薪酬委员会制定了履行薪酬委员会职责的适当议程。在这方面，美世向薪酬委员会提供建议和协助：

薪酬委员会在与美世协商后，在没有管理层员工出席的执行会议上做出有关首席执行官薪酬的所有决定。对于其他高管，薪酬委员会要求首席执行官与人力资源高级副总裁合作，在考虑外部市场力量和因素的情况下，对这些高管的具体目标的实现情况和公司的业绩进行评估。首席执行官和人力资源高级副总裁应邀请定期参加薪酬委员会会议，但薪酬委员会是高管薪酬的最终决策者。有关公司高管薪酬计划的更多信息，请参见本委托书第15页开始的“高管薪酬-薪酬讨论与分析”。薪酬委员会于二零零七年举行了七次会议。《宪章》

6

薪酬和组织委员会可在http://www.cleveland-cliffs.com上查询，也可在GeneralCounsel@cleveland-cliffs.com,(800) 214-0739或（216）694-5459上查询。

财政委员会． 财务委员会由施瓦茨（主席）、坎布尔和埃尔德里奇以及梅丽尔·布尔斯组成。坎宁安和格林，回顾了我们的财务状况，财务政策，投资计划和福利基金管理。财务委员会审查我们的：(i)年度财务计划，（ii）财务政策，（iii）保险计划，（iv）股息政策，(v)主要投资建议，（vi）员工福利基金管理，（vii）资本成本和资本结构，（viii）批准资本支出，并建议支出的权限水平。财务委员会于二零零七年举行了五次会议。财务委员会章程可在http://www.cleveland-cliffs.com上查阅，也可在GeneralCounsel@cleveland-cliffs.com、（800）214-0739或（216）694-5459上索取。

战略咨询委员会。战略咨询委员会，或SAC委员会，由Messrs. Ireland（主席），Cambre， McAllister和Schwartz（独立董事）和Carrabba先生组成。SAC委员会审查公司战略和相关问题。SAC委员会在2007年召开了两次会议。

7

董事提名人的考虑

股东提名

董事会事务委员会的政策是根据下文“确定和评估董事候选人”的规定，考虑股东提交的董事会成员候选人提名。在评估这类提名时，董事会事务委员会力求在董事会的知识、经验和能力方面取得平衡，并处理下文“董事资格”中规定的成员标准。提交董事会事务委员会审议的任何股东提名均应包括(i)关于被提名人身份和资格的完整信息，包括姓名、地址、目前和以前的业务和/或专业关系、教育和经验以及特定专业领域；（ii）被提名人同意当选后担任董事的指示；以及（iii）推荐股东认为，被提名的人是合格的，适合担任董事。股东提名应寄往俄亥俄州乐鱼体育市，44114-2544，苏必利尔大道1100号1500套房，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司，收件人：秘书。我们的章程规定，在任何选举董事的股东大会上，只有被提名为候选人的人才有资格当选。

董事资格

在评估董事提名人时，董事会事务委员会将考虑其认为适当的因素，并与公司治理指南、董事会事务委员会章程和董事会制定的其他标准保持一致。董事会事务委员会在挑选董事提名董事会成员时的目标通常是寻求建立一个平衡的团队，将经验丰富的董事的不同经验、技能和智慧结合起来，使我们能够实现我们的战略目标。董事会事务委员会没有将我们董事会成员的任职资格简化为一份具体标准或具体的最低资格、技能或素质的清单。相反，我们寻求根据董事会在任何特定时间的空缺以及特定候选人的经验与其他董事经验的相互作用，选择具有商业经验、知识、技能、多样性和诚信的个人，这些个人被认为是董事会及其任何委员会的理想补充。此外，董事会事务委员会每年对现任董事进行审查，以确定是否应提名董事重新当选董事会成员。

董事会事务委员会根据收到董事候选人推荐时的事实和情况作出董事选择的决定。适用的考虑因素包括(i)董事会事务委员会目前是否正在寻求填补因董事人数增加而产生的新职位或董事会可能存在的空缺，（ii）董事会目前的组成是否符合我们公司治理指南中所述的标准。（iii）所提交的候选人是否具备通常作为董事会选择候选人的依据的资格，以及（iv）根据附件a所载的我们的独立性标准，该候选人是否被视为独立的，任何候选人的最终批准将由董事会全体成员决定。

确定和评估董事候选人

董事会事务委员会采用多种方法来确定和评估董事候选人。董事会事务委员会定期检讨董事会的适当人数，以及董事会是否会因退休或其他原因而出现空缺。如果预期出现空缺或出现其他空缺，董事会事务委员会将考虑各种可能的人选

8

董事候选人。候选人可以通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人士引起董事会事务委员会的注意。如上所述，董事会事务委员会审议提交的董事会候选人提名。在核实推荐股东的身份后，董事会事务委员会将在下次定期会议上审议建议。

非管理层董事会议；与董事沟通

根据纽约证券交易所的公司治理上市标准，我们的非管理层董事在没有管理层出席的情况下定期召开执行会议。薪酬委员会主席被任命为我们的首席独立董事。股东和利益相关方可通过致函Cleveland- cliffs Inc （1100 Superior Avenue, Suite 1500, Cleveland, Ohio 44114）首席董事的方式，与薪酬委员会主席或作为一个整体的非管理董事或董事会沟通。董事会的独立董事已经批准了决定将哪些信息转发给董事会各成员的程序。

商业道德政策

我们采用了适用于我们所有董事、管理人员和员工的商业行为和道德准则。《商业行为和道德准则》可致电（800）214-0739或（216）694 -5459查询。您也可以在我们的网站（http://www.cleveland-cliffs.com）“投资者”的“公司治理”一栏中查阅，或应要求访问GeneralCounsel@cleveland-cliffs.com。对本公司《商业行为准则》的任何修订或弃权（在适用于本公司首席执行官、首席财务官或首席会计官的范围内）将在本公司网站上公布。

9

董事的薪酬

非我们员工的董事每年可获得3.25万美元的聘任费和3.25万美元的年度股权奖励。董事会会议费和委员会会议费分别为1,500美元和1,000美元。首席董事的年聘任费为10,000美元。委员会主席的年度报酬如下：审计委员会，10,000美元，董事会事务、财务和薪酬委员会，5,000美元。雇员董事不因其担任董事而获得报酬。

非雇员董事薪酬计划（2005年1月1日修订和重述），我们称之为董事计划，实施上述年度股权授予计划。在年度股东大会召开之日，年龄在69岁以下的董事每年自动获得价值3.25万美元的限制性股票，并有三年的归属要求。在年度股东大会召开之日年满69岁的非雇员董事每年自动获得价值3.25万美元的普通股（没有限制）。

《董事计划》还规定，在四年期结束时，董事应持有(i) 4,000股或更多普通股，或（ii）根据现行的《董事持股指南》，持有市值至少为100,000美元的普通股。如果非雇员董事在每年的12月符合这些准则，该董事可选择以现金形式获得其下一年度32,500美元年度保留金的全部或部分。如果董事不符合这些准则，则董事须获得等值15,000美元的普通股，直到他或她符合其中一项准则。非雇员董事可选择以普通股形式获得最高100%的聘任费和其他费用。此外，《董事计划》使非雇员董事有机会推迟支付全部或部分年度保留金和其他费用，无论是以现金支付还是以普通股支付。从2006年年度股权奖励开始，非雇员董事可以选择接受递延股票，以取代其年度限制性普通股或普通股的股权奖励。董事也可选择在该等限制性股票的限制期内，将与该等限制性股票相关的所有现金股息延期发放，并再投资于其他普通股。这些额外的普通股受到与相关奖励相同的限制。不受上述限制的现金股息将不受限制地支付给董事。

1999年1月1日之前加入董事会的非雇员董事可以参加1984年通过的非雇员董事退休计划，我们称之为1984年计划，或者1995年制定的非雇员董事补充薪酬计划，我们称之为1995年计划。《1984年计划》规定，1995年7月1日之前当选的非雇员董事，任职至少五年，在其退休后的一生中，将获得相当于目前支付给非雇员董事的年度聘金的数额。根据1995年计划，在1995年7月1日或之后当选的非雇员董事，至少服务五年，在退休后每季度获得相当于退休时规定的有效季度保留金的50%，该保留金相当于该董事连续服务的期间。在这两种计划下，如果发生“控制权变更”导致董事退休，他或她将按比例获得服务少于五年的退休金。在1999年1月1日或之后加入董事会的董事没有资格参加这两项计划。

2003年1月14日，董事会通过了对这两项计划的各自修订，为参与这两项计划的所有非雇员董事提供自愿立即一次性兑现应计退休金和递延福利现值的选择。根据两项经修订的计划条款，参加者可于二零零三年六月三十日获得一次过付清的权益。在14名参与者中，有3人选择不参加一次性福利。选择支付的参与者的总价值约为230万美元。11名参与人的支付选择意味着这些参与人在任何一项下都没有进一步调整养恤金的机会

10

计划未来我们的年度保留费用的变化。Ireland先生是目前唯一有资格获得退休福利的在职董事，该福利将从1984年计划中支付。没有在职董事有资格获得退休福利，目前只有两名退休董事根据1995年计划获得福利。

我们与KeyBank National Association签订了关于董事计划、1984年计划和1995年计划的信托协议，以便在这些计划下为我们的退休义务提供资金和支付。

董事薪酬表

下表在附注和说明的支持下，列出了2007财年在2007年任何时间担任我们非雇员董事的个人获得的所有薪酬。

坎布尔、埃尔德里奇和施瓦茨分别选择获得3.25万美元、4.44万美元和1.5万美元的普通股。家中小企业。坎宁安和格林没有达到既定的董事持股准则，因此被要求分别获得1.5万美元和6440美元的普通股。Riederer先生选择递延15,000美元普通股，Ireland先生根据董事计划选择递延15,000美元现金。

11

截至2007年12月31日，每位非雇员董事持有的可被没收的限制性股份总数如下：Mr. cambre - 1988；坎宁安- 1686;埃尔德里奇先生- 1958;Green-468, ireland - 1988；麦卡利斯特先生- 1988;菲利普斯- 1988;里德先生- 866;施瓦茨则是1988年。

截至2007年12月31日，根据董事计划记入Riederer先生名下的未授予递延股票总数为1,133.2749股。

12

证券所有权的管理人员和其他特定人员

下表列出了截至2008年3月17日（除非另有说明），根据乐鱼体育证券交易委员会的规定，由每位董事（不包括Carrabba先生和退休董事Mr. Brinzo和Gunning）、每位董事提名人、我们的首席执行官、首席财务官或首席财务官以及其他指定的高管“实利拥有”的普通股的数量和百分比，如下表所示。该等人士和其他高管作为一个团体，以及截至该日期我们所知的任何个人或“团体”（如1934年《证券交易法》中所使用的术语，我们简称为《交易法》）是5%或以上已发行普通股的“实益所有人”。截至2008年3月17日，没有董事、高管或高级管理人员持有任何优先股或已发行股票期权。

13

14

高管薪酬

薪酬讨论与分析

介绍

我们是北美最大的铁矿石球团生产商，并在炼焦煤方面占有重要地位。我们将大部分颗粒销售给乐鱼体育和加拿大的综合钢铁公司。2007年，我们在密歇根州、明尼苏达州和加拿大东部共经营6座铁矿，生产3460万吨颗粒（我们的份额为2180万吨），颗粒销售收入为17.5亿美元。此外，我们是波特曼有限公司的大股东，这是一家位于澳大利亚的铁矿石开采公司，服务于亚洲铁矿石市场。波特曼在2007年为我们的股东提供了4.446亿美元的收入。我们进入北美煤炭是通过2007年7月收购PinnOak Resources LLC，这是一家煤炭生产商，在西弗吉尼亚州和阿拉巴马州拥有矿山。我们的管理举措包括通过amap进入南美洲，以及通过我们对澳大利亚索诺玛项目的兴趣开展矿产多样化项目。

我们的大部分销售都是多年期供货协议。这些协议受到各种价格扶梯的影响，包括铁矿石颗粒的全球结算价格、热带钢价格、生产者价格指数和其他类似因素。由于这些自动扶梯，我们在短期内对产品定价的直接控制有限。

我们的市场也因过去几年全球对铁矿石产品需求的显著增加而发生了重大变化。此外，通过收购Portman Limited和PinnOak Resources LLC等业务增长，公司收入也有所增加。公司收入从2003年的8.25亿美元增长到2007年的23亿美元。在23亿美元的收入中，波特曼和PinnOak共贡献了5.3亿美元的收入。

其中两个因素（由市场因素驱动的价格大幅上涨和收入快速增长）近年来对我们的高管薪酬产生了重大影响。

薪酬委员会不断寻求在方案设计和执行方面在几个相互竞争的目标之间取得平衡，其中包括：

15

下面将更详细地讨论为实现这些目标而设计的具体补偿原则、组成部分和决策。

管理人员薪酬的监督

薪酬委员会负责管理高管薪酬计划，包括我们指定高管的薪酬。薪酬委员会与高管薪酬有关的具体职责包括：

高管薪酬理念和核心原则

薪酬委员会设计了薪酬结构，以吸引、激励、奖励和留住高绩效高管。我们的目标是，通过衡量盈利能力和卓越运营，在短期内将薪酬与我们的业绩挂钩，并通过基于股票的激励措施，在长期内将薪酬与业绩挂钩。我们的薪酬理念将很大一部分薪酬与公司和个人业绩挂钩，与个人责任水平挂钩，这与市场惯例一致。我们还寻求在业绩重点与充分的留用激励和可控结果之间取得平衡，以限制在行业环境不利时期失去关键高管的风险，薪酬委员会认为这种方式对高管和股东都是公平的。

具体而言，我们的薪酬计划设计和管理的指导原则如下：

16

2007年，高管薪酬和福利包括工资、年度现金激励、长期激励（包括业绩股、留用股和限制性股票）、退休福利、有限津贴和其他福利。薪酬委员会定期审查和重新评估每个薪酬要素的目标定位。下面几节将更详细地讨论这些元素的描述。

薪酬政策

市场定位。在2007年，我们继续管理总薪酬（基本薪酬加上目标年度奖励和长期奖励的授予价值），以达到我们争夺人才的市场中位数。我们相信，中等薪酬定位将使我们能够吸引和留住组织所需的人才，同时将成本管理到客观合理的水平。根据公司和个人的表现，实际薪酬可能会高于或低于这个目标定位。每位高管的目标薪酬也可能高于或低于这一市场定位，这取决于个人技能、经验、贡献和业绩、内部公平或薪酬委员会可能考虑的与高管个人相关的其他因素。

人才市场。薪酬委员会在外部薪酬顾问的协助下，对高管的市场薪酬做法进行年度审查。本综述基于几项已发表的薪酬调查。2007年，薪酬检讨的目标是收入约为25亿美元的公司的一般行业薪酬做法，反映了我们在全球范围内的业务范围的扩大。

薪酬组合。由于高管的职位直接影响我们的整体业绩，他们的很大一部分薪酬由于短期和长期激励计划而面临风险。我们任命的高管有很大比例的目标总薪酬面临风险。这包括目标年度激励和目标长期激励拨款价值，但不包括福利或退休计划。这些风险薪酬水平与每位高管的影响力和责任水平一致，也与固定薪酬与可变薪酬的市场惯例一致。

补偿形式。我们使用现金支付工资和年度激励计划，符合市场惯例和业绩的短期性质。对于长期业绩，我们目前使用绩效股、留用股和限制性股票授予来奖励和留住高管。保留单位以我们的普通股计价，并随我们的股价变化，但以现金支付。业绩股和限制性股票授予以我们的普通股计价和支付，通过直接所有权使我们的高管与股东的利益保持一致。

每年，我们都会根据市场惯例为每位高管设定一个目标的长期激励奖励价值。每位高管的实际薪酬可能会与这一目标相差+/- 25%，这取决于首席执行官以外的高管对个人绩效的评估，以及薪酬委员会对首席执行官薪酬的评估。2007年，薪酬委员会将15%的长期激励机会以留用单位的形式授予斯托瓦什以外的每一位指定高管。每个保留单位代表一份普通股的价值，根据参与者在三年保留期内的继续工作，以现金支付。保留单位保证按原始补助金的100%支付。每个人的长期激励奖励的余额以业绩股的形式出现，实际支付与我们相对于行业同行的三年业绩期的TSR挂钩（详见下文）。

17

在2007年收购PinnOak Resources， LLC的过程中，有选择性地向PinnOak煤矿的高管授予了限制性股票奖励，以保留他们在地下煤炭运营方面的关键专业知识。对股份的限制将在授予日两年后失效50%，在授予日三年后失效50%，或者在限制性股份协议中规定的高管无故被非自愿解雇的情况下立即失效。2007年，没有其他未具名的高管获得限制性股票授予。

其他因素。在为高管做出个人薪酬决定时，我们会考虑许多因素，包括个人的业绩、任期和经验、我们的总体业绩、任何保留问题、个人的历史薪酬和内部公平考虑。

薪酬委员会在评估这些与首席执行官以外的高管相关的因素时，在很大程度上依赖于首席执行官的意见和建议。薪酬委员会还会审查每位高管5年的薪酬历史，并考虑与个人发展和表现相比较的薪资增长进度、未兑现和已兑现的内在价值，以及之前所有薪酬决定的累积影响。薪酬委员会在评估首席执行官的业绩和薪酬时使用的因素与评估其他高管时相同。

委员会的过程。有关首席执行官薪酬的决定由薪酬委员会在执行会议上作出，管理层不出席。在评估首席执行官的薪酬时，薪酬委员会将考虑我们的业绩、首席执行官对该业绩的贡献以及上述其他因素，其方式与其他高管相同。薪酬委员会每年批准首席执行官的薪酬、激励计划支付（与下文所述计划的条款一致）和长期激励奖励。

对于其他指定的高管，首席执行官与人力资源部合作，在每年年底根据年初为每位高管制定的一系列行为和战略目标，对每位高管进行评估。然后，首席执行官向薪酬委员会提供他对高管业绩的评估，以及他对上述因素的看法，以制定他对每位高管薪酬的建议，包括工资调整、年度激励支出和股权授予。薪酬委员会讨论CEO的建议，包括如何将这些建议与外部市场数据进行比较，以及高管的薪酬水平如何与其他高管、CEO和每位高管的历史薪酬进行比较。在此讨论的基础上，薪酬委员会随后与首席执行官合作批准或修改建议。

补偿要素

我们使用多个组件来提供具有竞争力的整体薪酬和福利方案，这些薪酬和福利方案相对于市场和行业惯例是合理的，并与绩效适当地联系在一起。

基本工资． 我们的理念是，基本工资应该满足吸引和留住经营企业所需的管理人才的目标。因此，尽管每个高管的基本工资可能高于或低于市场中位数，但我们力求将高管的基本工资水平定位于市场调查数据的第50个百分位数。实际工资反映了责任、业绩和经验以及上述其他因素。

基本工资调整会影响其他薪酬和福利要素的价值。假设相同的成就水平，较高的基本工资将导致较高的年度激励

18

针对目标。基本工资也会影响到乐鱼体育-克利夫斯公司及其关联雇主受薪雇员补充退休储蓄计划（一个符合税收要求的401(k)储蓄计划，我们称之为储蓄计划）、残疾福利、遣散费、控制权变更福利和养老金福利的绩效贡献水平。

2007年，薪酬委员会确认我们的收入规模大幅增加，全球范围内组织的复杂性增加，由于盈利水平相对于前几年的提高，我们支付顶尖人才的能力总体上有所提高。薪酬委员会使用的市场基准反映了这些因素，结果显示，高管目前的定位接近竞争市场中位数。因此，在2007年，除了绩效加薪外，没有对指定执行官的基本工资进行重大调整。

年度激励计划。我们提供年度高管管理绩效激励计划（简称EMPI计划），该计划为高级管理人员提供了一个获得年度现金奖励的机会，该奖励基于我们与业务计划相关的财务表现和对关键公司目标的成就。该计划的目标是为高管提供有竞争力的年度现金薪酬机会，同时使实际薪酬结果与我们的短期业务表现保持一致。

奖励机会：根据该计划，高级人员（包括指定的行政人员）在2007年获得的奖金金额，从零额到最高100%不等。2007年，首席执行官的最高年度激励机会是基本工资的200%，而对于包括前副董事长Gunning先生在内的其他指定高管，目标激励范围从基本工资的105 - 126%不等。斯托瓦什并没有参加EMPI，而是参加了由PinnOak Resources， LLC赞助的另一项年度激励计划，根据该计划，他的目标激励是基本工资的80%，他的潜在奖金从最低目标的0%到最高目标的140%不等。

EMPI绩效衡量：EMPI计划使用“绩效记分卡”，其中包含与我们的年度业务计划和当前战略重点相关的多个绩效标准。2007年，薪酬委员会制定了一个记分卡，针对那些它认为在短期内最能直接改善股东财务业绩的领域，同时保持对长期战略改进的激励。二零零七年各要素及其各自的权重如下：

税前收益是衡量我们盈利能力的一项指标，是在合并的基础上衡量的。调整后的成本控制是衡量每吨生产成本的一种方法，通过调整使能源价格全年保持在固定水平，以消除巨大且可能不稳定的不可控能源成本对补偿的（积极和消极）影响。虽然成本控制是税前收益的一个组成部分，但薪酬委员会认为，更有针对性地关注每吨生产成本的管理，对我们的长期健康至关重要。调整后的成本控制仅衡量北美铁矿石业务，基于薪酬委员会认为该地区的成本控制对我们2007年的成功至关重要。同样，薪酬委员会根据关键战略和操作目标对管理层进行主观评估，这些目标不像财务结果那样容易量化，以确保短期盈利能力与组织的长期成功相平衡。2007年，公司目标包括业务发展、劳动力、安全、具体成本计划和销售计划等方面的目标。

19

EMPI目标设定和2007年结果：每年年初为EMPI计划的财务目标设立绩效目标。每个指标都有一个阈值、目标和最大目标，潜在资金在最大奖励的0%到100%之间。在阈值性能下，每个目标将按最大值的25%提供资金，低于阈值的性能将获得0%的资金。如果业绩达到目标水平，奖金将按最高奖金的50%发放。由于2006年12月某些矿石库存销售出现逆转，对2007年税前收益进行了调整。由于这些调整，这些交易总计9400万美元的收入确认被推迟到2007年。委员会调整了2007年EMPI计划的目标，以考虑到这些调整及其对2007年税前收益的影响，以确保管理层在2007年不会根据EMPI计划获得意外之财。

薪酬委员会每年批准每项财务业绩指标的业绩目标和范围，同时考虑到下一年的管理财务计划、前几年的业绩、与其他金属和矿业公司的业绩、以及在不同产品定价情况下实现业绩目标的相对困难程度。薪酬委员会每年在年初批准绩效目标，并根据我们合同中世界颗粒价格结算对价格扶梯的具体影响进行必要的调整。这次价格调整是公式化和客观的，与我们的长期供应协议直接相关。

2007年，EMPI计划为除卡拉巴先生以外的所有指定高管提供了最高奖金的76.82%。卡拉巴先生的EMPI奖金为72.98%。薪酬委员会在考虑了以下因素后，得出了这一拨款水平：

调整后成本控制的具体绩效目标没有披露，因为我们相信，薪酬委员会也同意，提供有关我们成本结构的详细信息可能会限制我们以有利于股东的条款谈判供应协议或现货销售的能力，从而导致有意义的竞争损害。同样，我们和薪酬委员会认为，披露具体的、非量化的公司年度目标，将为我们的客户和竞争对手提供有关业务运营和前瞻性战略计划的详细信息，从而可能导致重大的竞争损害。

薪酬委员会确实通过比较业务计划、过去的业绩和每吨成本对税前范围的影响来测试调整后的成本控制绩效目标

20

盈利目标，包括在不同产品定价情景下的影响。根据这些评价，薪酬委员会认为，为2007年制定的一系列业绩目标很难达到。公司目标本质上是主观的，因此困难程度无法轻易量化。

长期激励。我们的长期激励措施的目标是奖励高管多年来的持续表现，同时认识到行业状况的潜在波动性，并限制高管因管理层控制之外的因素而获得意外之财或损失的可能性。此外，我们的长期激励计划旨在通过推迟授予薪酬的机会来加强对高管的留住，并通过使用股权来提供薪酬，使高管的长期利益与股东的利益保持一致。

管理流程：对高管的长期激励奖励通常每年发放一次，并根据高管的职位、经验、业绩、先前的股权薪酬奖励和竞争性的股权薪酬水平来确定。授予日期为薪酬委员会批准的日期或薪酬委员会确定的较晚日期。新聘或晋升的补助金由委员会在聘用或晋升日后的下一次定期薪酬委员会会议上批准，或视需要在特别会议上批准。新聘或晋升补助金的发放日期为批准日期或薪酬委员会决定的较晚日期。我们不会为协调重大非公开信息的发布而安排拨款时间。

2007年对市场实践的回顾表明，我们对指定高管的总薪酬（包括长期激励）的预期市场薪酬定位是接近的。因此，薪酬委员会维持2007年的奖助金指引。

绩效股票计划：绩效股票仍然是我们提供长期激励的主要工具。绩效股是指在三年期间根据我们的业绩获得普通股的机会，根据业绩与目标的差距，可能获得的资金在目标股份的0%到150%之间。我们使用业绩股来奖励股东相对于行业状况的业绩，同时考虑到与钢铁和采矿业其他公司相比的股东回报。

具体来说，在每三年期开始时，每位高管都会获得目标数量的业绩股票。自业绩期开始以来，我们和我们的业绩同行的TSR一直是按季度累积衡量的，每个季度末，我们相对于同行进行排名。在三年结束时，我们计算了这些季度TSR业绩相对于同行的百分位数排名的平均值，以确定三年期间的总业绩和期末赚得的股票数量。低于阈值的绩效资助为零。对于净资产收益率（我们称之为RONA），也提供了一个绝对阈值。如果三年的平均RONA低于12%，那么无论相对TSR如何，任何支出都将减少50%。RONA的定义是，在计划的每一年，税前收入除以平均资产减去平均流动负债（不包括流动负债中的短期债务）。按工作表现薪酬关系的校正方法如下：

21

2007年3月12日，薪酬委员会采用了与2007年激励股权计划（我们称之为2007 ICE计划）相关的绩效股支付计算新方法。关于业绩股，部分计算是基于逐季累积的TSR计算。根据2007年ICE计划，按季度计算的部分被取消，取而代之的是基于业绩期开始和结束之间的累计TSR计算。薪酬委员会还向先前计划的参与者提供了对其2005-2007年和2006-2008年业绩期的已发行业绩股票采用旧方法或新方法的选择。布拉斯女士、卡拉巴先生和古宁先生选择将新方法应用于其未偿拨款，而卡尔菲先生、加拉格尔先生和库默先生选择继续将旧方法应用于其未偿拨款。鉴于2006-2008年绩效期尚未结束，目前无法计算这一变化的总体影响；新方法导致2005-2007年业绩股的TSR绩效系数更高。

2007-2009周期相对业绩分享计划中使用的业绩同行组如下：

同行集团目前关注的是钢铁、金属和大宗商品矿产开采公司，这些公司将普遍受到与我们一样的长期市场状况的影响。薪酬委员会在业绩股份计划的每一个新周期对这一同行组进行评估，并根据行业构成的变化和我们特定同行的相关性进行必要的调整。在一个周期内，任何被收购、申请破产或以其他方式停止在主要证券交易所交易的同行，将被排除在退市事件后每个季度相对业绩的计算之外。从2007-2009年拨款开始，委员会决定，标准普尔金属和矿业ETF的总股东回报将取代任何同行被收购，申请破产或以其他方式停止在主要证券交易所交易的整个业绩期。到目前为止，以下公司已被排除在业绩同行组之外：阿尔戈马钢铁公司和IPSCO公司。

2008年1月，薪酬委员会确定，在截至2007年12月31日的三年业绩期内，我们的总总回报率（TSR）达到同业的第75百分位，RONA超过12%，战略目标完成率为100%。这为2005-2007绩效期间提供了175%的总绩效因子。但是，根据2006年以前补助金的最高限额的应用，实际支付减少到没有限额的价值的77%。2008年2月27日，Carrabba、Calfee、Gallagher、Kummer和Gunning以普通股的形式支付了上述业绩期间的股息，分配日期为2008年2月27日。2005-2007年度的业绩股奖励已在脚注(4)和(5)的“2007年期权行使和授予股票”表中披露。

保留单位：从2000年开始，薪酬委员会开始将部分业绩股授予作为保留单位。LTIP和2007年ICE计划中包含的留用奖励，通过提供长期激励机会的最低限度，帮助我们在整个行业周期中留住关键高管。2007年，薪酬委员会以留用单位的形式授予高管15%的长期激励机会。每个保留单位代表一股普通股的价值，并根据参与者在整个三年保留期内的持续就业情况以现金支付。

22

在2007年期间，2005年3月8日授予于该日受聘的指定高管的保留股于2007年12月31日归属，并于2008年2月27日以现金支付，详见“2007年期权行使和股票归属表”的脚注(5)。我们2007年12月31日每股100.80美元的收盘价被用来确定本次支付的价值。

限制性股票授予：2007年，薪酬委员会未向任何现任任命的高管授予任何限制性股票。2007年12月31日授予三名2005年指定高管的限制性股票。在收购PinnOak Resources， LLC的交易结束后，Stovash先生获得了19,000股限制性股份的授予。他的限制性股份最初打算在授予日期两年后授予50%，其余三年后授予。然而，在他被解雇的情况下，他的股票于2007年11月归属。

退休和递延补偿福利

固定收益养老金计划：我们维持固定收益养老金计划（我们称之为养老金计划）和补充高管退休计划（我们称之为SERP），除Stovash先生外，所有指定的高管在服务一年后都有资格参加该计划。薪酬委员会认为，在与我们类似的行业中，养老金福利是雇员和管理人员总薪酬的一个典型组成部分，提供此类福利对于提供有竞争力的待遇以留住员工至关重要。公务员退休计划的目的，是为高薪行政人员提供超过法定限额的合资格退休金计划的福利。

储蓄计划：根据公司的401(k)计划，高管有资格缴纳基本工资的35%。税前捐款受年度国税局歧视测试限制。2007年，雇员的税前供款上限为15,500元。我们将100%的员工供款匹配到前3%，并将50%的员工供款匹配到后2%。此外，我们每年还可以向401(k)账户缴纳绩效缴款。当我们达到一定的财务绩效目标时，基于绩效的贡献是为了将符合401(k)工资的10%提供给401(k)计划。

递延薪酬计划：根据自愿非合格递延薪酬计划（我们称之为VNQDC计划），指定的高管和其他高级管理人员可以在税前基础上，递延高达50%的基本工资、全部或部分EMPI计划下的年度激励，以及根据LTIP或2007年ICE计划可能支付的股票奖励或现金奖励。薪酬委员会认为，有机会推迟薪酬是一项有竞争力的福利，并有助于实现吸引和留住人才的目标。

现金奖励可以递延到现金递延账户或股票单位账户。股票奖励只能递延为股票单位。现金延期支付的利息按穆迪公司债券平均收益率计算。单位延期以我们的普通股计价，并随我们的股价表现而变化。

为了鼓励股权以及高管利益与股东利益的一致性，以及帮助高管满足他们的股权指导方针（如下文“股权指导方针”所述），任何递延为股票单位的现金补偿奖励都与我们在五年后授予的25%的匹配匹配。

23

最后，VNQDC计划规定，如果参与者有权在储蓄计划下获得基于绩效的供款，但根据《国内税收法》的某些限制，可向储蓄计划提供的供款金额受到限制，则任何超出《国内税收法》限制的基于绩效的供款均被递延到VNQDC计划中。这些特定的现金账户不能转换为股票单位。

其他福利：我们为高级管理人员提供的其他福利和津贴包括公司付费停车、个人金融服务和公司付费俱乐部会员资格。这些福利在“2007年薪酬汇总表”下的“所有其他薪酬”项下披露，并在脚注5中说明。

补充补偿政策。我们采用了一些额外的政策，以确保整体薪酬结构与股东利益保持一致，并与市场实践保持竞争。具体政策包括：

股权指导方针：董事会通过了股权指导方针，以确保高级管理人员在乐鱼体育-克利夫斯拥有有意义的直接所有权股份，从而使高管的利益与股东保持一致。该准则要求首席执行官持有的股票价值相当于基本年薪的4.5倍。其他高管，根据他们的级别，被要求持有年薪1.5倍（1.5倍）至2.5倍（2.5倍）的股票。对于2007年1月1日之后根据2007 ICE计划获得的奖励，高管不允许出售根据业绩股票计划获得的股票，除非高管符合所有权准则，除非可能需要支付所得税。高级管理人员对股份的直接所有权，包括在VNQDC计划中持有的限制性股票和股份单位，计入符合股份所有权准则。

离职和控制权变更协议：我们已与所有指定的高管签订了离职协议，规定在控制权变更后终止支付某些费用。薪酬委员会认为，此类协议通过澄清雇用条款和减少高管认为乐鱼体育-乐鱼体育官网斯可能被合并或被收购的情况下的风险，有助于实现吸引和留住高素质人才的目标。此外，薪酬委员会认为，如果提出合格的收购要约，该等协议将使高管的利益与股东的利益保持一致，因为每一位指定的高管都可能知道或参与任何此类谈判，并且让高管在股东的最佳利益下进行谈判，而不考虑高管的个人经济利益，这符合股东的利益。

这些协定一般规定了下列控制权变更条款（详情见下文所附的说明）：

交易法10b5-1规则计划：Calfee先生已与第三方经纪人签订了10b5-1规则交易计划。这个计划的目的是让那些可能受到

24

由于乐鱼体育-克利夫斯潜在的内幕消息，交易限制在特定日期以特定价格出售特定数量的股票，而不考虑是否存在交易中断。通过事先与第三方经纪人签订计划，并消除个人对出售普通股的时间安排的能力，拥有此类计划的高管可以合法出售股票，而不会有违反内幕交易规则的风险。

我们的法律总顾问在卡菲先生加入这样的计划时得到了通知。薪酬委员会认为，对于符合持股指引的高管而言，该等计划是公平合理的，并且没有任何政策或惯例限制指定高管参与该等安排。

其他重大税务和会计影响：《国内税收法》第162(m)条限制了某些高管薪酬超过100万美元的可扣除性。就2007年而言，EMPI计划、LTIP、限制性股票的授予和限制性股票股息的总分配组合导致五名指定高管超过了100万美元的限制，并将导致一名或多名指定高管在随后的几年中超过100万美元的限制。2007年，我们的股东批准了EMPI计划和2007 ICE计划，取代了之前的计划。根据EMPI计划和2007年ICE计划，基于绩效的薪酬将不受100万美元的限制。即使采用了这些新计划，保留单位和限制性股份授予仍不符合基于业绩的薪酬资格，因此将被排除在100万美元限额的计算之外。

补偿总表

下表列出了在截至2007年12月31日的财政年度中，为我们和我们的子公司提供服务的指定高管所获得的薪酬。该表披露了2007年12月31日薪酬最高的另外三名员工、首席执行官约瑟夫·卡拉巴（Joseph A. Carrabba）、首席财务官劳里·布拉斯（Laurie Brlas）、威廉·r·卡尔菲（William R. Calfee）、唐纳德·j·加拉格尔（Donald J. Gallagher）和兰迪·库默（Randy Kummer），以及皮诺克资源有限责任公司（PinnOak Resources， LLC）前副董事长、前首席执行官和总裁戴维·冈宁（David Gunning）和罗纳德·斯托瓦什（Ronald Stovash）的薪酬信息。如果不是在2007年离职，他们本应是薪酬最高的其他三名员工之一。我们将这些个人统称为我们的指定高管。

该表(c)栏披露了每名具名行政人员的薪金。(c)栏下的“工资”包括向福利选择计划（该计划提供健康、人寿和残疾福利）减薪供款之前的基本工资、向我们的储蓄计划减薪供款以及向我们的VNQDC计划减薪供款。VNQDC计划在上面的“薪酬讨论和分析”一节中有更详细的描述。

表格“奖金”栏(d)披露了向某些高管支付的非激励性特别款项，无论此类款项是否为指定奖金。这些支付包括2006年以现金形式支付给Calfee先生的奖励的50%，否则他将获得乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司1992年激励股权计划下的限制性股票，我们称之为1992年ICE计划。由于限制性股份协议不会丧失退休员工的限制性股份，因此在授予之日，具有退休资格的Calfee先生就限制性股份的价值纳税。以现金支付50%的奖金是为了帮助他支付限制性股票奖励的税款。列(d)还包括支付给Brlas女士的特别签约奖金和保证奖金，她于2006年12月11日被聘为我们的首席财务官。根据我们的年度奖金计划（EMPI计划），支付给指定高管的金额未显示在(d)栏中，而是显示在(f)栏“非股权激励计划薪酬”中。

25

表中的(e)栏“股票奖励”反映了根据SFAS 123R规定，在截至2007年12月31日和2006年12月31日的财政年度中，指定高管持有的业绩股票的美元金额。业绩股在三年业绩期结束时授予并支付。业绩股授予在上面的“薪酬讨论和分析”一节中有更详细的描述。

表格的(e)栏“股票奖励”也反映了SFAS 123R下与根据我们的LTIP或2007 ICE计划授予指定高管的保留单位有关的金额。保留单位是用我们普通股的价值来衡量的，但以现金支付，而不是普通股。这些保留单位在包括授予之日在内的三年期间的第三年结束时授予并支付。保留单位在上面的“薪酬讨论和分析”一节中有更详细的描述。

此外，表中的(e)栏“股票奖励”反映了SFAS 123R下与我们1992年ICE计划下指定高管持有的限制性股票有关的金额。限制性股票通常在包括授予之日在内的三年期限的第三年结束时授予，限制失效。限制性股票奖励在上文“薪酬讨论与分析”一节中有更详细的描述。

如上所述，第(f)栏“非股权激励计划薪酬”包括根据我们的年度奖金计划（EMPI计划）支付给指定高管的金额。EMPI计划在上面的“薪酬讨论和分析”一节中有更详细的描述。(f)栏还包括根据本公司2007年和2006年储蓄计划和VNQDC计划记入指定高级管理人员账户的基于业绩的供款金额。这种基于绩效的贡献是代表所有受薪员工做出的，相当于2007年和2006年所有受薪员工401(k)合格工资的10%。如果这类捐款导致储蓄计划的捐款总额超过《国内税收法》的某些限制，则捐款的余额将记入指定的执行干事帐户内。

表中的(g)栏“养老金价值和不合格递延补偿收益的变化”包括我们的养老金计划和SERP项下的应计项目。在上面的“薪酬讨论和分析”部分以及下面的养老金福利表之前，对养老金计划和SERP进行了更详细的描述。

表中“所有其他报酬”栏(h)显示了指定的行政官员津贴的总价值。这些津贴包括我们支付的停车费、金融服务费和俱乐部会员费。(h)栏还包括对储蓄计划和自愿退休基金计划的匹配捐款。其他福利在上面的“薪酬讨论和分析”部分以及下面养恤金福利表之前有更详细的描述。

26

2007年薪酬汇总表

27

下表总结了2006年和2007年的津贴。

28

计划奖励的授予

此表在(d)、(e)及(f)栏中披露了2007年EMPI计划下的限额、目标及最高限额的潜在支出。有关EMPI计划的描述，请参阅上面的“薪酬讨论和分析”部分。如“2007年薪酬摘要表”的脚注(3)和(8)所示，指定执行人员的实际薪酬为：Carrabba - 1,021,706美元；Brlas - 367200美元;加拉格尔- 381027美元;Calfee - 337240美元;Kummer领军- 212023美元;枪战- 182,448美元，斯托瓦什- 0美元。

此表还在(g)、(h)和(i)栏中显示了2007年ICE计划下2007年业绩股票奖励的阈值、目标和最高水平的潜在支付。这些业绩股票的有效期为3年，截止到2009年12月31日。

该表格还在(j)和(k)栏中显示了(1)1992年和2007年ICE计划下的限制性股票奖励和(2)LTIP和2007年ICE计划下的保留股奖励的实际授予数量和授予日期的公允价值。授予Stovash先生的2007年限制性股票是在2007年11月5日他被解雇时授予的。授予除Stovash先生以外的所有指定高管的2007年保留单位将在截至2008年12月31日的三年期末归属。

计划奖助金

会计年度年终未偿股权奖励

下表(b)和(c)列显示了2007年12月31日所有(1)1992年ICE计划下未授予的限制性股票奖励和(2)LTIP或2007年ICE计划下未授予的保留股的实际股票数量和公平市场价值。截至2007年12月31日，每股限制性股票及保留股的公平市值为100.80元。

29

表格的(d)和(e)列还显示了指定高管的业绩股票的实际数量和截至2007年12月31日所有未授予和未赚得业绩股票的公平市场价值，假设每股市值为100.80美元（2007年12月31日普通股的收盘价），并假设业绩股票在目标水平上获得回报。

2007年度年终杰出股权奖励表（一）

30

期权行权和已授予股票

下表(b)和(c)栏列出了2007年根据适用的公平市场价值授予上述“2007年薪酬总表”中所列人员的业绩股、留用股和限制性股票奖励的某些信息。在截至2007年12月31日的财政年度，我们的指定高管都没有股票期权，因此无法行使它们。

2007年期权行权和已授予股票

31

养老金

下表显示了除斯托瓦什先生外，应支付给每位具名执行干事的累计福利的现值，以及根据养恤金计划和SERP记入每位具名执行干事的服务年数。计算时使用的利率和死亡率假设与我们财务报表中使用的假设一致。

养恤金计划向参与者（包括指定的行政人员）提供以下两者中较大者：

最终平均工资公式提供的福利通常基于1.65%的养老金公式。到2003年6月30日或2008年6月30日为止，根据具体情况，每工作一年支付月均工资的1.65%。平均每月薪酬定义为在适用日期之前的最后120个月内连续60个月内获得的平均年度薪酬，且该平均值最高。该福利将在适用日期之前抵消50%的社会保障福利。在年满65岁或工作满30年达到正常退休年龄时，可以不减额的年金形式支付福利。福利以年金形式支付，在年满55岁并工作满15年时提前开始领取。

现金余额公式提供了在任何时候与名义现金余额帐户的价值相等的应付收益。对于每个日历季度，在适用日期之后，根据其年龄和服务情况，按其工资的一定百分比（从4%到10%不等）记入该帐户，在2003年6月30日至2008年6月30日的过渡期间，过渡工资贷方最高为13%。利息按季度记入账户余额。在退休或终止雇佣关系时，累积帐户余额可以一次性支付或以精算等值年金形式支付。

在我们的养老金计划下，用于确定福利的薪酬是根据EMPI计划在一个日历年内支付给参与者的工资和年度激励薪酬的总和。本公司每位指定行政人员2007年的应计退休金收入包括上文“2007年薪酬汇总表”(c)栏所示的2007年金额，以及2006年赚取并于2007年支付的激励薪酬金额。

32

如果《国内税收法》的某些限制不适用于退休金计划，则该计划通常会向指定的行政人员提供退休金计划下应支付的福利。公务员退休计划的修订已于2006年及以后的应计款项生效，取消每年付款，并规定公务员退休计划的应计款项将于退休时支付。该计划规定在退休时支付应计款项。

养老金

不合格递延补偿

根据我们的VNQDC计划，指定的高管被允许在税前基础上推迟至多50%的基本工资、全部或部分EMPI计划下的年度激励，以及根据LTIP可能支付的股票奖励或现金奖励。递延为股票单位的现金补偿奖励将由我们匹配25%。

现金延期支付的利息按穆迪公司债券平均收益率计算。股票奖励只能递延为股票单位，以我们的普通股计价，并随我们的股价表现而变化。

此外，VNQDC计划规定，如果参与者有权在储蓄计划下获得可自由支配的基于业绩的供款，但根据《国内税收法》的某些限制，可向储蓄计划供款的金额受到限制，则该基于业绩的供款的余额将记入参与者在VNQDC计划下的账户。同样，如果指定高管对储蓄计划的减薪供款受到《国内税收法》的限制，则超过该限制的金额将记入该高管在VNQDC计划下的账户，并与他或她在储蓄计划下的公司匹配。

本表(b)栏“上一财政年度高管捐款”披露了每位具名高管对VNQDC计划的捐款。捐款包括税前工资捐款、税前奖金捐款、税前股票奖励捐款、税前现金奖励捐款。

33

表(c)栏“上一财政年度登记供款”包括我司代表指定高管向VNQDC计划作出的匹配供款，以及在储蓄计划下授权记入VNQDC计划的基于绩效的供款。

表(d)栏“上一财政年度的总收益”包括现金递延利息收入和递延股票股息收入。

2007不合格递延补偿

34

终止或变更控制权时可能支付的款项

下表反映了在各种不同情况下（包括指定的执行人员自愿终止、非自愿无原因终止和控制权变更后终止），每位现任指定的执行人员应获得的薪酬。所显示的金额假设在所有情况下，此类终止于2007年12月31日生效。所有显示的数额都是估计的数额，将支付给行政人员的终止。实际支付的金额只能在该高管与公司分离时确定。

在所有终止时支付的款项

如果指定的高级管理人员的雇佣关系终止，无论终止的原因如何，他都有权获得在其雇佣期限内获得的一定数额的收入。这些数额包括：

无原因非自愿终止合同时的额外支付

如果指定的高管无故被非自愿解雇，他通常会获得以下额外款项或福利，薪酬委员会将根据解雇的性质、高管在公司的服务年限以及高管的职级水平作出独立的酌情判断。没有任何具有法律约束力的协议要求向任何指定的高管支付任何此类款项或福利，除非在终止之前发生控制权变更：

由于所有这些福利都由薪酬和组织委员会酌情决定，因此无法估计在这种情况下将支付的金额。

2007年11月5日，Stovash先生的雇佣关系无故终止。在其酌情权范围内，公司同意向Stovash先生支付：

35

作为这些利益的回报，他同意不披露公司的商业秘密，不受雇于公司的某些竞争对手。

退休时的额外付款

除Calfee先生和Gallagher先生外，所有被任命的高管都没有资格在2007年12月31日退休。在他们退休的情况下，除了支付给所有被解雇的受薪雇员的金额外，还将支付以下额外金额：

2007年6月1日，Gunning先生在公司服务6年后退休。由于他的退休，Gunning先生将获得上述和标题为“所有终止付款”一节中所述的付款和福利，但他没有资格获得退休人员医疗和人寿保险，因为他是在这些福利冻结之后才被雇用的。退休后，Gunning先生与公司签订了咨询协议，以60万美元的一次性费用作为波特曼有限公司董事会的顾问向公司提供某些咨询服务。

因控制权变更而未终止的额外支付

根据《限制性股份协议》和《履约股份协议》的条款，在控制权发生变更时，无论指定的高管的雇佣是否终止，指定的高管都有权获得以下利益：

36

就此而言，“控制权变更”一般是指发生以下任何事件：

控制权变更后无理由终止时的额外支付

每位指定的高管都有一份书面遣散协议，该协议仅适用于控制权变更后两(2)年内的解雇情况。如果指定的高管之一在控制权变更后的两(2)年内因非Cause的原因被非自愿终止，他将有权享受以下额外福利：

如果高管在控制权变更后的两年内因以下任何一种情况而自愿终止其工作，则支付类似的福利：

37

就遣散协议而言，“原因”一般是指因以下行为导致高管被解雇：(a)因其职务或在公司或任何子公司任职期间犯有涉及欺诈、挪用公款或盗窃的刑事违法行为被定罪；(b)对本公司或任何子公司的财产造成故意的不正当损害；(c)故意错误披露本公司或任何子公司的秘密流程或机密信息；或(d)故意错误地参与任何竞争活动。

为了获得遣散协议项下的福利，指定的高管不得披露我们的机密和专有信息，不得与我们竞争，不得要求我们的员工离职。

下表载列在2007年12月31日生效的各类终止雇佣及控制权变更后，指定行政主任可获得的权益：

向指定高管支付的潜在解约金

约瑟夫·a·卡拉巴