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2012年高管绩效激励计划

1. 名称和目的。本计划的名称为Cliffs Natural Resources Inc. 2012年高管绩效激励计划（“计划”）。 该计划的目的是根据公司主要目标的成就，为选定的高管提供具有竞争力的年度激励薪酬机会，从而使实际薪酬结果与公司的短期经营业绩保持一致。

2. 定义． 就本计划而言，下列词语的含义如下：

(a)“关联公司”系指董事会酌情决定的、通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体。

(b)“奖励”系指如果委员会为计划年度制定的业绩目标全部或部分在计划项下实现，则在计划年度获得计划项下付款的机会，但可酌情决定是否给予奖励。

(c)“裁决协议”系指规定裁决条款和条件的任何书面或电子协议、合同或其他文书或文件。

(d)“董事会”指不时组成的公司董事会。

(e)“原因”系指，在任何雇佣终止之前，参与人应犯有：(i)在履行其职责或在为公司或任何关联公司工作期间犯有涉及欺诈、贪污或盗窃的刑事违法行为，并已被定罪；（ii）故意对公司或任何关联公司的财产造成不当损害；（iii）故意错误地披露公司或任何关联公司的秘密流程或机密信息；（四）故意不正当参与竞争活动的；且任何该等行为应已明显对公司或任何关联公司造成实质性损害。就本计划而言，参与人的任何行为或不作为均不应被视为“故意”，如果该行为或不作为主要是由于判断错误或疏忽造成的，则该行为或不作为仅应被视为“故意”，但参与人的行为或不作为并非出于善意，且不合理地相信其行为或不作为符合公司或关联方的最大利益，则该行为或不作为应被视为“故意”。

(f)“法典”系指不时修订的1986年《国内税收法典》，以及根据该法典颁布的任何合法法规或公告。每当提及法典某一特定章节时，该等提及应被视为提及具有相同或类似目的的法典任何后续章节或章节。

(g)“委员会”指董事会的薪酬及组织委员会，只要该委员会的每一位成员都符合《守则》第162(m)(4)(C)(i)条所指的“外部董事”的资格。如果董事会薪酬与组织委员会的任何成员不具备上述资格，则计划中使用的“委员会”系指薪酬与组织委员会的一个小组委员会，该小组委员会仅由符合上述资格的该委员会所有成员组成，或董事会不时指定的其他董事会委员会。

(h)“公司”指根据俄亥俄州法律组建的Cliffs Natural Resources Inc.，以及在本计划项下承担Cliffs Natural Resource Inc.职责和义务的任何后续公司或商业组织。

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(i)“负面自由裁量权”系指计划授权委员会根据下文第5条行使的酌情裁量权，以消除或减少根据奖励支付的金额；但该等裁量权的行使不会导致该奖金不符合《守则》第162(m)(4)(C)条规定的“合格的基于绩效的薪酬”。

(j)“参与者”系指经委员会挑选参加本计划并根据本计划向其颁发奖励的公司或子公司的每一位高管。

(k)“计划”系指不时修订的本Cliffs Natural Resources Inc. 2012年高管绩效激励计划。

(l)“计划年度”指公司的财政年度。

(m)“子公司”系指委员会自行决定的由本公司直接或间接控制的任何实体，或本公司拥有控股权的任何实体，包括被收购实体(定义见《财库管理条例》第1.409A-1（h)(3)条），前提是该实体被视为可与本公司合并的服务接收方（根据《法典》第409A条的含义）。

3. 管理。该计划将由委员会管理。根据下文第12条的规定，委员会将有权：解释和解释本计划和本计划项下的任何奖励；制定、申请、修改和放弃管理本计划的规章制度；并作出委员会认为对《计划》的管理必要或方便的所有其他决定。委员会就本计划项下产生的或与本计划相关的任何事项作出的任何决定，对所有员工和参与者以及根据或通过其中任何一方提出索赔的任何人具有最终约束力和结论性。

4. 参与者。委员会将自行决定从本公司或其子公司的高管中指定每个计划年度的个人参与者参与本计划。该选择将在计划年度开始后不迟于90天进行（或不迟于根据《守则》第162(m)条，向计划年度的特定参与者提供符合“合格绩效薪酬”资格的特定奖励的适用截止日期）。关于该参与者是否有权就任何奖励获得付款的决定，应仅由委员会根据本计划和奖励协议的规定决定。此外，指定某一特定计划年度有资格获得本协议项下奖励的参与者，不要求指定该参与者在随后的任何计划年度有资格获得本协议项下奖励，指定一名有资格获得本协议项下奖励的参与者，不要求指定任何其他人在该计划年度或任何其他计划年度有资格获得本协议项下奖励。

5. 奖项。不迟于计划年度开始后90天（或不迟于《守则》第162(m)条规定的某一特定奖励作为“合格绩效薪酬”资格的适用截止日期），委员会将以书面形式确定方法，并以客观公式或标准说明。如果委员会为该计划年度制定的业绩目标全部或部分达到，则计算在奖励项下应支付给该计划年度的每位参与者的补偿金额。根据本计划授权的奖励协议可包含与本计划不相抵触的其他条款，包括但不限于任何授予、加速或放弃没收限制，具体取决于委员会自行决定的因素。在决定计划年度奖励的实际支付金额时，委员会

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可通过使用负面自由裁量权减少或取消在计划年度的客观公式或标准下赚取的付款金额，如果根据其单独判断，这种减少或取消是适当的。委员会没有酌情权(a)在计划年度的绩效目标尚未实现的情况下，就该计划年度的奖励发放或支付款项；(b)就该计划年度的奖励支付的金额超过基于绩效目标实现水平的应付金额；或(c)就该计划年度的奖励支付的金额高于下文第7条规定的最高应付金额。

6. 性能目标。每个计划年度的绩效目标可以基于以下任何一项绩效标准，无论是以绝对价值衡量还是相对于外部基准衡量，无论是以美元、增长率衡量，还是以利润衡量与销售额的相对比率衡量：

(a)净收入或净收入；

（二）营业收入或营业收入；

(c)税前收益；

(d)每股收益；

(e)股价，包括增长指标和股东总回报；

(f)利息及/或税前收益；

(g)利息、税项、折旧及/或摊销前收益；

(h)销售或收入，无论是总体而言，还是按产品或服务类型、客户类型或增长情况分列；

（一）产量或销售量，无论是总体上的，还是按产品或服务的类型，或按客户的类型；

(j)毛利率或营业利润率，或毛利率或营业利润率增长；

(k)回报措施，包括税前或税后、折旧和摊销之前或之后的回报、资产、资本、投资、股权、销售或收入的回报；

（一）营运资金；

(m)剩余经济利润、经济利润或者经济增加值；

(n)现金流量，包括经营性现金流量、自由现金流量、总现金流量、现金流量净资产收益率和现金流量投资收益率；

(o)生产率比率；

(p)费用或成本控制，包括单位产量的生产或销售成本；

（六）市场份额；

(r)本公司及其关联公司信贷协议中规定的财务比率；

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(5)营运资金目标，包括净营运资金、存货、应付帐款和应收帐款，以绝对值或以周转率计量（例如，相对于销售额或销售成本，包括天数）；

(t)完成对企业或公司的收购；

(u)完成剥离和资产出售；

（五）战略伙伴关系；

(w)地域扩展目标；

（十）安全性能；

(y)管理员工行为和员工福利；

（八）研究开发和产品开发；

（aa）顾客或员工满意度；和

(b)上述任何业务标准的任何组合。

委员会可以指定一个单一的客观标准或多个客观标准来衡量业绩，衡量依据是合并或业务单位或部门的业绩和/或与其他上市公司的业绩比较。上述标准可具有委员会指定的任何合理定义，其中可包括或排除委员会指定的以下任何或所有项目：非常、不寻常或非经常性项目；会计变更的影响；货币波动的影响；能源价格波动的影响；融资活动的影响（例如，对发行可转换债务证券每股收益的影响）；价格自动扶梯的影响；重组或提高生产力的开支；非经营性项目;购置费用;以及资产剥离的影响。任何该等表现标准或该等标准的组合均可适用于参与者的整体奖励机会或委员会指定的任何指定部分或部分奖励机会。每个参与者或每个奖项的绩效目标不必相同。

7. 最高奖金支付。尽管本计划中有任何相反的规定，但在任何计划年度，奖励项下支付给任何参与人的最高金额为5,000,000美元。此外，任何已延期支付的奖励（在奖励支付延期之日至付款之日之间）不得增加超过合理利率或一项或多项预定实际投资的衡量因素。

8. 认证和支付奖励。参与者只有在以下情况下才有资格获得有关奖励的付款：(A)在该计划年度实现了适用于该奖励的绩效目标和任何其他条款和条件；以及(b)适用于该等绩效目标的客观公式或标准确定该等参与者奖励的全部或部分已在计划年度内获得。在每个计划年度结束后，委员会将根据《守则》第162(m)(4)(C)（iii）条的规定，审查并书面证明该计划年度是否以及在多大程度上满足了适用于每个奖励的绩效目标和任何其他条款和条件。除非及直至委员会作出证明，否则不会支付奖金。然后，委员会应确定每位参与者在计划年度的奖金的最终金额，并在此过程中，可根据

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如该委员会认为适当，可于上文第5条提出。在委员会指定的日期（无论如何不迟于2日）认证后，在行政上可行的情况下，奖金将以现金形式支付给参赛者，但有适用的代扣代缴 ¹/2计划年度结束后的几个月。

9. 股东批准。根据《守则》第162(m)条的规定，本计划项下奖励的支付取决于股东对本计划的批准。除非获得股东批准，否则不会根据本计划支付任何奖励。

10. 继续工作。除非委员会在任何特定情况下另有规定，或本第10条最后一句另有规定，任何计划年度的奖励支付将视参与者在公司或其子公司在委员会认证后支付奖励之日之前的持续雇佣情况而定。如果参与人在计划年度开始后且在付款日期之前死亡、残疾（“残疾”的定义见Cliffs Natural Resources Inc. 2012激励股权计划）、退休或被本公司或子公司无故终止，参与人（或在其死亡的情况下其遗产）将有权获得按比例支付的奖励，其金额等于参与人在整个计划年度内继续受雇于公司或子公司直至计划年度结束（由委员会根据上文第8条确定）所赚取的奖励金额乘以一个小数。其分子为截至死亡、伤残、退休或无因终止之日的计划年度日历日数，其分母为365，即在本应向参与人支付奖金的时间（若没有发生该期间事件），按比例支付奖金。

11. 不分配奖励；没有雇佣协议。除非并直到委员会证明奖金已支付，否则任何参赛者或任何通过参赛者索赔的个人或实体均无权获得奖金。该计划不应获得资金。不得要求公司、董事会和委员会设立任何特别或单独的基金，或隔离任何资产以确保履行其在本计划项下的义务。参与者不得对公司或任何子公司的资产提出任何索赔，并且公司或子公司就任何获得的奖励支付任何金额的义务将仅构成根据计划条款和条件向参与者支付奖励的无担保合同义务。本计划的任何条款或指定任何员工为参与人均不构成雇佣协议或影响公司（或子公司）与参与人之间雇佣关系的性质，该关系，如果参与人与公司（或子公司）之间没有单独的雇佣协议，则仍将是“随意雇佣”。

12. 解释。根据该计划作出的奖励符合《守则》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”。如果本计划或奖励协议的任何条款将阻止奖励达到上述资格，则本计划将被管理、解释和解释为执行该意图。

13. 评审协议的修订． 委员会可在未经股东或参与者批准的情况下，在其认为有必要的程度上追溯或前瞻性地修改任何奖励协议，以符合《法典》第162(m)条的任何后续澄清要求，以保留公司根据任何该等奖励支付的补偿的联邦所得税减免。

14. 豁免或遵守第409A条。本计划和本协议项下授予的奖励旨在豁免或符合法典第409A条的规定。这

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计划和本协议项下授予的所有奖励应以与这些意图一致的方式解释。尽管本协议或奖励协议中有相反的规定，但对于任何参与人在其终止雇佣之日为指定雇员（定义见法典第409A条）的情况，不得根据本计划支付违反法典第409A(a)(2)(B)条规定的6个月延迟要求的409A条规定的奖励。为满足这6个月的延迟要求而延迟支付的任何奖励应在以下较晚的日期支付：(a)根据上文第8条支付该等款项的日期，或(b)终止雇佣之日后第7个月的第一天（如果更早，则为参与人死亡之日）。

15. 计划的修改和终止。董事会可随时且不时地修改或终止本计划。但是，除非经公司股东批准，且股东批准是满足任何适用法律所必需的，否则任何修改均不得生效。在进行该等修订时，董事会应根据法律顾问的建议，决定该等修订是否须经股东批准。

16. 赔偿权。委员会应有充分权力采纳和执行公司就经修订的《1934年证券交易法》第10D条及其不时颁布的法规，或就因财务报表重述而追偿金额的任何其他适用法律、法规或公司政策所采取的任何政策和程序，如果最初报告正确，会导致在奖励项下支付给参与者的金额减少，或根据公司的任何其他政策，由于参与者违反了其自行判断认为必要或适当的竞业禁止、竞业禁止、不贬低或保密义务，而导致支付给参与者的金额减少。

17. 受益人的名称。每一参与人可不时以书面形式指定一人或多人作为其奖项的受益人，或在没有指定的情况下，或在指定的人先于参与人的情况下，根据适用的世袭和分配法，通过遗赠或继承获得参与人有关奖项的权利的人。参与人对受益人的指定必须在参与人去世前向本公司存档，方可生效。参与人可在其去世前的任何时间，在未经先前指定的受益人同意的情况下，撤销任何此种指定并以新的指定取而代之。

18. 可分割性． 如果本计划或任何裁决协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行（无论是全部还是部分），则该条款应被视为在该无效、非法或不可执行的程度上（但仅是在该程度上）被修改，其余条款不受影响。

19. 计划的标题。本计划中的标题仅为方便起见，并非旨在定义或限制本计划条款的解释。

20.。适用的法律。本计划和奖励协议的条款受俄亥俄州法律管辖，但不涉及该州的法律冲突原则。

21. 管辖;放弃陪审团审判。与本计划或任何裁决协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或任何有管辖权的法院就其作出的任何判决，均应仅在俄亥俄州法院或俄亥俄州北区乐鱼体育地方法院以及在该等法院拥有上诉管辖权的上诉法院解决。在此背景下，且在不限制前述规定的一般性的情况下，公司和各参与人应不可撤销且无条件地(a)在与本计划或任何裁决相关的任何程序中提交

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协议,或任何判决的承认和执行方面(“程序”),法院的专属管辖权的俄亥俄州,乐鱼体育俄亥俄州北部地方法院,上诉,上诉法院有管辖权的任何上述,并同意所有索赔的任何此类诉讼应当听到并确定俄亥俄州立法院或在这样的法律允许的情况下,在这样的联邦法院,(b)同意任何该等诉讼可以且应当在该等法院提起，并放弃订约公司和各参与人现在或以后对该等诉讼在该等法院的地点或管辖权的任何异议，或该等诉讼在不便的法院提起的任何异议，并同意不就此进行抗辩或索赔；(c)放弃在任何诉讼中由陪审团审判的所有权利（无论是否基于合同）；侵权或其他)引起的或有关该计划或任何奖项协议,(d)同意服务的过程在任何此类诉讼可能会影响邮件的副本等过程由注册或挂号信(或任何实质性类似形式的邮件),邮资预付,这样的政党,对于参与者,参与者的地址显示在公司的帐簿和记录,或者在公司的情况下,在公司的主要办事处,注意力总法律顾问,及(e)同意本计划中的任何内容均不影响以俄亥俄州法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

22. 使用电子媒体和书面沟通． 所有计划通知以及所有参与人或受益人通知、指定、选举、同意或放弃必须采用书面形式（可包括电子通信），并以计划指定或以其他方式批准的形式进行。根据《计划》有权通知的任何人员均可放弃通知或缩短通知期限，除非此类行为违反适用法律。本计划可使用任何电子媒介发出或接收任何计划通知、传达任何计划政策、进行任何书面计划沟通、满足任何计划备案或其他合规要求，并在适用法律允许的范围内进行任何其他计划交易。参与人、参与人配偶或受益人可在适用法律允许的范围内，使用任何电子媒介提供本计划项下的任何受益人指定、选择、通知、同意或放弃。本计划中对“表格”、“通知”、“选择”、“同意”、“弃权”、“指定”、“政策”或任何其他与计划相关的通信的任何提及，均包括适用法律允许的电子版本。

23. 生效日期． 经本公司股东在2012年股东年会上批准，本Cliffs Natural Resources Inc. 2012年高管绩效激励计划的生效日期为董事会在2012年3月13日会议上通过该计划的日期。如果奖励是在本计划获得公司股东批准之前根据本计划作出的，则奖励应视股东对本计划的批准而定，并受上述第9条规定的约束。

兹证明，乐鱼体育官网斯自然资源有限公司于2012年签署本《乐鱼体育官网斯自然资源有限公司》。俄亥俄州乐鱼体育市执行管理层绩效激励计划，自2012年即日起生效。

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