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皇冠体育斯自然资源有限公司

修订并重述2012年股权激励计划

限售股奖励备忘录

 

您的奖励的附加条款和条件包含在限制性股票单位奖励协议中。作为收到股份的条件，您必须登录富达的网站，网址为 www.netbenefits.fidelity.com 并在授予之日起90个日历日内接受本奖项的条款和条件。如果您未在www.netbenefits.fidelity.com的规定时间内接受本奖励的条款和条件，则本奖励可能被没收并立即终止。

请注意 限制性股票单位奖励协议第2.1条包含限制您活动的条款。这些条款适用于您，接受本奖励即表示您同意受这些限制的约束。

 

皇冠体育斯自然资源有限公司

修订并重述2012年股权激励计划

限制性股份单位奖励协议

本限制性股份单位奖励协议(以下简称“ 协议 )是俄亥俄州皇冠体育斯自然资源有限公司(“ 公司 ”)，而你，即限制性股份单位奖励备忘录(“ 奖备忘录 “)为本公司或本公司附属公司的雇员(” 参与者 ”)。就本协定而言，“ 雇主 "系指在适用日期雇用参与者的实体（公司或子公司）。本协议自授予备忘录中规定的授予日期起生效。

公司希望向参与者授予代表有机会获得公司普通股的限制性股份单位，每股面值0.125美元(“ 股票 ”)，根据本协议中规定的条款和条件，以实现Cliffs Natural Resources Inc.的宗旨。经修订和重述的2012年股权激励计划(“ 计划 ”)。本协议中未定义的所有大写术语与计划中规定的含义相同。已定义术语的清单见本计划第1条。

如果本协议条款、奖励备忘录和计划条款之间存在冲突，则以计划条款为准。如果本协议条款与奖励备忘录之间存在冲突，则以本协议条款为准。

第一条。

限制性股份单位的授予和条款

1.1      授出有限股份单位 ． 根据本计划，公司已向参与人授予奖励备忘录中规定的限制性股份单位数量，并附有股息等价物(“ 限制性股份单位 ”)，自授予之日起生效。

1.2      作为支付条件的归属 ． 本协议及本条款与条件所涵盖的限制性股份单位，仅可在参与者符合以下条件的情况下，发行数量与限制性股份单位相等的股份（或现金或股份与现金的组合，由委员会自行决定）： 既定的 在第1.3条规定的限制性股份单位支付之日，在限制性股份单位中。限制性股份单位将按以下方式授予：

(a)     每个归属日期的雇佣关系。 如奖励备忘录所述，在每个归属日，参与人将归属于受本奖励约束的三分之一（1/3）限制性股份单位，如果参与人在每个归属日仍继续受雇于本公司或子公司。自授予之日起至最终归属日止的期间为“ 转归期 ”。

(b)     死亡或残疾。 如果参与者在归属期间因其死亡或残疾而终止与公司的雇佣关系，则参与者将100%归属于本奖励下未归属的限制性股份单位。

(c)     退休或无故终止 ． 如果参与人因退休而终止与公司的雇佣关系，或在归属期间公司无故终止雇佣关系，参与人应额外获得按比例计算的限制性股份单位，计算方法是将受本奖励约束的限制性股份单位的三分之一乘以一个小数。其分子为参与人在公司或子公司工作的完整月数

终止的发生和参与人终止雇佣的日期，其分母为12，四舍五入至最接近的整限制性股份单位。

(d)     控制权变更 ． 如果在行权期间发生控制权变更（定义见第1.4条），参与人将仅在第1.4条规定的范围内对限制性股份单位行使行使权。

如果参与人在获得所有限制性股份之前终止雇佣关系，或者参与人的雇佣关系被公司因故终止，则参与人应丧失对本协议项下授予的任何限制性股份的所有权利，这些权利在终止雇佣关系时尚未获得。

1.3      限制性股份单位的支付 ．

(a)     在归属日之后的付款 ． 根据第1.3(b)和(d)条的规定，在每个授权日授予的限制性股份单位应在适用的授权日之后的2个半月内支付。

(b)     死后付款 ． 尽管有第1.3(a)条的规定，如果参与人因其在归属期间死亡而与公司终止雇佣关系，则应在终止之日后30天内支付已授予的限制性股份单位。向已故参与人支付的任何限制性股份单位应支付给参与人的遗产，除非参与人按照公司的程序向公司提交了一份完整的死亡受益人指定。

(c)     残疾、退休或无理由解雇后的付款 ． 如果参与人因残疾、退休或公司在归属期间无故终止与公司的雇佣关系而终止与公司的雇佣关系，则应按照第1.3(a)条的规定支付已授予的限制性股份单位。

(d)     控制权变更 ． 尽管有第1.3(a)条的规定，如果任何限制性股份单位因控制权变更而被授予，则该等已授予的限制性股份单位将在控制权变更后10天内支付； 提供 ， 然而 如果该控制权变更不符合法典第409A(a)(2)(a)条及其相关法规规定的允许分发日期，且法典第409A条适用于该等分发，则付款将在本1.3条规定的适用日期进行。

(e)     控制权变更后的付款 ． 尽管有第1.2条和第1.3(a)条的规定，如果在控制权变更后的两年内，参与人经历了雇佣关系的终止，则应在雇佣关系终止后10天内（根据第1.4(f)条）以现金支付截至该终止之日授予的限制性股份单位（如果之前未支付给参与人）；但是，如果根据法典第409A(a)(2)(a)条及其相关法规，该控制权变更不符合允许的分发日期，并且法典第409A条适用于该分发，则付款将在根据本1.3条适用的日期进行。尽管有上述相反的规定，如果参与方在雇佣关系终止之日是“ 指定的员工 “（根据《守则》第409A条的含义，使用本公司不时选择的识别方法确定），限制性股份单位的付款将在参与人终止雇佣之日后的第七个月的第一天支付，如果更早，则在参与人死亡之日后支付。

(f)     一般 ． 委员会可自行决定以现金或股票与现金的组合结算限制性股份单位，以代替仅发行股票。万一全部或

限制性股份单位的任何部分应以现金支付，一个限制性股份单位的现金等价物应等于归属期最后一个交易日一股的公平市场价值，如果更早，则等于支付日之前的交易日。尽管有上述规定，本协议项下授予的限制性股份单位不得以现金代替股份支付给受Cliffs Natural Resources Inc.约束的任何参与者。董事及高级职员持股指引(“ 持股指引 “)除非并直到该等参与人遵守或不再受该等股权指南的约束；但如第4.3条所述，委员会可在满足所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或其他税收相关项目预扣要求所需的范围内预扣股份。此外，在所得税预扣前，委员会可限制发行50%的股份，以满足总限制性股份单位的要求。 除非在该等出售后，该等参与者立即遵守在出售时适用于该等参与者的《股权指南》，否则该等参与者不得出售。

(g)     支付义务 ． 在付款之前，本公司应仅承担向参与人支付限制性股份单位的无资金和无担保义务。本协议所涵盖的尚未获得的限制性股份单位，以及参与人与之相关的任何权益，除根据继承和分配法或第1.3(b)条规定外，不得转让。

1.4      控制权归属的变化 ．

(a)如果参与人在自2015年1月1日起至控制权变更之日止的期间内继续受雇于本公司或子公司，则参与人将100%享有控制权变更后不受奖励授予的限制性股份单位，但符合第1.4(e) (a)条要求的奖励除外。 替代奖 根据第1.4(e)条提供给参与方，以取代、调整或继续授予本协议所涵盖的限制性股份单位(“ 取代奖 ”)。如果提供了替代奖励，则本协议中提及的限制性股份单位应被视为指控制权变更后的替代奖励。

(b)如果参与人在收到替代奖励时或之后，与本公司或本公司的子公司（或其任何继任者）的雇佣关系终止（如适用），则“ 的继任者 “)由于参与人有正当理由终止雇佣或继承者因非正当原因终止参与人的雇佣，在每一种情况下，在控制权变更后的两年内和归属期间，参与人应在该等终止后100%归属于替代奖励。

(c)如果提供了替代奖励，尽管本协议中有任何相反的规定，但在控制权变更时不存在“实质性没收风险”（根据《法典》第409A条的含义）的任何已发行限制性股份单位将被视为在控制权变更时已授予，并将按第1.3(b)条的规定支付。

(d)就本协议而言，“ 控制权变更 ”是指:

(i)任何个人、实体或团体(在经修订的《1934年证券交易法》第13(d)(3)或14（d)(2)条的含义内）(“ 交易法 （）) (a) 人 （根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）成为35%或以上(x)当时已发行股份(“ 流通在外的公司普通股 “)或(y)本公司当时已发行的、在董事选举中一般有权投票的有表决权证券的合计投票权(“ 发行在外的公司投票证券 ”);但就本第1.4(d)(i)条而言，以下收购不构成控制权变更：(a)直接从本公司进行的任何收购；(B)本公司进行的任何收购；(C)通过任何员工福利进行的任何收购

由本公司或任何关联公司发起或维持的计划（或相关信托）或(D)根据符合下文第1.4(D) (iii)(a)、1.4(D) (iii)(B)和1.4(D) (iii)(C)条的交易进行的任何收购；

（ii）截至本协议签署之日，构成董事会的个人(“ 现任董事会 “)出于任何原因停止在董事会中至少占多数；但是，在本协议日期之后成为董事的任何个人，其选举或由股东提名选举，经当时组成现任董事会的至少多数董事投票批准，应被视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括：由于董事选举或罢免的实际或威胁选举竞赛，或由于董事会以外的人或其代表的其他实际或威胁征求代理人或同意而首次就职的任何此类个人；

（iii）完成涉及本公司或其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易，出售或以其他方式处置本公司的全部或基本上全部资产，或本公司或其任何子公司（各为一）收购另一实体的资产或证券。 企业合并 “)，除非在该等业务合并之后，(A)在该等业务合并之前，所有或基本上所有已发行公司普通股和已发行公司投票证券的实益所有人直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上(或者，对于非公司实体，该等业务合并产生的实体（包括但不限于因该等交易而产生的实体）在董事（或对于非法人实体，相当于理事机构）选举中一般有权投票的当时已发行的有投票权证券的合并投票权（视情况而定）（直接或通过一家或多家子公司）拥有公司或公司全部或绝大部分资产，其所有权比例与其在发行在外的公司普通股和发行在外的公司有表决权证券（视情况而定）进行业务合并之前的所有权比例基本相同；(B)任何人（不包括因该等业务合并而产生的任何实体或公司的任何员工福利计划（或相关信托）或因该等业务合并而产生的任何实体）直接或间接分别实益拥有当时已发行普通股的35%或以上股份(或，对于非公司实体，(C)由该等业务合并产生的该等实体的同等证券，或该等实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权，除非该等所有权在该等业务合并之前已存在，以及(C)至少多数董事会成员(或对于非法人实体，在签署最初协议或董事会为该等业务合并作出的行动时，由该等业务合并产生的实体的同等管理机构)是现任董事会的成员；或

（iv）股东批准公司完全清算或解散。

(e)就本协议而言，“ 替代奖 “是指：(i)与替代奖励相同类型（例如，基于时间的限制性股票单位）的奖励；（ii）价值至少等于已更换的裁决书的价值；（iii）涉及本公司或其在控制权变更中的继任者的公开交易股权证券，或与本公司或其在控制权变更后的继任者有关联的其他实体；（iv）如果持有被替换奖励的参与者根据守则需缴纳皇冠体育官网联邦所得税，则根据守则对该参与者的税收后果不低于被替换奖励的税收后果；以及(v)其其他条款与条件对持有被替换的奖励的参与者的有利程度不低于被替换的奖励的条款与条件（包括在随后发生控制权变更时适用的条款）。只有在不导致被替换的裁决或替代裁决不符合或不受法典第409A条的豁免的情况下，方可授予替代裁决。在不限制上述一般性规定的前提下，如果满足前两句的要求，替代裁决可以采取替代裁决的延续形式。的决定

是否满足本第1.4(e)条的条件，将由在控制权变更之前组成的委员会自行决定。

(f)终止合同” 的原因 “就第1.4条而言，指的是在终止雇佣关系之前，参与人应犯有：(i)在履行其职责或受雇于承继方的过程中犯有涉及欺诈、贪污或盗窃的刑事违法行为，并已被定罪；（ii）对承继方财产的故意不正当损害；（iii）故意错误地披露承继方的秘密程序或机密信息；（四）故意不正当参与竞争活动的；且任何该等行为应已对继承人造成明显的实质性损害。就本定义而言，参与人的任何行为或不作为均不应被视为“故意”，如果该行为或不作为主要是由于判断错误或疏忽造成的，则该行为或不作为仅应被视为“故意”，但参与人的行为或不作为并非出于善意，且没有合理的理由相信其行为或不作为符合继承人的最大利益。

(g)终止合同” 有充分理由 "系指在未经参与方同意的情况下，由于首次发生以下一种或多种情况而导致参与方终止与承继方的雇佣关系：

(i)参与人的年度基本工资率不时发生实质性减少(“ 基本工资 ”);

（ii）参与者的权力、义务或责任发生重大减少；

（iii）参与者必须履行服务的地理位置发生重大变化；

（iv）除基本工资外，参与人在任何年度或其他期间根据后继方的任何奖金、激励、利润分享、绩效、酌情支付或类似协议、政策、计划、方案或安排（无论是否获得资助）提供的服务获得或即将获得的年度奖金、激励或其他报酬的机会减少；和

(v)参与者的雇主对参与者提供服务的雇佣协议（如有）构成重大违约的任何其他行为或不作为。

尽管有上述规定，“充分理由”不应被视为存在，除非：(A)参与者已在上述(i)至(v)项所列条件首次出现后90天内通知其雇主存在上述一项或多项条件；及(B)在收到该通知后30天内，参与者的雇主未治愈该病症。

第二条。

其他条款及条件

2.1      竞业禁止和保密 ．

(a) 参与者不得为任何组织提供服务，或直接或间接从事与本公司或本公司任何关联公司竞争的任何业务，或任何组织或业务正在或计划损害或与本公司或本公司任何关联公司的商业利益相冲突的任何业务，或分发属于本公司或本公司任何关联公司的任何秘密或机密信息。

(b) 不遵守上述第(a)款将导致参与人丧失限制性股份单位的权利，并要求参与人偿还公司应纳税所得额

在参与人终止雇佣关系前90天内已以股份形式支付的限制性股份单位收到。

第三条。

致谢

3.1      致谢 ． 在接受奖项时，参赛者承认、理解并同意以下内容：

(a) 本计划由公司自愿制定，具有自由裁量权，在本计划允许的范围内，公司可随时修改、修订、暂停或终止本计划；

(b) 限制性股份单位的授予是自愿和偶然的，即使过去已经授予限制性股份单位，也不会产生任何合同或其他权利来获得未来授予的限制性股份单位，或代替限制性股份单位的利益；

(c) 有关未来限制性股份单位或其他授予的所有决定（如有）将由公司自行决定；

(d) 参与者自愿参与本计划；限制性股份单位奖励和参与人参与本计划不得产生就业权利，也不得被解释为与公司或任何子公司签订就业或服务合同，且不得妨碍公司或任何子公司（如适用）终止参与人的就业或服务关系（如有）的能力；

(e) 标的股份的未来价值为未知、不确定及无法确定预测；

(f) 参与人停止向公司或子公司提供就业或其他服务（无论出于何种原因，无论后来是否被认定为无效或违反参与人所在司法管辖区的就业法或参与人的就业协议条款（如有））而导致的任何限制性股份单位被没收，不得产生索赔或赔偿或损害赔偿的权利。鉴于授予参与人在其他方面无权获得的限制性股份单位，参与人不可撤销地同意永远不会对公司或其任何子公司提出任何索赔，参与人放弃其提起任何此类索赔的能力（如果有的话），并免除公司及其子公司的任何此类索赔；尽管有上述规定，如果任何该等索赔得到有管辖权的法院的允许，则通过参与本计划，参与人应被视为不可撤销地同意不追究该等索赔，并同意签署任何和所有要求驳回或撤回该等索赔的必要文件；

(g) 若本计划或限制性股份单位不存在任何雇佣关系，则本计划或限制性股份单位均不得被解释为建立雇佣关系；

(h) 本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不就参与人参与本计划或参与人收购或出售标的股份提出任何建议。特此建议参与人在采取任何与限制性股份单位有关的行动之前，咨询其参与本计划的个人税务、法律和财务顾问；

(i) 限售股单位和受限售股单位约束的股份及其收入和价值，不属于计算任何遣散、辞职、终止、裁员、解雇、服务终了金、奖金、长期服务奖、养老金或退休或福利或类似款项的正常或预期补偿的一部分；和

(j) 如果公司认为为了遵守当地法律或其他适用规则或促进本计划的管理有必要或可取，公司保留对参与限制性股份单位和根据本计划获得的任何股份施加其他要求的权利，并保留要求参与者签署任何额外协议或承诺以实现上述必要的权利。

第四条。

一般规定

4.1      遵守法律 ． 公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法；但是，尽管有本协议和本条款条件的任何其他规定，如果发行或支付股份将导致违反任何此类法律，则本公司没有义务根据本协议和本条款条件发行任何股份；但前提是，股份将在公司合理预期股份的发行不会造成该等违规行为的最早日期发行。

4.2      股息等价物 ． 在自授予之日起至根据第1.3条支付限制性股份之日止的期间内，参与方将有权获得限制性股份单位的等价物股息，该等价物等于如果发行了限制性股份单位并在股息或分配的记录日发行了流通股，则本应在限制性股份单位上支付的现金股息或分配。该等应计股息等价物(a)将按照与其相关的限制性股份单位相同的条款和结算时间授予并支付，并且(b)将仅以现金计价并支付。

4.3      预扣税 ． 本计划第18.3条的规定应适用于公司或子公司被要求预扣所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或与参与人参与本计划有关的与参与人的限制性股份单位（或股息等价物，如有）有关的其他税收相关项目，但不限于此。与授予或授予限制性股份单位或出售标的股份(“ 纳税义务 ”)。这些要求可能会随着法律或解释的变化而不时发生变化。无论公司或子公司在这方面采取何种行动，参与者在此承认并同意，税务责任应为参与者的唯一责任和义务。参与者承认，公司发行或交付股份或支付现金的义务应以纳税义务的履行为前提。除非委员会另有决定，如果本公司或其子公司在清算已授予的限制性股份单位后扣留本公司将发行的全部或部分股份或应付给参与人的现金，则应通过以下方式履行扣留义务：但预扣的金额不得超过满足公司预扣税款义务所需的金额。这些被扣缴的股份应以扣缴义务履行之日的公平市场价值为基础进行估值。公司或其子公司也可以通过从参与者的工资或支付给参与者的其他现金补偿中扣除来履行纳税义务。如果公司不选择通过从应付现金中扣缴股份，或从参与者的工资或支付给参与者的其他补偿中扣除扣缴义务，参与者同意按照公司或子公司的指示，以现金（或支票）支付公司或子公司应纳税额。

4.4      连续工作 ． 就本协议而言，参与人在公司的持续受雇不应被视为中断，参与人应

不得因其在公司或子公司之间的工作调动或批准的休假而被视为已离开公司，除非计划中另有说明或符合法典第409A条的要求。

4.5      与其他利益的关系 ． 任何经济或其他好处协议下的参与者,这些条款和条件或计划不应考虑在确定参与者可能享有的任何利益在任何利润分享,退休或其他利益或薪酬计划维护的公司或子公司,不得影响任何可用的任何生命保险受益人任何人寿保险计划覆盖了公司或子公司的员工。

4.6      这些条款和条件以计划为准 ． 本协议及本协议的所有条款和条件所涵盖的限制性股份单位均受本计划的所有条款和条件的约束，该计划的副本可应要求提供。

4.7      可转移性 ． 除非本计划另有规定，限制性股份单位不可转让，任何转让、质押、质押或以其他方式让与或设置（无论法律或其他）任何限制性股份单位的企图均属无效。

4.8      数据隐私 ． 参与者在此明确且明确地同意本协议中所述参与者的个人数据和任何其他限制性股份单位奖励材料（如适用）由本公司或子公司以电子或其他形式收集、使用和转让，仅用于实施、管理和管理参与者参与本计划的目的。

参与者理解公司或子公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码或其他身份证件号码、工资、国籍、职称、持有的公司任何股份或董事职位、所有限制性股份单位的详细信息或任何其他授予、取消、行使、授予的股份权利。仅为实施、管理和管理本计划(“ 数据 ”)。

参与者理解，数据将被转移到公司的经纪人，或公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商，该服务提供商正在协助公司实施、管理和管理该计划。参与者理解，数据的接收方使用可能位于皇冠体育官网或其他地方，接收方所在国家（例如皇冠体育官网）的数据隐私法律和保护可能与参与者所在国家不同。参与者明白，如果他或她居住在皇冠体育官网以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。参与者授权公司、公司的经纪人和任何其他可能协助公司（目前或将来）实施、管理和管理本计划的接收人，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与本计划的目的。参与者理解，数据将仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内被保留。参与者明白，如果他或她居住在皇冠体育官网以外，他或她可以随时查看他们各自的数据，要求有关存储和处理他们的数据的额外信息，要求对他们的数据进行任何必要的修改，或拒绝或撤回本协议中的同意，在任何情况下，都可以书面联系他或她当地的人力资源代表，而无需支付任何费用。此外，参与者理解他或她在此提供的同意完全是自愿的。如果参与人不同意，或者参与人后来试图撤销其同意，则其在雇主的就业状况或服务和职业生涯不会受到不利影响；拒绝或撤回参与人同意的唯一不利后果是，公司将无法授予限制性股份单位或其他股权奖励，或管理或维持该等奖励。因此，参加者明白拒绝或撤回他或她的同意

可能会影响参与者参与本计划的能力。欲了解更多关于参与者拒绝同意或撤回同意的后果，参与者理解他或她可以联系他或她当地的人力资源代表。

4.9      修正案 ． 委员会可在任何时候对本协定进行修正。对“计划”的任何修订应被视为对本协议的修订，只要该修订适用于本协议。除为使本协议符合现行法律（包括法典第409A条）而进行的必要修改外，未经参与方书面同意，对本协议的任何修改均不得对参与方的权利产生重大不利影响。

4.10      可分割性 ． 本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或无法执行，其余条款仍将具有约束力和可执行性。

4.11      电子传递 ． 本公司可自行决定以电子方式交付与限制性股份单位有关的任何文件。通过接受本限制性股份单位奖励，参与者特此同意以电子方式接收该等文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

4.12      皇冠体育 ． 本协议条款的皇冠体育 仅为方便参考而设。该等皇冠体育 不应被视为在任何方面与本协议或本协议任何条款的解释或解释重要或相关。

4.13      适用法律 ． 本协议受俄亥俄州法律管辖并受其约束，但不考虑计划中规定的法律冲突条款。

4.14      法典第409A条 ． 在适用范围内，本协议和本计划旨在符合法典第409A条的规定。本协议和计划应以与本意向一致的方式进行管理，任何可能导致本协议或计划不符合法典第409A条的规定，在经修订以符合法典第409A条的规定之前，均不具有效力（该修订可在法典第409A条允许的范围内追溯效力，且本公司可在未经参与方同意的情况下作出）。条款” 终止雇佣关系 ”、“ 终止雇佣关系 本协议中使用的类似词语和短语系指《财政部条例》第1.409A-1(h)条所指的“离职”。

[验收页载于附件A]

表现出一种

电子承兑

参与者接受

通过选择公司行政代理网站上的“接受授予”框，参与者确认接受并同意受计划、本协议以及此处引用的任何其他规则、协议或其他条款和条件的约束。

如果我未能在协议中规定的授予日期的九十（90）天内确认接受该奖励，公司可能会确定该奖励已被没收。