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遣散协议和解除

这 遣散协议及解除 （“ 协议 )由Gary B. Halverson（“执行人员”）和Cliffs Natural Resources Inc.（俄亥俄州公司）(“ 公司 ”)，截至下文所列日期。行政人员及公司可简称为“ 方 ”。

而 ，公司和高管是《控制权变更遣散协议》的双方，该协议于2013年10月23日签署，并于2013年11月18日生效(“ 中投公司协议 ”);

而 2014年8月6日，公司发生了“ 控制权变更 “按照中投协议的定义；

而 2014年8月7日，公司董事会在没有“ 导致 （定义见《中投公司协议》）与控制权变更有关；

而 ，由于该等终止雇佣关系，该行政人员有权根据《雇佣关系协定》获得某些福利和付款；

而 ，根据《中投协议》，行政人员须签署一份豁免书，以领取遣散费（根据《中投协议》的定义及下文概述），并领取《中投协议》规定的其他福利或款项；和

而 ，双方希望澄清、解释和明确本协议中高管的权利和支付，体现高管为触发根据CIC协议向高管提供的支付和福利所要求的释放，并确认双方之间某些先前协议的持续有效性。

现在 鉴于本协议中所包含的承诺和协议以及其他有效且有价值的对价，双方在此确认其充分性和收讫性，并拟受法律约束，达成如下协议：

本协议自本协议签订之日起生效，并按本协议规定继续有效。此处未定义的大写术语应具有CIC协议中赋予其的含义。

根据CIC协议附件A-1中的付款条款和结构，公司应向高管支付或为高管支付以下款项：

(a)      现金支付总额为$7,840,949，减去适当的预提。公司应将该等金额（扣除预提）支付给受托人KeyBank， n.a.(“ 受托人 )，该信托协议于1997年6月1日经修订和重述生效，并于其后修订至今(“ 信任 ”)，由公司与受托人签署。该等款项应在本协议日期后的第一个工作日以立即可用的资金支付给受托人，同时通知受托人，该等资金将作为信托下的受益人为执行人员持有，并根据中投协议和本协议，在本协议结束后的第一个工作日一次性支付给执行人员

本协议第3(f)条规定的7天期限。在扣缴之前，这笔现金支付由以下款项组成：

(b) 一笔3,596,590.50美元的股权支付，减去适用的扣缴款项，反映2012年股权激励计划（经修订）下的已授股权和/或奖励，将在行政人员离职后第七个月的头三天内支付。

(c) 一次性支付579,478.80美元，减去适用的预提，代表高管在Cliffs设定受益养老金计划下的全部应计福利、应计SRP付款和非应计SRP付款的现值总和。该等款项（扣除扣款后）应在本协议日期后的第一个工作日以立即可用的资金形式支付给受托人，同时通知受托人，该等资金将作为信托下的受益人为执行人员持有，并在执行人员离职后第七个月的头三天内按照SRP一次性支付给执行人员。

健康及福利 ． 根据CIC协议附件A第(1)至(3)段的规定，在延续期内，公司应继续为该高管提供其在2014年8月7日参加的所有健康和福利计划的保险，费用由公司承担。为明确起见，这些计划应包括（但不一定限于）医疗、处方药、牙科、视力、残疾、人寿保险、意外事故保险、意外死亡和肢解以及长期护理的保险。如果在公司的政策、计划、项目或安排下无法支付或提供本协议后提供的任何福利，则公司将自行向高管、其家属和受益人支付或提供该等员工福利。

考虑到高管根据本协议和CIC协议应支付的款项和应获得的福利(高管承认，这些款项和福利是在没有本协议和CIC协议的情况下，高管有权获得的款项和福利之外的（cliff Natural Resources Inc.赞助的任何其他遣散计划、政策、计划或安排下的遣散费和福利除外），高管：代表他本人及其家属、继承人、受让人、继承人、执行人和管理人（以及他本人及其各种法定代表），特此解除、解除、移交并永远解除cliff Natural Resources Inc.、其前身、母公司、子公司、部门、相关或附属公司、高级管理人员、董事、股东、成员、高管、继承人、继承人、受让人、代表、代理人和律师(“ 发布方 ”)从任何和所有仲裁、索赔，包括律师费索赔(除

（CIC协议中规定的）、执行人员目前针对或可能针对或因任何原因（“索赔”）针对豁免方所提出的任何类型的、无论已知或未知的要求、损害赔偿、诉讼、程序、诉讼和/或诉因，包括但不限于：

(a) 除本协议、CIC协议项下或本协议或CIC协议中未具体规定的任何高管福利计划或高管薪酬计划项下产生的任何索赔外，因高管受雇于公司或为公司服务以及其被公司解聘而产生或与之相关的任何索赔；

(b) 任何及所有歧视索赔，包括但不限于基于性别、种族、年龄、国籍、婚姻状况、宗教或残疾的歧视索赔，具体包括但不限于前述的一般性，根据经修订的《就业年龄歧视法》、经修订的《1964年民权法》第七章、《皇冠体育官网残疾人法》、俄亥俄州修订法典第4101.17条和俄亥俄州修订法典第4112章提出的任何索赔；包括第4112.02和4112.99条；和

(c) 任何及所有关于错误或不公正履行或违反任何明示或暗示的合同或承诺的索赔。

执行人员特此放弃作为集体代表的任何及所有权利或要求，或以其他方式代表本公司或任何子公司的任何员工福利计划参与任何集体诉讼。

执行人员理解并承认，公司不承认任何违反法律、责任或侵犯其任何权利的行为，并明确否认任何此类违反、责任或侵犯。就本新闻稿提供的对价是为了解决和消除执行人员在本新闻稿中规定的范围内曾经拥有或现在可能对公司拥有的所有索赔和权利（以及所有其他类似或不同事项）。执行人员进一步同意并承认，除本协议中出现的情况外，公司未作出任何陈述、承诺或引诱。

执行人员进一步同意并承认：

本协议规定的免除免除权利要求直至并包括本免除的日期；

(d) 本公司建议他在签署本免责声明之前咨询法律顾问，他有机会咨询他所选择的法律顾问并得到法律顾问的建议，他完全理解本免责声明的条款，并自由、自愿并打算受约束地签订本免责声明；

(e) 他已获得21天的期限，自其离职后的第一天起，在本免责协议执行前审查并考虑其条款，并且他可以根据自己的意愿使用这21天的期限；和

(f) 他可以在执行后七日内撤销本豁免。撤销应向公司人力资源执行副总裁发出书面撤销通知。为使该等撤销生效，公司人力资源执行副总裁必须在执行人员签署本新闻稿后第7天的营业结束前实际收到书面通知。如果高管确实行使其撤销本豁免的权利，则该豁免的所有条款和条件均不具有效力，且公司没有义务向高管支付因本协议而要求的其他款项或提供利益。

执行人员同意，他将永远不会就本新闻稿中发布的任何索赔提起诉讼或其他投诉。

行政人员放弃并免除他在2014年8月7日之后已经或可能必须重新就业的任何索赔。

(a)      行政人员死亡的影响 ． 如果执行人员在收到本协议项下的所有付款前去世，未支付的金额应支付给执行人员的遗产或以其他方式使其继承人受益。如果执行人员在延续期结束前死亡，则在延续期内，应继续向执行人员的未亡配偶和受抚养人提供或支付雇员福利。

(b)      贬低 ． 高管不得向平等就业机会委员会或任何类似的国家机构、高管的直系亲属、高管的法律代表或财务顾问以外的任何人，口头或书面对高管在公司的工作、公司或其关联公司或任何高管或产品做出任何负面陈述。本协议不妨碍行政长官在法律程序或政府行政程序中如实作证。高管可在就业申请和面试中说明该高管曾受雇于公司、该高管的职责、任职期限和薪酬。公司不得向平等就业机会委员会或任何类似的国家机构和公司的法定代表人以外的任何人口头或书面作出有关高管在公司任职的负面声明，公司已指示其高级管理人员不得作出此类声明。本协议不妨碍公司在法律程序或政府行政程序中如实作证。

(c)      可分割性 ． 如果本协议的一项或多项条款因任何原因无法执行，则该项或多项无法执行的条款应被视为可分割的，本协议的其余部分应继续完全有效。

(d)      约束力 ． 本协议对执行方、被解除方及其继承人和受让人具有约束力，并为其利益而运作。

(e)      豁免 ． 对本协议任何条款的放弃不构成对本协议任何其他条款的放弃，无论是否类似，任何放弃也不构成持续的放弃。除非作出弃权的一方以书面形式签署，否则任何弃权均不具有约束力。公司或执行人员可放弃本协议中旨在使该方受益的任何条款，但该等放弃不得以任何方式作为另一方不履行其在本协议项下的任何其他义务的借口。

(f)      适用法律 ． 本协议受俄亥俄州法律管辖并按照俄亥俄州法律解释，不考虑法律冲突原则，除非联邦法律取代了这些法律。

(g)      随后的修改 ． 本协议条款的全部或部分修改，必须经双方签署书面协议后方可进行。

(h)      对其他协议的影响；赔偿 ． 尽管本协议中包含执行人员的释放，或任何其他相反的内容，双方在CIC协议下的权利和义务应继续存在，并根据其条款完全有效。公司同意赔偿执行人员在终止日期之前以及与本协议的签署、交付和履行有关的行为

在同样的程度上，就好像他是与公司签订的赔偿协议的一方，该赔偿协议的形式是公司与其董事会成员签署的赔偿协议的一方。在终止日期之后，员工应继续受到公司在本协议签署之日有效的任何赔偿条款的保护，其持续时间与公司向公司董事会成员或其现任高级管理人员提供相同或更有利的赔偿的程度相同，以更有利的为准。此外,该公司应继续保持高级职员责任保险覆盖执行相同的程度上,它涵盖了公司董事会的成员或其活跃的高管,哪个更有利。最后，如果在本协议日期之后发生了导致公司控制权变更的交易，且公司不是存续的实体，则公司应尽其合理的最大努力，要求作为该交易的一部分，存续的公司提供本段所述范围内适用于高管的赔偿和董事责任保险，但无论如何，公司应：尽其合理的最大努力，要求幸存的公司向高管提供与控制权变更后仍留在公司的高级管理人员以及当时的现任和前任董事会成员相同的赔偿权利和董事责任保险，以更有利的一方为准。

特此证明，执行人员和公司已于下述日期签署并交付本协议和免责声明。