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展览 10.45

信托协议第二次修正。10

本第10号信托协议第二次修正案于2014年7月28日由皇冠体育兰自然资源有限公司（皇冠体育兰-皇冠体育斯公司，俄亥俄州公司）和KeyBank， n.a.（俄亥俄州，n.a.的国家银行协会）作为受托人（“受托人”）生效。

给

鉴于，公司与受托人于1996年11月20日签订了第10号信托协议；

鉴于《第10号信托协议》第1.6条和第9.2条规定，本公司可通过向受托人提供附件A和B的修订，对附件A和B进行修订；和

鉴于《第10号信托协议》第11.1条规定，公司和受托人可对《第10号信托协议》进行修订。

因此，公司和受托人特此修改第10号信托协议，规定如下：

1. 第9.2条全文修改如下：

“9.2对附录A的修订（以及对附录B的直接相应修订）如需修改一份或多份董事名单，应仅按照第1.6条进行。除非经受该等变更影响的董事同意，否则不得在控制权变更发生之日或之后对附录A（以及附录B）作出删除董事的修订。”


2.	第11.1节全文修订如下：

“11.1本协议可在未经任何信托受益人同意的情况下，随时以受托人和本公司签署的书面文书在任何程度上进行修改，前提是该修改不会对任何信托受益人产生不利影响，并且任何修改不得对第11.2条产生变更的效果。”

3. 附录A全文修改如下所附。

4. 附件B全文修改如下：

兹此证明，公司和受托人已于2014年7月28日签署了本第二次修正案的副本，每份副本均为正本修正案。



皇冠体育斯自然资源有限公司


由:	/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
皇冠体育 :	副总裁、首席法务官兼秘书

KEYBANK, n.a.作为受托人


由:	/s/ Lester W. Dryja
皇冠体育 :	副总统

表现出一种

2014年7月28日生效

皇冠体育斯自然资源有限公司

非雇员董事薪酬计划参与者

苏珊·m·坎宁安

Barry J. Eldridge

马克·e·高蒙德

安德烈斯·r·格鲁斯基

珍妮丝·k·亨利

史蒂文·m·约翰逊

詹姆斯·f·基尔希

理查德·k·里德勒

蒂莫西·w·沙利文

展览B

2008年12月31日修订并重述的非雇员董事薪酬计划

皇冠体育斯自然资源有限公司

非雇员董事薪酬计划

（经修订及重述，2008年12月31日生效）

演出

鉴于，cliff Natural Resources Inc.（前身为Cleveland-Cliffs Inc）（“公司”）于1996年5月14日经公司股东批准，制定了Cleveland-Cliffs Inc非雇员董事薪酬计划（“计划”），自1996年7月1日起生效；

鉴于，经公司董事会（“董事会”）批准，本计划经《计划第一修正案》修订，自1996年11月12日起生效；

鉴于，经董事会批准，该计划经1997年5月13日生效的《计划第二修正案》进一步修订；

鉴于，经董事会批准，该计划经第三次修正案进一步修订，于1999年1月1日生效；

鉴于，经董事会和股东批准，本计划经第四次修正案进一步修订，自2001年5月8日起生效；

鉴于经董事会批准，该计划经修订和重述，于2004年1月1日生效，并进一步修订和重述，于2005年1月1日生效。

鉴于，公司现在希望进一步修改和重申该计划；和

鉴于董事会已根据《计划》第8.2条批准该等修订和重述，自2008年12月31日起生效。

修订及重述

因此，现对《计划》作如下修订和重述：


我的文章。	定义

在本计划中使用下列术语时，除非上下文明确相反指示，否则它们应具有下列含义：

(a) “账户”：递延费用账户和/或递延股份账户，视上下文需要而定。

(b) “结算日”：每年的12月31日及每个季度的最后一天。

(d) “管理人”：董事会的董事会事务委员会或董事会指定的任何继任委员会。

(e) “年度股权授予”：根据第3.1条每年授予的限制性股份或股份。

(f) “受益人”：根据第7.7条指定的一人或多人（自然人或其他）。

(g) “董事会”：公司董事会。

(h) “控制权变更”：含义见第3.1(b)条。

(i) “法典”：经修订的1986年《国内税收法典》。

(j) “公司”：Cliffs Natural Resources Inc.（前身为Cleveland-Cliffs Inc）或其任何继任者。

(k) “申报利率”：在1月、4月、7月和10月的第一个工作日调整的穆迪公司平均债券收益率，或管理人不时确定的其他利率。

(l) “延期承诺”：董事在参与协议中作出的协议，同意在未来的特定时期内，将其所有年度股权授予和/或其全部或指定部分费用、所需保留股份和/或自愿股份在本计划项下延期支付。

(m) “延期期”：董事选择推迟其全部年度股权授予和/或全部或部分费用、所需保留股份和/或自愿股份的计划年度。

(n) “递延费用”：根据第IV条和第V条记入董事递延费用账户并根据第VII条支付给董事的费用。

(o) “递延费用账户”：根据本公司第5条规定，在公司账簿上为每位董事保留的账户。

(p) “递延股份”：根据第IV条和第VI条记入董事递延股份账户并根据第VII条支付给董事的年度股权授予、所需保留股份和自愿股份。

(q) “递延股份账户”：根据第6条规定在公司账簿上为每位董事保留的账户，由递延股份年度股权子账户和递延股份其他股权子账户组成。

(r) “递延股份年度股权子账户”：根据第六条规定，为就一项或多项年度股权授予作出递延承诺的每位董事在公司账簿上保留的子账户。

(年代) “递延股份其他股权子账户”：根据本公司第6条规定，为每位就所需保留股份和/或自愿股份作出递延承诺的董事在本公司账簿上保留的子账户。

(t) “董事”：正式选举或被选为本公司董事的个人，但该个人并非本公司或其任何子公司的雇员。

(u) “董事持股指引”：管理人不时制定的有关董事持股的指引。

(v) “残疾”或“残疾”：如果董事(i)由于任何医学上可确定的可导致死亡或持续时间不少于12个月的身体或精神损伤而无法从事任何实质性有收益的活动，则该董事应被视为具有“残疾”或“残疾”；（ii）由于任何医学上可确定的可导致死亡或持续时间不少于12个月的身体或精神损伤而导致

预计将导致死亡或预计持续时间不少于12个月，根据雇主赞助的事故和健康计划领取不少于3个月的收入替代津贴，或（iii）被社会保障局确定为完全残疾。

(w) “选举提交日期”：(i)在根据本计划第3.1(e)条延期发放股息的情况下，授予限制性股票（宣布该等股息）的计划年度；（ii）在费用的情况下，本应赚取费用的延期期限；（iii）在年度股权授予的情况下，以其他方式授予限制性股份或股份的递延期；（iv）如属法定保留股份和自愿股份，则指以其他方式获得该等股份的递延期。

(x) “公平市场价值”：就股票而言，指在本协议规定的计算该等公平市场价值的某一天，该等股票在纽约证券交易所（或任何适当的场外交易市场，如该等股票不再在该等交易所上市）最后报告的收盘价，或如该等股票在该日没有出售，则为该等股票出售的最近前一天。

(y) “费用”：以现金支付的年度聘用金和其他董事报酬的部分。

(z) “参与协议”：董事向行政管理人提交的协议，在该协议中，董事可指定自愿股份的金额，或可选择在未来的指定时期推迟收到其全部年度股权授予和/或其全部或任何部分费用、所需保留股份和/或自愿股份。

(aa) “计划”：本文书中规定的计划，可能会不时进行修订。

(ab) “计划年”：从1月1日起至12月31日止的12个月期间。

(ac) “先前计划”：本公司1981年最初通过的延期支付董事费计划。

(ad) “限制性股票”：根据第3.1条自动授予的股票，其没收的重大风险和本协议第3.1条所述的转让限制均未到期。

(ae) “保留金”：董事年度薪酬中应支付的部分，与出席董事会或委员会会议的次数、委员会职位或首席董事职位无关。

(af) “法定保留份额”：行政管理人可能不时指定的董事保留份额的数量或美元价值，作为董事保留中要求以股票形式支付的部分，减去该董事根据第3.2 (a)（ii）条选择以现金形式收取的任何金额。

(ag) “规则16b-3”：根据1934年证券交易法（或任何具有同等效力的后续规则）颁布的规则16b-3，不时有效。

(啊) “结算日”：以下事项中最早发生的日期：(i)董事终止服务（包括死亡）的日期；（ii）董事成为残疾人士的日期；（iii）根据《法典与财库监管》第1.409A-3(i)(5)条第409A(a)(2)(a)(v)条或任何后续条款，构成公司“所有权或有效控制权的变更”或公司“所有权或大部分资产的变更”的公司控制权变更发生的日期；或（iv）董事根据指定日期付款选择选择的服务终止日期之前的日期，以分配其所有年度股权授予和/或其全部或任何部分费用、所需保留股份和/或自愿股份，这些股份在第7.3条规定的延期期间延期。

(ai) “股份”：本公司已缴足的、不可评税的普通股，票面价值为每股0.125美元。股份可以是原始发行的股份或库存量股份或上述的组合。

(aj) “指定员工”：根据公司根据法典第409A节采用的程序确定的公司（或公司的受控集团成员）的指定员工。

(ak) “指定日期付款选择”：董事完成的《参与协议》中指明该董事的递延费用账户、递延股份年度股权子账户和/或递延股份其他股权子账户的分配形式的部分，该部分将递延至董事指定的特定日期。

(铝) “服务终止”：根据《财政部条例》第1.409A‑1(h)条的规定，构成离职的与公司的服务终止。

(我) “不可预见的紧急情况”：由以下原因导致的董事的严重经济困难：(i)董事或受益人或其配偶或受抚养人的疾病或事故（定义见《守则》第152(A)条），（ii）因意外事故导致董事的财产损失，或（iii）由于董事无法控制的事件而导致的其他类似或特殊情况。

(一) “自愿股份”：含义见第3.2(b)条。

第二条。目的

本计划的目的是向董事提供年度股权授予，并向董事支付其作为股份董事服务所赚取的部分保留金，以进一步使董事的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司的长期成功和发展。此外，本计划旨在为董事提供机会，将其作为董事应支付的额外薪酬金额投资于股票，并推迟收到任何或全部此类薪酬。


第三条。	年度股权授予，要求保留股份和自愿股份

1. 自动年度股权授予。

(a) 在2008年及以后的年度，除非董事会另有决定，否则每位董事应在每年的年会之日自动获得等于75,000美元的限制性股票数量除以年度会议之日每股的公平市场价值。每位在年度会议后加入董事会的董事，自其加入董事会之日起，应获得按比例分配的限制性股份。尽管有上述规定，任何在年度会议召开之日年满69岁的董事应获得同等数量的股份（无限制），以代替限制性股份。

(b) 董事不得转让、交换、质押、出售、转让或以其他方式处置限售股，但转让给本公司的限售股除外，限售股在下列情况（“授出事件”）最早发生之前可按本协议规定予以没收：(a)授出之日起三周年；(b)控制权变更（定义见下文）；(c)死亡;或(d)残疾。任何违反本款规定的所谓转让均属无效，所谓受让人不得就该等限制性股份获得任何权利。就本第3.1条而言，“控制权变更”系指发生以下任何事件：

(i) 任何个人、实体或团体(根据经修订的1934年《交易法》（以下简称“交易法”）第13(d)(3)或14（d)(2)条的含义）（“个人”）获得实益所有权（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义），获得公司当时已发行有表决权股票的30%或以上的合并投票权；但就本第III条第3.1(b)(i)条而言，以下收购不构成控制权变更：(A)经现任董事会批准，直接从本公司发行本公司有表决权的股票(定义见下文第III条第3.1（b)（ii）条），(b)本公司收购本公司有表决权的股票，(C)本公司或任何子公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）收购本公司有表决权的股票，或(D)任何收购

任何人根据符合下文第iii条第3.1(B) （iii）条第(a)、(B)和(C)条的业务合并所持有的本公司有表决权的股份；或

(2) 截至本协议生效之日，构成董事会的个人（“现任董事会”）因任何原因不再构成董事会的至少多数；提供,然而,任何个人成为导演后规定的选举日期,或由公司的股东提名选举,投票批准至少多数董事然后由现任董事会(通过一个特定的投票或批准的公司的委托书等人叫提名董事,不反对这样的提名)应被视为是现任董事会的一员,但为此目的，不包括因选举或罢免董事的实际或威胁的选举竞争（根据《交易法》第14a-11条的含义）或其他实际或威胁征求董事会以外的人的代理或同意而首次就职的任何此类个人；或

(3) 完成涉及公司的重组、合并或整合，出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产，或涉及公司的任何其他交易（各称为“业务合并”），除非在每种情况下，在该等业务合并之后立即完成，(A)在该等业务合并之前立即成为本公司有表决权股票的实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体，直接或间接地实益拥有因该等业务合并而产生的本实体当时已发行的有表决权股票合计投票权的55%以上(包括但不限于：由于该等交易而直接或通过一个或多个子公司拥有本公司或本公司全部或基本上全部资产的实体，其相对于在该等业务合并之前其对本公司有表决权股票的所有权的比例基本相同；(B)任何人（除本公司外），该等业务合并产生的实体，或由本公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）、由该等业务合并产生的任何子公司或该等实体)直接或间接实益拥有该等业务合并产生的该等实体当时流通在外的有表决权股票的30%或以上的合并投票权，以及(C)在签署最初协议或董事会为该等业务合并采取行动时，因该等业务合并而产生的实体的董事会至少多数成员是现任董事会成员；或

(iv) 公司股东批准公司完全清算或解散，但根据第iii条第3.1(B) （iii）条第(a)、(B)和(C)条进行的业务合并除外。

就本第III条第3.1(b)款而言，有表决权的股票系指在董事选举中一般享有表决权的证券，子公司系指本公司直接或间接实益拥有50%或以上流通资本或利润权益或有表决权股票的实体。

(c) 所有限制性股份应由在归属事件发生前被解聘的董事没收；提供,然而,如果终止服务作为董事由公司由于无故删除作为导演的第三个周年日期之前一个奖,限制性股票的一部分被这样的奖项,然后仍能没收的应当成为自由转让和nonforfeitable分摊的基础上(围捕到最近的整个限制分享)全月导演的数量仍然在黑板上之日起为期三年的期间。

(d) 除非行政管理人另有指示，代表限制性股份的所有证书应由公司保管，直至归属事件发生。除非行政管理人另有决定，作为每次限制性股份奖励的条件，每位董事应向公司交付一份空白背书的与该奖励所涉及的限制性股份有关的股票权力。在归属事件发生后，假设没有发生导致董事的限制性股份被没收的事件，应向董事交付一份或多份证明该等股份不受限制所有权的证书。

(e) 关于限售股的股息：

(i) 在2005年12月31日或此后任何计划年度的适用选举提交日期之前，董事可选择在该等计划年度内就授予的限制性股票宣布的所有现金股息应延期发放，并在该等限制性股票受限制期间再投资于额外的普通股，该等普通股应受到与该等限制性股票相同的限制。该等延期选举应自适用的选举备案日起生效，并应适用于在适用的选举备案日之后的计划年度以及随后的每个计划年度中授予的限制性股票上宣布的股息，除非在下一个计划年度中，在该等后续计划年度的适用选举备案日之前提交终止选举，从而终止该等后续计划年度。

(2) 此外，在任何计划年度的1月1日或之后加入董事会的任何董事，可在成为董事后30天内，就其授予的限制性股份所宣布的股息进行选举。该等延期选举应在提交时生效，且仅适用于在该计划年度剩余时间内及随后的每个计划年度授予的限制性股票上宣布的股息，除非在下一个计划年度通过在该下一个计划年度的适用选举提交日期前提交终止选举而终止。

(3) 延期选举终止后，不得再次延期选举。

(iv) 所有该等递延股息均应再投资并以董事的名义持有，并应在适用的归属日作为额外的无限制普通股交付，但须符合本协议第3.1(b)条规定的归属和第3.1(c)条规定的比例。

2. 所需保留股份和自愿股份。

(a) 支付聘用金．

(i) 根据本计划第3.2(a)（ii）条、第3.2(b)条和第IV条的规定，管理人不时设立的保留金应部分作为下一年1月1日应付的所需保留金股份予以支付，该等保留金和所有其他费用的余额应在每个会计期间之前按季度以现金形式支付。

(2) 如果董事在2004年12月1日或之后的任何年份符合《董事股权指南》，该董事可通过提交参与协议或管理人在2004年3月29日或该年份的12月15日（视情况而定）批准的其他形式，选择公司以现金支付该董事100%的保留金。该等选举应适用于自2004年1月1日开始的计划年度或该等选举后的计划年度（视情况而定）的董事受托人。

(b) 自愿的股票．在任何日历季度开始之前，董事可通过提交参与协议选择由公司以自愿股份的形式支付该季度最高100%的费用，以代替现金支付。该参与协议必须作为一次性选举提交。该等选举，除非随后终止，应适用于本计划年度剩余时间及以后每个计划年度的董事费用。一次选举一旦终止，不得再举行选举。

(c) 发行股份．在每年的第一个工作日，公司应向每位董事发行(i)相当于该董事在上一个计划年度的每个会计期间的所需保留股份除以该会计期间第一天的每股公平市场价值的股份数量，以及（ii）向根据第3.2(b)条进行选举的每位董事发行。每一会计期间的股份数量，等于该等董事选择在该等会计期间作为自愿股份收取的该等董事费用的部分，除以该等会计期间第一天每股的公平市场价值（在每种情况下，减去董事根据第4.3条选择延期支付的所需保留股份和自愿股份的部分）。在某种程度上，上述公式的应用

将导致发行零星股份，则不应发行零星股份，而是应为每位董事保留两个独立的无息账户，该账户应记入任何不可转换为整股的必要保留股份或自愿股份（视情况而定）的金额，该金额应分别与在下一个计划年度支付的必要保留股份和自愿股份合并。当公司于1月1日向董事发行全部股份时，该等账户中的金额应减少（当加上该等董事在该季度的所需保留股份和自愿股份时），从而导致向该等董事发行最多数量的股份。本公司应以股份形式向董事支付与支付所需保留股份和自愿股份有关的任何及所有费用和佣金。

第四条。延期支付费用，年度股权授予，所需保留股份和自愿股份

1. 延迟支付费用．董事可通过在适用的选举备案日之前向行政管理人提交参与协议，选择在任何延期期内延迟其所赚取费用的全部或特定百分比。该等延期承诺应自适用的选举备案日起生效，并应在延期期内继续有效，直至通过向行政管理人提交新的参与协议而终止或修改为止，但该等新的参与协议必须在其生效的延期期内的适用选举备案日之前提交。

2. 递延费用的贷记．根据递延承诺延期支付的董事费用部分，应在每个计划年度之后立即记入董事的递延费用账户，其相应的非递延费用部分应支付给董事。

3. 年度股权授予的延期．董事可通过在适用的选举提交日期之前向行政管理人提交参与协议，选择推迟其在任何延期期间授予的所有年度股权授予（代替根据第3.1(A)条获得的限制性股份或股份）。该等延期承诺应自适用的选举备案日起生效，并应在延期期内至延期期内继续有效，直至向行政管理人提交一份新的参与协议而终止，但该等新的参与协议必须在该协议生效的计划年度的适用选举备案日之前提交。一旦该项延期承诺终止，则不得作出另一项延期承诺。此类递延股票仍可根据第6.5条的规定予以没收。

4. 延期支付规定的保留股份和自愿股份．董事可通过在适用的选举提交日期前向行政管理人提交参与协议，选择在任何延期期内延迟和/或全部或指定百分比的其获得的法定保留股份和自愿股份。该等延期承诺应自适用的选举备案日起生效，并在延期期内继续有效，直至通过向行政管理人提交新的参与协议而终止或修改为止，但该等参与协议必须在其生效的延期期内的适用选举备案日之前提交。

5. 递延股份的贷记． (i)根据递延承诺递延的董事年度股权授予应在每个计划年度之后立即记入董事递延股份年度股权子账户；（ii）根据递延承诺递延的董事所需保留股份和/或自愿股份部分应在每个计划年度之后立即记入董事递延股份其他股权子账户。在任何一种情况下，截至其年度股权授予、法定保留股份和自愿股份的相应非递延部分已发放给董事。

条V。递延费用帐户

1. 递延费用帐户的确定．在任何特定日期，董事的递延费用账户应包括根据第4.2条记入该账户的总金额，加上根据第5.2条记入的任何利息，减去从该递延费用账户进行的分配总额（如有）。

2. 利息的记入．每个以美元金额记入费用的递延费用账户应增加自紧接前一个会计日以来所赚取的利息金额。利息应按每个会计日的申报利率贷记，该利率基于自上一个会计日以来董事递延费用账户的每日平均余额，但在递延费用账户对该期间应记入或扣除的任何供款或分配进行调整后。适用于递延费用帐户的第一个会计日之前期间的利息应按比例计算。

3. 递延费用账户的调整．每位董事的递延费用账户应立即记入本计划项下分配给或代表该董事的款项，或在其死亡的情况下记入其受益人的款项。

4. 递延费用帐目报表．在每个计划年度结束后，应尽快向每位董事或在其死亡的情况下，向其受益人提供一份报表，说明其递延费用账户在会计期间结束时的状态、自上一会计期间结束以来该账户的任何变化，以及管理人应确定的其他信息。

5. 递延费用账户的归属．董事在任何时候都应100%享有其递延费用账户。

第六条递延股票帐户

1. 递延股票账户的确定．在任何特定日期，董事的递延股份账户应由递延股份年度股权子账户和递延股份其他股权子账户组成，该子账户应包括根据第4.5条记入该子账户的递延股份总数，加上根据第6.2条记入该子账户的任何等额股息，减去从该递延股份年度股权子账户和递延股份其他股权子账户进行的分配总额（如有）。

2. 股息等价物的贷记．每个递延股份年度权益子账户和递延股份其他权益子账户应在每个会计期间结束时记入额外的递延股份，其价值等于公司在该会计期间就该等递延股份年度权益子账户和递延股份其他权益子账户中的递延股份数量支付的现金股息。股息等价物的价值应以股息等价物的美元价值除以股息支付日之后会计日的公平市场价值。在董事或其受益人收到其全部递延股票账户之前，未支付的递延股票账户余额应按本第6.2条的规定记入递延股票的等价物。

3. 递延股票账户调整．每位董事的递延股份年度股权子账户和递延股份其他股权子账户应立即记入本计划项下分配给董事或代表董事的任何款项，或在董事死亡的情况下记入其受益人的款项。

4. 递延股份帐目报表．在每个计划年度结束后，应尽快向每位董事或在其死亡的情况下，向其受益人提供一份报表，说明其递延股份账户在会计期间结束时的状况、自上一会计期间结束以来该账户的任何变化，以及管理人应确定的其他信息。

5. 递延股票账户的归属．董事在任何时候都应100%归属于其递延股份其他股权子账户，以及在董事年满69岁时收到的任何年度股权授予的递延股份年度股权子账户。在第3.1(b)条所述的归属事件发生后（不包括在授予该等年度股权授予之日年满69岁的董事获得的任何该等年度股权授予），董事应在每次年度股权授予中100%归属于其递延股票年度股权账户，任何未授予的部分应在服务终止时没收。

第七条利益分配

1. 结算日期．董事，或在该等董事去世的情况下，其受益人有权在该等董事的结算日期之后，获得本第7条规定的该等董事递延费用账户和递延股份账户的全部或部分余额。

2. 分配金额．董事或在该等董事去世的情况下，其受益人根据本第7条的以下规定有权获得的金额，应以董事在其递延费用账户、递延股份其他股权子账户和递延股份年度股权子账户中调整后的余额为基础，该会计日期与董事的结算日期一致或紧随其后。

3. 在职分布．导演可能不可逆转地选择接收pre-termination全部或任何指定的百分比分配他或她的既定递延费用记入他或她递延费用帐户或既定递延股份归功于他或她递延分享其他权益Subaccount或递延分享年度股票Subaccount开始在指定日期计划一年至少三年计划开始日期后这些费用和股票否则会按照指定的支付付款日期及选择。该等指定日期付款选择(i)应在其提交包含第4.1、4.2或4.4条规定的递延费用或递延股份的递延承诺的同时提交的参与协议中进行，且（ii）应包含董事根据第7.4或7.5条规定的形式之一接受该等递延费用或递延股份的不可撤销选择。尽管有上述规定，对于授予之日年龄未满69岁的董事以限售股形式的递延股票代替年度股权授予，指定的分配日期必须是自授予之日起至少三年。此外，如果董事根据本第7.3条就其递延费用账户或递延股份年度股权子账户或递延股份其他股权子账户作出了指定日期付款选择，并且董事在该指定日期付款选择中规定的年度之前就递延期间作出了延期承诺，则其递延费用账户中金额的开始分配时间为：递延股份年度股权子账户或递延股份其他股权子账户应基于董事根据与该等未来递延期中的第一个递延期承诺相关的新指定日期支付选择而选择的指定日期，如果没有，则应基于第i条第（hh）(i)、（ii）和（iii）节中所述的最早的结算日期。

4. 分配时间和形式——递延费用账户．在董事的结算日发生的会计期间结束后30天，公司应根据本第7.4条提供的表格之一，将第7.2条规定的董事递延费用账户余额分配或安排他人分配给董事。在董事死亡的情况下，其递延费用账户的余额应一次性分配给其受益人。

董事的递延费用帐户应以下列由董事选择的其中一种形式分配：

(a) 一次性以现金支付；

(b) 以现金支付，每年不超过10次；或

董事对递延费用分配形式的选择，应在董事根据本协议第4.1条提交涵盖该等递延费用的递延承诺的同时，根据向行政管理人提交的参与协议进行。

每一期分配的现金金额应等于分期付款之日董事递延费用账户余额除以计算时应向该等董事支付或就该等董事支付的剩余分期付款数所得的商数。

如果董事未能按照本第7.4条的规定及时进行选举，则应一次性以现金方式进行分配。

尽管有本第7.4条的前述规定，如果董事在服务终止时为指定雇员，则应在服务终止后第七个月的第一个工作日（如果更早，则为死亡之日）支付或开始支付有关服务终止的款项。如果指定员工的递延费用账户支付分期付款服务终止后,指定的分期付款总额,这样员工就会有资格期间导演的终止日期的服务通过第一天的日期后的第七个月终止服务,还应支付在7月的第一个工作日之后终止服务(或者,如果更早，则为死亡日期)。

5. 分配时间和形式——递延股票账户．在董事的结算日期发生的会计期间结束后30天，公司应根据本第7.5条提供的表格之一，向董事分发或安排向其分发与第7.2条规定的董事递延股份年度股权子账户和递延股份其他股权子账户中的递延股份数量相当的股份。在董事死亡的情况下，其递延股份年度股权子账户和递延股份其他股权子账户中与其递延股份数量相等的股份数量应一次性分配给其受益人。

董事的递延股份年度股权子账户和递延股份其他股权子账户的分配应以董事选择的下列形式之一进行：

(a) 一次以股份或现金支付；

(b) 以每年不超过十次的股份或现金支付；或

董事对递延股份分配形式的选择，应在董事根据本协议第4.3条或第4.4条提交延期承诺的同时，向行政管理人提交一份参与协议，该协议涵盖年度股权授予、所需保留股份或由该等递延股份组成的自愿股份。

在每次分期付款中分配的股份数量应等于分期付款之日董事的递延股份年度股权子账户和递延股份其他股权子账户中的递延股份数量除以计算时应向该董事支付或就该董事支付的剩余分期付款数量所得的商。零星股份应向下四舍五入至最接近的整股，该等零星金额应重新记入董事的递延股份年度股权子账户和/或递延股份其他股权子账户中，作为递延股份的一小部分。

如果董事选择一次性现金支付，则支付金额应等于董事递延股份年度股权子账户和递延股份其他股权子账户中递延股份的公平市场价值。在结算日。如果该等董事选择以现金分期支付，则在结算日，应将相当于董事递延股份年度股权子账户和递延股份其他股权子账户中递延股份的公平市场价值的金额转入董事的递延费用账户，等待分配。

如果董事未能按照本第7.5条的规定及时进行选举，则董事的递延股份年度股权子账户和/或递延股份其他股权子账户的分配应以一次分配的股份形式进行。

尽管本第7.5条有上述规定，如果董事在其服务终止之日是指定雇员，则应在该等服务终止后第七个月的第一个工作日支付或开始支付有关服务终止的款项（如果更早，则为死亡之日）。

如果指定员工的递延股份年度股权子账户或递延股份其他股权子账户应在服务终止时分期付款，从董事终止服务之日起至该等终止服务之日后第七个月的第一天止，该等指定员工在该等终止服务之日后第七个月的第一个工作日（如果更早，则为死亡之日）期间有权获得的分期付款总额也应在该等终止服务后的第一个工作日支付。

6. 特殊的分布．尽管本第7条有任何其他规定，对于2005年1月1日之前赚取和授予的递延费用或递延股票，当（且仅当）董事的递延费用账户中的金额和/或董事的递延股份账户中需进行该等分配的股份数量减少6%时，董事可选择将其递延费用账户和/或递延股份账户中应归属于该等递延费用或递延股份账户的部分或全部以一次或多次分配方式进行分配。选举董事的递延费用账户和/或递延股份账户中属于该等分配的部分的剩余6%将被没收。如果董事在计划年度中根据本第7.6条进行选举，同时根据计划的延期部分进行延期：(i)该等选举应在向行政管理人提交该等选举的计划年度的最后一天生效，且根据该等选举进行的任何分配应在该日进行；（ii）该等董事应在其根据本第7.6条进行的选举生效的计划年度之后的两个计划年度中终止参与该计划的延期部分。如果董事在计划年度中根据本第7.6条进行选举，且该董事未根据计划的延期部分作出任何延期：(i)该等选举应在提交给行政管理人之日起生效，且根据该等选举进行的任何分配应在提交给行政管理人之日起60天内进行；（ii）该等董事在根据本第7.6条进行的董事选举生效的计划年度之后的两个计划年度内，不得参与计划的延期部分。

7. 受益人名称．在本计划中，“受益人”一词是指：

(a) 董事最后以遗产管理人规定的形式书面指定为受益人的人；

(b) 如无指定受益人，或指定受益人在董事去世后去世，则为该董事的配偶；或

(c) 如果在董事去世时没有该等指定受益人和配偶在世，或者如果所有该等人在董事递延费用账户和递延股份账户中的余额分配之前死亡，则该等董事和该等人的最后遗属的法定代表人，或者，如果管理人在该等人去世后一年内未收到任何该等法定代表人的任命通知，该幸存者的法定继承人应为受益人，该等账户的剩余余额应分配给其（按其将继承其无遗嘱个人财产的比例）。

任何受益人指定可不时通过提交新表格进行更改。除非行政管理人实际收到根据本第7.7条发出的通知，否则该通知不得生效。

8. 付款便利．每当和经常任何董事或他或她的受益人有权付款不应被法律残疾或,在管理员的唯一判断,否则无法适用此类支付他或她自己的最佳利益和优势,管理员在行使其自由裁量权可能直接支付的全部或任何部分,在任何一个或多个下列方式:(i)直接向他或她;（二）法定监护人、监护人；或（iii）为其配偶或任何其他人的利益而支出的费用；以及行政管理人的决定，在每种情况下都应是最终的，对所有利害关系人具有约束力。

9. 改变分配时间和形式的选举．董事可选择更改其递延费用账户或已授予递延股份年度股权子账户或递延股份其他股权子账户的开始分配时间、该等账户的支付方式，或两者兼而有之。

如果满足以下所有要求，则署长根据延期承诺延期支付的金额：

(a) 此种选举至少要在选举之日后十二个月才能生效；

(b) 如果选择的付款与死亡、残疾或发生不可预见的紧急情况以外的付款有关，则在所有情况下，该选择项下的第一笔付款均应延迟不少于5年，从该付款本应支付之日起算（或者，在分期付款的情况下，就本第7.9条而言，分期付款应视为一次性付款）。自预定支付第一笔分期付款之日起5年)；和

(c) 根据“计划”第7.3条规定，在指定日期或按照固定时间表进行的与分配相关的任何后续选择，必须在根据先前选择或视为选择（或者，在分期付款的情况下，就本第7.9条而言，分期付款应视为一次性付款）计划支付的日期之前至少12个月进行。第一期分期付款预定支付日期前十二个月)。

10. 不可预见的紧急情况．尽管本第VII条有任何其他规定，在发生不可预见的紧急情况并应董事要求时，应加速向董事支付其(i)递延费用账户或（ii）已归属递延股份账户的全部或部分款项。由于不可预见的紧急情况而支付的款项不得超过满足该不可预见的紧急情况所需的金额加上支付由于分配而合理预期的税款所需的金额。在考虑到通过保险的偿付或补偿或通过清算董事的资产（在清算该等资产本身不会造成严重财务困难的情况下）来减轻或可能减轻困难的程度之后。

第八条管理、修改和终止

1. 政府．该计划应由署长管理。行政管理人应有必要的权力履行其在本协议项下的职责。管理人可不时雇用、任命或委托一名或多名代理人（可能是公司的一名或多名高级管理人员），并将其认为合适的行政职责委托给他们，管理人可不时咨询可能是公司顾问的法律顾问。行政管理人无权增加、减少或修改本计划的任何条款，无权更改或增加本计划提供的任何福利，无权放弃或不适用本计划规定的任何福利资格要求。管理人不得就其自己的递延费用帐户或其自己的递延股份帐户行事。管理人的所有决定和决定均为最终决定，对各方均有约束力。行政官成员对善意采取的任何此类行动或作出的任何此类决定概不负责。行政官的所有决定应以多数表决方式作出，包括不经会议而采取的行动和书面行动。董事在《规划》项下的所有选举、通知和指示均应以行政管理人规定的形式作出。

2. 修改与终止．董事会可不时更改或修订本计划，也可完全终止本计划；但前提是，未经董事同意，该等行动不得影响已发行或将发行给该等董事的任何股份、董事递延股份账户中的任何递延股份或董事递延费用账户中的任何金额的权利，并进一步规定：未经本公司股东进一步批准，不得(a)增加第X条规定的本计划项下可发行的股份总数，或(b)否则导致规则16b-3不适用于本计划。

第九条。福利资助

1. 福利资助．本计划项下以现金形式支付给董事的股份和收益，或在董事去世时支付给其受益人的股份和收益，应由本公司从其一般资产中支付。接受以现金支付的股份和收益的权利代表公司的无资金、无担保义务。根据本计划有权获得付款的人不得有任何索赔、权利或担保

本公司可能负责支付该等款项的任何基金、信托、账户、保险合同或资产的利息或其他权益。

2. 福利保障．尽管有第9.1条的规定，本计划中的任何内容均不妨碍本公司根据受托人与本公司之间的一项或多项信托协议，以信托形式（“信托”）留出股份或资金。但是，任何董事或受益人不得对公司或信托的任何资产或财产拥有任何担保权益或索赔，并且信托中包含的所有股份或资金应继续受公司普通债权人的索赔。尽管有上述规定，在任何情况下，如果根据法典第409A(b)(3)(A)条，就法典第83条而言，该等金额将被视为与履行服务有关的财产转移，则不得将任何金额的股份转让给信托。

条X。受计划约束的股份

1. 受计划约束的股份．根据本计划规定的调整，本计划下可发行的股票总数为80万股（其中40万股于1996年批准，40万股于2001年5月8日增加，每次都是在实施中期股票分割之后）。．

2. 调整．由于(a)任何股票股息、股票分割、股份合并、资本重组或公司资本结构的任何其他变化，(b)任何合并、合并、分拆、分拆、分拆、重组、部分或完全清算或其他资产分配，发行购买证券的权利或认股权证，导致流通股发生任何变化，或(c)与上述任何事项具有类似效力的任何其他公司交易或事件，第III条规定的股份数量和种类、第X条规定的根据本计划可能发行的股份数量或种类以及董事递延股份账户中的递延股份数量应自动调整，以使董事的比例权益保持在该等事件发生前的水平。该调整对该计划的所有目的均具有决定性和约束力。

第十一条。之前的计划

1. 1992年股权激励计划．在1996年7月1日或之后，不得根据公司1992年激励股权计划第8条向董事发行进一步期权。

2. 延期支付董事费用的计划．自1996年5月14日起，“优先计划”终止，但“优先计划”中应付给前董事的剩余款项已按照其条款支付。

第十二条一般规定

1. 不可转让的利益；股份限制和股份权利．董事或任何其他人不得自愿或非自愿地转让、质押、抵押或以其他方式转让股份权利或其他以现金支付的利益，除非(i)根据遗嘱或继承和分配法，或（ii）在第409A条允许的范围内。在履行《守则》第414(p)(1)(B)条所定义的“国内关系令”所需的范围内，可向署长以外的个人支付本计划项下的部分或全部利息。任何人均无权转让、抵押、质押或处置本协议项下的任何其他权益或接受本协议项下付款的权利，该等权益或付款也不得因支付任何债务、判决、赡养费或单独的维持义务而被扣押、扣押或扣押，或在破产、资不抵债或其他情况下因法律运作而被转让。本协议项下的所有付款和权利均明确声明为不可转让和不可转让。

2. 适用法律．本计划的条款应受俄亥俄州法律管辖并根据该州法律进行解释。

3. 预扣税．如果公司被要求以现金或股份形式代扣与董事薪酬的任何组成部分相关的联邦、州或地方税收，且公司可用于此类代扣的金额不足，则作为收到任何股份的条件

董事作出令公司满意的安排，以支付应代扣代缴的税款余额，该安排可包括放弃股份。

4. 守则第409A条的适用．

(a) 尽管本计划有任何其他规定，但根据《法典》第409A条，因在1月1日之前获得和归属而符合“祖父地位”的任何递延费用或递延股票（及其收益），2005年应继续受在加入法典第409A条之前适用于不合格递延补偿的法律管辖，并应受计划中规定的在该日期之前有效的条款和条件的约束，并且不应因本修订和重述计划而进行修改（本协议第7.6条除外）。

(b) 在适用的范围内，本计划旨在符合《守则》第409A条的规定，因此，《守则》第409A(a)(1)条的收入包括规定不适用于署长。该计划的管理方式应与本意图相一致。本计划中对《法典》第409A条的任何提及也将包括皇冠体育官网财政部或皇冠体育官网国税局就该条款颁布的任何拟议的、临时的或最终的法规，或任何其他指南。尽管计划中有任何相反的规定，但鉴于法典第409A条正确适用的不确定性，公司保留在公司认为必要或可取的情况下对本计划进行修订的权利，以避免根据法典第409A条征收税款或罚款。

5. 杂项．本计划各章节的皇冠体育仅为方便参考而设。该等皇冠体育、编号和分段在任何情况下均不得被视为与本计划或其任何条款的解释具有任何实质性或相关性。单数的用法也应包括其复数含义，反之亦然。