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修正案。6 .修订和重述多币种信贷协议
修正案。于2015年1月22日修订并重述的多币种信贷协议(本“ 修正案 )于2011年8月11日签署的经修订和重述的多货币信贷协议（截至目前，经2012年10月16日签署的经修订和重述的多货币信贷协议第1号修正案修订或修改），双方为公司、行政代理、摩根大通及其所需贷款人(“ 第一号修正案 )， 2013年2月8日公司、行政代理、摩根大通及其所需贷款人之间签署的《经修订和重述的多货币信贷协议》第2号修正案(“ 第2号修正案 )， 2014年6月30日公司、行政代理、摩根大通及其所需贷款人之间签署的《经修订和重述的多币种信贷协议》第3号修正案(“ 第3号修正案 )， 2014年9月9日，公司、行政代理、摩根大通及其所需贷款人之间签署的《经修订和重述的多币种信贷协议》第4号修正案(“ 第四号修正案 )， 2014年10月24日，公司、行政代理、摩根大通及其所需贷款人之间签署的《经修订和重述的多币种信贷协议》第5号修正案(“ 第五号修正案 ”)和同意书，日期为2014年11月20日(“ 同意 ”;及连同第1号、第2号、第3号、第4号及第5号修正案，“ 之前修改 ”)，“ 信贷协议 )由皇冠体育斯自然资源有限公司(“ 公司 ”)、本公司的某些外国子公司（不时为本公司的一方）、各贷方（不时为本公司的一方）以及皇冠体育官网银行（BANK of AMERICA, n.a.）（作为行政代理、Swing Line贷方和信用证开证人）(“ 行政 代理 )，摩根大通银行，n.a.，作为银团代理和信用证开证人( 摩根大通(JP Morgan) )，美林证券、皮尔斯、芬纳&史密斯股份有限公司、摩根大通证券有限责任公司、花旗集团全球市场有限公司、PNC资本市场有限公司和皇冠体育官网银行全国协会作为联合主承销商和联合簿记管理人，以及FIFTH THIRD BANK和CITIZENS BANK， n.a.作为共同文件代理。
我想要的是一种新的生活方式。
鉴于，本协议双方希望对信用证协议进行如下修改；
因此，双方现达成如下协议：
第一节。 定义术语;参考文献。 除非本协议另有明确规定，本协议中所使用的信用证协议中定义的每个术语均具有信用证协议中赋予该术语的含义。本修正案生效后，贷款文件中提及的“本协议”、“在此”、“在此”、“在此”以及彼此类似的提法、“本协议”和彼此类似的提法，均应指经本修正案修订的信贷协议。
第二节。 信用证协议修正案。 自第六次修订生效日（定义见下文）起生效，(a)信用证协议应进行修订，以删除

1

受打击的文本（以与以下示例相同的方式在文本中表示）： 受损的文本 )，并加上双下划线的文字（以与以下例子相同的方式表示）： double-underlined文本 )，如信用证协议所载 表现出一种 本信用证协议附件1(a)全部由本信用证协议附件1(a)代替。
第三节。 《担保协议》修正案。 自第六次修订生效之日起，本担保协议应进行以下修改：(x)删除本协议第3(a)条第一附带条款第(D)条中的“作为提取的抵押品”字样；(y)将其附件1替换为本协议附件1。就本担保协议第4(b)条而言，其中提及的“每个原授予人”和“截至生效日期”应分别被视为“截至第六次修正案生效日期已对其在本协议项下的任何资产授予留置权的每个授予人”和“截至第六次修正案生效日期”。
第四节。 公司陈述。 本公司声明并保证，在本修正案生效后，(i)的声明与保证贷款方提出的信贷协议和其他贷款文件将在所有材料真实及正确的方面和第六修正案生效日期(除了在某种程度上相同的明确与一个更早的日期对该声明与保证是真实和正确的在所有材料方面等,早期的日期)和(2)没有违约或违约事件会发生在此日期继续。
第五节。 适用法律。 本修正案受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。
第六节。 同行。 本修正案可签署任意数目的副本，每份副本均为正本，其签署与本修正案及本修正案在同一文书上的签署具有同等效力。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本修正案签字页与交付手动签署的本修正案副本具有同等效力。
第七节。 有效性。 本修正案应于下列日期生效： 第六修正案生效日期 “)，行政代理人应收到：
(a) 由公司、担保人和贷款人组成的所需贷款人各提供一份由该方签署的本协议副本；
(b) 各出借人账户的修改费以及此前双方以书面形式约定的其他费用；和
(c) 本公司应在《第六次修正案》生效日前至少一个营业日，向其支付开具发票的管理代理人的所有合理自付费用。
8节。 担保人确认、同意和批准 ． 各担保人（包括担保协议项下的授予人）特此承认，其已审阅信贷协议、担保协议及本修订的条款和规定，并同意本修订。各担保人在此确认(a)其作为一方的各贷款文件或受其约束的各贷款文件将继续根据各贷款文件尽最大可能保证各贷款项下所有“义务”的支付和履行

2

文件,它是一个政党(在每种情况下适用贷款文档中定义的术语),(b)的每一个贷款的文件,它是一个政党或另有绑定仍应完整的力量和效果,它的所有的义务,不得损害应当有效和可强制执行的或有限的执行有效性的修正案和(c)的每个修改之前特此批准在所有方面。
各担保人承认并同意：(i)尽管本修正案中规定的条件有效，但信贷协议或任何其他贷款文件的条款不要求该担保人同意根据本修正案对信贷协议进行的任何修改或放弃，以及（ii）信贷协议中的任何内容，本修订或任何其他贷款文件应被视为要求担保人同意对本信贷协议的任何修改或放弃。
部分9。 释放 ． 自本协议生效之日起，贷款各方共同并分别同意免除并在此免除和免除行政代理（及其任何子代理）、各贷款人和各信用证开证人以及上述任何人员（“银行方”）的各关联方（“银行方”）的所有损害损失、索赔、要求、责任、义务、截至本协议日期，无论本协议发布时是否已知或未知，每个贷款方对任何银行方已经或声称拥有的任何诉讼和诉讼原因，以及由于或以任何方式直接或间接涉及、涉及、产生于或建立于本协议日期或之前的贷款文件而产生的任何性质和程度。
［ 签名页如下 ］


3


特此证明，本协议双方已于上述日期正式签署本修正案。
皇冠体育斯自然资源有限公司
由:
/s/特伦斯·帕拉迪
姓名：特伦斯·帕拉迪
职务：执行副总裁、首席财务官和财务主管
 
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
姓名：詹姆斯·d·格雷厄姆
职务：执行副总裁、首席法务官兼秘书

【修改号签字页】6)

担保人
皇冠体育斯销售公司
皇冠体育斯明尼苏达州矿业公司
皇冠体育斯北美煤炭有限责任公司
银湾电力公司
皇冠体育斯帝国公司
皇冠体育斯帝国控股有限责任公司
悬崖之巅公司。
皇冠体育斯西弗吉尼亚煤炭公司
北岸矿业公司
橡树林资源有限公司
顶峰矿业有限责任公司
联合塔科尼有限公司
皇冠体育尤塔控股有限责任公司
 
由:
/s/特伦斯·帕拉迪
名称:
特伦斯·帕拉迪
皇冠体育 :
副总裁兼财务主管
 
皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司皇冠体育斯控股有限责任公司

由:
/s/特伦斯·帕拉迪
名称:
特伦斯·帕拉迪
皇冠体育 :
财务主管
 
 
CLF PINNOAK LLC

由:
/s/特伦斯·帕拉迪
名称:
特伦斯·帕拉迪
皇冠体育 :
高级副总裁、首席财务官和财务主管
 
 
皇冠体育斯矿业公司
皇冠体育斯皮克兰控股有限责任公司
皇冠体育斯矿业控股有限责任公司
悬崖矿业控股子公司

由:
/s/特伦斯·帕拉迪
名称:
特伦斯·帕拉迪
皇冠体育 :
执行副总裁、首席财务官和财务主管


【修改号签字页】6)
 


皇冠体育官网银行，n.a.，作为行政代理
由:
/s/罗珊娜·帕西尔
名字：Rosanne Parsill
职务：副总裁

【修改号签字页】6)
 


皇冠体育官网银行，n.a.，作为贷方
由:
/s/詹姆斯·K.G.坎贝尔
姓名：詹姆斯·K.G.坎贝尔
皇冠体育 :导演

【修改号签字页】6)
 



花旗银行(Citibank),附加说明
由:
/s/大卫·贾菲
姓名：David Jaffe
职务：副总裁

【修改号签字页】6)
 


摩根大通银行，N.A.
由:
/s/彼得·s·普雷登
姓名：Peter S. Predun
职务：执行董事


【修改号签字页】6)
 



PNC银行全国协会
由:
/s/约瑟夫·g·莫兰
姓名：约瑟夫·g·莫兰
职务：高级副总裁

【修改号签字页】6)
 



皇冠体育官网银行全国协会
由:
/s/ Mark Irey
姓名：马克·艾雷
职务：副总裁
    

【修改号签字页】6)
 


公民银行，n.a.
由:
/s/小卡尔·s·塔巴恰尔
姓名：Carl S. Tabacjar, Jr
职务：副总裁

如需第二份签名：

 
由:
 
名称:
皇冠体育 :

【修改号签字页】6)
 


第五第三银行 这是俄亥俄州一家银行公司
由:
/s/凯文·加维
姓名：凯文·加维
职务：副总裁

如需第二份签名：

 
由:
   N/A
名称:
皇冠体育 :


【修改号签字页】6)
 


瑞穗银行股份有限公司
由:
/s/ Donna DeMagistris
姓名：Donna DeMagistris
皇冠体育 ：授权签字人


【修改号签字页】6)
 


蒙特利尔银行芝加哥分行
由:
/s/雅各布·凯恩
名字：雅各布·凯恩
职务：副总裁

如需第二份签名：

 
由:
 
名称:
皇冠体育 :


【修改号签字页】6)
 



澳大利亚联邦银行
由:
/s/特伦特·黑兹尔伍德
名字：特伦特·黑兹尔伍德
职务：高级助理


【修改号签字页】6)
 



多伦多道明（纽约）有限责任公司
由:
/s/玛丽费尔南德斯
名字：玛丽·费尔南德斯
皇冠体育 ：授权签字人


【修改号签字页】6)
 


富国银行，n.a.；
由:
/s/迈克尔·托马斯
姓名：迈克尔·托马斯
职务：高级副总裁

如需第二份签名：

 
由:
 
名称:
皇冠体育 :

【修改号签字页】6)
 



Keybank全国协会
由:
/s/苏珊娜瓦尔迪维亚
姓名：苏珊娜·瓦尔迪维亚
职务：副总裁

如需第二份签名：

 
由:
 
名称:
皇冠体育 :



【修改号签字页】6)
 



    
亨廷顿国家银行
由:
/s/布鲁斯·g·希勒
姓名：Bruce G. Shearer
职务：高级副总裁

如需第二份签名：

 
由:
 
名称:
皇冠体育 :


【修改号签字页】6)
 



    
加拿大帝国商业银行有限公司
由:
/s/多米尼克·索尔索
姓名：Dominic Sorresso
皇冠体育 ：授权签字人

如需第二份签名：

 
由:
/s/马真
姓名：马震
皇冠体育 ：授权签字人

【修改号签字页】6)
 




三菱东京UFJ银行纽约分行
由:
/s/大卫·野田
姓名：大卫·野田
职务：常务董事

【修改号签字页】6)
 



CrÉdit农业企业和投资银行
由:
/s/布莱克·赖特
姓名：布莱克·赖特
职务：常务董事

 
由:
/s/詹姆斯·奥斯汀
姓名：詹姆斯·奥斯汀
职务：副总裁


【修改号签字页】6)
 




三井住友银行公司
由:
/s/詹姆斯D.温斯坦
姓名：James D. Weinstein
职务：常务董事

如需第二份签名：

 
由:
 
名称:
皇冠体育 :


【修改号签字页】6)
 



澳新银行集团有限公司
由:
/s/罗伯特·格里洛
姓名：罗伯特·格里洛
皇冠体育 :导演


【修改号签字页】6)
 



澳大利亚国民银行
由:
/s/詹姆斯·麦克唐纳
姓名：詹姆斯·麦克唐纳
职务：副主任


【修改号签字页】6)
 


西太平洋银行公司
由:
/s/理查德·亚诺德
姓名：Richard Yarnold
职位：企业及机构银行业务高级客户经理

如需第二份签名：

 
由:
 
名称:
皇冠体育 :

【修改号签字页】6)
 



MUFG联合银行
由:
/s/大卫·野田
姓名：大卫·野田
职务：常务董事



【修改号签字页】6)
 


表现出一种
合成符合副本
反映2012年10月16日第1号修正案，
2013年2月8日的第2号修正案
2014年6月30日第3号修正案
2014年9月9日第4号修正案
2014年10月24日第5号修正案
同意日期为2014年11月20日
2015年1月22日第6号修正案
修订和重述多币种信贷协议

在

皇冠体育斯自然资源有限公司

本公司的某些外国子公司不时成为本协议的一方

不同的银行
不时成为本协议的一方

和

皇冠体育官网银行，n.a.
作为行政代理、Swing Line贷款人和信用证开证人，

摩根大通银行，n.a.；
作为银团代理和信用证开证人，

美林，皮尔斯，芬纳&史密斯公司，
摩根大通证券有限责任公司
花旗集团全球市场有限公司
PNC资本市场公司

和

皇冠体育官网银行全国协会，
作为联合主安排人和联合图书经理，

和

第五第三银行和公民银行，n.a.，
作为共同文件代理

日期为2011年8月11日




目录表

页面
第一条
定义;解释
1.01节。
定义     1
1.02节。
解释      39 40
1.03节。
会计原则变更      39 41
1.04节。
信用证金额      40 41
1.05节。
汇率;货币等价物      40 41
1.06节。
其他替代货币      40 42
1.07节。
货币变更      41 43
1.08节。
舍入      42 43
1.09节。
指定借款人的责任      42 43
1.10节。
混合证券      42 44
第二条
信贷便利
2.01节。
循环信贷安排      42 44
2.02节。
信用证      44 45
2.03节。
适用利率      54 55
2.04节。
借款方式、指定币种及适用利率      56 57
2.05节。
最低借款金额；欧洲货币贷款最高限额      58 60
2.06节。
偿还贷款      59 60
2.07节。
提前支付      59 60
2.08节。
支付      60 61
2.09节。
承诺终止或减少      62 63
2.10节。
摇摆线贷款      62 63
2.11节。
负债证明      66 67
2.12节。
费用      67 68
2.13节。
对冲协议      68 69
2.14节。
指定的借款人      68 69
2.15节。
贷款人违约      69 70
第三条
先决条件
3.01节。
有效性      71 72
3.02节。
所有信贷扩展      73 74






我




第四条
的保证
4.01节。
保证      73 74
4.02节。
进一步保证      74 75
第五条
声明与保证
5.01节。
组织机构及资质      74 75
5.02节。
权力和可执行性      74 75
5.03节。
财务报告      75 76
5.04节。
无重大不利变化      75 76
5.05节。
诉讼及其他争议      75 76
5.06节。
真实和完整的披露      75 76
5.07节。
收益的使用；保证金的股票      76 77
5.08节。
税      76 77
5.09节。
写      76 77
5.10节。
子公司      77 78
5.11节。
遵守法例      77 78
5.12节。
环境问题      77 78
5.13节。
投资公司      77 78
5.14节。
知识产权      77 78
5.15节。
好皇冠体育      78 79
5.16节。
劳动关系      78 79
5.17节。
资本化      78 79
5.18节。
其他协议      78 79
5.19节。
政府当局及发牌事宜      78 79
5.20节。
批准      78 79
5.21节。
关联交易      79 80
5.22节。
偿付能力      79 80
5.23节。
经济制裁      79 80
5.24节。
没有默认的      79 80
5.25节。
反腐败法      79 80
5.26节。
爱国者法案      79 80
5.27节。
附带文件      79 80
第六条
契约
6.01节。
信息契约      80 81
6.02节。
检查      82 83
6.03节。
财产维护、保险、环境事务等      83 84
6.04节。
保存存在      83 84
6.05节。
遵守法例      84 85
6.06节。
写      84 85



2




6.07节。
缴纳税款      84 85
6.08节。
帐簿及记录      84 85
6.09节。
与附属公司的合同      85 86
6.10节。
财政年度无变动      85 86
6.11节。
商业性质的变化      85 86
6.12节。
负债      85 86
6.13节。
留置权      87 88
6.14节。
合并、合并、出售资产等      88 89
6.15节。
限制投资      90 91
6.16节。
股息和某些其他限制性付款      90 91
6.17节。
经济制裁;反腐败法      91 92
6.18节。
金融契约      92 93
6.19节。
悬崖索诺玛实体的资产和经营限制      92 93
6.20节。
给予安全的盟约；进一步保证      92 93
6.21节。
特定合资控股公司的资产和经营限制      95 96
第七条
违约事件及补救措施
7.01节。
违约事件      95 96
7.02节。
Non-Bankruptcy违约      97 99
7.03节。
破产违约      98 99
7.04节。
违约通知      98 100
7.05节。
费用      98 100
第八条
环境和突发事件的变化
8.01节。
资金补偿      98 100
8.02节。
违法行为      99 101
8.03节。
无法确定费率      100 101
8.04节。
成本的增加;欧洲货币利率贷款的储备      100 102
8.05节。
贷款人的替代      102 104
8.06节。
贷款人对融资方式的自由裁量权      103 104
第九条
行政代理
9.01节。
委任及权限      103 104
9.02节。
贷款人的权利      103 105
9.03节。
免责条款      103 105
9.04节。
行政代理人的信赖      104 106
9.05节。
职责委派      105 106
9.06节。
行政代理人辞职      105 106
9.07节。
不依赖行政代理人和其他贷款人      106 108
9.08节。
无其他职责等      106 108




3




9.09节。
担保事项      106 108
9.10节。
对冲负债和资金转移及存款账户负债安排      107 109
第十条
杂项
10.01节。
税      108 109
10.02节。
不放弃，累积救济      111 113
10.03节。
非业务天      111 113
10.04节。
纪录片的税收      112 113
10.05节。
表征的存续      112 113
10.06节。
赔偿的存续      112 114
10.07节。
分担付款      112 114
10.08节。
通知;有效性;电子通讯      113 114
10.09节。
同行      115 117
10.10节。
继承人和受让人      115 117
10.11节。
修正案      120 121
10.12节。
皇冠体育      121 122
10.13节。
费用;赔偿;伤害减免      121 122
10.14节。
凸缘      123 124
10.15节。
预留付款      123 125
10.16节。
某些信息的处理；保密      124 125
10.17节。
全部协议      125 126
10.18节。
条款的可分割性      125 126
10.19节。
过多的兴趣      125 127
10.20节。
建设      126 127
10.21节。
皇冠体育官网爱国者法案      126 128
10.22节。
货币      126 128
10.23节。
适用法律;管辖;等      127 128
10.24节。
放弃陪审团审判      127 129
10.25节。
无咨询或受托责任      128 129
10.26节。
Keepwell      128 130
10.27节。
释放抵押品      129 130
第十一条
公司担保
11.01节。
担保      129 130
11.02节。
保证无条件的      129 131
11.03节。
仅在全额付款后才解除；在某些情况下复职      130 131
11.04节。
公司的弃权      130 132
11.05节。
代位权      130 132
11.06节。
加速度停留      130 132





4




附件A - Swing Line贷款通知
附件B -借阅通知
附录C -延续/转换通知
展品D-1 -循环票据
展品D-2 -摇摆音符
附录D-3 -术语注释
展览E
-合规证书
展览F
-赋值与假设
展览G
-担保协议
展览H
-指定借款人请求和承担协议
展示我
-指定借款人通知
表1 (a)
——承诺
表1 (b)
-强制性成本
表1 (c)
-现有信用证
计划2.02
- Scotia现有信用证
计划5.3
-或有负债
计划5.5
——诉讼
计划5.10(一个)
-受限制附属公司
表5.10 (b)
-不受限制子公司
计划5.17
——资本化
计划5.21
-关联交易
计划6.12
-非担保人的现有债务 Subsidiares 子公司
计划6.13
-现有留置权
计划6.15
-现有投资
计划6.15(一个)
-在非合资企业的现有投资
表6.15 (B)
-在皇冠体育官网的现有合资企业
计划10.8
-行政代理人办公室；若干通知地址

















v




” 替代货币 指(i)澳元、英镑、加元、欧元、日元、新西兰元和瑞士法郎，以及（ii）根据本协议批准的其他货币（美元除外） 1.06节 ．
” 替代货币等值 “在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，指行政代理人或信用证开证人（视情况而定）在当时以美元购买该替代货币的即期汇率（根据最近的重估日期确定）为基础，以适用的替代货币计算的等值金额。”
” 另类货币贷款 指以替代货币计价的贷款。替代货币贷款可能是循环贷款或摆动线贷款。
” 阿马帕 "指的是英美资源集团(Anglo Ferrous) 矿产有限公司。是一家根据巴西法律成立的公司。
” 阿马帕投资 "系指本公司及其子公司在Amapa的所有投资。
” 适用调整后承诺总额 的定义为 2.01节(一) 本办法。
” 适用的保证金 “指的是贷款、信用证借款、承诺费和信用证费。 2.12节 在本协议中，(a)自交割日起至第一个定价日止，每年的费率与下文第IV层相反，以及(b)此后，从一个定价日起至下一个定价日止，每年的费率按照以下时间表确定：
水平
该定价日的杠杆率
基准利率贷款和信用证借款的适用保证金为：
适用于欧洲货币贷款的保证金和信用证费用应为：
承诺费的适用保证金为：
我
不到1.00到1.00
0.25
％
1.00
％
0.125
％
2
小于1.50至1.00，但大于或等于1.00至1.00
0.25
％
1.25
％
0.15
％
3
低于2.00至1.00，但大于或等于1.50至1.00的
0.50
％
1.50
％
0.175
％
4
小于2.75至1.00，但大于或等于2.00至1.00
0.75
％
1.75
％
0.20
％
V
低于3.25至1.00，但大于或等于2.75至1.00
1.00
％
2.00
％
0.25
％





3




（ii）适用保证金应根据修正后的适用期合规证书确定，以及（iii）借款人应及时向行政代理（在适用期内由贷款人或其继承人和受让人负责）支付因该等适用期的适用保证金增加而欠下的应计额外利息。本条款在本协议终止后继续有效。
” 适用时间 就任何替代货币的任何借款和付款而言，该替代货币的结算地点的当地时间，可由行政代理或信用证开证人（视具体情况而定）根据付款地的正常银行程序在相关日期及时结算所必需。
” 申请人借款人 具有中指定的含义 2.14节 ．
” 应用程序 指开立或修改信用证的申请和协议，其格式与信用证开证人不时使用的格式一致。
” 批准的基金 指由(a)贷款人、(b)贷款人的关联公司或(c)管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。
” 仲裁裁决 指国际商会国际仲裁法院根据第18209/VRO/AGF/ZF号案件作出的有利于Worldlink Resources Limited对Cliffs Quebec Iron Mining ULC、the Bloom Lake Iron Ore Mine Limited Partnership和Bloom Lake General Partner Limited的仲裁裁决。
” 安排协议 指公司与CTIM于2011年1月11日签订的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《安排协议》。
” 摆放的 指美林证券、皮尔斯芬纳史密斯股份有限公司、摩根大通证券有限责任公司、花旗集团全球市场公司、PNC资本市场公司和皇冠体育官网银行全国协会，以其各自的身份担任联合主安排人和联合帐簿管理人。
” 承办人费用通知书 指公司与承诺方（定义见下文）之间于2011年6月28日签署的《承销商费用函》，并经公司、初始承诺方（定义见下文）和附加承诺方（定义见下文）之间于2011年7月14日签署的《共同承销商承诺函》修订。
” 受让人集团 指两个或两个以上相互关联的合格受让人，或两个或两个以上由同一投资顾问管理的批准基金。







5




” 加拿大的实体 “系指(a) Cliffs Quebec Iron Mining ULC (f/k/a Cliffs Quebec Iron Mining Limited)，一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建的无限责任公司；(b) Wabush Iron Co Limited，一家俄亥俄州公司；(c) Bloom Lake Iron Ore Mine Limited Partnership，一家根据安大略省法律组建的有限合伙企业；(d) Bloom Lake General Partner Limited，一家安大略省公司；(e) Wabush Resources Inc.，一家根据加拿大法律组建的公司。(f)根据加拿大或其任何省份的法律组建的本公司的相互限制性子公司，为免生疑问，包括根据加拿大法律组建的非法人合资企业Wabush Mines和Knoll Lake Minerals Limited，以及(g)根据纽芬兰和拉布拉多法律组建的Northern Land Company Limited。
” 加拿大现有债务 “系指截至2013年9月27日的某项主贷款和担保协议项下适用的加拿大实体和本公司的任何债务，其中Key Equipment Finance Inc.作为贷方和行政代理，Bloom Lake Iron Ore Mine Limited Partnership（根据安大略省法律成立的有限合伙企业），Wabush Mines （Wabush Iron Co Limited和Wabush Resources Inc.的非法人合资企业），由其管理代理。皇冠体育斯矿业公司和根据其条款不时被指定为借款人的其他人员，以及该等主贷款和担保协议中提及的其他账户文件，包括其所有贷款附表（该等文件可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改），以及(y)本公司就该等协议提供的日期为2013年9月27日的公司担保（可能会被修订、重述）；不时补充或以其他方式修改。

” 加拿大的重组 “系指公司于2015年1月22日交付的、日期为2015年1月22日、致行政代理人和贷款人并经行政代理人确认的、向行政代理人和贷款人描述的交易或事件或一系列交易或事件的全部或任何部分，以及行政代理人可合理接受的变更、修改和补充。”
” 加拿大重组开始日期 "系指加拿大重组定义中的任何交易或事件启动的最早日期（应理解，对于任何加拿大实体，其加拿大重组开始日期应是加拿大重组定义中涉及该加拿大实体的任何交易或事件启动的最早日期）。
” 资本支出 “指在任何期间内，就任何人而言，该等人士在该期间内为购买或租赁（根据资本租赁）固定资产或资本资产或增加财产、厂房或设备（包括更换和改进）而应在该等人士的资产负债表上按公认会计准则资本化的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计计）的总额。






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在本协议有效期内关闭、重组或以其他方式处置Wabush矿山及相关设施和业务，总金额不超过1亿美元（在所有期间以累计基础计算）；以及(B)在本协议有效期内，额外的现金重组费用，总金额不超过1亿美元（在所有期间以累计基础计算） 和 ， （vi）与债务发行相关的成本（无论是否已完成）（但不包括通过任何期间的利息费用摊销或以其他方式包括或将包括的任何此类成本） 以及（vii）在此期间发生的与加拿大重组有关的成本和费用，在本协议有效期内，所有此类成本和费用的总额不超过75,000,000美元 ， - 在不重复的情况下，(b) (i)在该期间或任何先前期间，根据上述(a)（iv）条计入净收入计算的项目在该期间内所支付的现金款项的总和，以及（ii）增加该期间净收入的非现金项目； 提供 ， 然而 ，即，仅为计算遵守的目的 6.18节(一) 任何期间的EBITDA应(x)包括本公司或其任何限制性子公司在收购日期之前该期间的任何部分的任何个人或业务单位的EBITDA，并且(y)不包括本公司或其任何限制性子公司在处置日期之后该期间的任何部分的已被本公司或其任何限制性子公司处置的任何人或业务单位的EBITDA。尽管有上述规定，为确定CTIM截至2011年3月31日、2011年6月30日和2011年9月30日的财政季度的EBITDA，该金额应计算自2011年1月1日至相关财政季度结束（如适用）期间，并分别乘以4、2和4/3。
” 合格的受让人 “系指(a)放款人、(b)放款人关联公司、(c)批准基金，以及(d)经(i)行政代理、浮动线放款人和信用证发行方批准的任何其他人（自然人除外），以及（ii）除非违约事件已经发生并仍在继续，否则本公司（不得无故拒绝或延迟每项此类批准）； 提供 尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括本公司或本公司的任何关联方或子公司。
” 鸸鹋 “指根据经1986年单一欧洲法案、1992年马斯特里赫特条约和1998年阿姆斯特丹条约修正的1957年罗马条约建立的经济和货币联盟。
” 鸸鹋立法 "指欧洲理事会为采用、转换或使用单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。
” 环境要求 “指任何调查、通知、违规、要求、指控、诉讼、诉讼、禁令、判决、命令、同意令、处罚、罚款、留置、诉讼或索赔（无论其性质是行政的、司法的还是私人的）产生于(a)根据或与任何环境法项下的实际或指控的违规或责任有关，(b)与任何有害物质有关，(c)由任何







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” 基金 “指任何正在（或将会）从事商业贷款和在其正常业务过程中的类似信贷延期的发放、购买、持有或以其他方式投资的人（自然人除外）。”
” 资金转移和存款账户责任 “系指本公司或其任何子公司因以下原因对任何人产生的责任：(a)通过自动清算所转账、电汇或其他方式向本公司和/或任何子公司的存款账户进行或处理资金的电子转账，或从本公司和/或任何子公司现在或今后在任何放款人或其关联方处维持的存款账户进行转账，(b)接受存款或兑付任何支票，与任何该等存款账户相关的汇票或其他项目，以及(c)任何其他存款、支付和现金管理服务，包括但不限于库务、存款、透支、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账、商户处理服务和其他现金管理安排，在任何情况下，由任何该等人士提供给本公司或任何该等子公司，该等人士在签订该等安排时为出借人或出借人的关联公司 ； 提供 任何加拿大实体在加拿大重组开始日期及之后产生的任何此类负债均不构成资金转移和存款账户负债 ．
” 资金的日期 的定义为 2.01节(c) 本办法。
” 公认会计准则 “指在皇冠体育官网有效的公认会计原则，这些原则不时在会计原则委员会和皇冠体育官网注册会计师协会的意见和公告以及财务会计准则委员会（或在皇冠体育官网会计专业中具有类似地位和权威的类似职能的机构）的声明和公告中有所规定。适用于裁定之日的情形。
” 政府当局 “指皇冠体育官网或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州的还是地方的，以及任何机构、权威机构、工具、监管机构、法院、中央银行或行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或政府职能的其他实体（包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。”
” 担保人 "系指根据本担保书的规定不时成为担保书一方的各重要子公司（皇冠体育皇冠体育斯国际控股公司除外） 第四条 本办法。截至交割日，担保人为皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司、皇冠体育斯矿业公司、皇冠体育斯销售公司、北岸矿业公司、皇冠体育斯明尼苏达矿业公司、皇冠体育斯北美煤炭有限责任公司、CLF PinnOak有限责任公司、银湾电力公司、皇冠体育斯帝国公司、皇冠体育斯TIOP公司、皇冠体育斯洛根县煤炭有限责任公司和皇冠体育斯西弗吉尼亚煤炭公司。








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” 担保 “和” 保证 的定义 4.01节 本办法。
” 有害物质 “指(a)任何” 有害物质 “ CERCLA中定义的”和(b)任何归类或管制为" 危险 “或” 有毒 或类似的词语，依照环境法。
” 对冲协议 "指任何利率、货币或商品互换协议、上限协议、最低价协议、汇兑协议、远期合约、期权合约或类似的利率、货币或商品对冲安排。
“套期保值责任 ”是指公司或任何子公司的责任的人的(我)任何对冲协议现有宪法第五修正案的生效日期等公司或子公司之间,视情况而定,和任何这样的人这是一个银行或银行的附属第五修正案生效日期和(2)任何对冲协议等公司或子公司,视情况而定,可能不时第五修正案生效日期后,在订立该等对冲协议时，该等人是出借人或出借人的关联公司 ； 提供 任何加拿大实体自加拿大重组开始日期起及之后产生的任何此类负债均不构成套期负债 ．
” 荣誉日期 的定义为 2.02节(c)(我) 本办法。
” 混合证券 “系指本公司或其任何受限制子公司（或由本公司或其任何受限制子公司组成的信托或其他实体）发行的任何信托优先证券、可递延利息次级债务证券、强制性可转换债务证券或其他混合债务证券，且(a)在发行时至少获得标准普尔和/或穆迪的某些股权待遇，(b)如果由任何贷款方发行，在付款权上明确从属于义务，和(c)的条款(或任何安全的条款,它是可转换或交换)不成熟(不含任何成熟度由发行人作为一个可选的救赎的结果),而不是强制要求可赎回或受制于任何强制性的回购要求(除了任何救赎或强制回购的结果改变控制或违约事件)在任何时间的日期前6个月后终止日期。
” 负债 “指任何人（无重复）(a)该人的所有借款债务，无论是流动的还是资金的，或有担保的或无担保的；(b)所有财产或服务的延期购买价格的债务；(c)创建的所有债务或出现在任何条件出售或其他所有权保留协议对产权收购这样的人(即使卖方的权利和补救措施或银行在这种协议违约的事件仅限于收回或出售这样的属性),(d)所有钱购买抵押贷款或其他优先权担保的债务获得全部或部分购买价格的房地产抵押贷款或留置权等,(e)租约项下的所有义务






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替代分支机构或融资办事处就其欧洲货币贷款，以减少公司对该等贷款人的任何责任 8.04节 或为避免无法获得欧洲货币贷款 8.03节 只要该指定不会对贷款人不利。在不受上述限制的情况下，任何贷款人可根据其选择，通过促使其任何外国或国内分支机构或关联公司提供贷款，向任何借款人提供任何贷款； 提供 该等选择权的任何行使均不影响该等借款人按照本协议条款偿还该等贷款的义务。
” 信用证 指在本合同项下签发的任何信用证，并应包括现有信用证。信用证可以是商业信用证或备用信用证； 提供 在此项下开立的任何商业信用证应仅规定凭即期汇票以现金支付。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。
” 信用证到期日 "系指终止日期后270天的那一天（或者，如果该日不是营业日，则为下一个后续营业日）。
” 信用证费用 的定义为 2.12节(b) 本办法。
” 杠杆比率 “指在任何日期，该日期的总融资债务与最近于该日期或之前结束的连续四个财政季度的EBITDA之比。”
” 伦敦银行间拆放款利率 "是指在任何利息期间 (x) 就欧洲货币贷款而言 以美元或加拿大元以外的其他货币计价 在该利息期开始前两个营业日，伦敦时间上午11点左右，在适用的彭博屏幕页面（或提供行政代理人不时指定的报价的其他商业来源）上公布的，相当于伦敦银行间同业拆借利率或经行政代理人批准的可比或后续利率的年利率。以美元或相关替代货币存款（在该计息期的第一天交割），期限相当于该计息期 (y)就以加元计价的欧洲货币贷款而言，其年利率等于加拿大交易商提供的利率，或经行政代理批准的类似或后续利率，并在适用的彭博屏幕页面（或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源）于上午10点左右（多伦多）公布。安大略省时间)在该利息期的第一天（或由行政代理确定的该等银行间市场的市场惯例通常视为利率确定日的其他日期）(或如果该等日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日 ； 提供 那 ，在第(x)及(y)条的每一种情况下， 如果该税率低于零，则该税率在本协议中应被视为零。如果由于任何原因，在该时间无法获得该费率，则“ 欧洲货币汇率 ”





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该计息期应是由行政代理人确定的年利率，即在该计息期的第一天以同日资金的形式以相关货币存款交付的利率，其金额与所提供的欧洲货币贷款金额大致相同。皇冠体育官网银行伦敦分行（或其他皇冠体育官网银行分行或关联公司）应伦敦或其他离岸银行间市场的主要银行的要求，在该等利息期开始前两个工作日的上午11点左右（伦敦时间），以该等货币向其提供由皇冠体育官网银行延续或转换的，且期限相当于该等利息期； 提供 如果该税率低于零，则该税率在本协议中应被视为零。
” 留置权 指任何财产的任何抵押、留置权、担保权益、质押、押记或产权负担，包括卖方或出租人在任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留安排下的权益。
” 流动性 “在任何时候”系指贷款各方在该时候的不受限制（贷款文件项下的留置权除外）现金和现金等价物的总额 + (y)未使用的承诺总额 （如果少于，则为未使用的适用调整总承诺额） ．
” 贷款 “系指任何循环贷款或浮动线贷款，无论是作为基准利率贷款或欧洲货币贷款，还是本协议项下允许的其他贷款，均为本协议项下的一种“类型”贷款。
” 贷款文件 “指本协议、票据、担保文件、发行人文件、担保书、费用函以及本公司或本协议项下或与之相关的任何限制性子公司签署或交付的其他文书或文件，对冲协议除外。”
” 贷款方 指本公司及各担保人。
” 本地货币波动线补充 指经行政代理书面同意，本公司与Swing Line贷款人对本协议的书面补充。
” 远期信用证 指任何信用证，其到期日迟于终止日期前第五个工作日（但无论如何不得迟于信用证到期日）。
” 强制性的成本 “就任何期间而言，指的是根据 表1 (b) ．
” 不良影响 “系指(a)本公司及其员工的经营、业务、财产或状况（财务或其他方面）发生重大不利变化或产生重大不利影响 限制 作为一个整体的子公司；(b)行政代理人的权利和救济受到重大损害或任何




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任何贷款文件项下的贷款人，或本公司或任何限制性子公司履行其作为一方的任何贷款文件项下的重大义务的能力；或(c)对其作为一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响 ． ； 提供 然而，在任何情况下，(x)加拿大重组或其对加拿大实体的影响均不构成重大不利影响，除非其对公司及其受限子公司（加拿大实体除外）整体构成重大不利影响，或(y)任何加拿大实体未能偿还任何公司间债务构成重大不利影响。
” 国外子公司 “应指并包括(i)作为外国子公司的所有全资子公司，但(a)在确定该等子公司时，合并总资产未占本公司及其子公司当时合并总资产的5%以上，以及(b)截至2012年1月1日或之后的本公司任何财政年度的合并总收入除外。占本公司及其子公司在该财政年度合并总收入的5%以上。
物质不动产 “指任何贷款方拥有或租赁的任何不动产； 提供 该等重要不动产可排除(i)公平市场价值（由公司合理确定并为行政代理合理接受）不超过2500万美元的任何单个地块； 提供 该地块无需运营与该地块相关的相关综合体或设施（由本公司合理确定并经行政代理人合理接受），（ii）与贷贷方为一方的合资企业所拥有的矿山相关而使用或持有的任何不动产或其中的权益，只要与相关合资伙伴签订的合资协议或其他相关协议禁止（或要求本公司或其任何子公司以外的任何一方同意）在其中设立担保权益，以及（iii）位于俄亥俄州皇冠体育市200 Public Square， Ohio 44114的本公司总部的任何租赁权益。此外，行政代理人可自行决定同意将任何建筑物（如适用洪水保险法所定义）或人造（移动）房屋（如适用洪水保险法所定义）排除在本“物质不动产”定义之外。在此情况下，尽管本协议中有任何规定、任何抵押或任何其他相反的抵押文件，但该等建筑物或制造（移动）房屋不应包括在本“重大不动产”定义中，且该等建筑物或制造（移动）房屋不应受到任何抵押的拖累。
” 材料分公司 “”系指并包括(i)属于国内子公司的所有全资子公司，但属于国内子公司的任何全资子公司除外，且（连同其子公司）(a)在确定合并总资产时，合并总资产占合并总资产的比例不超过5%（如果确定日期在2012年1月1日之前，则为10%）







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(b)截至2012年1月1日或之后结束的本公司任何财政年度的合并总收入占本公司及其子公司在该财政年度合并总收入的5%以上（截至2010年12月31日或2011年12月31日结束的财政年度为10%） ， 和 (2 （iii）作为获准证券化融资项下发起人的每个子公司 )公司以书面形式指定给行政代理作为重要子公司的每个国内子公司。从 第五 第六 主要子公司为皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司、皇冠体育斯矿业公司、皇冠体育斯销售公司、北岸矿业公司、皇冠体育斯明尼苏达矿业公司、皇冠体育斯北美煤炭有限责任公司、CLF PinnOak有限责任公司、银湾电力公司、皇冠体育斯帝国公司、皇冠体育斯TIOP公司、皇冠体育兰-皇冠体育斯国际控股公司、皇冠体育斯 洛根县煤炭有限责任公司，悬崖 西弗吉尼亚煤炭公司 ． ，橡树林资源有限责任公司，顶峰矿业有限责任公司， 南鹰土地有限责任公司，托尼福克土地有限责任公司 皇冠体育UTAC控股有限公司， 联合塔科尼有限公司 、Cliffs TIOP Holding, LLC、Cliffs Empire Holding, LLC、Cliffs Pickands Holding, LLC、Cliffs Mining Holding， LLC和Cliffs Mining Holding子公司 ．
” 穆迪 指穆迪投资者服务公司及其任何后继公司。
” 抵押贷款 指由业主或承租人（视情况而定）为对该等重要不动产设立留置权的有担保方的利益，就该等重要不动产签订的抵押或信托契据、债务担保契据、信托契据或其他担保文件，该等担保方对该等重要不动产的留置权基本上采用本公司与该等管理代理人合理商定的形式。
” 国家洪水保险计划 "系指皇冠体育官网国会根据经1994年《国家洪水保险改革法》修订的1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》（二者均可修订）或其后续法规制定的计划。该计划要求购买洪水保险，以覆盖参与社区特殊洪水灾害地区的房地产改善，并通过皇冠体育官网联邦保险计划为财产所有者提供保护。
” 净收益 “指就任何期间而言，本公司及其受限制子公司在该期间根据公认会计准则在合并基础上计算的净收入（或净亏损）； 提供 (a)应从净收入中剔除(i)任何人在成为本公司或另一限制性子公司的限制性子公司、或与之合并或合并之日之前产生的净收入（或净亏损），以及（ii）本公司或其任何限制性子公司拥有股权的任何人（限制性子公司除外）的净收入（或净亏损），除非在此期间实际支付给本公司或其任何限制性子公司的股息或其他分配金额，以及(b)仅用于计算遵守本协议的目的 6.18节(一) 任何期间的净收入应(i)包括本公司或其任何受限制公司收购的任何人或业务单位的净收入（或净亏损）





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” 爱国者法案 的定义为 5.26节 本办法。
” 担保公司 指养老金福利担保公司或在ERISA下继承其任何或全部职能的任何人。
” 百分比 “指在任何时间，就任何贷款人而言，该等贷款人在该时间的承诺所代表的承诺总额的百分比（执行至小数点后第九位） 2.15节(a) (iv) ． 如果每个贷款人提供贷款的承诺和每个信用证开证人提供信用证延期的义务已经根据 8.02节 或者如果总承诺已到期，则每个出借人的比例应根据该出借人最近有效的比例确定，从而使任何后续转让生效。每个出借人的初始百分比列于该出借人的名称对面 表1 (a) 或在该等贷方据此成为本协议一方的转让和假设中（如适用）。
” 完美的证书 具有担保协议中赋予该术语的含义。
” 允许收购 "系指满足以下条件的任何收购：在收购生效后，不存在违约或违约事件，包括本协议中所载的契约 6.18节(一) 在这里 形式上的 的基础上。
” 允许投资金额 指等于(a) 1.5亿美元的金额 + (b)自公司截至2006年12月31日的财政年度开始，公司每个财政年度的正合并净收入的20%。截至2010年12月31日，允许投资金额为608,180,000美元。
” 允许留置权 的定义为 6.13节 本办法。
” 允许的证券化融资 指根据(i)日期为2014年4月22日的《购销协议》，在该《购销协议》的各发起人中，本公司作为服务方，北车应收款有限责任公司作为买方；以及（ii）日期为2014年4月22日的《应收款购买协议》，在北车应收款有限责任公司中，作为卖方，本公司作为服务方；法国农业信贷银行（Credit Agricole Corporate and Investment Bank）作为承诺买方、买方代理和管理人，大西洋资产证券化有限责任公司（Atlantic Asset Securitization LLC）作为管道买方，PNC银行（National Association）作为承诺买方，LC银行和买方代理 ;在每种情况下，经不时修订、补充或以其他方式修改； 提供 该等修订、补充或其他修改不得(x)增加任何该等融资的担保或出售的资产；(y)增加在第四修正案生效日尚未成为当事人的任何债务人或卖方，或(z)增加债务总额或可用于购买应收款项的金额





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以上数额允许在 6.12节(e) ． 在2014年10月24日左右，这些融资已经还清并终止。
” 允许的证券化融资收益 指终止并全额偿还在许可的证券化融资项下所欠的所有义务，并向管理代理人交付令其合理满意的付款函，以及与此类终止相关的适合归档形式的UCC-3终止融资报表副本。
” 允许的交易条件 "指就(i)根据条款作出的投资 (n), (o)或(q)“限制性投资”的定义或（ii）允许的收购，在每种情况下，在实施该等投资或允许的收购后，本公司应在形式上遵守本协议中规定的财务契约 6.18节 (但就本定义而言，在 6.18节 应视为比规定水平紧0.5倍)。
” 人 指任何自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、政府机构或任何其他实体或组织。
” 计划 ”是指任何雇员退休福利计划由皇冠体育 IV ERISA或主题下的最低资金标准第412节的代码(一个)是由一个受控组的成员,为员工控制的组的成员,或(b)是依照维护集体谈判协议或其他安排,不止一个雇主的贡献和受控组的成员,然后制作或积累一个义务供款或者在前五个计划年内有供款。
” 平台 的定义为 6.01节 本办法。
” 波特曼有限公司设施 指任何信贷协议、多期权贷款、贷款协议、贷款协议或不时签订的其他协议或工具，根据这些协议或工具的适用贷款人或持有人同意向Cliffs Natural Resources Holdings Pty Ltd或其任何限制性子公司提供贷款或以其他方式提供信贷。
” 主要属性 “指本公司或主要子公司拥有或租赁的单一制造或加工厂、仓库配送设施或办公室，其账面净值超过合并有形资产净值的5%，但工厂、仓库、办公室或其部分除外，在本公司董事会看来，这些工厂、仓库、办公室或其部分对本公司及其子公司的整体业务不具有重大重要性。”
” 主要子公司 “系指拥有或租赁任何主要财产的子公司，但(a)从事其业务的任何实质性部分的子公司除外。




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(h)允许的或有债务 6.12节 (h) 规定;
允许的兼并和合并 6.14节 规定;
(j)向本公司及其受限子公司的董事、员工和高级管理人员提供的贷款和预付款 善意的 在正常经营过程中的经营目的；
(k) (i)任何贷款方对任何其他贷款方或对任何其他贷款方的投资；（ii）任何贷款方对 或任何加拿大实体 或任何非担保人的全资子公司， 提供 (A)根据本第（ii）条，自《第五修正案》生效之日起及之后进行的投资总额在任何时候不得超过等于150,000,000美元的总额 (1)向加拿大实体或代表加拿大实体进行的投资总额 自加拿大重组开始日期起及之后 根据本第（ii）和(2)条，任何贷款方在《第六次修订》生效日起及之后，根据本公司或其任何子公司的任何“应付款”计划，就应付给加拿大实体的任何供应商或销售商的款项，支付的总额不得超过等于$100,000,000的总额。 (B)本条款项下的任何公司间贷款形式的投资均不得以本票作为证明，除非该本票是根据担保协议的条款向行政代理质押的；（iii）非担保人的任何子公司对任何贷款方的投资或对任何贷款方的投资； 提供 根据本第（iii）条以公司间贷款形式进行的任何此类投资均应为无担保的，并根据公司间票据（如证券协议中所定义）的条款或具有与公司间票据中所载条款基本相似的从属条款的其他文件，或具有与公司间票据中所载条款基本相似的其他文件，或在其他方面合理地令人满意（iv）非担保人的子公司之间的投资 或非加拿大实体担保人的任何子公司的投资 ， 提供 如果根据本第（iv）条进行投资的子公司是全资子公司，则该等投资的接收方也应是全资子公司 ； 或加拿大实体； 提供 ， 进一步 ， 自加拿大重组开始日期起及之后，根据本第(k)条对加拿大实体进行的任何投资应以公司间贷款的形式进行，并根据第6.13(l)条由加拿大实体的资产担保；
(l)对在正常业务过程中收到的(i)结算的商业债权人或客户的证券的投资 善意的 在该等商业债权人或客户破产或资不抵债时发生争议或根据任何重组或清算计划或类似安排，或（ii）在解决正常业务过程中产生的债务时；
(m)截至第五修正案生效日在皇冠体育官网境内存在的合资企业的投资，并载于附表6.15(B)






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为该等实体(i)在正常经营过程中产生的运营费用、（ii）合理的资本支出以及（iii）本公司及其受限子公司在该等合资企业中的股权增加时所承担的其他合理义务提供融资；
(n)对布鲁姆湖铁矿有限合伙公司的投资 和沃布什矿业的合资企业，只要满足允许的交易条件； 提供 自加拿大重组开始日期起及之后，不得根据本(n)条进行任何投资；
(o)只要允许的交易条件得到满足，本公司及其受限制子公司为收购位于皇冠体育官网的额外采矿权益或出于其他战略或商业目的而进行的投资； 提供 自第五次修订生效日起及之后，(i)在任何该等投资生效后，不存在违约或违约事件；（ii）就该等投资支付的对价总额（不包括本公司的普通股权益）；连同(x)根据“限制性投资”定义第(d)条进行的收购所支付的对价总额，以及(y)根据“限制性投资”定义第(q)条进行的投资总额(在第（x)条和第(y)条的情况下，不包括使用公司普通股进行的此类收购和投资的金额），自第五次修正案生效之日起及之后，不得超过2亿美元，并且（iii）在任何此类投资超过1亿美元的情况下，公司应在该等投资前至少3个工作日（或行政代理可能同意的更短时间）向行政代理交付确认证书 形式上的 遵守许可交易条件；
(p)(保留);和
(q)根据第(a) - (p)条不允许的对本公司及其受限制子公司的投资，只要满足允许的交易条件； 提供 自第五修正案生效日起及之后，(i)就该等投资支付的对价总额（不包括公司的普通股权益），以及(x)根据“限制性投资”定义第(d)条进行的收购所支付的对价总额，以及(y)根据“限制性投资”定义第(o)条进行的投资总额(不包括：在第(x)和(y)条的情况下，使用公司普通股进行的此类收购和投资的金额，自第五修正案生效日起及之后不得超过2亿美元，并且（ii）在任何此类投资的总投资金额大于1亿美元的情况下，公司应在该等投资前至少3个工作日（或行政代理同意的更短时间）向行政代理提交一份证明，确认形式上符合允许的交易条件；






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在支付地或付款地以有关的替代货币结算国际银行交易可能是惯例。
” 制裁(s) 指由皇冠体育官网政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。
” 斯科舍现有信用证 系指在第五次修订生效之日由新斯科舍银行纽约代理处为本公司及其附属公司开立的、附表2.02所列的现有信用证。
” 证券交易委员会 的定义为 6.01节(e) 本办法。
” 担保义务 “指债务、套期负债和资金转移和存款账户负债； 提供 对于任何担保人，担保义务不包括该担保人的排除掉期义务。
” 安全的方 "系指放款人、行政代理人、行政代理人根据本协议不时指定的各合作代理人或分代理人 9.05节 ，以及彼此担保债务的持有人。
” 安全 与经修订的《1933年证券法》第2(1)条含义相同。
” 安全协议 的定义为 6.20节(一) 本办法。
” 优先担保债务 指总融资债务中(a)本协议或贷款文件项下未清偿的部分，或(b)以本公司或其任何受限子公司的任何财产或资产为留置权担保的部分。
” 高级担保杠杆率 ” 指本公司及其受限子公司在最近结束的四个财政季度中(a)高级担保债务与(b) EBITDA的比率。
” 第六修正案生效日期 “”系指本协议第6号修正案（截至2015年1月22日）生效之前的先决条件得到满足或放弃的日期。
” 索诺玛 指由QCoal Sonoma Pty Ltd、Watami (Qld) Pty Ltd、CSC Sonoma Pty Ltd、JS Sonoma Pty Ltd和Cliffs Australia Coal Pty Ltd（本公司的全资子公司）组建的非法人合资企业，目的是在澳大利亚昆士兰州开采和开发煤矿，包括由Cliffs Australia washplant Operations Pty Ltd（本公司的间接全资子公司）建造洗衣厂。






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(e)出租人在任何经营租约项下的任何权益或所有权；
(f)在正常经营过程中对不动产产生的地役权、通行权、限制和其他类似的负担，这些负担合计数额不大，不会严重减损其标的财产的价值，也不会严重干扰该人的正常经营；
(g)任何判决或判决所导致的留置权 裁决，其上诉或重审请求的时间未届满，或该人员应在任何时候善意地提起上诉或进行审查程序，并在该上诉或审查程序进行之前应获得暂停执行， 提供 由本款允许的留置权担保的判决或裁决的总额，包括利息和罚金（如有），不得超过50,000,000美元（除非保险公司根据该保险已书面接受责任的保险完全承保（不包括任何免赔额或自我保险保留））； 判决、令状、扣押令状，或不会导致第7.01(g)条规定的违约事件的任何类似程序；
(h)特许权使用费、储备专用性质的留置权或授予的、受限于或以其他方式强加于符合铁矿石采矿业正常做法的财产的类似权利或利益；
(i)在正常业务过程中为确保履行投标、法定义务（消费税除外）、担保、延期、海关和上诉保证金、法定保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同而产生的留置权；履行和返还货币债券和其他类似义务（不包括债务义务）或因在正常业务过程中向保险公司支付保费的担保责任和/或向索赔人承担利益义务而产生的存款；
(j)物业的租赁或转租，只要该等租赁或转租在任何情况下都是在正常业务过程中签订的，只要该等租赁或转租不会单独或总体地：(i)在任何重大方面干扰本公司及其受限制子公司的日常业务行为，或（ii）严重损害其标的物业的使用（出于其预期目的）或价值；
(k)根据该人过去的商业惯例在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似销售安排所产生的留置权，以及该等留置权所涵盖范围内的任何产品或收益；
(l)银行留置权、抵销权和其他类似留置权，仅存在于一个或多个账户的现金和现金等价物上，在通常业务过程中均以银行或银行为受益人





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维持帐户，确保在现金管理和业务帐户安排方面欠该银行的款项，包括涉及合用帐户和净额安排的款项；但除非该等留置权非经双方同意并因法律规定而产生，否则在任何情况下，该等留置权均不得保证（直接或间接）偿还任何债务；
(m)提交与经营租赁、货物寄售或托管协议有关的UCC融资报表；和
(n)对贸易或商业信用证担保偿付义务的留置权，该留置权仅对该信用证所依据的单据及其任何产品或收益构成留置权范围内的负担。
” 1 .抵押品完成日期 "是指所有的要求，在该日期 6.20节(一) 完成或放弃。
” 步骤2抵押品完成日期 ” 是指所有要求的日期 6.20节(b) 完成或放弃。
” 标普 指标准普尔评级服务集团（麦格劳希尔公司的一个部门）及其任何后继公司。
” 子公司 就任何特定的母公司或组织而言，指任何其他公司或组织，其超过50%的已发行有表决权股票当时由该母公司或组织或任何一个或多个本身为该母公司或组织子公司的其他实体直接或间接拥有。
” 互换交易对手 就与贷款行的任何互换而言，系指作为或成为该互换一方的任何个人或实体。
” 交换义务 就任何担保人而言，指任何贷款人与一个或多个掉期交易对手方之间根据构成《商品交易法》第1a（47）条意义上的“掉期”的任何协议、合同或交易项下的支付或履行义务。
“ 摇摆不定的线 "系指用于进行一项或多项Swing Line贷款的信贷便利 2.10节 本办法。
” 摆线放款人 "系指作为Swing Line Loans提供商的皇冠体育官网银行或本协议下任何后续Swing Line贷款人。
” 摆动线分界 "系指100,000,000美元，但有以下限制：(i)以美元计价的Swing Line贷款未偿还总额不得超过50,000,000美元，（ii）以加元计价的Swing Line贷款未偿还总额不得超过加元。25,000,000美元，（iii）摆动线贷款的未偿还总额


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（iv）以任何其他替代货币计价的摇摆线贷款的未偿还总额应为零； 提供 第(i) - (iv)条中规定的金额可通过本公司与Swing Line贷款人之间的协议不时修改。
” 摇摆线贷款 “和” 摇摆线贷款 的定义 2.10节 本办法。
” 摇摆线贷款通知 "系指根据下列规定借入摇摆线贷款的通知 2.10节(b) ，如为书面形式，其实质应为 表现出一种 并由公司负责人适当填写和签署。
” 摇摆不定的注意 指本公司开具的以Swing Line贷款人为受益人的本票，证明Swing Line贷款人提供了Swing Line贷款，其形式大致为 展览d2的 ．
” 瑞士法郎 "指瑞士联邦的法定货币。
” 联合代理 指的是摩根大通银行，N.A.
” 目标的一天 “指跨欧洲自动实时全额结算快速转账（TARGET）支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则由行政代理确定为合适替代的其他支付系统（如有）开放以欧元结算付款的任何一天。”
” 税 “指任何政府机构征收的所有当前或未来的税收、征费、进口税、关税、扣减、预提、评估、费用或其他收费，包括任何利息、适用于此的附加税或罚款。”
” 终止日期 “系指2017年10月16日，或根据本协议全部终止承诺的更早日期。 2.09节 ， 7.02 或 7.03 本办法。
” 第三次修订生效日期 指2014年6月30日。
” 总承诺 “在任何时候，”指承付款项的总额，该总额应为 十亿 九个 几百 25 百万美元 1125000000年 900000000年 ) 第五 第六 修订生效日期，并可根据 2.01节(b) 据此或据此减少 2.09节 或本协议其他适用条款 ． ； 提供 ； 然而 在2015年5月31日，承诺总额将自动减少至7.5亿美元（us $750,000,000），并按比例减少在此减少之前的未履行承诺。








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分量通过另一个分量，将结果移到比此处表示该比率的位数多一位的位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则进行四舍五入）。
1.09节。 指定借款人的责任。 双方意图，在任何情况下，本协议均应解释为：每个指定借款人仅对向其提供或代表其签发的贷款或信用证的义务（包括但不限于该等贷款的本金和利息以及该等信用证的偿付义务）以及在本协议项下与之相关的持续义务负责 文章2 以及其在本协议项下和任何其他贷款文件项下未分配的一般费用、报销和收费的比例份额。
1.10节。 混合证券。 为确定总融资债务和净值，混合证券在发行时应获得标准普尔或穆迪（以较低者为准）给予该混合证券的相同资本待遇；但是，在任何情况下，可计入净资产并从总融资债务中排除的混合证券的最高金额不得超过总融资债务加净资产总额的15%，在每种情况下，均包括根据标准普尔或穆迪（根据本段使用的哪一种）对混合证券的资本处理的混合证券。
第二条
信贷便利
2.01节。 循环信贷安排。 (a) 循环贷款 ． 在本协议终止日前，根据本协议的条款和条件，各贷款人单独（而非共同）同意提供循环贷款（每个单独为a）。 循环贷款 ，以及，总的来说， 循环贷款 “)以美元和替代货币不时向借款人提供总计未偿还的美元等值金额，金额不超过该贷款人承诺的金额； 提供 ， 然而 在任何借款生效后(i)未偿还债务总额不得超过当时有效的承诺总额 ， 提供 (A)如果在第五修正案生效日之前，第1步担保品完成日期尚未发生，则在第1步担保品完成日期和第15（15）条之前，未偿还债务总额也不得超过7.5亿美元 th (B)如果第1步担保完成日期在该等第15（15）天之前尚未发生，则(B th )日，从16日起及之后（16） th 第5条修正案生效日之后第5天，在第1步担保品交割日和第59（59）天（以较早者为准）之前，未偿债务总额也不得超过5亿美元 th (C)如果第1步担保品完成日期在第5条修正案生效日之后的第59（59）条之前尚未发生，则(C th )日，从第六十日起及以后 th )第五修正案生效日后的第一天，未偿债务总额也不得超过3亿美元；及(D)第(A)、(B)及(C)条中的每一笔金额(该等每一笔金额均为“ 适用调整后承诺总额 如果允许，则应减少1.1亿美元






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证券化融资未发生偿付 （ii）任何贷款人的循环贷款未偿还总额，加上该贷款人占所有信用证债务未偿还金额的百分比，加上该贷款人占所有摆动线贷款未偿还金额的百分比，不得超过该贷款人的承诺；以及（iii） (x)以替代货币计价的替代货币贷款和信用证的未偿总额，以及(y)向指定借款人提供的以美元计价的贷款的未偿总额，不得超过外国次级限额。每笔循环贷款的借款均应由贷款人按其各自的百分比按税率进行。如 2.04节(一) 根据本协议条款，公司可选择将每笔以美元计价的循环贷款借款作为基准利率贷款或欧洲货币贷款。所有以替代货币计价的贷款均为欧洲货币贷款。根据本协议的条款和条件，可在终止日期前偿还和重新借入循环贷款。
(b)     承诺增加 ． 公司有权不时要求将承诺总额增加到总额不超过20亿美元（us $2,000,000,000）(该等额外承诺在本协议中称为“ 额外的承诺 ”); 提供 (i)在任何该等承诺增加生效时，符合 章节3.02(一个) 和 (b) （ii）任何增加的承诺金额最低不得超过50,000,000美元；（iii）未经贷款人书面同意（贷款人可自行决定拒绝书面同意），任何贷款人均无义务增加该等贷款人的承诺；以及（iv）提供任何额外承诺的任何人员应为合格受让人（如果该人员尚未成为贷款人）。就承诺总额的任何此类增加而言，双方应签署与该等增加有关或证明该等增加的合理要求的任何文件，包括但不限于对本协议的修订。
(c)     调整 ． 在日期(” 资金的日期 “)如果本协议允许的总承诺有任何增加（具体日期由行政代理指定），则拥有额外承诺的每个贷款人应向行政代理提供所需的金额，以使每个贷款人在该融资日持有其基于承诺的循环贷款百分比。行政代理应将收到的资金按所需金额分配给其他贷款人，以使其在该等融资日各自持有其循环贷款的百分比。收到将用于欧洲货币贷款的款项的贷款人可要求支付下述的破碎费用 8.01节 就好像适用的借款人已选择在该日期提前支付该等欧洲货币贷款一样，该等借款人应支付本协议中规定的要求金额 8.01节 ． 在该融资日之后，行政代理收到的第一笔利息和信用证费用应按调整后的金额支付给贷款人，以反映其在融资日各自百分比的调整。在融资日，各贷款人应被视为已出售或购买（如适用）Swing Line Loans、L/C义务和L/C的参与权益






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(b)违反本公司或任何限制性子公司或其任何财产的任何契约、契约或协议项下或影响本公司或任何限制性子公司或其任何财产的任何契约、契约或协议项下或构成违约，在每种情况下，该等违约或违约单独或合计发生；合理地预期会产生重大不利影响或(c)导致对本公司或任何限制性子公司的任何财产产生或施加留置权。
5.03节。 财务报告。 截至2013年12月31日，本公司及其受限制子公司经审计的合并财务报表，以及截至2014年3月31日止3个月的本公司及其受限制子公司未经审计的中期合并财务报表，在所有重大方面均已公平且充分地提供给行政代理。本公司及其限制性子公司截至上述日期的合并财务状况，以及其经营和现金流量的合并结果，符合一致基础上应用的公认会计准则。除了前面提到的 计划5.3 本公司或任何限制性子公司均不存在或有负债或对其重要的判决、命令或禁令，除非该等财务报表或根据所提供的财务报表在未来期间显示 6.01节 本办法。
5.04节。 无重大不利变化。 自2013年12月31日以来，本公司及其受限子公司的状况（财务或其他方面）未发生任何变化，但 那些在正常经营过程中发生的，没有一个 这样的变化，单独或 总的来说 ， 可以 不 合理地预期会产生重大不利影响。
5.05节。 诉讼和其他争议。 除了前面提到的 计划5.5 及仲裁裁决 就本公司及其限制性子公司所知，不存在针对本公司或其任何限制性子公司的未决诉讼、仲裁或政府程序，也不存在可能合理预期会产生重大不利影响的诉讼、仲裁或政府程序。
5.06节。 真实和完整的披露。 所有信息由或代表公司的书面或它的任何限制子公司管理代理或任何银行为目的的或与本协议有关的,或任何事务系,在一切重要方面是真实和准确的,而不是通过删除不完整状态任何必要的材料事实使这些信息(作为一个整体)实质上并没有误导的情况下,提供这些信息; 提供 在任何此类信息是基于或构成预测或预测的程度上，公司仅表示其善意行事，并在制作该等信息、报告、财务报表、展示或时间表时使用了合理的假设，并予以应有的谨慎。
5.07节。 收益的使用；保证金的股票。 (a)公司为某些现有债务再融资和用于工作的贷款b应使用的所有收益





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5.15节。 好的皇冠体育 。 公司及其有限子公司对其提供给行政代理的公司最近合并资产负债表上反映的资产拥有良好的、可出售的所有权或有效的租赁权益，但在正常业务过程中出售的资产除外，除许可留置权外，不受留置权的约束。
5.16节。 劳动关系。 本公司及其任何限制性子公司均未从事任何可合理预期会产生重大不利影响的不公平劳动行为。不存在针对本公司或其任何限制性子公司的待决罢工、劳资纠纷、怠工或停工，或据本公司及其限制性子公司所知，不存在针对本公司或其任何限制性子公司的威胁，但不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。
5.17节。 资本化。 除在 计划5.17 截至交易截止日期，本公司及各限制性子公司的所有未偿股权均已正式授权并有效发行，且已全额支付且不可评估，本公司或任何限制性子公司没有未偿承诺或其他义务要发行，任何人也没有权利收购本公司或任何限制性子公司的任何股权。
5.18节。 其他协议。 在任何契约、契约或协议的条款下，本公司或任何限制性子公司均未违约 （与加拿大现有债务有关的任何契约、契约或协议除外） 本公司、任何限制性子公司或其任何财产的违约，如不加以纠正，可合理预期会产生重大不利影响。
5.19节。 政府权力和许可。 本公司及其受限子公司已获得开展业务所需的所有政府部门的所有许可、许可和批准（如有），在每种情况下，未能获得或维持这些许可、许可和批准可能会合理地预期产生重大不利影响。就本公司及其受限制子公司所知，针对任何该等许可、许可和批准的调查或程序（如被不利认定，可合理预期会导致重大不利影响）尚未进行，也未受到任何威胁。
5.20节。 的批准。 本公司或任何限制性子公司有效签署、交付或履行任何贷款文件并不需要任何授权、同意、许可或豁免，也不需要向任何政府机构备案或注册，也不需要任何其他人的批准或同意，但在本协议日期之前已获得并保持完全有效的此类批准除外。
5.21节。 关联交易。 除非与本协议所允许的任何投资有关，或在 计划5.21 在本协议项下，本公司或任何限制性子公司均不是与其任何关联方签订任何合同或协议的一方






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（本公司与作为担保人的任何国内子公司之间或作为担保人的任何国内子公司与作为担保人的任何其他国内子公司之间的任何合同或协议除外），其条款和条件总体上对本公司或该等限制性子公司不利，而在彼此没有关联关系的人员之间的类似合同或协议中通常和惯例的条款和条件则不适用。
5.22节。 偿付能力。 本公司及其有限子公司 （从加拿大重组开始日期起及之后的加拿大实体除外），作为一个整体， 有偿付能力，有能力在到期时偿还债务，并有足够的资本来经营他们的业务和他们即将从事的所有业务。
5.23节。 经济制裁。 本公司及其任何限制性子公司，据本公司及其限制性子公司所知，其任何董事、高级管理人员、员工、代理、关联公司或代表目前都不是任何制裁对象的个人或实体，也不是本公司或任何位于、组织或居住在指定司法管辖区的限制性子公司。
5.24节。 没有违约。 本协议或任何其他贷款文件中所述交易的完成并未发生、持续发生或将导致违约。
5.25节。 反腐败法 ． 本公司及其子公司在过去五年中在所有重要方面均遵守适用的反腐败法律开展业务，并根据本公司的业务判断制定了旨在促进并实现对此类法律的遵守的政策和程序。
5.26节。 爱国者法案。 本公司及其有限子公司在所有重要方面均遵守《皇冠体育官网爱国者法案》（《皇冠体育官网爱国者法案》第3章）。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律） 爱国者法案 ”)。
5.27节。 附带的文档。 担保文件在其适当签署和交付后，将为担保方的利益创建有利于行政代理的有效文件，并连同该等文件和其他必要的行动，以完善和保护根据担保文件和担保文件所设想的方式创建的抵押中的留置权 6.20节 在贷款文件允许的留置权范围内，完善了抵押品的第一优先留置权，以确保担保义务的支付。
第六条
契约
公司承诺并同意，只要本协议项下任何借款人可获得任何贷款或信用证，且在所有义务全部付清之前：







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6.01节。 合同信息。 公司应向行政代理提供足够的副本，供各贷款人使用：
(a)     季度报表 ． 在本公司每个会计年度的每个季度会计期间结束后的60天内，提供该季度会计期间结束时的合并资产负债表，以及该季度会计期间和截至该季度会计期间最后一天结束的财政年度已过去部分的相关合并收益、留存收益和现金流量报表；在每种情况下，提供上一财政年度相关期间的比较数据，所有这些数据均应合理详细，由公司根据公认会计准则编制。并经行政代理接受的公司首席财务官或其他官员证明，根据公认会计准则，它们在所有重大方面公平地呈现了截至所示日期的公司及其受限子公司的财务状况，以及所示期间的运营结果和现金流量变化，但须经过正常的年终审计调整和没有脚注。根据本节要求交付的任何物品，如果该等物品可通过SEC公开获得，则无需单独交付给行政代理人；前提是这些项目在本节规定的时间内提交给SEC，并且除了表格10-K或表格10-Q之外，公司在本节规定的时间内向行政代理人提供每个此类项目 6.01节(一) 该备案的书面或电子通知。
(b)     年度报表 ． 在本公司每个会计年度结束后的90天内，提供截至该会计年度结束最后一天的合并资产负债表，以及该会计年度结束时的相关合并损益表、留存收益表和现金流量表，以及附带的附注，每一附注以合理的细节以比较形式显示上一会计年度的数字；附一份由公司选定并为行政代理人所接受的具有公认国家地位的独立会计师事务所的无保留意见（关于范围和持续经营），综上所述，合并财务报表是按照公认会计准则编制的，并按照公认会计准则公允地反映了本公司及其限制性子公司在该财政年度结束时的合并财务状况，以及本财政年度结束时的经营结果和现金流量，并根据公认审计原则对与该财务报表相关的账户进行了审查标准。根据本节要求交付的任何物品，如果该等物品可通过SEC公开获得，则无需单独交付给行政代理人； 提供 该等事项应在本条规定的时间内向皇冠体育官网证券交易委员会提交，对于除10-K表或10-Q表以外的每一项，公司应在本条规定的时间内向行政代理人提供 6.01节(一) 该备案的书面或电子通知。
(c)     军官的证书 ． 在提交财务报表之时 (a) 6.01节(一) 和 (b) ，但根据规定提交的财务报表除外 6.01节(一) 对于与…相同日期结束的财政季度






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行政代理或任何贷款人有权访问和检查公司或该等限制性子公司的任何财产，检查公司或该等限制性子公司的账簿，并与公司及其高级管理人员和独立会计师讨论公司或该等限制性子公司的事务、财务和账目，所有这些均应行政代理或任何贷款人的要求，在合理的提前通知后的合理时间进行； 提供 ， 然而 ，在违约事件发生和持续之前，该等访问和检查的频率不得超过每会计年度一次，费用和费用应由行政代理或该等贷款人单独承担。
6.03节。 财产维护、保险、环境事务等 (a)本公司将设立并将设立其各限制性子公司 （加拿大实体除外） (i)使其经营性财产、厂房和设备保持良好的维修、工作状态和状态，正常磨损除外，并应不时对其进行一切必要和适当的维修、更新、更换、扩建、增加、改进和改进，以便在任何时候，该等财产：工厂和设备被合理地保存和维护，并且（ii）通过财务健全和信誉良好的保险公司保持充分的效力，该保险提供与工厂和设备运营的行业惯例基本相同（或更高）的保险范围，并至少针对此类风险，并应应要求向行政代理人提供有关所持保险的完整信息。
(b)在不限制一般性的情况下 6.03节(一) ，本公司及其限制性子公司，除非其未能这样做的总体影响不能合理地预期会产生重大不利影响：(i)应遵守任何适用的环境法，并按照该法维护所有不动产；（ii）应根据任何适用的环境法律，获得并保持其在其财产上或其财产上开展业务所需的所有政府批准的充分效力；（iii）在合理可行的范围内，应尽快纠正对其任何财产违反适用环境法律的行为；（iv）不得也不得允许任何其他人根据RCRA或任何类似的州、省或地区法律，或任何其他司法管辖区的任何类似法律，拥有或在其任何财产上拥有或经营任何未经授权的垃圾填埋场或倾倒场或危险废物处理、储存或处置设施；(v)除在其正常业务过程中并遵守所有环境法外，不得在任何不动产上使用、产生、运输、处理、储存、释放或处置危险物质。对于任何有害物质的释放，本公司及其受限子公司应按照任何适用的环境法的要求，进行任何必要或要求的调查、研究、取样和测试，并采取任何清理、清除、补救或其他必要的应对行动，以清除、清理或减少在其任何财产上或在其任何财产上释放的任何物质数量的有害物质。
6.04节。 生存的保存。 本公司将，并将导致其每个限制性子公司 （加拿大实体除外） 做或使人做一切必要的事情，以保持其存在的全部效力和效果，除非






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对于涉及本公司或该等限制性子公司（视情况而定）的资产和业务的所有金融交易和事项，应始终适用在任何适用的当地司法管辖区有效的公认会计准则；及(b)根据对本公司或该等限制性子公司（视情况而定）具有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求，维护该等记录簿和帐簿。
6.09节。 与附属公司的合同。 除非与本协议所允许的任何投资有关，或在 计划5.21 ，本公司不得，也不得允许其任何限制性子公司签订任何合同，与任何关联公司签订的协议或业务安排（本公司与作为担保人的任何国内子公司之间的安排或作为担保人的任何国内子公司与作为担保人的任何其他国内子公司之间的安排除外），其条款和条件不像类似合同中通常和习惯的那样对本公司或该等限制性子公司有利；彼此没有关联的人之间的协议或商业安排。
6.10节。 财政年度无变动。 公司不应改变其财政年度从目前的基础。
6.11节。 商业性质的变化。 如果本公司或任何限制性子公司的业务性质将在任何重大方面改变其在交易完成日期所从事的业务的一般性质，则本公司不得，也不得允许其任何限制性子公司从事任何业务或活动； 提供 ， 然而 ，上述规定不得阻止本公司或其任何限制性子公司在交易完成日期收购或进入与其所从事业务相关或互补的任何业务。尽管本协议有任何相反规定，本公司不得允许皇冠体育-皇冠体育斯国际控股公司(a)拥有外国子公司股权以外的任何资产； 0 (b)构建、创建、招致、承担或忍受存在任何债务（根据本协议允许的除外） 6.12节(b) )，以及(c)为保证债务而创建、招致或允许存在任何留置权。
6.12节。 债务。 本公司不会，也不会允许其任何限制性子公司订立、创设、招致、承担或忍受任何债务，除非：
(a)本公司及其受限子公司欠行政代理人和放款人（及其关联公司）的义务、对冲责任、资金转移和存款账户责任；
(b)在第6.15条允许的范围内，本公司及其受限子公司之间的公司间债务 （根据“限制性投资”定义第(q)条的规定除外） ；





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(c)     0 (i)本公司及其限制性子公司的债务，包括与允许收购有关的任何此类债务；（ii）本公司及其限制性子公司的资本化租赁义务，包括与允许收购有关的任何此类义务；以及（iii）为收购、建设或改善任何固定资产或资本资产而产生的债务(“ 项目负债 “)，包括在收购任何此类资产时承担的任何债务或在收购该等资产前对该等资产留置权担保的任何债务，以及任何该等项目债务的任何再融资；但就条款所允许的项目负债而言 (3) 根据本节规定，(w)该等项目债务最初是在该等收购或该等建设或改进完成之前或之后180天内发生的，(x)该等项目债务应仅由与该等项目债务发生有关的收购、建造或改进的财产担保，(y)就该等项目债务而言，与许可的收购有关，该等项目负债的金额不得超过就该等获准收购所支付的对价总额的100%，并且(z)就为收购任何固定资产或资本资产而产生的项目负债而言，该等项目负债不得超过就该等财产所支付的对价总额的100%； 提供 自第五修正案生效之日起及之后，根据本(c)条产生的所有该等债务在任何时候的未偿总额不得超过1亿美元；
(d)客户预付矿石销售款项；
(e)     (i)在第五次修正案生效之日后30天内，就被允许的证券化融资而言，负债不超过1.1亿美元(双方理解并同意，被允许的证券化融资应在第五次修正案生效之日后30天内付款，且被允许的证券化融资应遵守 2.01节 直到该等付款发生)及（ii） 波特曼有限公司设施3000万澳元；
(f)对任何人的其他对冲责任，在所有情况下，在正常业务过程中产生，并非出于投机目的；
(g)在正常业务过程中与投标、履约、担保、回收或其他类似债券或担保有关的债务，或环境法或工人赔偿法规定的任何类似财务保证义务，或与自我保险义务有关的债务，包括与支持此类义务的信用证有关的担保或义务（在每种情况下，借款义务除外）；
(h)与本协议允许的其他债务有关的或有债务 6.12节 (不含 ，为免生疑问， (x) 任何受限制子公司担保本公司的任何义务，但贷款文件所规定的义务除外 以及(y)自第六修正案生效之日起及之后，由






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公司或加拿大实体的任何负债的任何受限子公司（任何加拿大实体除外） )；
(i)与任何出售/回租交易有关的负债； 提供 第五条修正案生效日起及之后产生的债务总额在任何时候均不得超过1亿美元；
(j) (i)附表6.12所列非担保子公司的负债，或（ii）本节未另行许可的负债； 提供 在任何时候，本款第（ii）款中提及的所有此类债务的未偿总额不得超过75,000,000美元； 和
(k)本节未另行许可的本公司和担保人的无担保债务； 提供 自第五修正案生效之日起及之后， (i) 在该等债务生效后，公司应立即在形式上遵守本协议中规定的财务契约 6.18节(b) ； 和 （ii）除非步骤1担保完成日期和步骤2担保完成日期均已发生，否则不会发生超过25,000,000美元的此类债务；
(l)      任何加拿大实体在其加拿大重组开始日期之后，根据法院命令、判决、命令或政府机构裁决或与加拿大重组相关的类似程序的要求，从第三方产生的债务；
提供 尽管有任何与此相反的例外规定 6.12节 在任何情况下，公司不得允许任何担保人，也不得就任何债券设立、招致、承担或忍受任何担保或其他信用支持的存在。
6.13节。 留置权。 本公司不会，也不会允许其任何受限子公司对其任何财产设置、产生或存在任何留置权； 提供 上述规定不妨碍下列事项的发生(下文所述留置权： 允许留置权 ”):
(a)标准许可留置权；
(b)本公司或任何受限制子公司的财产留置权，该等留置权仅为担保本协议允许的债务而设立 6.12节(c) 在本协议中，代表或为该等财产提供资金而产生的，前提是，就条款中所述的债务而言 (i) 和 (2) 在该等条款中，该等留置权不得延伸至或涵盖本公司或该等限制性子公司的其他财产，但所获得的财产除外，且任何该等留置权担保的债务本金在任何时候均不得超过该等财产的购买价格（经偿还该等财产的本金扣除后）；








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(c)在第五修正案生效日存在的任何留置权（见附件6.13）、留置权的任何延续或延期，或作为其替代品授予的任何留置权；但任何该等持续、延长、替代或替代留置权(i)除外 6.12节 （ii）在第五修正案生效日不以任何其他财产为抵押，但在第五修正案生效日不以其他财产为抵押，也不以留置权范围内的任何产品或收益为抵押；
(d)以行政代理人为受益人的根据 2.02节(g) ；
(e)本公司或任何受限制子公司的财产留置权，该等留置权仅为担保本协议允许的债务而设立 6.12节(我) ;但任何该等留置权仅适用于根据该等债务租赁或获得的财产，而不对任何其他财产（该等留置权范围内的任何产品或收益除外）构成负担；
(f)仅对与经许可的收购有关的任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金存款留置权；
(g)对现金或现金等价物的留置权，保证在正常业务过程中订立的任何备用信用证的偿还义务；
(h)仅对Cliffs索诺玛实体的资产留置权给予Cliffs索诺玛实体在索诺玛的合资伙伴；但该留置权仅用于担保索诺玛和Cliffs索诺玛实体欠该等合资伙伴的款项；
(我)留置权 与被允许的证券化融资有关发生的 加拿大实体的资产担保任何加拿大实体的债务，但借款债务除外 ；
(j)任何时候未偿债务合计不超过2500万美元的其他留置权； 和
(k)对非担保子公司的资产留置权，以担保根据 6.12节(j) ；
(l)      以“限制性投资”定义第(k)条和第(n)条允许的公司间贷款形式担保投资的加拿大实体的资产留置权； 提供 任何加拿大实体授予的有利于任何贷款方的留置权应优先于该加拿大实体授予非贷款方的限制性子公司的留置权；和







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(m)      第6.12(l)条允许的担保加拿大实体负债的加拿大实体的资产留置权；
提供 尽管有任何与此相反的例外规定 6.13节 在任何情况下，本公司不得，也不得允许其任何限制性子公司(A)根据CNTA篮子（除根据担保文件外）建立、产生或忍受任何留置权；(B)根据抵押或根据抵押需要或将需要质押的任何类型的财产 6.20节 ，除了(1)根据担保文件，(2)包括在任何协议中的习惯限制，以处置该等财产在交易允许 6.14节 (3)本条允许的留置权 (i) 这 6.13节 以及标准许可留置权定义的第(c)、(g)、(h)、(k)、(m)和(n)条，或(c)条要求任何债券与该留置权所担保的义务同等且按比例担保的条款。
6.14节。 合并、合并、出售资产等。 本公司不会，也不会允许其任何限制性子公司清盘、清算或解散其事务，或同意任何合并、合并或合并，或转让、出售、租赁或以其他方式处置其全部或任何部分经营财产，包括作为任何售后回租交易一部分的任何处置，但本条不应阻止：
(a)在正常经营过程中存货的出售和租赁；
(b)出售、转让或以其他方式处置经本公司或其受限子公司合理判断已变得不经济、过时或破旧的任何有形个人财产；
(i)任何贷款方向另一贷款方出售、转让、租赁或以其他方式处置财产，（ii）任何非贷款方的任何子公司，（iii）任何非贷款方的子公司 非贷款方的任何其他附属公司的一方； 提供 如果本第（iii）条项下的转让方为全资子公司，则受让方也应为全资子公司，以及（iv）非贷款方的任何全资子公司的贷款方， 提供 如果根据本第（iv）条进行的交易构成投资，则根据“受限投资”定义的第(k)条允许进行此类交易 ；
(d)任何全资子公司与本公司或任何其他全资子公司的合并； 提供 (i)在涉及本公司的任何合并的情况下，本公司是合并后存活的法律实体；（ii）在涉及属于限制性子公司的国内子公司和属于限制性子公司的外国子公司的任何合并的情况下，该国内子公司是合并后存活的法律实体( 提供 在7261489 Canada Inc.或Wabush Resources Inc.与Wabush Iron Co. Limited合并、合并或整合的情况下，7261489 Canada Inc.或Wabush Resources Inc.可能是存活的实体)；





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(e)     (保留); (i)任何加拿大实体在任何单一交易或一系列相关交易中向第三方买方出售、转让、租赁或以其他方式处置财产；或（ii）任何加拿大实体因根据第(e)(i)条进行的任何出售、转让、租赁或其他处置而进行的清盘、清算、解散、合并、合并或整合；
(f)(保留);
(g)(保留);
(h)任何限制性子公司可随时解散、清算或清盘其事务； 提供 该等解散、清算或清盘（如适用）不会合理地预期会导致重大不利影响；
(i)在正常业务过程中对不动产或动产的许可或租赁，只要该等许可或租赁不会单独或集体在任何重大方面干扰本公司及其受限制子公司的正常业务行为；
(j)在正常业务过程中的知识产权许可、再许可或类似交易，只要该等许可、再许可或类似交易不会单独或集体在任何重大方面干扰本公司及其受限制子公司的正常业务行为；
(k)出售或以其他方式处置受限制投资定义第(f)、(k)、(l)和(p)条所允许的投资；
(l)本公司或任何受限制子公司因许可收购而进行的任何合并或整合； 提供 (i)在遵守以下第（ii）条的前提下，在涉及属于限制性子公司的任何全资子公司的任何合并的情况下，该全资子公司为合并后存活的法律实体；（ii）在涉及本公司的任何合并的情况下，本公司为合并后存活的法律实体；以及（iii）在涉及属于限制性子公司的外国子公司和属于限制性子公司的国内子公司的任何合并的情况下，该国内子公司为合并后存续的法人实体；和
(m)在任何单一交易或一系列相关交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置本公司或任何限制性子公司的财产，该等交易并非将本公司及其限制性子公司的全部或基本上全部资产作为一个整体进行销售、转让、租赁或处置； 提供 (i)公司应在形式上遵守…… 6.18节 在本协议及任何超过1亿美元的销售、租赁、转让或其他处置的情况下，应在任何此类交易之前至少3个工作日（或行政代理可能同意的更短时间）向行政代理提交一份证明，确认该等形式遵守协议 6.18节 （ii）不得出售、转让、租赁或其他




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根据本第(m)条，允许处置在皇冠体育官网的铁矿石资产或在合资企业中的任何股权或持有该等在皇冠体育官网的铁矿石资产的任何其他人（出售该等资产或Cliffs Erie的普通股除外），并且（iii）根据本第(m)条，不允许出售、转让、租赁或以其他方式处置财产，如果在此生效后，为了将CNTA担保债务纳入CNTA篮子，必须解除对任何当时剩余的现有抵押品的留置权（假设在此确定目的中，所有此类CNTA担保债务都是在当时发生的）；
提供 尽管有任何与此相反的例外规定 6.14节 ,在任何情况下(1)公司不得,不得允许任何限制子公司,进入任何出售和回租交易依赖编制篮子(A)或(B),要求任何债券同样可估价地获得与任何其他义务和(2)公司不得允许任何担保人转移财产或资产(除了现金的程度否则允许本协议的条款)。
6.15节。 限制投资禁止。 本公司不会，也不会允许其任何限制性子公司拥有、进行或授权任何限制性投资。
6.16节。 股息和某些其他限制性付款。
(a)在违约或违约事件发生后及持续期间，本公司不得，也不得允许其任何限制性子公司，(i)就其任何类别或系列的股本或其他权益（仅以股票或其他权益支付的股息除外）宣布或支付任何股息或进行任何其他分配，或（ii）直接或间接购买、赎回、或以其他方式收购或撤销其任何股本或其他股权或任何认股权证、期权或类似工具以获得这些权益；但前提是，上述规定不得妨碍股息或分配的进行，(x)本公司的任何限制性子公司向其母公司进行股息或分配，或(y)本公司先前宣布，如果在声明日上述付款已被上述规定允许，或（iii）在预定到期之前以任何方式预付、赎回、购买、抵押或以其他方式满足(理解为定期支付的本金，本协议项下的任何公司或子公司的任何债券或任何无担保债务的利息和强制性预付应被允许 6.12节(k) (本第（iii）条所述的行动；” 次级债务预付 ”)。
(b)除但不限于 6.16节(一) (i)本条所述的股息和分配总额 (i) 的 6.16节(一) 不得超过U。 年代。 ＄ 0.15 0.01 在任何财政季度，每普通股每股0.44美元，存托股票每股0.44美元，并且（ii）没有购买、赎回或条款中提及的其他收购或退休 (2) 的 6.16节(一) 应








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2014年9月30日，允许高级担保杠杆率超过3.50 - 1.00。
(b)     最低利息保障比率 ． 截至本公司每个财政季度的最后一天，本公司不得允许此时的利息覆盖率低于 3.50倍至1.00倍； 提供 在第二步抵押品完成日期之后，公司不得在公司每个财政季度的最后一天允许此时的利息覆盖率低于 2.00到1.00。
6.19节。 悬崖索诺玛实体的资产和经营限制。 公司不允许Cliffs索诺玛实体拥有与索诺玛无关的任何资产以及与索诺玛相关的任何其他必要或附带资产，公司不允许Cliffs索诺玛实体从事与索诺玛相关的任何业务或活动，以及与索诺玛相关的任何其他必要或附带活动。
6.20节。 给予安全的盟约；进一步保证 ．
(a)在第五次修正案生效之日起60天内，公司应并应促使其他贷款方(a)自费交付一份基本上与附录J格式一致的担保协议，该协议除其他事项外，应规定由主要财产或主要附属权益担保的义务（连同任何其他CNTA担保债务）在发生任何CNTA担保债务时不得超过该担保债务；CNTA限制，以不要求任何债券与担保义务（根据其条款不时修订、重述、修改或补充）同等和按比例担保，“ 安全协议 ”)，由公司和各贷款方正式签署，根据该协议，各贷款方应对(1)应收账款、设备、库存和其他贷款方的个人财产授予有效且完善的优先担保权益（受允许留置权的约束），在每种情况下，担保权益可通过在适用的贷款方所在州的中央备案办公室根据UCC提交融资报表来完善。(2)任何贷款方在本公司所有重要子公司（任何被忽视的国内子公司除外）中拥有的股权；(3)任何贷款方在本公司所有重要外国子公司和所有被忽视的国内子公司中的重要子公司中拥有的股权；限于该等重要外国子公司和该等被忽视的国内子公司65%的有表决权股权和100%的无表决权权益（在每种情况下，仅限根据第(3)条授予该等股权不会根据《法典》第956条产生任何不利的税收后果），以及：












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和其他贷款方，排除账户（定义见担保协议）除外。
(c)在第五次修正案生效日起180天内（行政代理可同意最多三次30天延期，该等协议不得被无理扣留、延迟或附加条件），对于贷款方拥有权益的重大不动产，公司应，并且 应 促使贷款方提供，或在贷款方拥有租赁权益的任何重大不动产的租赁条款（或适用的州法律，如果该租赁未提及该问题）禁止抵押的情况下，公司应并促使贷款方使用商业上合理的努力促使房东允许，并且如果允许（为免生疑问，不允许）：使贷款方或其财产因该不动产所代表的抵押品价值而承受不应有的负担或费用)，应向行政代理提供：( 一个 一个 由相应的贷款方正式签署的针对每项重大不动产的抵押贷款，并附有(1)抵押贷款副本已(i)正式签署的证据；确认并交付，并（ii）在行政代理人合理认为必要或可取的所有存档或记录办公室中妥善存档，按照此类不动产权益和此类地点的惯例，以便为担保方的利益，对其中所述的有利于行政代理人的财产建立有效的第一留置权（受允许留置权的约束）和持续留置权；无形的和记录的税费已支付，已记录抵押的副本的交付足以证明满足本条的要求( 一个 一个 ), ( b B )就构成构成洪水灾害财产的实物不动产一部分的任何建筑物（如适用的洪水保险法所定义）或制造（移动）房屋（如适用的洪水保险法所定义）而言，(1)公司书面确认收到行政代理人关于该等资产属于洪水灾害财产的书面通知，以及该等物质不动产所在社区是否参加了国家洪水保险计划；(2)行政代理人在形式和内容上合理地满意洪水保险的证据，且保险金额不超过《洪水保险法》规定的最高限额； (C)对于具有提取抵押品的任何重大不动产，本公司应并应促使各适用贷款方：根据适用的《统一商法典》，向行政代理人提供适于在相应司法管辖区备案的融资报表，以完善在《担保协议》项下创建的提取抵押品的留置权（就本第(C)条而言，仅同意就被允许的证券化融资进行提取抵押品备案的任何地点应被视为重大不动产）。 和( c D )贷款方抵押人律师就适用抵押的完善性、可执行性、适当授权、执行和交付的适用程度以及管理代理人在形式和实质上合理满意的任何相关固定文件的习惯意见； 提供 ，该等抵押，在对主要财产设有产权负担的程度上，应规定由主要财产担保的义务或







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(c)未遵守或履行本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款，且未在以下两种情况（以较早者为准）发生之日起30天内予以纠正：(i)任何负责人首次得知该等违约之日或（ii）行政代理向本公司发出书面通知之日起；
(d)本公司或其任何限制性子公司在本协议项下或在任何其他贷款文件中，或在其根据本协议项下或在该文件项下提供的任何声明或证明中，或就本协议项下作出或签发的任何贷款或信用证作出的任何陈述或保证，在任何重大方面被证明是不真实的；
(e)任何贷款文件因任何原因不完全有效或停止完全有效或被宣布无效，或本公司或其任何限制性子公司采取任何行动终止、拒绝或撤销其签署的任何贷款文件或其在本协议项下不允许的任何义务；
(f)违约发生在(i)任何负债项下 （加拿大现有债务除外） 该等违约应持续一段足够的时间，以允许任何该等债务的到期日提前（无论该等债务实际上是否已提前），或任何该等债务到期时不得支付(无论是通过索款、时间流逝、（ii）本公司或任何限制性子公司与任何贷款人或贷款人的任何关联公司签订的任何对冲协议 但因加拿大重组而保留的任何加拿大实体的对冲协议除外 ；
(g)任何判决、令状或令状、手令或扣押手令，或任何类似的程序 ，但仲裁裁决或任何加拿大现有债务除外 针对本公司或其任何限制性子公司，或针对其任何财产，累计金额应超过7,500万美元（保险公司已书面接受责任的保险完全承保的范围（不包括任何免赔额或自我保险保留）除外），且在30天内未解除、未清空、未保税或未保留； 提供 判决、令状、扣押令或任何类型的类似程序，包括政府机构针对任何加拿大实体的判决、令状、扣押令或类似程序，不构成本第7.01(g)条项下的违约事件；
(h)公司或其任何限制性子公司，或其受控集团的任何成员，在到期时未能支付其应根据ERISA第IV章向PBGC或计划支付的总计超过25,000,000美元的款项；或终止未融资既得负债总额超过2500万美元的一个或多个计划的意向通知(统称为“ 物料计划 “)应由公司或其任何受限制的公司根据ERISA的皇冠体育 IV提交






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子公司或其控制集团的任何其他成员、任何计划管理人或上述情况的任何组合；或PBGC应根据ERISA第IV章提起诉讼，终止或指定受托人管理任何物质计划，或任何物质计划的受托人应针对公司或其任何受限子公司或其受控集团的任何成员提起诉讼，以执行ERISA第515或4219(c)(5)条，且该诉讼不得在此后30天内解除；或存在某种情况，PBGC有权获得裁定任何材料计划必须终止的法令；
(i)发生任何控制权变更；
(j)本公司或其任何限制性子公司 （加拿大实体除外） 应(i)已进入不自觉地反对一个订单(或意向通知书的申请的一个案例或诉讼)在任何债务人救济救济法,(2)不付款,或书面承认其无力支付,通常其债务到期时,(3)做一个作业为了债权人的利益,(iv)申请,寻求,同意或默许,任命一个接收器,临时接收机,接收机和经理,托管人,受托人,考官,(v)提起任何诉讼，寻求根据任何债务人救济法对其发出救济令，裁定其资不抵债，或根据任何债务人救济法对其或其债务寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整或构成，或未能提交答辩或其他答辩，否认对其提起的任何此类诉讼的重大指控；（vi）采取任何公司行动以促进上述(i)至(v)部分所述的任何事项，或（vii）未能善意地对下文所述的任何任命或程序提出异议 7.01节(k) 规定;
(k)应为本公司或其任何限制性子公司，或其任何财产的任何实质性部分，或下文所述的程序，指定一名托管人、接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、审查员、清盘人或类似官员 7.01节(j) (v) 应针对本公司或其任何限制性子公司提起诉讼，且该等任命未解除，或该等诉讼未解除或未中止，期限为60天； 或 提供 与任何加拿大实体相关的任何此类任命或程序均不构成本第7.01(k)条项下的违约事件；或
(l)任何担保书或担保书中的任何重要条款将不再完全有效（根据本协议或本协议的条款，或由于行政代理或任何贷款人的作为或不作为的结果除外），或任何担保书项下的任何设保人、出质人或抵押人或任何贷款方应书面否认或否认任何担保书项下的任何设保人、出质人或抵押人的义务。
7.02节。 Non-Bankruptcy违约。 除本款所述以外的任何违约事件 (j) 或 (k) 的 7.01节 本协议已经发生并仍在继续，行政代理应书面通知公司：(a)如果是这样






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(e)     付款证明 ． 在任何贷款方向政府机构支付任何补偿性税款或其他税款后，该贷款方应尽快向行政代理提供该政府机构出具的证明该款项的收据的原件或经核证的副本、报告该款项的申报表副本或管理代理合理满意的该款项的其他证据。
(f)     贷款人的地位 ． 任何外国贷款人有权豁免或减少预提税的法律管辖公司的居民为了税收目的,或任何这样的管辖权是一个聚会的条约,对本协议下支付贷款或在任何其他文档应当向公司交付管理代理(复制),在适用法律规定的时间或时间或合理要求的公司或管理代理,适用法律规定的正确填写和签署的文件，允许在不扣缴或降低扣缴率的情况下支付此类款项。此外，如果公司或行政代理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受备份扣缴或信息报告要求的约束。
(g)在不限制上述规定的普遍性的情况下，如果公司是皇冠体育官网税务居民：
(我)任何银行是一个“皇冠体育官网人”的意义在第7701条(a)(30)的代码应当向公司交付和管理代理或日期前银行成为贷款人根据本协议(此后不时的要求公司或管理代理),执行原件国税局W-9认证形式,在某种程度上这些银行在法律上有权这样做,该出借人免缴皇冠体育官网联邦备用预扣税；
（ii）任何外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后应公司或行政代理人的要求，但仅在该外国贷款人依法有权这样做的情况下）向公司和行政代理人交付以下任一项适用的文件（副本数量由接收方要求）：
(A)填妥的税务表格W-8BEN副本 或W-8BEN-E，如适用； 声称有资格享受皇冠体育官网作为缔约国的所得税条约的好处；
(B)填妥的皇冠体育官网国税局表格W-8ECI副本；






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(C)如果外国贷款人根据《法典》第881(C)条要求豁免投资组合权益，(x)证明该外国贷款人不是(1)《法典》第881(C) (3)(a)条所指的“银行”，(2)《法典》第881(C) (3)(B)条所指的公司“10%股东”，或(3)《税法》第881(c)(3)(c)条所述的“受控外国公司”及(y)填妥的皇冠体育官网国税局表格W-8BEN副本 或W-8BEN-E，如适用； ；
(D)如果外国贷款人不是受益所有人（例如，外国贷款人是合伙企业或给予典型参与权的参与贷款人），则签署了皇冠体育官网国税局表格W-8IMY的原件，并附有表格W-8ECI， W-8BEN 或W-8BEN-E，视情况而定 皇冠体育官网税务合规证书、W-9表和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；或
(E)适用法律规定的任何其他表格，作为申请豁免或减少皇冠体育官网联邦预扣税的依据，并适当填写适用法律规定的补充文件，以允许公司确定所需的预扣或扣除；
（iii）如果贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括适用的法典第1471（b)或1472(b)条中包含的要求），则根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将须缴纳FATCA征收的皇冠体育官网联邦预扣税，这样的银行应当向公司交付和管理代理或由法律规定,在这样的时间或时间合理要求的公司或适用法律规定的管理代理这样的文档(包括规定第1471条(b) (3) (C)(我)的代码)和这些额外的文档合理要求的公司或管理代理作为公司,可能是必要的管理代理遵守他们并确定该等贷款人是否遵守了该等贷款人在FATCA项下的义务，或确定从该等付款中扣除和扣留的金额。仅用于此目的 10.01节(g) (3) ，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA作出的任何修订。
在不限制上述规定的关于交付某些表格和文件以确定每个贷方在皇冠体育官网预扣税方面的地位的义务的情况下，每个贷方同意在交易完成日期或之前，并在交易完成后及时向行政代理或公司交付该等其他文件和文件，如行政代理或公司合理要求







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