EX-10.(a)

本经修订和重述的多币种信贷协议(以下简称“协议)于2011年8月11日由俄亥俄州公司Cliffs Natural Resources Inc.（以下简称“Cliffs Natural Resources Inc.”）签订。公司”)，本公司的某些外国子公司可根据以下规定成为本协议的一方2.14节（每一个）指定的借款人，并连同本公司，借款人“和，每个a”借款人“”)，即本协议不时涉及的各机构，即贷方，乐鱼体育银行，N.A.(“乐鱼体育银行)，作为行政代理、Swing Line贷方和L/C发行人；摩根大通银行，N.A，作为辛迪加代理和L/C发行人；美林证券，皮尔斯，芬纳&史密斯公司，摩根大通证券有限责任公司，花旗集团全球市场公司，PNC资本市场公司和乐鱼体育银行全国协会，作为联合主安排人和联合簿记管理人；第五第三银行和苏格兰皇家银行公民，N.A，作为共同文件代理人。

本公司、某些放款人、信用证发行人和乐鱼体育银行（作为行政代理、信用证发行人和Swing Line贷款人）是现有信贷协议的一方(这些条款和本初步报表中使用的其他大写条款的定义见1.01节本)。

公司已要求，贷方已同意根据本协议的条款和条件修改和重述现有信贷协议，在满足本协议规定的条件后，将以本协议的形式修改和重述现有信贷协议的条款。

考虑到本协议中规定的相互协议，本协议各方同意对现有信贷协议全文进行修订和重述，全文如下：

”2013 PP笔记指公司根据票据购买协议于2013年6月15日发行的6.31%的2008系列A级票据。

”收购指任何交易或一系列相关交易，其目的或直接或间接导致(a)收购某人的全部或绝大部分资产，或a的任何业务或部门

(b)收购任何人（作为本公司子公司的人除外）超过50%的股权，或(c)与另一人（作为本公司子公司的人除外）的合并、合并或任何其他组合，提供本公司或本公司的附属公司为存续实体。

”交流摆幅率”是指任何一天的利息每年隔夜存款适用的替代货币,在一个关于数量金额相等,这样的利率决定,将提供这样的一天(或者如果这些天不是营业日,前立即营业日)摇摆线的分支机构或附属银行等适用的离岸银行间市场人民币主要银行在银行间市场,由摆动线贷款人决定。

”管理代理"系指乐鱼体育银行，n.a.，作为其自身、其他放款人及任何根据9.06节本办法。

”行政代理人办公室“就任何货币而言，指行政代理人的地址和（如适用）载列的账户。计划10.8该等货币，或该等货币的其他地址或账户，行政代理可不时通知公司和贷款人。

”下属“指直接或间接控制或控制他人，或与他人直接或间接共同控制的任何人。”就本定义而言，如果某人通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致他人指导另一人的管理和政策的权力，则该人士应被视为控制另一人；提供在任何情况下，就本定义而言，直接或间接拥有本公司董事或理事机构选举具有普通投票权的证券的30%或以上的任何人

公司或任何其他人（作为该其他人的有限合伙人除外）30%或以上的合伙或其他所有权权益将被视为控制该公司或其他人。

”代理费函指公司与行政代理于2011年6月28日签订的书面协议。

”协议指本多币种信贷协议，该协议可根据本协议条款不时进行修订、修改、重述或补充。

”替代货币指(i)澳元、英镑、加元、欧元、日元、新西兰元和瑞士法郎，以及（ii）根据本协议批准的其他货币（美元除外）1.06节．

”替代货币等值“在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，指行政代理人或信用证开证人（视情况而定）在当时以美元购买该替代货币的即期汇率（根据最近的重估日期确定）为基础，以适用的替代货币计算的等值金额。”

”另类货币贷款指以替代货币计价的贷款。替代货币贷款可能是循环贷款或摆动线贷款。

”阿马帕"指的是英美资源集团(Anglo Ferrous) 矿产有限公司。是一家根据巴西法律成立的公司。

”适用的保证金“指的是贷款、信用证借款、承诺费和信用证费。2.12节在本协议中，(a)自交割日起至第一个定价日止，每年的费率与下文第IV层相反，以及(b)此后，从一个定价日起至下一个定价日止，每年的费率按照以下时间表确定：

就本协议而言，“定价日期“对于于2011年9月30日或之后结束的公司任何财政季度，系指行政代理收到公司最近的财务报表（如为年终财务报表，则为审计报告）之日6.01节本办法。适用保证金应根据最近完成的财政季度的杠杆率确定，而在某个定价日确定的适用保证金应一直有效至下一个定价日。如果公司在财务报表（如为年终财务报表，则为审计报告）按规定交付的日期之前未交付其财务报表6.01节在本协议中，在该等财务报表和审计报告交付之前，适用保证金应为最高适用保证金（即杠杆率应被视为大于或等于3.25至1.00）。如果公司随后在下一个定价日期之前交付该等财务报表，则该等迟交付的财务报表所确定的适用保证金将从交付之日起生效，直至下一个定价日期。在所有其他情况下，该等财务报表规定的适用保证金应自该等财务报表涵盖的财政季度结束后紧接发生的定价日起生效，直至下一个定价日。行政代理根据上述规定所作出的适用保证金的每项决定均为决定性的，对借款人和贷款人均具有约束力，且无明显错误。

如果任何财务报表或合规证明根据6.01节不准确（无论发现该等不准确之处时本协议是否有效），且该等不准确之处如予以纠正，将导致在任何期间适用更高的适用保证金(“适用期”)，则(i)本公司应及时交付给

（ii）适用保证金应根据经修正的适用期合规证书确定；以及（iii）借款人应及时向行政代理（在适用期间内由贷款人或其继承人和受让人负责）支付因在适用期间内增加适用保证金而欠下的应计额外利息。本条款在本协议终止后继续有效。

”适用时间就任何替代货币的任何借款和付款而言，该替代货币的结算地点的当地时间，可由行政代理或信用证开证人（视具体情况而定）根据付款地的正常银行程序在相关日期及时结算所必需。

”应用程序指开立或修改信用证的申请和协议，其格式与信用证开证人不时使用的格式一致。

”批准的基金指由(a)贷款人、(b)贷款人的关联公司或(c)管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

”安排协议指公司与CTIM于2011年1月11日签订的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《安排协议》。

”摆放的指美林证券、皮尔斯芬纳史密斯股份有限公司、摩根大通证券有限责任公司、花旗集团全球市场公司、PNC资本市场公司和乐鱼体育银行全国协会，以其各自的身份担任联合主安排人和联合帐簿管理人。

”承办人费用通知书指公司与承诺方（定义见下文）之间于2011年6月28日签署的《承销商费用函》，并经公司、初始承诺方（定义见下文）和附加承诺方（定义见下文）之间于2011年7月14日签署的《共同承销商承诺函》修订。

”受让人集团指两个或两个以上相互关联的合格受让人，或两个或两个以上由同一投资顾问管理的批准基金。

”赋值与假设指贷款人和合格受让人（经本协议要求其同意的任何一方同意）订立的转让和假设10.10节)，并由行政代理人接受，其实质形式为展览F或经行政代理人批准的任何其他表格。

”授权代表指本公司根据3.01节本协议或公司提供给行政代理人的任何该等名单的任何更新，或公司任何授权代表在给行政代理人的书面通知中如此指定的公司任何其他或不同的管理人员。

”基准利率”是指任何一天每年波动率= (a)的最高1%的联邦基金利率+ 1/2,(b)的利率效应等天不时公开宣布,乐鱼体育银行(Bank of America)作为其“黄金率”和(c)利率等影响,根据本协议,在美元借贷的欧洲货币贷款的利息期一个月(或如果这些天不是营业日,工作日的前面)+1%。“最优惠利率”是乐鱼体育银行根据各种因素设定的利率，包括乐鱼体育银行的成本和期望回报、一般经济状况和其他因素，并作为某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能高于、或低于该公布利率。乐鱼体育银行公布的汇率变动应在公告中规定的当天开始营业。

”基准利率贷款"指按载列利率计息的贷款2.03节(一)本办法。所有基准利率贷款均以美元计价。

”借款人“和”借款人，每一项均具有本文件引言段所规定的含义。在任何贷款或信用证中提及的“借款人”是指已向其提供或将向其提供贷款，或已为其开立或将为其开立信用证的特定借款人。

”借款“指某一类型的循环贷款的总额，该循环贷款已垫付，并在一个额外的计息期继续进行，或在某一日期从另一类型转换为该类型，对于欧洲货币贷款，则为一个计息期。”循环贷款的借款由各放款人按其百分比按利率发放和维持。借款是“预付款”当天贷款人预付资金，其中包括

对适用借款人的借款，在该借款的同一类型贷款的新利息期开始之日“继续”，并在该借款从一种贷款类型转变为另一种贷款类型时“转换”，所有这些都是根据本公司的要求2.04节(一)本办法。

”工作日“指除周六、周日或商业银行根据州法律被授权歇业或实际上歇业的其他日子以外的任何一天，行政代理办公室就美元计价的债务所在的州，并且：

(a)如果这些天与任何利率设置为欧洲货币利率贷款以美元计价,任何经费,支出,以美元结算和支付的任何这样的欧洲货币贷款,或任何其他交易以美元进行依照本协议的任何这样的欧洲货币贷款,是指任何这样一天交易在美元存款和银行之间进行的伦敦银行间欧洲美元市场;

(b)如果该日期与以欧元计价的欧洲货币贷款的任何利率设定有关，则该等欧洲货币贷款的任何欧元融资、支付、结算和支付，或根据本协议就该等欧洲货币贷款进行的任何其他欧元交易，均指目标日；

(c)如果该日期与以美元或欧元以外的货币计价的欧洲货币贷款的任何利率设置有关，则该日期系指伦敦或其他适用的离岸银行间市场银行之间就该货币进行相关货币存款交易的任何此类日期；和

(d)如果该日期与以美元或欧元以外的货币计价的欧洲货币贷款的任何以美元或欧元以外的货币进行的任何融资、支付、结算和支付有关，或与根据本协议就任何该等欧洲货币贷款进行的任何以美元或欧元以外的货币进行的任何其他交易有关（任何利率设置除外），指(i)银行在该货币所在国的主要金融中心开展外汇业务的任何此类日；（ii）对于以新西兰元计价的贷款，指银行在新西兰和日本的主要金融中心开展外汇业务的任何此类日。

”资本支出“指在任何期间内，就任何人而言，该等人士在该期间内为购买或租赁（根据资本租赁）固定资产或资本资产或增加财产、厂房或设备（包括更换和改进）而应在该等人士的资产负债表上按公认会计准则资本化的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计计）的总额。

”资本租赁"指根据公认会计准则要求在承租人的资产负债表上资本化的任何财产租赁。

”资本化租赁义务对任何人士而言，指其资产负债表上显示的根据公认会计准则确定的资本租赁的负债金额。

”现金等价物就任何人而言，应指：(a)对美利坚合众国或其任何机构或工具的直接义务的投资，其义务构成美利坚合众国的完全信用义务，以及作为欧盟任何成员国或任何其他主权国家直接义务的证券，在收购时，只要该国保证对其有充分的信任和信用支持，就不属于乐鱼体育财政部外国资产控制办公室的制裁对象，但在任何情况下，任何此类债务均应在发行之日起一年内到期；(b)投资于穆迪评级至少为P 1或标普评级至少为A 1的商业票据，或任何其他具有国家信誉的信用机构可提供的最高评级或类似外国评级机构的同等评级，在每种情况下均在发行之日起一年内到期；(c)投资于任何贷方或任何商业银行发行的存单或银行承兑汇票，其资本和盈余不低于1亿美元，期限为一年或更短；(d)与符合上述(c)条款规定条件的任何银行签订的、针对上述(a)条款所述类型的基础证券的期限不超过7天的回购义务投资，前提是所有此类协议都要求实物交付担保该回购协议的证券，通过美联储入账系统交付的证券除外；(e)对拍卖重置证券的投资，该证券为利率重置频率不低于每季度一次的可变利率证券，标普的评级为“AA”或更高，穆迪的评级为“Aa2”或更高，或任何其他具有公认国家信誉的信用评级机构的同等评级；(f)投资于由资本和盈余不少于1亿美元的商业银行增信的可变利率即期票据和债券；(g)投资于货币市场基金，该基金只投资于下列投资项目，但受各自章程限制只投资于下列投资项目

”《系指经1986年《超级基金修正案和再授权法》（42 U.S.C.§§9601）修订的《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》节。，以及将来的任何修改。

”控制权变更系指并包括根据经修订的《1934年证券交易法》第13(d)条构成“集团”的任何人士或相关人士，该“集团”直接或间接成为本公司多数有表决权股票（由投票数决定）的实益拥有人（以下简称“集团”）。有益的所有者”)。如本文所用，术语“有投票权的股票指任何类别或任何类别的证券，其持有人在无意外情况下通常有权选举过半数的公司董事（或履行类似职能的人）。

”法律变更“系指在本协议签订之日后发生的任何下列情况：(a)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效；或(b)任何政府机构对任何法律、规则、法规或条约或其管理、解释或适用的任何变更；提供尽管本协议中有任何相反规定，(x)《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》及其项下或与之相关的所有请求、规则、指南或指令，以及(y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后继机构或类似机构）或乐鱼体育监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每一种情况下均符合巴塞尔协议III；在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期如何。

”悬崖伊利指乐鱼体育官网·伊利有限责任公司，一家特拉华州公司。

”悬崖索诺玛实体"系指Cliffs Australia Washplant Operations Pty Ltd （ACN 123 748 032）和Cliffs Australia Coal Pty Ltd （ACN 123 583 326）的统称。

”截止日期"系指本协议的日期或本协议中所述每个条件发生的较晚的营业日3.01节应以行政代理人酌情决定可接受的方式予以满足。

”代码"系指经修订的1986年《国内税收法》及其任何后续法规。

”承诺就任何贷款人而言，该等贷款人有义务发放循环贷款，并在任何时间以总额相当于美元的金额参与Swing Line贷款和信用证

超过该出借人名称对面所列的金额安排1(一)在标题下承诺，并作为本协议的一部分，可在任何时候或根据本协议的条款进行减少或修改。

”或有义务“就任何人而言，指该人保证或打算保证任何债务的任何义务(”主要义务”)向任何其他人士(“主债务人“)以任何方式，无论是直接或间接，包括但不限于，该人的任何义务，无论是否或有，(i)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）预支或提供资金(x)用于购买或支付任何该等主要债务，或(y)维持主要债务人的营运资金或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，（iii）购买财产、证券或服务，主要是为了保证任何该等主要义务的所有人有能力支付该等主要义务，或（iv）以其他方式保证或使该等主要义务的持有人免受损失；提供，然而“或有债务”一词不包括在通常业务过程中对存托或托收票据的背书。任何或有义务的金额应被视为等于该或有义务所涉及的主要义务的规定或可确定的本金金额，或者，如果没有规定或可确定，则应被视为该人员善意确定的与该或有义务有关的合理预期的最大责任（假设该人员被要求履行该义务）。

”控制集团“指受控制的公司集团的所有成员，以及在共同控制下的所有行业或业务（无论是否注册成立），根据法典第414条，这些行业或业务与公司一起被视为单一雇主。”

”信贷扩展指任何贷款的垫付、欧洲货币贷款的延续或转换为欧洲货币贷款或信用证授信。

”CTIM指根据加拿大法律存在的联合汤普森铁矿有限公司。

”损害赔偿“指所有损害赔偿，包括但不限于惩罚性损害赔偿、责任、费用、开支、损失、判决、罚款、处罚、要求、索赔、成本回收行动、诉讼、行政诉讼、命令、纠正或回应行动、消减、移除和补救费用，

合规费用、合理的调查费用、合理的顾问费、合理的律师和律师助理费用以及合理的诉讼费用。

”债务人救济法指乐鱼体育《破产法》，以及所有其他不时生效的乐鱼体育或其他适用司法管辖区的清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法律。

”默认的指随着时间的推移或发出通知，或两者同时发生，将构成违约事件的任何事件或情况。

”贷款人违约“系指经行政代理合理确定的任何贷款人，(a)未能在本协议要求其提供资金之日起的一个工作日内履行其为其贷款的任何部分、参与信用证义务或参与Swing Line贷款提供资金的义务，除非该义务是诚信争议的标的；(b)已通知本公司；管理代理或任何贷款人书面它并不打算遵守任何资金的义务在本协议或已公开声明,它不打算遵守其资金义务根据本协议或通常在其他协议中承诺提供信贷,(c)已经失败,后一个工作日内书面请求管理代理,确认管理代理,满意的方式将遵守本协议的条款与基金未来的贷款的义务,参与在信用证的义务或参与在Swing行贷款,(d)否则未能支付到管理代理或任何其他银行需要支付的任何其他金额如下一个工作日的日期,除非诚信争议的主题,或(e),或有直接或间接的母公司,(i)成为任何破产或破产程序下的程序主体，（ii）有接管人、保管人、受托人、管理人、债权人利益受让人或负责其业务重组或清算的类似人员或为其指定的托管人，或（iii）采取任何行动促进或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命；提供贷款人不应仅因政府机构拥有或收购该贷款人或其直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人。

”指定借款人请求与承担协议具有中指定的含义2.14节．

”息税前利润就任何期间而言，指该期间的净收入+(a)在得出该净收入金额时扣除的所有款项，包括：(i)该期间的利息费用，（ii）该期间应计的联邦、州和地方所得税，（iii）该期间的固定资产折旧和无形资产摊销，（iv）该期间减少净收入的非现金项目，不得重复。(v)总金额不超过149,300,000美元的与交易相关或与交易相关的现金费用和其他费用；（vi）与债务发行相关的成本（无论是否已完成）（但不包括通过任何期间的利息费用摊销或以其他方式包括或将包括的任何此类成本）；-在不重复的情况下，(b) (i)在该期间或任何先前期间，根据上述(a)（iv）条计入净收入计算的项目在该期间内所支付的现金款项的总和，以及（ii）增加该期间净收入的非现金项目；提供，然而，即，仅为计算遵守的目的6.18节(一)任何期间的EBITDA应(x)包括本公司或其任何限制性子公司在收购日期之前该期间的任何部分的任何个人或业务单位的EBITDA，并且(y)不包括本公司或其任何限制性子公司在处置日期之后该期间的任何部分的已被本公司或其任何限制性子公司处置的任何人或业务单位的EBITDA。尽管有上述规定，为确定CTIM截至2011年3月31日、2011年6月30日和2011年9月30日的财政季度的EBITDA，该金额应计算自2011年1月1日至相关财政季度结束（如适用）期间，并分别乘以4、2和4/3。

”合格的受让人“系指(a)放款人、(b)放款人关联公司、(c)批准基金，以及(d)经(i)行政代理、浮动线放款人和信用证发行方批准的任何其他人（自然人除外），以及（ii）除非违约事件已经发生并仍在继续，否则本公司（不得无故拒绝或延迟每项此类批准）；提供尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括本公司或本公司的任何关联方或子公司。

”鸸鹋“指根据经1986年单一欧洲法案、1992年马斯特里赫特条约和1998年阿姆斯特丹条约修正的1957年罗马条约建立的经济和货币联盟。

”鸸鹋立法"指欧洲理事会为采用、转换或使用单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

”环境要求“指任何调查、通知、违规、要求、指控、诉讼、诉讼、禁制令、判决、命令、同意令、处罚、罚款、留置、诉讼或索赔（无论其性质是行政的、司法的还是私人的）产生于(a)根据或与任何环境法项下的实际或指控的违规或责任有关；(b)与任何有害物质有关；(c)因任何减排、移除、补救措施而产生的；与有害物质、环境法律或政府当局的命令有关的纠正或响应行动，或(d)对健康、安全、自然资源或环境的任何实际或据称的损害、伤害、威胁或损害。

”环境法律“系指有关以下方面的任何现行或未来法律：(a)室内或室外环境的保护；(b)自然资源和野生动物的保护、管理或使用；(c)地表水或地下水的保护或使用；(d)管理、制造、拥有、存在、使用、产生、运输、处理、储存、处置、释放、受威胁释放、消减、移除、补救或处理；任何有害物质或(e)污染（包括向空气、土地、地表水或地下水的任何释放），以及根据其发布的任何修正案、规则、法规、命令或指令。

”写指经修订的《1974年雇员退休收入保障法》或其任何后续法规。

”欧元“和”欧元"指参与成员国根据欧洲货币联盟立法发行的合法货币。

”欧洲货币贷款"指按本条例所订利率计息的贷款2.03节(b)本办法。

”违约事件“指在……中确定的任何事件或情况。7.01节本办法。

”排除税收”的方式,对管理代理,任何银行,信用证发行人或其他收件人的任何付款,或由于任何借款人的义务,(a)税强加或衡量其整体净利润(然而计价),和特许经营税强加给它(代替净所得税),由管辖(或任何政治细分)的法律这样的接受者是组织或其主要办公室所在,对于任何贷款人，其适用的贷款办事处所在地，(b)银行征收的任何分支机构利得税

(c)本第(c)条另有规定的除外，如果是外国贷款人（不包括公司根据第(c)条要求的受让人）8.05节)、根据FATCA征收的任何预扣税，以及在该外国贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时对该外国贷款人应付金额征收的任何其他预扣税，或由于该外国贷款人未能或无法遵守10.01节(f)和(g) (3)除非该外国贷款人（或其转让人，如有）在指定新的贷款办事处（或转让）时，有权从借款人处获得与该预扣税相关的额外金额10.01节(一)．

”现有信贷协议“指的是截止2007年8月17日的多币种信贷协议，该协议由公司、其借方以及作为该协议行政代理的乐鱼体育银行签署。

”新法"系指本法第1471至1474条，以及本法的任何法规或官方解释。

”联邦基金利率"指在任何一天，等于该日由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员之间的联邦基金隔夜交易利率的加权平均值的年利率，该年利率在该日的下一个营业日由纽约联邦储备银行公布；提供(a)如该日非营业日，该日的联邦基金利率应为下一个营业日公布的下一个营业日该等交易的利率，且(b)如该日未公布该等利率，该日的联邦基金利率应为平均利率（必要时向上四舍五入）；根据行政代理决定的交易，在当天向乐鱼体育银行收取1%的1/100的整倍费用。

”外国银行就任何借款人而言，“借款人”指的是根据其他司法管辖区的法律组织的任何贷款人，而不是该借款人的税务居民。就本定义而言，乐鱼体育、乐鱼体育各州及哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

”外国次极限指的金额等于承诺总额中较小者和2.5亿美元。外国限额是总承诺的一部分，而不是附加。

”外国子公司“系指本公司根据除美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区法律成立的各子公司。”

”面对暴露“系指在任何时候存在违约银行，(a)就每个发行银行而言，就该等发行银行签发的信用证而言，该等违约银行占未偿信用证债务总额的百分比（信用证债务除外，该等违约银行的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他银行或以现金担保），以及(b)就Swing Line银行而言，该等违约贷款人占该等未偿Swing Line贷款总额的百分比，但该等违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金担保的Swing Line贷款除外。

”基金“指任何正在（或将会）从事商业贷款和在其正常业务过程中的类似信贷延期的发放、购买、持有或以其他方式投资的人（自然人除外）。”

”资金转移和存款账户责任”意味着责任的公司或任何子公司由于任何银行,或任何子公司的贷款,引起的(a)的执行或处理电子转移资金的自动结算所转让、电汇或或存款账户的公司和/或任何子公司现在或以后维护的任何银行或其分支机构,(b)接受存款或支付任何检查的纪念,与任何该等存款账户相关的汇票或其他项目，以及(c)任何放款人或其关联方向本公司或任何该等子公司提供的任何其他存款、支付和现金管理服务。

”公认会计准则“指在乐鱼体育有效的公认会计原则，这些原则不时在会计原则委员会和乐鱼体育注册会计师协会的意见和公告以及财务会计准则委员会（或在乐鱼体育会计专业中具有类似地位和权威的类似职能的机构）的声明和公告中有所规定。适用于裁定之日的情形。

”政府当局“指乐鱼体育或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州的还是地方的，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税收、监管或司法职能的实体。

属于或与政府有关的行政权力或职能（包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。

”担保人"系指根据本担保书的规定不时成为担保书一方的各重要子公司（乐鱼体育乐鱼体育官网斯国际控股公司除外）第四条本办法。截至交割日，担保人为乐鱼体育-乐鱼体育官网斯钢铁公司、乐鱼体育官网斯矿业公司、乐鱼体育官网斯销售公司、北岸矿业公司、乐鱼体育官网斯明尼苏达矿业公司、乐鱼体育官网斯北美煤炭有限责任公司、CLF PinnOak有限责任公司、银湾电力公司、乐鱼体育官网斯帝国公司、乐鱼体育官网斯TIOP公司、乐鱼体育官网斯洛根县煤炭有限责任公司和乐鱼体育官网斯西弗吉尼亚煤炭公司。

”有害物质“指(a)任何”有害物质“ CERCLA中定义的”和(b)任何归类或管制为"危险“或”有毒或类似的词语，依照环境法。

”对冲协议"指任何利率、货币或商品互换协议、上限协议、最低价协议、汇兑协议、远期合约、期权合约或类似的利率、货币或商品对冲安排。

”套期保值责任“系指本公司或该等子公司（视情况而定）可能不时与本协议的任何一个或多个出借方或其关联方签订的任何对冲协议中，本公司或该等子公司对任何出借方或其关联方所承担的责任。”

”负债“指任何人（无重复）(a)该人的所有借款债务，无论是流动的还是资金的，或有担保的或无担保的；(b)所有财产或服务的延期购买价格的债务；(c)创建的所有债务或出现在任何条件出售或其他所有权保留协议对产权收购这样的人(即使卖方的权利和补救措施或银行在这种协议违约的事件仅限于收回或出售这样的属性),(d)所有钱购买抵押贷款或其他优先权担保的债务获得全部或部分购买价格的房地产抵押贷款或留置权等,(e)根据公认会计准则应或必须记录为资本租赁的租赁项下的所有义务，该人作为承租人应对此承担责任；(f)与银行承兑汇票或信用证有关的任何偿还责任；(g)该人在获得财产留置权时获得的任何债务，无论是否承担；(h)任何所谓的“综合租赁”项下的所有义务。

(i)该等人士订立的任何所谓“资产证券化”交易项下的所有义务，以及(j)所有或有义务；提供，然而“负债”一词不包括(i)在正常业务过程中产生的应付贸易账款，（ii）任何以现金或现金等价物担保的信用证，以及（iii） United Taconite LLC与McDavitt Township于2004年8月24日签订的《明尼苏达投资基金贷款协议》项下高达50万美元的债务。

”利息覆盖率“指(a)本公司及其限制性子公司在最近结束的四个财政季度的EBITDA与(b)本公司及其限制性子公司在最近结束的四个财政季度的利息支出的比率。”

”利息费用就任何期间而言，“本公司”及其受限制子公司在该期间内根据公认会计准则在合并基础上确定的所有利息费用（包括与资本化租赁义务相关的计提利息费用以及债务贴现和费用的所有摊销）的总和。

”利息期“就每笔欧洲货币利率贷款而言，指自该等欧洲货币利率贷款发放或转换为或继续作为欧洲货币利率贷款之日起至相关借款人（或本公司代表其）在任何借款通知中选择的七(7)天或十四（14）天或之后一(2)天、三(3)个月或六个月结束的期限；提供:

(a)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至其后的下一个营业日，除非该营业日就任何七(7)天或十四（14）天利息期而言为下一个公历周，或就任何其他利息期而言为另一个公历月，在这种情况下，该利息期应在下一个前一个营业日结束；

(b)在一个日历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时，该日历月中没有数字上对应的一天）应在该日历月的最后一个营业日结束；和

”投资系指本公司或其任何限制性子公司(i)通过收购股票、债务或其他义务或证券，或通过贷款、担保、预付款、出资或其他方式，对任何人进行的任何现金或通过交付财产进行的任何投资，或（ii）对财产的任何投资。

”ISP就任何信用证而言，系指由国际银行法与惯例协会出版的《1998年国际备用惯例》（或其在签发时可能有效的较晚版本）。

”发行文件指任何信用证、申请书以及信用证开证人与公司或任何适用的借款人签订的或以信用证开证人为受益人的、与任何该等信用证相关的任何其他文件、协议和文书。

”合资企业“指公司直接或间接拥有表决权股份的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体或组织；提供，然而，尽管有此定义，以下任何一方均不构成本协议项下的合资企业：(i)任何全资子公司，（ii）本公司或其任何子公司根据限制性投资定义第(l)条对其进行投资的任何贸易债权人或客户，（iii）本协议项下列出的任何实体或组织计划6.15(一个)（iv） Amapa，以及(v)根据限制性投资定义第(o)条，本公司或其任何子公司已对其进行投资的任何实体或组织（在该等投资之前为合资企业的实体或组织的任何投资除外）。

”法律“系指所有国际、外国、联邦、州和地方的法规、条约、规则、指导方针、法规、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其的解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可。”以及与任何政府机构签订的具有约束力和可执行性的协议，无论在每种情况下是否具有法律效力。

”信用证提前“就每个出借人而言，指该出借人按照其百分比参与任何信用证借款的资金。所有信用证垫款应以美元计价。

”信用证借款指任何信用证项下的提款而在开出之日未获偿付的信用证的延期

或以循环贷款的形式再融资。所有信用证借款应以美元计价。

”信用证展期就任何信用证而言，“延期”系指信用证的签发、有效期的延长或信用证金额的增加。

”信用证发行指乐鱼体育银行、摩根大通银行N.A.和任何其他可能同意根据令本公司、该等银行和行政代理满意的形式出具本协议项下信用证的贷款人，在每种情况下均以本协议项下信用证开证人的身份。信用证开证人可自行决定安排由该信用证开证人的关联公司开具一份或多份信用证，在这种情况下，“信用证开证人”一词应包括与该关联公司开具的信用证有关的任何该关联公司。与任何信用证有关的“信用证开证人”是指开立或被要求开立该信用证的特定信用证开证人。

”信用证的义务“指在任何确定之日，所有未偿信用证项下可提取的总金额。+所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。在计算任何信用证项下可提取的金额时，该信用证的金额应按照下列规定确定1.04节．就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的操作，仍可根据该信用证提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额的“未偿付”。

”银行“系指并包括乐鱼体育银行，n.a.和不时成为本协议一方的其他金融机构，包括根据本协议的各受让人贷款人。10.10节本办法。除非上下文另有要求，本协议中提及的放款人或放款人应包括该身份的Swing Line放款人。

”贷款办公室“就任何贷款行而言，系指其管理问卷中所述的贷款行办公室，或贷款行不时以书面形式通知本公司及管理代理的其他办公室。在合理可能的范围内，贷款人应就其欧洲货币贷款指定一个替代分支机构或融资办事处，以减少本公司根据本协议对该等贷款人的任何责任8.04节或为避免无法获得欧洲货币贷款

8.03节只要该指定不会对贷款人不利。在不受上述限制的情况下，任何贷款人可根据其选择，通过促使其任何外国或国内分支机构或关联公司提供贷款，向任何借款人提供任何贷款；提供该等选择权的任何行使均不影响该等借款人按照本协议条款偿还该等贷款的义务。

”信用证指在本合同项下签发的任何信用证，并应包括现有信用证。信用证可以是商业信用证或备用信用证；提供在此项下开立的任何商业信用证应仅规定凭即期汇票以现金支付。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。

”信用证到期日"系指终止日期后270天的那一天（或者，如果该日不是营业日，则为下一个后续营业日）。

”杠杆比率“指在任何日期，该日期的总融资债务与最近于该日期或之前结束的连续四个财政季度的EBITDA之比。”

”伦敦银行间拆放款利率“指就欧洲货币贷款的任何计息期而言，等于英国银行家协会伦敦银行同业拆放利率的年利率(”BBA伦敦银行间拆放款利率”)，如路透社（或其他商业来源，提供行政代理不时指定的BBA LIBOR报价）在该等利息期开始前两个营业日，伦敦时间上午11点左右公布，适用于美元或相关替代货币存款（在该等利息期的第一天交割），期限相当于该等利息期。如果由于任何原因，在该时间无法获得该费率，则“欧洲货币汇率“对于该计息期，应是由行政代理人确定的年利率，即在该计息期的第一天以同日基金形式交付的相关货币存款的年利率，其金额与所提供的欧洲货币贷款的金额大致相同。乐鱼体育银行伦敦分行（或其他乐鱼体育银行分行或关联公司）应伦敦或其他离岸银行间市场的主要银行的要求，在该等利息期开始前两个工作日的上午11点左右（伦敦时间），以该等货币向其提供由乐鱼体育银行延续或转换的，且期限相当于该等利息期的货币。

”留置权指任何财产的任何种类的抵押、留置权、担保权益、质押、押记或负担，包括卖方的权益

卖方或出租人根据任何有条件出售，资本租赁或其他所有权保留安排。

”贷款“系指任何循环贷款或浮动线贷款，无论是作为基准利率贷款或欧洲货币贷款，还是本协议项下允许的其他贷款，均为本协议项下的一种“类型”贷款。

”贷款文件“指本协议、票据、发行人文件、担保书、费用函以及本公司或本协议项下或与其相关的任何限制性子公司签署或交付的其他文书或文件，对冲协议除外。”

”本地货币波动线补充指经行政代理书面同意，本公司与Swing Line贷款人对本协议的书面补充。

”远期信用证指任何信用证，其到期日迟于终止日期前第五个工作日（但无论如何不得迟于信用证到期日）。

”强制性的成本“就任何期间而言，指的是根据安排1 (b)．

”不良影响“系指(a)本公司及其子公司整体上的运营、业务、财产或状况（财务或其他方面）发生重大不利变化或重大不利影响；(b)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件项下的权利和救济的重大减损，或公司或任何限制性子公司履行其作为一方的任何贷款文件项下的重大义务的能力的重大减损；或(c)对其作为一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

”材料分公司“系指并包括(i)作为国内子公司的所有全资子公司，但作为国内子公司的任何全资子公司除外，且（连同其子公司）(a)在确定其合并总资产时，合并总资产占5%以上（如果确定日期在1月1日之前，则为10%）；(b)截至2012年1月1日或之后的本公司任何财政年度的合并总收入占合并总收入的5%以上（截至2010年12月31日或2011年12月31日的财政年度占合并总收入的10%以上）

本公司及其子公司在该财政年度的收入，以及（ii）本公司以书面形式指定给行政代理作为重要子公司的各国内子公司。截至交割日，材料子公司为乐鱼体育-乐鱼体育官网斯钢铁公司、乐鱼体育官网斯矿业公司、乐鱼体育官网斯销售公司、北岸矿业公司、乐鱼体育官网斯明尼苏达矿业公司、乐鱼体育官网斯北美煤炭有限责任公司、CLF PinnOak有限责任公司、银湾电力公司、乐鱼体育官网斯帝国公司、乐鱼体育官网斯TIOP公司、乐鱼体育-乐鱼体育官网斯国际控股公司、乐鱼体育官网斯洛根县煤炭有限责任公司和乐鱼体育官网斯西弗吉尼亚煤炭公司。

”净收益“指就任何期间而言，本公司及其受限制子公司在该期间根据公认会计准则在合并基础上计算的净收入（或净亏损）；提供(a)应从净收入中剔除(i)任何人在成为本公司或另一限制性子公司的限制性子公司、或与之合并或合并之日之前产生的净收入（或净亏损），以及（ii）本公司或其任何限制性子公司拥有股权的任何人（限制性子公司除外）的净收入（或净亏损），除非在此期间实际支付给本公司或其任何限制性子公司的股息或其他分配金额，以及(b)仅用于计算遵守本协议的目的6.18节(一),任何时期净收益应(i)包括净利润(或净亏损)任何个人或业务单元已被限制的公司或任何子公司收购的任何部分段收购日期前,和(2)的净利润(或净亏损)排除任何个人或业务单元处理的限制的公司或任何子公司的部分段日期后处置。

”资产净值“指在任何时候确定的股东权益总额（包括股本、额外实收资本和扣除库存股后的留存收益），这些将出现在本公司及其限制性子公司的资产负债表上，并根据公认会计准则确定。

”购买协议指公司及其机构投资者之间于2008年6月25日签订的《债券购买协议》，该协议不时进行修订、重述、补充或以其他方式进行修改。

”Non-Guarantor子公司“指每个非担保人的限制性附属公司。”

”义务“指借款人和担保人在任何贷款文件项下产生的或与任何贷款或信用证相关的所有预付款、债务、负债、义务、约定和责任，无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的）、绝对的或有的、到期的或将到期的，现在存在的或以后产生的，包括任何借款人或其担保人在任何债务人救济法项下的任何程序启动后产生的利息和费用，无论该等利息和费用在该等程序中是否允许索赔。

”其他套期负债指本公司或任何受限制子公司在任何对冲协议项下的责任（对冲责任除外）。

”其他税收指因在本协议项下或任何其他贷款文件项下进行的任何付款，或因本协议或任何其他贷款文件的签署、交付或执行而产生的或与之相关的所有当前或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、费用或类似费用。

”债务总额“指(i)就任何日期的循环贷款而言，在对该日期发生的任何借款、预付款或还款生效后，其未偿还本金总额的美元等额；（ii）就任何日期的Swing Line贷款而言，指在该日期发生的任何借款和该等Swing Line贷款的提前付款或偿还生效后未偿还本金总额的美元等额；以及（iii）对于任何日期的任何信用证债务，在该日期发生的任何信用证延期生效后，该日期该等信用证债务未偿总额的美元等价物，以及该日期信用证债务总额的任何其他变化，包括由于本公司对未偿还金额的任何偿付而导致的变化。

”隔夜利率”是指,任何一天,(a)对任何金额以美元计价,(i)的更大的联邦基金利率,(ii)隔夜利率由管理代理,信用证发行人,或摇摆行银行,视情况而定,按照银行业规则对银行间补偿,和(b)对任何以另一种货币计价,隔夜存款的利率每年在适用的替代货币,提供的金额大约等于正在确定这种比率的金额

由乐鱼体育银行的分支机构或关联机构在适用的离岸银行间市场上向该银行间市场上的主要银行提供该货币。

”参与会员国指任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每一个国家。

”担保公司指养老金福利担保公司或在ERISA下继承其任何或全部职能的任何人。

”百分比“指在任何时间，就任何贷款人而言，该等贷款人在该时间的承诺所代表的承诺总额的百分比（执行至小数点后第九位）2.15节(a) (iv)．如果每个贷款人提供贷款的承诺和每个信用证开证人提供信用证延期的义务已经根据8.02节或者如果总承诺已到期，则每个出借人的比例应根据该出借人最近有效的比例确定，从而使任何后续转让生效。每个出借人的初始百分比列于该出借人的名称对面安排1(一)或在该等贷方据此成为本协议一方的转让和假设中（如适用）。

”允许收购"系指满足以下条件的任何收购：在收购生效后，不存在违约或违约事件，包括本协议中所载的契约6.18节(一)在这里形式上的基础。

”允许投资金额指等于(a) 1.5亿美元的金额+(b)自公司截至2006年12月31日的财政年度开始，公司每个财政年度的正合并净收入的20%。截至2010年12月31日，允许投资金额为608,180,000美元。

”允许的证券化融资“指本公司和/或其任何子公司的任何应收账款、一般无形资产、动产票据或其他金融资产及相关权利和资产的任何出售，以及由所出售资产担保的融资，包括但不限于对该等资产的任何循环购买；提供该等融资不得追索权至本公司或任何限制性子公司(特殊的

”人指任何自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、政府机构或任何其他实体或组织。

”计划”是指任何雇员退休福利计划由标题IV ERISA或主题下的最低资金标准第412节的代码(一个)是由一个受控组的成员,为员工控制的组的成员,或(b)依照维护集体谈判协议或其他安排,不止一个雇主的贡献和受控组的成员,然后制作或积累一个义务供款或者在前五个计划年内有供款。

”波特曼有限公司设施指任何信贷协议、多期权贷款、贷款协议、贷款协议或不时签订的其他协议或工具，根据这些协议或工具的适用贷款人或持有人同意向Cliffs Natural Resources Holdings Pty Ltd或其任何限制性子公司提供贷款或以其他方式提供信贷。

”财产就任何人士而言，系指该人士拥有的所有类型的真实、个人、有形、无形或混合财产，无论该等人士及其受限制子公司根据GAAP是否包含在其最近的资产负债表中。

”《系指经1976年《资源保护和回收法》和1984年《危险废物和固体废物修正案》（42 U.S.C.§§6901）修订的《固体废物处理法》节。，以及将来的任何修改。

”有关各方“就任何人而言，指该人的关联公司以及该人及其关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。”

”释放"是指任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逸出、浸出、倾倒、处置或迁移到环境中的行为。

”需要银行"系指截至确定之日，其承诺总额占承诺总额50%以上的贷款人；提供如果承诺根据本协议的条款终止，”需要银行“指截至确定之日，Swing Line贷款和信用证的未偿还贷款和参与权益占Swing Line贷款和信用证的未偿还贷款和参与权益总额的50%以上的贷款人；提供进一步的任何违约贷款人所持有或被视为持有的未偿还贷款的承诺、未偿还贷款的部分以及Swing Line贷款和信用证的参与权益，在确定所需贷款人时应被排除在外，只要该等贷款人是违约贷款人。

”负责人员“系指公司总裁、董事长、首席执行官、首席运营官、副董事长、任何执行副总裁、首席财务官、总法律顾问、首席法务官、财务主管或助理财务主管中的任何一人。”

(a)本公司及其受限子公司在日常业务过程中使用的财产、厂房和设备；

(b)本公司及其受限制子公司在正常业务过程中销售商品和服务产生的流动资产；

(d)允许的收购；提供在任何对价超过1亿美元的许可收购的情况下，公司应在任何此类收购发生前至少3个工作日（或行政代理同意的更短时间）向行政代理交付确认证书形式上的遵守6.18节规定;

(g)对任何其他人的套期负债和其他套期负债，在正常业务过程中发生的所有情况下，并非出于投机目的；

(j)向本公司及其受限子公司的董事、员工和高级管理人员提供的贷款和预付款善意的在正常经营过程中的经营目的；

(k)本公司或作为限制性子公司的任何全资子公司对作为限制性子公司的任何其他全资子公司的投资，以及任何限制性子公司对本公司或作为限制性子公司的任何全资子公司的投资；

(l)对在正常业务过程中收到的(i)结算的商业债权人或客户的证券的投资善意的在该等商业债权人或客户破产或资不抵债时发生争议或根据任何重组或清算计划或类似安排，或（ii）在解决正常业务过程中产生的债务时；

(m)为以下事项提供资金而对合资企业进行的投资：(i)在正常经营过程中产生的运营费用，（ii）合理的资本支出，以及（iii）本公司及其受限子公司在该合资企业中的股权增加时所承担的其他合理义务；

(o)本公司及其受限制子公司为收购额外采矿权益或出于其他战略或商业目的而进行的投资；提供(i)在任何情况下，该等投资的金额均不得超过允许的投资金额；（ii）在任何该等投资生效后，不存在违约或违约事件，包括与本协议中所载的契约相关的违约或违约事件6.18节在这里形式上的基础;提供进一步的对于投资总额超过1亿美元的任何此类投资，公司应在投资前至少3个工作日（或经管理代理同意的更短时间）向管理代理提交确认该等投资的证明形式上的合规;

(q)根据第(a) - (p)条另有许可的对本公司及其受限子公司的投资；提供公司应在形式上遵守本协议第6.18条的规定，如果任何投资超过1亿美元，则应在该投资前至少3个工作日（或管理代理同意的更短时间）向管理代理提交确认该投资的证书形式上的遵从性。

”限制子公司"系指本公司非非无限制附属公司的各附属公司。

”重估日期"指(a)就任何贷款而言，下列各项：(i)以替代货币计价的欧洲货币贷款或浮动线贷款借款的每个日期，（ii）根据以下规定，以替代货币计价的欧洲货币贷款的每个延续日期2.02节（iii）行政代理应被要求贷款人的要求确定的每一额外日期；以及(b)就任何信用证而言，下列各项：(i)以替代货币计价的信用证的每个签发日期，（ii）任何该等信用证的每个修改日期，其效果是增加其金额（仅就增加的金额而言），（iii）信用证开证人在任何以替代货币计价的信用证项下的任何付款日期，（iv）就现有信用证而言，8月2日，2011年及(v)行政代理应要求贷款人的要求确定的每一附加日期。

”旋转的注意指借款人开具的以贷款人为受益人的本票，证明该等贷款人向该等借款人提供了循环贷款，其形式大致为展览d 1．

”当日基金“指的是(a)以美元进行的支付和支付，即立即可用的资金，以及(b)以替代货币进行的支付和支付，即由行政代理人、信用证开证人或浮动线贷款人（视情况而定）确定的当天或其他资金，以相关替代货币结算国际银行交易的支付或支付地点的习惯资金。

”索诺玛指由QCoal Sonoma Pty Ltd、Watami (Qld) Pty Ltd、CSC Sonoma Pty Ltd、JS Sonoma Pty组成的非法人合资企业

有限公司和Cliffs Australia Coal Pty Ltd（本公司的全资子公司），用于在澳大利亚昆士兰州开采和开发煤矿，包括由Cliffs Australia washplant Operations Pty Ltd（本公司的间接全资子公司）建造一家洗衣厂。

”索诺玛投资"系指本公司及其受限子公司在索诺玛的所有投资。

”即期汇率”意味着,货币,由管理代理、信用证发行人,或摇摆行银行,视情况而定,引用率的人表演等能力的即期汇率购买这样的人这样的货币与另一种货币通过其主要外汇交易办公室大约上午11点在日期前两个工作日的日期作为外汇计算;提供行政代理人、信用证开证人或Swing Line贷款人可以从行政代理人指定的其他金融机构获得该即期汇率，如果以该身份行事的人在确定该货币的即期买入汇率之日没有该货币的即期买入汇率，并且提供进一步的对于任何以替代货币计价的信用证，信用证开证人可以使用计算外汇当日所报的即期汇率。

(a)对于尚未到期应付的税款的早期留置权，或者对于本公司或其任何限制性子公司，本公司或其任何限制性子公司，本公司或其任何限制性子公司不需要支付的税款6.07节；

(b)法律规定的与工人赔偿、失业保险、老年福利、社会保障义务、税收、评估、法定义务或其他类似费用有关的留置权（根据ERISA产生的留置权除外）；

(c)机械师、工人、材料工、业主、承运人或其他类似留置权在正常业务过程中因未到期的义务或因妨碍争议事项执行的适当程序善意争议的义务而产生的留置权；

(f)在正常经营过程中产生的地役权、通行权、限制和其他类似的不动产负担，这些负担加起来数额不大，也不具有实质性

减损其标的财产的价值或实质性地干扰该人的正常业务行为；

(g)任何判决或裁决的留置权或由该判决或裁决引起的留置权，该判决或裁决的上诉或重审请求的时间尚未届满，或该人应在任何时候善意地对该判决或裁决提起上诉或提起复审程序，并应在该判决或裁决的上诉或复审程序之前获得暂缓执行，提供由本款允许的留置权担保的判决或裁决的总额，包括利息和罚金（如有），不得超过50,000,000美元（除非保险公司根据该保险已书面接受责任的保险完全承保（不包括任何免赔额或自我保险保留））；

(h)特许权使用费、储备专用性质的留置权或授予的、受限于或以其他方式强加于符合铁矿石采矿业正常做法的财产的类似权利或利益；

(i)在正常业务过程中为确保履行投标、法定义务（消费税除外）、担保、延期、海关和上诉保证金、法定保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同而产生的留置权；履行和返还货币债券和其他类似义务（不包括债务义务）或因在正常业务过程中向保险公司支付保费的担保责任和/或向索赔人承担利益义务而产生的存款；

(j)物业的租赁或转租，只要该等租赁或转租在任何情况下都是在正常业务过程中签订的，只要该等租赁或转租不会单独或总体地：(i)在任何重大方面干扰本公司及其受限制子公司的日常业务行为，或（ii）严重损害其标的物业的使用（出于其预期目的）或价值；

(k)根据该人过去的商业惯例在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似销售安排所产生的留置权，以及该等留置权所涵盖范围内的任何产品或收益；

银行留置权、抵销权和其他类似的留置权，仅与一个或多个账户中的现金和现金等价物有关，在正常业务过程中均以持有此类账户的银行为受益人，担保该银行在现金管理和运营账户安排（包括涉及汇集账户和净额安排的账户）方面欠该银行的金额；除非该等留置权是非双方同意并由

根据法律的规定，在任何情况下，任何该等留置权均不得保证（直接或间接）偿还任何债务；

(m)提交与经营租赁、货物寄售或托管协议有关的UCC融资报表；和

(n)对贸易或商业信用证担保偿付义务的留置权，该留置权仅对该信用证所依据的单据及其任何产品或收益构成留置权范围内的负担。

”标普指标准普尔评级服务集团（麦格劳希尔公司的一个部门）及其任何后继公司。

”子公司就任何特定的母公司或组织而言，指任何其他公司或组织，其超过50%的已发行有表决权股票当时由该母公司或组织或任何一个或多个本身为该母公司或组织子公司的其他实体直接或间接拥有。

”摇摆不定的线"系指用于进行一项或多项Swing Line贷款的信贷便利2.10节本办法。

”摆线放款人"系指作为Swing Line Loans提供商的乐鱼体育银行或本协议下任何后续Swing Line贷款人。

”摆动线分界"系指100,000,000美元，但有以下限制：(i)以美元计价的Swing Line贷款未偿还总额不得超过50,000,000美元，（ii）以加元计价的Swing Line贷款未偿还总额不得超过加元。25,000,000美元，（iii）以澳元计价的摇摆线贷款的未偿总额在任何时候不得超过25,000,000澳元，（iv）以任何其他替代货币计价的摇摆线贷款的未偿总额应为零；提供第(i) - (iv)条中规定的金额可通过本公司与Swing Line贷款人之间的协议不时修改。

”摇摆线贷款“和”摇摆线贷款的定义2.10节本办法。

”摇摆线贷款通知"系指根据下列规定借入摇摆线贷款的通知2.10节(b)，如为书面形式，其实质应为表现出一种并由公司负责人适当填写和签署。

”摇摆不定的注意指本公司开具的以Swing Line贷款人为受益人的本票，证明Swing Line贷款人提供了Swing Line贷款，其形式大致为展览d2的．

”目标的一天“指跨欧洲自动实时全额结算快速转账（TARGET）支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则由行政代理确定为合适替代的其他支付系统（如有）开放以欧元结算付款的任何一天。”

”税“指任何政府机构征收的所有当前或未来的税收、征费、进口税、关税、扣减、预提、评估、费用或其他收费，包括任何利息、适用于此的附加税或罚款。”

”终止日期“”系指2016年8月11日，或根据本协议全部终止承诺的更早日期2.09节，7.02或7.03本办法。

“承诺”在任何时候，承诺的总金额均为十亿七千五千万美元（17.50,000,000美元），并可根据以下规定增加2.01节(b)据此或据此减少2.09节或本协议其他适用条款。

”总考虑“就收购而言，指(a)与任何收购有关的支付现金，(b)与该收购有关的应付给卖方的债务，(c)与任何收购有关交付的任何股本证券的公平市场价值，包括其任何认股权证或期权的总和（但不重复），(d)与该等收购或其他未来付款有关的不竞争契约的现值，这些契约需要在一段时间内支付，且不取决于公司或其受限子公司是否达到财务绩效目标（不包括在正常业务过程中支付的工资）（按基本费率贴现），但仅限于上述第(a)、(b)或(c)条未包括的范围内；(e)与该等收购有关的负债金额。

”融资债务总额指本公司及其限制性附属公司在该等时间内的所有负债总额。

”全部未偿贷款指所有贷款和所有信用证债务的未偿总额。

”交易“系指(i)根据《安排协议》的安排计划，包括根据《安排协议》支付的应付现金对价；（ii）偿还或免除CTIM及其子公司的某些债务；以及（iii）支付与《安排协议》及相关交易有关的费用和开支，包括其初始融资。

”过渡时期指自本公司或任何子公司收购任何人或业务线之日起至收购完成之日起第四个完整财政季度的最后一天止的期间。

”未备妥的既有负债”是指,在任何时候任何计划的金额(如果有的话)的现值所有既定nonforfeitable累算权益在这种计划超过所有计划资产的公允市场价值可分配的这些好处,所有确定的最新估值日期这样的计划,但是只有在这样的多余代表一个潜在的责任担保公司控制小组的成员或标题IV ERISA的计划。

”无限制的子公司“系指本公司不时以书面形式向行政代理指定为不受限制子公司的任何子公司（指定借款人除外）；提供，然而，在该等指定时(a)未发生违约或违约事件，且未继续发生或将导致违约或违约事件；(b)在该等指定生效后，本公司应处于形式上的中所列各项财务盟约的遵守情况6.18节(c)公司应向管理代理提交一份证书，其形式和内容均应合理地令管理代理满意，并由公司负责人签署，证明上文第(a)和(b)条规定的条件已得到满足（该证书应附上与上文第(b)条规定的要求相关的支持信息和计算方法）。

”未使用的承诺在任何时候，指当时有效的承诺总额与循环贷款和信用证义务的未偿还总额之间的差额。

”等值美元”意味着,在任何时候,(a)对任何金额以美元计价,这样的数量,和(b)对任何数量在任何替代货币计价,其等值美元由管理代理、信用证发行人或摇摆行银行,视情况而定,在这样的时间的基础上即期汇率(确定的最近的升值日期)购买美元的替代货币。

”有投票权的股票“任何人的”系指具有选举该个人（包括但不限于合伙企业的普通合伙人）的董事或其他类似管理机构的普通权力的任何类别（无论如何指定）的股本或其他股权，但仅因发生意外事件而具有此类权力的股票或其他股权除外。

”全资附属公司“在任何时候，系指任何子公司，其所有有表决权的股份（董事的合格股份除外）在当时由任何一家或多家公司及公司的其他全资子公司拥有。

1.02节．解释。上述定义同样适用于所定义的术语的单数和复数形式。“本”、“本，和本及类似用语在本协议中使用时，应指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款。除非另有特别规定，此处提及的时间均指纽约时间。若为本协议的目的需要确定任何资产或负债或收入或费用项目的性质或金额，或需要进行任何合并或其他会计计算，则应按照公认会计原则进行，除非该原则与本协议的具体规定不一致。

1.03节．会计原则的变化。如果在本协议签订之日后，GAAP与本协议中提及的财务报表编制时使用的GAAP有任何变化5.03节本协议的变更将导致本协议的变更

在计算本协议中发现的任何财务契约、标准或条款时，公司或指定贷款人可分别通知贷款人和公司，要求贷款人和公司真诚协商修改该等契约、标准和条款，以便公平地反映会计原则的此类变更。期望的结果是，评估本公司及其受限子公司财务状况的标准应与未进行该等变更时相同。在会计原则发生变更后的任何时候，公司或被要求的贷款人在要求进行此类谈判时的延迟不得限制其要求进行此类谈判的权利。直到任何这样的契约，标准，或条款被修改1.03节，财务契约应按照会计原则变更前有效的公认会计准则计算和确定。在不限制前述规定的普遍性的前提下，如果在本协议日期之后会计原则发生变更而导致本协议项下的合规性或不合规性（视情况而定）不存在，则不应将本公司视为遵守或不遵守本协议项下的任何财务契约。

1.04节．信用证金额。除非本合同另有规定，信用证在任何时候的金额应被视为与当时有效的信用证所规定的金额等值的美元；提供，然而对于任何信用证，根据其条款或与之相关的任何开证人文件的条款，规定其所述金额的一次或多次自动增加，该信用证的金额应被视为在所有此类增加生效后该信用证所述最高金额的美元等价物，无论该最大金额在该时候是否有效。

1.05节．汇率;货币等价物。(a)行政代理应确定每个重估日的即期汇率，用于计算以替代货币计价的未偿总金额的美元等值，并应就此通知本公司。该等即期汇率应自上述重估日期起生效，并应是在下一个重估日期发生之前在适用货币之间进行任何金额转换时所采用的即期汇率。除公司在本协议项下交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约的目的外，或除本协议另有规定外，用于贷款文件目的的任何货币（美元除外）的适用金额应为

由行政代理人确定的等值美元金额；但第6.12、6.13、6.14或6.15条的任何违反将被视为仅因适用于替代货币或其他相关货币或债务的汇率波动而发生，或在该等债务发生或留置生效后发生（但只有在考虑了所有债务和其他金额的汇率波动后才允许发生任何后续债务或留置）。

(b)凡在本协议中与欧洲货币贷款的借款、转换、延续或提前支付或信用证的签发、修改或延期有关的金额，例如所需的最低金额或倍数金额，以美元表示，但该借款、欧洲货币贷款或信用证以替代货币计价；该金额应为该美元金额的相关替代货币等额（四舍五入至该替代货币最接近的单位，向上四舍五入0.5个单位），由行政代理或信用证开证人视情况而定。

1.06节．额外的替代货币。(a)公司可不时要求以“替代货币”定义第(i)条规定的货币以外的货币发放欧洲货币贷款和/或摇摆线贷款和/或信用证；提供所要求的货币是一种合法货币（美元以外），可以随时获得并自由转让和兑换成美元。如果此类请求与欧洲货币贷款有关，则此类请求须经行政代理和贷款人批准；如果此类请求与Swing Line贷款或信用证有关，则此类请求应经行政代理和Swing Line贷款人或信用证开证人（视情况而定）批准。

(b)任何此类请求应不迟于所需授信日期（或行政代理同意的其他时间或日期，在任何此类请求与信用证有关的情况下，由信用证开证人自行决定）前10个工作日的上午11点向行政代理提出。如果此类请求与欧洲货币贷款有关，行政代理应及时通知各贷款人；如果此类请求与Swing Line贷款或信用证有关，行政代理应根据具体情况及时通知Swing Line贷款人或L/C开证人。每个贷款人（在任何此类请求与欧洲货币贷款有关的情况下）或摇摆线贷款人或信用证开证人（在请求与摇摆线贷款或信用证有关的情况下）

应在不迟于收到该等请求后四个工作日的上午11:00通知行政代理，其是否自行决定是否同意以该等请求的货币进行欧洲货币贷款或摇摆线贷款或开立信用证（视情况而定）。

(c)如果贷款人、摇摆线贷款人或信用证开证人（视情况而定）未能在上句规定的期限内对上述请求作出回应，则视为该贷款人、摇摆线贷款人或信用证开证人（视情况而定）拒绝以所要求的货币发放欧洲货币贷款或摇摆线贷款或开立信用证。如果行政代理和所有贷款人同意以所要求的货币发放欧洲货币贷款，则行政代理应通知公司，并且该货币应被视为本协议项下任何欧洲货币贷款借款的替代货币；如果行政代理和Swing Line贷款人或L/C开证人同意以所要求的货币提供Swing Line贷款或信用证，则行政代理应通知本公司，该货币应被视为本协议项下Swing Line贷款或Swing Line贷款人或L/C开证人（视情况而定）开立的任何Swing Line贷款或信用证的替代货币。如果行政代理人未能就本规定的任何额外货币请求获得同意1.06节，则行政代理应及时通知公司。现有信用证的任何指定货币，既不是美元，也不是“替代货币”定义中具体列出的替代货币之一，应仅被视为该现有信用证的替代货币。

1.07节．货币兑换。(a)适用借款人在本协议日期后以采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国的本国货币单位进行支付的每项义务，应在采用该等货币时（根据欧洲货币联盟立法）重新以欧元计价。如果就任何此类成员国的货币而言，本协议中所表述的有关该货币的计息基础与伦敦银行间市场关于欧元计息基础的任何惯例或做法不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该表述的计息基础应由该惯例或做法取代；提供如果该成员国货币的借款在该日期之前未偿还，则该替代应在当时的利息期结束时就该借款生效。

(b)本协议的每一条款均应根据行政代理可能不时指定的合理变更进行解释，以反映欧盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(c)本协议的每一条款也应受行政代理不时指定的合理解释变更的影响，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

1.08节．舍入。本协议要求本公司维持的任何财务比率应通过以下方式计算：适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果比本协议中表示该比率的位数多一位，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则进行四舍五入）。

1.09节。指定借款人的责任。双方意图，在任何情况下，本协议均应解释为：每个指定借款人仅对与向其提供或代表其签发的贷款或信用证有关的义务（包括但不限于该等贷款的本金和利息以及与该等信用证有关的偿还义务）以及本协议第2条和第8条项下与之相关的持续义务负责。以及其在本协议项下和任何其他贷款文件项下未分配的一般费用、报销和收费的比例份额。

2.01节．循环信贷安排。(a) 循环贷款．在本协议终止日前，根据本协议的条款和条件，各贷款人单独（而非共同）同意提供循环贷款（每个单独为a）。循环贷款，以及，总的来说，循环贷款“)以美元和替代货币不时向借款人提供总计未偿还的美元等值金额，金额不超过该贷款人承诺的金额；提供，然而在任何借款生效后(i)未偿还总额不得超过当时有效的承诺总额，（ii）循环贷款的未偿还总额

任何出借人；+该出借人占所有信用证债务未偿金额的百分比；+该贷方在所有Swing Line贷款未偿金额中的百分比不得超过该贷方的承诺，并且（iii） (x)以替代货币计价的替代货币贷款和信用证的未偿总额，以及(y)向指定借款人提供的以美元计价的贷款的未偿总额，不得超过外国分限额。每笔循环贷款的借款均应由贷款人按其各自的百分比按税率进行。如2.04节(一)根据本协议条款，公司可选择将每笔以美元计价的循环贷款借款作为基准利率贷款或欧洲货币贷款。所有以替代货币计价的贷款均为欧洲货币贷款。根据本协议的条款和条件，可在终止日期前偿还和重新借入循环贷款。

(b) 承诺增加．公司有权不时要求将承诺总额增加到总额不超过20亿美元（us $2,000,000,000）(该等额外承诺在本协议中称为“额外的承诺”); 提供(i)在任何该等承诺增加生效时，符合3.02节(一)和(b)（ii）任何增加的承诺金额最低不得超过50,000,000美元；（iii）未经贷款人书面同意（贷款人可自行决定拒绝书面同意），任何贷款人均无义务增加该等贷款人的承诺；以及（iv）提供任何额外承诺的任何人员应为合格受让人（如果该人员尚未成为贷款人）。就承诺总额的任何此类增加而言，双方应签署与该等增加有关或证明该等增加的合理要求的任何文件，包括但不限于对本协议的修订。

(c) 调整．在日期(”资金的日期“)如果本协议允许的总承诺有任何增加（具体日期由行政代理指定），则拥有额外承诺的每个贷款人应向行政代理提供所需的金额，以使每个贷款人在该融资日持有其基于承诺的循环贷款百分比。行政代理应将收到的资金按所需金额分配给其他贷款人，以使其在该等融资日各自持有其循环贷款的百分比。收到将用于欧洲货币贷款的款项的贷款人可要求支付下述的破碎费用8.01节就好像适用的借款人已选择在该日期提前支付该等欧洲货币贷款，且该等借款人应按该日期支付该等金额

要求按8.01节．在该融资日之后，行政代理收到的第一笔利息和信用证费用应按调整后的金额支付给贷款人，以反映其在融资日各自百分比的调整。在融资日，每个贷款人应被视为出售或购买了（如适用）Swing Line Loans、L/C Obligations和L/C借款的参与权益，因此，在所有此类销售和购买完成后，除作为Swing Line Lender或L/C Issuer（视情况而定）的贷款人外，每个贷款人持有每个Swing Line Loan的不可分割的参与权益。每一信用证和每一信用证借款均等于该等融资日的贷方百分比。

(i)根据本协议规定的条款和条件，(A)各信用证开证人同意，根据本协议规定的贷款人的协议2.02节(1)在截止日期至终止日期期间的任何营业日，不时为本公司或其子公司开立以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，并根据下文第(b)款修改或延长本公司先前签发的信用证，以及(2)兑付信用证项下的汇票；以及(B)贷款人分别同意参与以本公司或其子公司的账户开立的信用证及其项下的任何提款；提供在对任何信用证的任何信用证延期生效后，(w)未偿付总额不得超过承诺总额，(x)任何贷款人循环贷款的未偿付总额，+该出借人占所有信用证债务未偿金额的百分比；+该贷方在所有Swing Line贷款的未偿金额中所占的百分比不得超过该贷方的承诺，(y) (I)替代货币贷款和以替代货币计价的信用证的未偿总额，以及（II）向指定借款人提供的美元计价贷款的未偿总额不得超过外国次级限额，以及(z)信用证义务的未偿总额不得超过信用证次级限额。本公司关于开立或修改信用证的每项请求均应被视为本公司的一项声明，即本公司所要求的信用证延期符合前句但书中规定的条件。在上述限制范围内，并根据本协议的条款和条件，公司获得信用证的能力应是完全循环的，因此，公司可以在上述期间获得信用证以取代已过期或已过期的信用证

开出并偿付。所有现有信用证均应被视为根据本协议签发，自交割日期起及之后，均应受本协议条款和条件的约束。

(A)受制于2.02节(b) (3)除非被要求的贷款人已批准该到期日，否则该信用证的到期日将在开证日或最后一次延期后12个月以上；或

(B)所要求信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有贷方已批准该到期日。

（iii）在下列情况下，信用证开证人无义务开立任何信用证：

(A)任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令应根据其条款旨在禁止或限制信用证开证人开具该等信用证，或适用于信用证开证人的任何法律或对信用证开证人有管辖权的任何政府机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）应禁止或要求信用证开证人不开具该等信用证；通常签发信用证或信用证特别是或者强加在信用证发行人对这样的信用证任何限制,储备或资本需求(信用证发行人不补偿本)不影响截止日期,或要强加在信用证发行人任何unreimbursed损失,成本或费用是不适用的截止日期和信用证发行人在诚信认为材料;

(B)该信用证的开立将违反信用证开证人适用于一般信用证的一项或多项政策；

(C)除行政代理与信用证开证人另有约定外，该等信用证的初始规定金额在商业信用证中少于10万美元，或在备用信用证中少于10万美元；

(D)除行政代理与信用证开证人另有约定外，该等信用证应以美元或替代货币以外的货币计价；

(E)信用证开证人未在该信用证开立之日以该信用证所要求的货币开立信用证；

(F)该信用证包含在根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何条款；或

(G)任何贷款人对提供资金的义务的违约2.04节(d)除非信用证开证人已与本公司或该等开证人达成令人满意的安排，以消除信用证开证人对该等开证人的预先风险敞口。

（iv）如果信用证开证人当时不被允许根据本协议条款开出修改后的信用证，则信用证开证人不得修改任何信用证。

(v)在以下情况下，信用证开证人无义务修改任何信用证：(A)信用证开证人此时无义务根据本协议条款开出经修改的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证的修改建议。

（vi）就其签发的任何信用证及其相关文件，信用证开证人应代表贷款人行事；和信用证发行人应当所有的好处和豁免权(A)提供到管理代理第九条对遭受的任何行为或遗漏信用证发行的发行人与信用证或提议,发行人发行的文件用于修饰或说明等信用证完全像中使用的术语“管理代理”第九条包括信用证发行人对这样的行为或疏忽,(B)本协议中关于信用证开证人的额外规定。

(i)每份信用证应根据本公司提交给信用证开证人的要求开立或修改（视情况而定）

（连同一份副本送交行政代理人），以申请书的形式，由本公司的一名负责人适当填写并签署。该申请必须在提议的签发日期或修改日期（视情况而定）之前至少两个工作日（或行政代理人和信用证签发人在特定情况下自行决定的更晚日期和时间）的上午11点之前由信用证签发人和行政代理人收到。在要求首次开立信用证的情况下，该申请应以令信用证开证人满意的形式和详细说明：(a)被请求信用证的拟开立日期（应为一个工作日）；(B)金额和货币；（三）有效期；（四）受益人的名称和地址；(E)该受益人在其项下开立汇票时应提交的单据；(F)在根据该等凭证开具汇票的情况下，由该受益人提交的任何凭证的全文；(G)所要求信用证的目的和性质；(H)信用证开证人合理要求的其他事项。在要求修改任何未偿付信用证的情况下，该申请应以令信用证开证人满意的形式和细节说明：(a)待修改的信用证；(B)拟修订日期（应为营业日）；(C)拟议修正案的性质；(D)信用证开证人合理要求的其他事项。此外，公司应向信用证开证人或行政代理提供其合理酌情认为必要的与所要求的信用证开立或修改有关的其他文件和信息，包括任何开证人文件。

（ii）在收到任何申请后，信用证开证人应立即（通过电话或书面方式）与行政代理确认，行政代理已收到本公司发出的该申请的副本，如果没有，信用证开证人应向行政代理提供该申请的副本。除非信用证开证人已收到任何贷款人、行政代理或本公司的书面通知，且该通知至少在适用信用证要求的开立或修改日期前一个营业日不满足第3条中包含的一个或多个适用条件，否则，根据本协议的条款和条件，信用证开证人应在要求的日期：根据信用证开证人的惯常商业惯例，开立以本公司（或适用的子公司）为账户的信用证或进行适用的修改（视情况而定）。每一信用证一经签发，每一贷款人应立即被视为并在此不可撤销且无条件地同意从信用证开证人处购买一项风险

参与该信用证的金额等于该贷方的百分比乘以该信用证金额的乘积。

（iii）如果公司在任何适用的申请中提出要求，信用证开证人可自行决定同意开立具有自动延期条款的信用证(每一项均为“自动延期信用证”); 提供任何该等自动延期信用证必须允许信用证开证人在每12个月期间（自该等信用证开证之日起）至少通过不迟于一天(“非延期通知日期“)在该等信用证开立时商定的每12个月期间内；提供进一步的如果该信用证开证人决定不延长自动延期信用证，则该信用证开证人应在该非延期通知日期前至少30天向本公司发出通知。除非信用证开证人另有指示，本公司不应被要求就任何此类延期向信用证开证人提出具体请求。一旦自动展期信用证开立，贷款人应被视为已授权（但可不要求）信用证开证人允许在任何时间将该信用证展期至不迟于信用证到期日的到期日；提供，然而，如果(A)信用证开证人确定在此时不被允许或没有义务根据本协议的条款（根据本协议第（ii）或（iii）条的规定）开出修改后的（延期的）信用证，则信用证开证人不得允许任何此类延期2.02节(一)或(B)在非延期通知日期前7个工作日的当天或之前收到行政代理通知（可通过电话或书面形式），要求放款人已选择不允许该等延期；或(2)行政代理、任何放款人或本公司通知，其中规定的一项或多项适用条件3.02节，并在每种情况下指示信用证开证人不允许该等延期。

（iv）在向通知行或通知行受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，信用证开证人还应及时向本公司和行政代理交付该信用证或修改的真实完整副本。

(i)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下的任何提款通知后，信用证开证人应将此通知本公司和行政代理。在a

若信用证以替代货币计价，公司应以该替代货币偿付信用证开证人。如果在以替代货币计价的信用证项下的提款以美元偿付，则信用证开证人应在确定提款金额后立即通知公司等值的美元金额（并应要求提供该等外汇转换的文件）。不迟于信用证开证人在信用证项下以美元偿付的任何付款之日上午11:00，或信用证开证人在信用证项下以其他货币偿付的任何付款之日的适用时间(每个该等日期，“荣誉日期”)，公司应向适用的信用证开证人偿付与该提款金额相等的金额和适用的货币。如果公司未能在规定时间内偿付信用证开证人，则该信用证开证人应通知行政代理，行政代理应及时将未偿付的提款金额（在以替代货币计价的信用证的情况下，以美元表示，金额相当于美元）的兑付日期通知各贷款人(“Unreimbursed数量”)，以及该出借人在其中所占百分比的金额。在此情况下，本公司应被视为已要求在兑付日以与未偿还金额相等的金额发放基准利率贷款，而不考虑本协议中规定的最低限额和倍数2.05节为基准利率贷款的本金金额，但须视乎总承诺中未使用部分的金额及条款中所载的条件而定3.02节（通知送达除外）。信用证开证人或行政代理人据此发出的任何通知2.02节(c)(我)如果立即得到书面确认，可以电话通知；但缺乏此种即时确认不影响此种通知的结论性或约束力。

（ii）各贷款人应根据以下通知2.02节(c)(我)在行政代理人办公室，以美元向行政代理人提供信用证开证人账户的资金，用于不迟于行政代理人通知中规定的营业日下午1:00的美元计价付款，金额等于其未偿还金额的百分比，因此，受本条款的约束2.02节(c) (2)，每个提供资金的贷款人应被视为向本公司提供了该金额的基础利率贷款。行政代理人应将收到的资金以美元汇给信用证开证人。

（iii）由于《基准利率贷款的借款》中规定的条件而未能完全再融资的任何未偿还金额3.02节不能满足或由于任何其他原因

公司应被视为已从信用证开证人处发生了未偿还金额的信用证借款，该金额未再融资，信用证借款应到期并按要求支付（连同利息），并应按每年2%加上适用保证金加上基本利率的总和承担利息。在此情况下，各贷款人应根据以下规定向行政代理支付信用证开证人账户上的款项2.02节(c) (2)应视为其参与该等信用证借款的付款，并应构成该等贷款人为履行其在本协议项下的参与义务而发出的信用证预付款2.02节．

（iv）直到每个贷款人根据本协议为其基准利率贷款或信用证垫款提供资金2.02节(c)偿还信用证开证人在任何信用证项下提取的任何金额时，有关该金额的贷方百分比的利息应完全由信用证开证人承担。

(v)各贷款人有义务按照本协议的规定，预付信用证款项以偿还信用证开证人在信用证项下提取的款项2.02节(c)，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该等贷款人因任何原因对信用证开证人、本公司、任何子公司或任何其他人可能拥有的任何抵销、反诉、追偿、抗辩或其他权利；(B)违约或违约事件的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或情况，无论是否与上述任何情况相似；但是，每个贷款人有义务根据本协议发放贷款2.02节(c)是否受下列条件的约束3.02节（公司发出的通知除外）。对于信用证开证人在任何信用证项下所支付的任何款项，本公司偿付信用证开证人的义务，连同本协议规定的利息，不得免除或以其他方式损害该义务。

（vi）如果任何贷款人未能根据上述规定向开立信用证的行政代理提供应由该贷款人支付的任何金额2.02节(c)在指定的时间2.02节(c) (2),信用证发行者有权恢复从这些银行通过管理代理(代理),在需求,这样的金额的利息的日期这样的付款需要的日期这样的立即可用信用证付款每年发行速度等于不时适用的隔夜利率实际上,加上任何行政、处理或类似的收取的费用通常信用证发行人与上述连接。如该出借人支付该等款项

（包括上述利息和费用），则支付的金额应构成贷方的贷款，包括在相关借款或有关信用证借款的信用证预付款中，视情况而定。信用证开证人提交给任何贷款人（通过行政代理）的关于本条款（vi）项下任何欠款的证明应为结论性的，不存在明显错误。

(i)在信用证开证人在任何信用证项下进行付款后的任何时间，并在收到任何贷款人就该等付款的任何贷款人的信用证预付款后2.02节(c)如果行政代理从信用证开证人的账户收到与相关未偿还金额或利息相关的任何付款（无论是直接来自公司还是以其他方式，包括行政代理使用的现金抵押品的收益），则行政代理将以美元和与行政代理收到的相同的资金将其百分比分配给该贷方。

（ii）如果行政代理收到的任何付款是根据信用证开证人的账户2.02节(c)(我)是在下列情况下需要退回的10.15节（包括根据信用证开证人自行决定达成的任何结算），各放款人应根据管理代理的要求，向开立信用证的行政代理支付其在信用证开证人账户中所占的百分比，并加上自提出要求之日起至该放款人返还该金额之日止的利息，年利率与不时生效的适用隔夜利率相同。贷款方在本条项下的义务在全部义务支付和本协议终止后继续有效。

(e) 绝对的义务．本公司有义务就每份信用证项下的每次提款偿还信用证开证人，并偿还每份信用证借款，这应是绝对的、无条件的、不可撤销的，并应在所有情况下严格按照本协议条款进行支付，包括以下情况：

(i)该信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

（ii）本公司或任何子公司在任何时候对该等信用证的任何受益人或任何受让人（或该等受益人或任何受让人可能代表的任何人）可能拥有的任何索赔、反诉、抵销、抗辩或其他权利

（代理）、信用证开证人或任何其他人，无论是与本协议、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书所拟进行的交易，还是与本协议无关的交易；

（iii）在该信用证项下提交的任何汇票、索款单、证书或其他文件被证明是伪造、欺诈、无效或在任何方面不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确的；或在该信用证项下开具汇票所需的任何文件的传输或其他方面的任何损失或延迟；

（iv）不受第2项附带条件的限制2.02节(f)信用证开证人在该信用证项下根据出示不严格符合该信用证条款的汇票或凭证而进行的任何付款；或信用证开证人在该等信用证项下向任何自称为破产受托人、持有债务人、债权人利益受让人、清算人、接收人或任何受益人的其他代表或继承人或该等信用证的任何受让人的人支付的任何款项，包括因任何债务人救济法项下的任何程序而产生的任何款项；

(v)相关汇率的任何不利变化，或本公司或任何子公司可获得的相关替代货币的不利变化，或相关货币市场的不利变化；或

（vi）任何其他情况或发生的任何情况，无论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成本公司或任何子公司可用的抗辩或免责的情况。

本公司应及时审查提交给本公司的每份信用证及其每份修改的副本，如发生任何不符合本公司指示或其他违规行为的索赔，本公司将立即通知信用证开证人。除非如上所述发出通知，否则本公司应最终被视为已放弃对信用证开证人及其往来银行的任何此类索赔。

(f) 信用证开证人的角色．各贷款人和公司同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证开证人没有责任获取任何文件（信用证明确要求的任何即期汇票、证书和文件除外），也没有责任查明或查询任何该等文件的有效性或准确性，也没有责任查询签署或交付该等文件的人的权力。信用证开证人、行政代理人、其各自关联方或任何

对于以下事项，信用证开证人的往来行、参与人或受让人应对任何贷款人承担责任：(i)应贷款人或必要贷款人（如适用）的要求或批准，就本协议采取或遗漏的任何行动；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或（iii）与任何信用证或开证人文件相关的任何文件或文书的应有执行、有效性、有效性或可执行性。本公司特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的行为或不作为的所有风险；但该假设并非旨在也不应妨碍本公司根据法律或任何其他协议对受益人或受让人享有的权利和救济。信用证开证人、行政代理、其各自关联方或信用证开证人的任何往来行、参与人或受让人均不对本协议第(i)至(v)条所述的任何事项承担责任或负责2.02节(e)；然而，进一步提供尽管该等条款中有任何相反规定，本公司仍可对信用证开证人提出索赔，且信用证开证人可对本公司承担任何直接责任，但仅限于直接责任，而非间接责任或惩戒责任。本公司所遭受的损失，经本公司证明是由于信用证开证人的故意不当行为或重大过失，或信用证开证人在受益人向其出示严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，故意未能在任何信用证项下付款造成的。在促进而不是在上述限制,发行人可以接受信用证文件,出现在他们的脸上,没有进一步调查的责任,不管任何通知或信息相反,和信用证发行人不得负责仪器的有效性、充分性转让或分配或声称转让或分配一个信用证或权利或利益或收益,在全部或部分,它可能因任何原因被证明是无效的。

(g)(i)应行政代理的要求，(A)如果信用证开证人已兑现任何信用证项下的全部或部分提款请求，且该等提款已导致信用证借款，或(B)如果截至终止日期，任何信用证义务因任何原因仍未偿还，在每种情况下，本公司应在一个工作日内对当时所有信用证义务的未偿还金额进行现金抵押。

（ii）在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理、任何信用证开证人或摇摆线贷款人提出要求后的2个工作日内，本公司应向行政代理交付现金抵押品，其金额足以覆盖所有正面风险敞口（在对以下条款生效后）2.15节(a) (iv)以及违约贷款人提供的任何现金抵押品)。

（iii）在终止日期前的第91天（或者，如果该天不是工作日，则在之前的下一个工作日），公司应将所有长期信用证的当时未偿金额进行现金抵押。此后，在开立任何长期信用证的同时，公司应将该信用证票面金额等值的美元作为现金抵押。

（iv）此外，如果行政代理在任何时候通知本公司，当时所有信用证债务的未偿金额超过当时有效的信用证次级限额，则在收到该通知后的两个工作日内，本公司应以所有信用证债务的未偿金额超过信用证次级限额的金额对信用证债务进行现金抵押。

(v)行政代理可在任何时候，如果信用证义务的现金担保物低于该信用证义务的美元等价物的100%，要求公司提供额外的现金担保物，使现金担保物的金额等于该信用证义务的美元等价物的103%，公司应在提出该要求后2个工作日内提供该额外的现金担保物。

(vi) 部分7.02和7.03列明交付本协议项下现金抵押品的某些额外要求。为此目的2.02节和部分2.15，7.02和7.03”,政府现金抵押指为了信用证开证人和贷款人的利益，向行政代理人质押、存入或交付合计不低于信用证义务的美元等价物103%（或所有相关信用证开证人同意的较低金额）的现金或存款账户余额，作为信用证义务的抵押品。根据令行政代理和信用证开证人在形式上和实质上满意的文件（该文件在此得到贷款人的同意）。这个词的衍生词都有相应的含义。为了信用证开证人和贷款人的利益，公司特此授予行政代理人对所有此类现金、存款账户及其所有余额以及上述所有收益的担保权益。现金抵押品应保存在乐鱼体育银行的冻结的无息存款账户中，以供贷款人和信用证开证人使用。

（vii）尽管本协议中有任何相反规定，本协议项下提供的现金抵押品2.02节或部分2.15，7.02和7.03关于信用证或摆动线

在本协议规定的其他财产应用之前，应持有和应用贷款，以满足特定的信用证义务、Swing Line贷款、为参与其中提供资金的义务（包括违约贷款人提供的现金抵押品，该等债务所产生的任何利息）和其他提供现金抵押品的义务。

(h) ISP和UCP的适用性．除非信用证开证人和本公司在开立信用证时另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），(i) ISP的规则应适用于每份备用信用证，（ii）国际商会在开立信用证时最新公布的《跟单信用证统一惯例》的规则应适用于每份商业信用证。

(i) 与开证人单据冲突．如果本协议条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本协议条款为准。

(j) 为子公司开立的信用证．尽管本协议项下已开立或未结清的信用证支持子公司的任何义务，或由子公司负责，本公司仍有义务就本协议项下信用证项下的任何及所有提款向信用证开证人偿付。本公司特此承认，以子公司的账户开立信用证符合本公司的利益，且本公司的业务从该等子公司的业务中获得了实质性利益。

2.03节．适用利率。(a) 基准利率贷款．受条款的规定(d)下面,每个基准利率贷款或维护由贷款人承担利息(计算的基础上,365年或366天,适用,运行和实际天)等的未付本金贷款等日期贷款先进或由转换从一个欧洲货币贷款,直到终止日期(是否由加速度或其他)每年的速度等于适用的利润之和+在每月的最后一个工作日和终止日（无论是通过加速还是其他方式）以拖欠方式支付的基准利率不时生效。

(b) 欧洲货币贷款．根据下文第(d)条的规定，贷款人发放或维持的每笔欧洲货币贷款，应在其未偿还的每个利息期间（以360天的一年和实际经过的天数计算），对自该等贷款提前、继续发放或通过基数转换创建之日起的未付本金承担利息

利率贷款，直至终止日期（无论是加速或其他方式），每年的利率等于适用保证金的总和+适用于该息期的LIBOR+（对于从英国或参与成员国的贷款办事处借出的任何贷款人的欧洲货币贷款）在适用于该贷款的利息期的最后一天和终止日（无论是加速还是其他方式）以欠款方式支付的强制性成本，如果适用的利息期长于三个月，则在该利息期开始后每三个月的每一天支付。

(c) 摇摆线贷款．根据以下第(d)条的规定，每笔Swing Line贷款均应计息(按（x)一年365天或366天计算，如果是以美元计价的Swing Line贷款，则按(y)一年360天计算，按实际经过的天数计算）。（如为AC Swing Line Loan），按该等贷款的未付本金金额计算，自该等贷款提前发放之日起至终止日期（无论是通过加速还是其他方式），年利率为(x)，每笔以美元计价的Swing Line贷款为基准利率或报价利率，年利率为(y)，每笔AC Swing Line贷款为AC Swing利率或报价利率+（如果Swing Line贷款人的AC Swing Line贷款是从英国或参与成员国的贷款办事处借出的）强制性成本。该等利息应在每月最后一个营业日和终止日（无论是提前还是其他方式）以欠款形式支付。

(d) 违约率．在任何违约事件存在或加速发生后，借款人应支付（在法律允许的范围内，在对其作出判决之后以及之前，在任何债务人救济法项下的任何程序开始之前和之后）其所欠的所有贷款本金的利息，年利率等于：

(i)对于任何基准利率贷款（包括任何以美元计价的摇摆线贷款），每年2.0%的总和+适用保证金+不时生效的基准利率；

（ii）对于任何以美元计价的欧洲货币贷款，利率为2.0%+违约事件发生时的有效利率（包括任何强制性成本），直至适用的利息期结束，此后的年利率等于2.0%的总和+基准利率贷款的适用保证金+不时生效的基准利率；和

（iii）对于任何以替代货币计价的欧洲货币贷款或任何AC Swing Line贷款，2.0%的总和+违约事件发生时的有效利率，直至终止

此后，每年的利率等于(a)欧洲货币贷款适用保证金的总和+ (B) 2% +(C)由行政代理人善意确定的年利率（必要时向上四舍五入至1%中下一个较高的1/100,000），隔夜或周末存款(或者，如果该等到期金额超过三个工作日仍未支付，那么，在上述适用期间内，行政代理应各大银行的要求，在上述各大银行未支付的欧洲货币贷款本金(或，如果行政代理人没有在银行间市场以该货币存入存款，则行政代理人在该期间以该货币的资金成本)；

提供，然而在加速之前，根据本节规定的任何利率上调应由行政代理应要求或经被要求贷款人同意，以书面通知借款人的方式进行。当任何违约事件存在或加速发生后，应应行政代理人的要求支付利息，行政代理人应被要求贷款人的要求或同意行事。

(e) 利率决定．行政代理应确定适用于本协议项下贷款和信用证借款的各项利率；提供摆动线贷方应确定每个交流摆动率。除明显错误外，每一项此类认定均应具有结论性和约束力。

2.04节．借款方式、指定币种及适用利率。(a) 致行政代理人的通知．每笔循环贷款的借款、每笔循环贷款从基准利率贷款转换为欧洲货币贷款、每笔欧洲货币贷款转换为基准利率贷款，以及每笔欧洲货币贷款的延续，均应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出，并及时以书面形式予以确认，其格式大致如下所示展览B（借阅通知书）或展览C（延续/转换通知书），如适用，或以行政代理人可接受的其他形式。行政代理必须在不迟于中午12:00收到每份通知：(i)公司要求贷款人提前借款或继续以替代方案计价的欧洲货币贷款之日之前至少四(4)个工作日

货币，（ii）在公司要求贷款人提前借款、转换为或继续以美元计价的欧洲货币贷款之日之前至少3个工作日，以及（iii）在公司要求贷款人提前借款或转换为基准利率贷款之日。每笔借款中包含的贷款最初应按该通知中规定的利率计息。所有有关借款的提前、继续或转换的通知均应明确要求提前、继续或转换借款的日期（应为一个营业日），要求提前的借款金额，现有的哪些循环贷款将继续或转换，包含该等新增、继续或转换借款的贷款类型，如果该等借款将包括欧洲货币贷款，所适用的货币和利息期限。公司和其他借款人同意，行政代理可以依赖其善意认为是授权代表的任何人发出的任何电话或传真通知，而无需进行独立调查（公司或该等其他借款人，如适用，在此赔偿行政代理因该等依赖而产生的任何责任或损失）。如果该等电话通知与任何书面确认相冲突，则该等电话通知适用于行政代理人是否依赖该等电话通知行事。

(b) 致放款人的通知．行政代理应将公司根据本协议收到的任何通知及时以电话或传真形式通知各贷款人2.04节(一)如果上述通知要求该等贷款人提供欧洲货币贷款，行政代理应在行政代理作出此类决定后立即通知公司和各该等贷款人适用的利率，如果该等借款以替代货币计价，则应通过该等方式通知公司和该等贷款人其初始等值美元。

(i)除非本协议另有规定，欧洲货币贷款只能在该欧洲货币贷款的利息期的最后一天继续或转换。如果公司未能在其当时的利息期的最后一天之前，在以下规定的期限内，就任何未偿还的以美元计价的欧洲货币贷款的继续或转换发出适当的通知2.04节(一)或者，无论是否已发出该等通知，上述一项或多项

所载的条件3.02节继续或转换欧洲货币贷款的借款将无法得到满足，并且该借款未按照2.07节(一)，该借款自动转换为基准利率借款。如果公司未能在其当时的利息期的最后一天之前，在以下规定的期限内，就任何未偿还的以替代货币计价的欧洲货币贷款的继续借款发出适当通知2.04节(一)且未在规定的期限内通知行政代理人2.07节(一)如果其打算提前支付该等借款，则该等借款将自动继续作为同一种替代货币的欧洲货币贷款借款，利息期限为一个月。

（ii）在违约或违约事件发生期间，未经被要求贷款人同意，不得要求将任何贷款转换为欧洲货币贷款（无论是以美元还是任何替代货币）或继续作为欧洲货币贷款（无论是以美元还是任何替代货币），并且被要求贷款人可以要求预付任何或全部以替代货币计价的当时未偿还的欧洲货币贷款，或以其美元等值的金额重新计价为美元。在当时的利息期的最后一天。

(d) 发放贷款．不迟于任何要求预支新借款之日下午2:00，但须遵守第三条在本协议项下，每个贷款人应在行政代理办公室立即提供其贷款，其中包括该等借款的一部分。行政代理应将每笔新借款的收益在其行政代理办公室提供给公司，但如果该等借款以替代货币计价，则各贷款人应遵守第三条在本协议项下，在行政代理先前在通知各该等贷方的通知中指定的该等金融机构的该等账户中提供其贷款，该等贷款包括该等借款的一部分，其资金应符合当时以该等货币结算国际交易的惯例，且不得迟于适用时间。行政代理人应将每笔新借款的收益以美元计价，存入行政代理人先前与借款人约定的金融机构的账户；行政代理人应将每笔新借款的收益以替代货币计价，存入行政代理人先前与借款人约定的金融机构的账户。在每种情况下，行政代理从贷方收到的资金类型。

(e) 贷款人提供的资金；行政代理人推定．除非行政代理在任何欧洲货币贷款借款（或在任何情况下）的拟议日期之前收到贷款人的通知

基准利率贷款的借款（在借款之日中午12:00之前），如果该等贷款人不会向行政代理提供该等贷款人在该等借款中的份额，则行政代理可假定该等贷款人已在该等日期按照本规定提供了该等份额2.04节(或者，在基础利率贷款借款的情况下，贷款人已按照本协议要求的时间提供了该份额。2.04节)，并可根据该等假设，向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款行实际上并未将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用贷款行和借款人分别同意，在要求时立即以“当日资金”形式向行政代理支付相应金额的利息，从提供给借款人之日起的每一天，包括向行政代理付款之日起，但不包括向行政代理付款之日。(1)如果是由贷款人付款，则为隔夜利率，加上管理代理通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用；(2)如果是由借款人付款，则为适用于该等贷款的利率。如果借款人和该等贷款人应在同一期间或重叠期间向行政代理支付该等利息，则行政代理应及时将借款人在该期间支付的该等利息金额汇给借款人。如果该等贷款人向行政代理支付其在适用借款中的份额，则支付的金额应构成该等借款中包含的该等贷款人的借款。借款人的任何付款均不影响借款人对未能向行政代理支付该等款项的贷款人提出的任何索赔。行政代理就本款(e)项下的任何欠款向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(f) 贷款人的义务．贷款人在本协议项下提供循环贷款的义务，为参与信用证和摇摆线贷款提供资金，并根据本协议支付款项10.13节(c)是几个而不是联合的。任何贷款人未能提供任何贷款，未能为任何此类参与提供资金或未能支付任何款项10.13节(c)在本协议规定的任何日期，均不免除任何其他贷款人在该日期的相应义务，且任何贷款人均不应对任何其他贷款人未能按本协议规定发放贷款、购买其参与或支付其款项负责10.13节(c)．

2.05节．最低借款金额；最高欧洲货币贷款。基准利率贷款的每次借款金额不得低于100万美元。在本协议项下垫付、继续或转换的每笔欧洲货币贷款的借款金额不得低于相当于100万美元的美元，或以美元为单位的更高金额

相关货币将具有最接近于100,000美元的美元等值物或其整数倍。未经行政代理人同意，本协议项下的未偿欧洲货币贷款借款在任何时候不得超过十二（12）笔；提供该等欧洲货币贷款一次只能有七(7)天或十四（14）天的利息期。

2.06节．偿还贷款。(a)借款人应在终止日向贷款人偿还循环贷款的总本金及该日未偿还的利息。

(b)公司应在(i) Swing Line贷款发放后十五（15）个工作日的日期以及（ii）终止日期两者中较早发生的日期偿还每笔Swing Line贷款及其利息。

2.07节．提前支付。(a) 自愿的．借款人可在通知行政代理后，随时或不时自愿提前支付循环贷款的全部或部分，而无需支付任何保险费或罚款(除非在8.01节以下);提供(i)行政代理必须在不迟于上午11:00收到该通知；(x)以美元计价的欧洲货币贷款提前支付日期前3个工作日；(y)以替代货币计价的欧洲货币贷款提前支付日期前4个工作日；或(z)基准利率贷款提前支付日期（或在每种情况下，行政代理同意的较短时间）；（ii）基准利率贷款的任何提前还款本金不得低于1,000,000美元，（iii）以美元计价的任何欧洲货币贷款的任何提前还款本金不得低于1,000,000美元，以及（iv）以替代货币计价的任何欧洲货币贷款的任何提前还款本金不得低于美元等价物1,000,000美元，或者，在每种情况下，如果低于，当时未偿还的全部本金。每份通知均应详细说明该等提前还款的日期和金额，以及拟预付的贷款类型，如果拟预付欧洲货币贷款，则应详细说明该等贷款的利息期限。任何欧洲货币贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据本协议要求的任何额外金额8.01节．

本公司可随时或不时向Swing Line贷款人发出通知（并向行政代理人提供一份副本），自愿预付Swing Line贷款的全部或部分，而无需支付溢价或罚款；提供那

(i)对于任何以美元计价的Swing Line贷款，Swing Line贷款人和行政代理必须在不迟于下午1:00收到该通知，对于任何AC Swing Line贷款，则不迟于行政代理规定的适用时间，即提前付款之日；（ii）任何此类提前付款的最低本金金额应为100,000美元。每份通知均应指明该等预付款的日期和金额。如果公司发出该等通知，则公司应提前支付该等预付款，该等通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(b) 强制性的． (i)借款人应在每一天根据以下规定减少承诺总额2.09节，预付循环贷款和摇摆线贷款，并在必要时，以现金抵押信用证义务，如果有的话，必要的金额，以减少总未偿还款项到总承诺已减少的金额。

(2)如果在任何时候的未偿贷款总额将超过总承诺然后实际上,借款人应在三(3)工作日的日期和不另行通知或需求,支付的数量过剩的管理代理账户的银行作为强制性和提前还款等义务,与每一个这样的预付第一适用于Swing行贷款然后突出直到全额付款,剩余余额将用于当时未偿还的循环贷款，直至其全部支付，剩余余额将由行政代理持有，作为信用证义务的现金抵押品。提供如果由于适用于相关替代货币的汇率波动，以替代货币计价的信贷延期和未偿还款项的美元等值额有所增加，以致未偿还款项总额超过当时有效的承诺总额，则公司没有义务根据本第（ii）条进行提前付款或支付，除非未偿还款项总额为总承诺的105%或更多（但任何此类要求的提前付款或支付应以超过总承诺的100%的任何该部分的全部金额为准）。

（iii）除非借款人另有指示，否则根据本协议提前支付贷款2.07节(b)应首先以美元支付基准利率贷款的借款，直至全额支付，而任何余额则适用于以美元计价的欧洲货币贷款的借款，其顺序为利息期限到期，并在本协议项下以替代货币支付预付款2.07节(b)应按利息期到期的先后顺序适用于该替代货币的借款。本合同项下贷款的每次提前支付2.07节(b)应按本金金额予以支付

预付，并且，在欧洲货币贷款的情况下，应计利息，连同任何到期金额，提前支付日期的贷款人8.01节本办法。信用证义务的现金质押应当按照2.02节(g)本办法。行政代理应将其收到的借款人的任何提前还款通知及时通知各贷款人。

2.08节．支付。(a) 付款地点．任何借款人应支付的所有款项均不应附带任何条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，任何借款人在本协议项下及其他贷款文件项下的所有付款均应不迟于到期日下午2点在行政代理办公室（或行政代理指定给该借款人的其他地点）向行政代理支付，或者，如果该等付款以替代货币支付，不迟于行政代理先前在通知中为贷款人或有权享有该等权利的贷款人的利益向该等借款人指定的在该等金融机构的该等账户的付款地点的适用时间。在此时间之后收到的任何款项应被视为行政代理在下一个营业日收到。所有此类付款均应(i)在付款地以当日资金以美元支付，或（ii）在以替代货币计价的情况下，以替代货币在当时以该货币结算国际交易的习惯资金中支付，在每种情况下均不得扣除、抵销或反诉。此后，行政代理应及时安排将与向出借人支付贷款本金或利息有关的资金，以及与向任何出借人支付任何其他应付款项有关的资金分配给该出借人，在每种情况下均应按照本协议条款适用。

(b) 借款人资助．除非管理代理应接到通知借款人日期前任何付款由于管理代理账户的贷方或任何信用证发行本借款人不会让这样付款,管理代理可能假设借款人已付款日期依照本法和可能,在依赖这样的假设,分发到银行或信用证发行人,金额视情况而定。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该等款项，则各放款人或该等信用证开证人（视情况而定）分别同意，应行政代理的要求，立即以当日资金的形式，连同利息，从该等款项分配给其之日起的每一天，包括该等款项分配给其之日，但不包括付款之日

行政代理人，按隔夜汇率计算。行政代理人就本协议项下所欠款项发出的通知2.08节应是结论性的，没有明显的错误。

(c) 付款申请．尽管本协议中包含的任何内容与本协议相反，(x)根据部分7.02和7.03 本协议或(y)在违约事件发生后及违约事件持续期间，经被要求贷款人书面指示，行政代理或任何贷款人就债务收到的所有付款和收款均应汇给行政代理，并按以下方式分配：

第一个支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括费用、收费和支付给行政代理人的律师费用）的义务的那部分，该部分应由行政代理人以其身份应付；

第二个，以支付构成费用、赔偿和其他应付给贷款人和信用证开证人的到期和应付金额（本金、利息和信用证费用除外）的义务的那部分（包括向各自的贷款人和信用证开证人支付的律师费用、收费和支出（包括可能是任何贷款人或信用证开证人雇员的律师的费用和时间费用））和应付金额8.04节按本第2条所述应付给他们的各自金额的比例计算；

第三，以支付构成应计和未付信用证费用以及贷款利息、信用证借款和其他义务的那部分义务，这些义务应按本条款中所述的各自金额的比例在贷方和信用证开证人之间分摊第三应付给他们的；

第四，以支付构成未付贷款本金、信用证借款和对冲负债以及资金转移和存款账户负债的那部分义务，主要是在贷方、信用证发行方及其关联公司之间，按本条款所述各自金额的比例进行支付第四被他们控制的；

第五(b)向管理代理人提供信用证开证人的应缴帐款，以现金担保信用证义务中构成信用证未提总金额的那部分；和

最后的在所有义务已不可行的情况下全部支付给本公司或按法律另有规定支付后的余额（如有）。

用于现金质押的金额根据上述第5条规定的信用证未提取的总金额应用于满足项下的提款

如有必要，开立信用证。如果在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该等剩余金额应按上述顺序适用于其他义务（如有）。

2.09节．承诺终止或减少。公司有权在任何时候,不时地在3个工作天前书面通知到管理代理(或这样短的时间内由管理代理同意),终止全部或部分的总承诺,任何部分终止(i)等相当于乐鱼体育1000000美元或更多,是不可分割的多个乐鱼体育100000美元,(2)可估价地分配各自的百分比比例的银行之一,提供承诺总额不得减少至低于未偿还总额的数额。若承诺总额低于当时生效的信用证限额、外国限额或摇摆线限额，则应将该限额减少同等数额。行政代理应及时通知各贷款人终止全部承诺。根据本协议终止全部承诺2.09节不得复职。

(a) 秋千线．根据本协议规定的条款和条件，Swing Line贷款人同意依赖本协议规定的贷款人的协议2.10节，以美元和其他货币发放贷款(每笔此类贷款，摇摆线贷款，并合为“摇摆线贷款“)在交易截止日期至终止日期的任何营业日不时向本公司提供总额不超过摆动线次级限额未偿金额的贷款，尽管该摆动线贷款与摆动线贷款人所有循环贷款未偿金额和L/C债务的百分比加在一起时可能超过该贷款人承诺的金额；提供，然而在任何Swing Line贷款生效后，(i)未偿还总额不得超过当时有效的承诺总额，（ii）任何贷款人（Swing Line贷款人除外）的循环贷款未偿还总额，加上该贷款人占信用证债务未偿还总额的百分比，加上该贷款人占Swing Line贷款未偿还总额的百分比，不得超过该贷款人的承诺，（iii） (x)以替代货币计价的替代货币贷款和信用证的未偿还总额，以及(y)向指定借款人提供的美元贷款的未偿还总额不得超过外国次级限额，以及（iv）浮动额度贷款的未偿还总额不得超过浮动额度

次极限和提供进一步的，公司不得将任何Swing Line贷款的收益用于对任何未偿还的Swing Line贷款进行再融资。在上述限制范围内，并根据本协议的其他条款和条件，公司可根据本协议进行借款2.10节，提前支付2.07节，并在此下重新借款2.10节．在获得Swing Line贷款后，每个贷款人应立即被视为，并在此不可撤销地无条件同意，向Swing Line贷款人购买该Swing Line贷款的风险参与，其金额等于该贷款人的百分比乘以该Swing Line贷款金额的乘积。

(b) 借款手续．每笔Swing Line贷款借款均应在本公司向Swing Line贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，如果任何Swing Line贷款以美元计价，则该通知可通过电话发出。对于任何以美元计价的Swing Line贷款，Swing Line贷款人和行政代理必须在不迟于下午1:00收到此类通知，对于任何AC Swing Line贷款，则不迟于申请借款日期的适用时间，并应具体说明(i)借款金额；最低金额为250,000美元，或（在以美元为浮动线贷款的情况下）高于此金额的金额为100,000美元的整数倍，（ii）拟借入的浮动线贷款的货币，以及（iii）请求的借款日期，该日期应为一个工作日。每个电话通知都必须通过向Swing Line贷款人和行政代理提交书面Swing Line贷款通知的方式予以确认，该书面通知应由公司负责人适当填写并签署。在Swing Line贷款人收到任何电话Swing Line贷款通知后，Swing Line贷款人应立即（通过电话或书面形式）与行政代理确认，行政代理也收到了该Swing Line贷款通知，如果没有，Swing Line贷款人将通知行政代理（通过电话或书面形式）通知其内容。除非Swing Line贷款人在下午2点之前收到行政代理的通知（通过电话或书面形式）（包括应任何贷款人的要求），对于任何以美元计价的Swing Line贷款，以及对于任何AC Swing Line贷款，行政代理可能不时指定的其他时间，(1)指示摇摆线贷款人不发放此类摇摆线贷款，原因是第一句第一个附带条件中规定的限制2.10节(一)或(2)中规定的一个或多个适用条件第三条则，根据本协议的条款和条件，对于以美元计价的Swing Line贷款，Swing Line贷款人将不迟于下午3点，对于任何AC Swing Line贷款，则不迟于行政代理指定的适用时间，即该Swing Line贷款通知中规定的借款日期，将其Swing Line贷款的金额在Swing Line贷方、行政代理和公司先前在

当日资金（以美元为例）或当时习惯以该货币结算国际交易的资金（以替代货币为例）。

(i) Swing Line贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情权代表本公司（本公司在此不可撤销地授权Swing Line贷款人代表本公司提出此请求）要求每个贷款人提供基准利率贷款，其金额等于该贷款人在当时未偿还的Swing Line贷款的美元等价物中的百分比。此类请求应以书面形式提出（就本协议而言，该书面请求应被视为借款通知），并应符合2.04节，不考虑基准利率贷款本金的最低限额和倍数，但须视总承诺的未使用部分以及本协议中规定的条件而定3.02节． Swing Line贷款人应在向行政代理发出适用的借款通知后，及时向本公司提供该通知的副本。每个贷款人应在不迟于借款通知中规定的当天下午1:00，在行政代理办公室将相当于该借款通知中规定的金额的百分比的金额存入Swing Line贷款人的账户，并遵守2.10节(c) (2)，每个提供资金的贷款人应被视为向本公司提供了该金额的循环贷款。行政代理应将收到的资金汇给Swing Line贷款人。

（ii）如果由于任何原因，任何摇摆线贷款无法通过此类借款进行再融资2.10节(c)(我)根据本协议规定，Swing Line贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为Swing Line贷款人的请求，即每个贷款人为其在相关Swing Line贷款中的风险参与提供资金，并根据本协议向Swing Line贷款人的账户支付款项2.10节(c)(我)应被视为对这种参与的支付。

（iii）如果任何贷款人未能向Swing Line贷款人账户的行政代理提供根据上述规定应由该贷款人支付的任何金额2.10节(c)在指定的时间2.10节(c)(我)， Swing Line贷款人有权根据要求向该贷款人（通过行政代理）收回该金额，并在要求支付该款项之日起至该日期止的期间内收取利息

该等款项可立即支付给Swing Line贷款人，其年利率等于不时生效的适用隔夜利率，再加上Swing Line贷款人就上述事项通常收取的任何行政、处理或类似费用。如果该出借人支付了该等金额（包括上述利息和费用），则该等支付的金额应构成该出借人的循环贷款，包括在相关借款中或相关Swing Line贷款的融资参与中（视情况而定）。Swing Line贷款人向任何贷款人（通过行政代理）提交的关于本条款（iii）项下任何欠款的证明应是决定性的，不存在明显错误。

（iv）各贷款人根据本协议提供循环贷款或购买并资助Swing Line贷款风险参与的义务2.10节(c)应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(1)该等贷款人因任何原因对Swing Line贷款人、本公司或任何其他人可能拥有的任何抵销、反诉、追偿、抗辩或其他权利，(2)违约或违约事件的发生或持续，或(3)任何其他事件、事件或情况，无论是否类似于上述任何情况；提供，然而即每个贷款人有义务根据本协议发放循环贷款2.10节(c)是否受下列条件的约束3.02节．此类风险参与资金不得减轻或以其他方式损害公司偿还Swing Line贷款及本协议规定的利息的义务。

(i)在任何贷款人购买Swing Line Loan并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果Swing Line贷款人收到有关该Swing Line Loan的任何付款，则该Swing Line贷款人将在该Swing Line贷款人收到的相同资金中向该贷款人分配其百分比。

（ii）如果Swing Line贷款人收到的关于任何Swing Line贷款的本金或利息的任何付款，要求Swing Line贷款人在下文所述的任何情况下归还10.15节（包括根据Swing Line贷款人自行决定达成的任何结算），每个贷款人应根据行政代理的要求向Swing Line贷款人支付其所占百分比，并加上自提出要求之日起至该金额返还之日止的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将根据Swing Line贷款人的要求作出上述要求。的义务

本条款项下的贷款方在义务全额支付和本协议终止后继续有效。

(e) 摇摆线贷款人账户利息． Swing Line贷款人应负责向公司开具Swing Line贷款利息发票。直到每个贷款人为其基准利率贷款提供资金或根据本协议承担风险参与2.10节若对任何Swing Line贷款的该贷方百分比进行再融资，则该百分比的利息应完全由Swing Line贷方承担。

(f) 直接支付给Swing Line贷方．公司应直接向Swing Line贷款人支付Swing Line贷款的所有本金和利息。

(g) 本地货币波动线补充．经行政代理同意，公司和Swing Line贷款人可不时就以特定替代货币计价的Swing Line贷款签订一项或多项当地货币Swing Line补充协议，规定以该货币计价的Swing Line贷款的借入和偿还以及利息的确定和支付的补充或替代程序。如果该当地货币波动线补充条款与本协议有关特定波动线贷款的条款不一致，应以该当地货币波动线补充条款为准；提供任何当地货币波动线补充条款均不会对波动线贷款方以外的贷款方就该等波动线贷款的权利和义务产生不利影响．

2.11节．负债证明。(a)各放款人的授信应由该放款人和行政代理在日常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理和各贷款人保存的账户或记录应是决定性的，贷款人向借款人提供的信贷扩展金额及其利息和支付不存在明显错误。然而，任何未记录或记录错误均不应限制或以其他方式影响任何借款人在本协议项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与管理代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应由管理代理控制账户和记录。根据任何贷款人通过行政代理提出的要求，每个借款人应（通过行政代理）签署并向该贷款人交付一份说明，该说明应

除该等账目或记录外，提供该等贷款人向该等借款人提供贷款的证据。各贷款人可在该票据上附上附表，并在其上批注该等贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

(b)除中提到的帐目和记录之外2.11节(一)，各放款人和行政代理应按照其惯例保存证明该放款人参与信用证和Swing Line贷款的购买和销售的账目或记录。如果管理代理维护的账户和记录与任何贷款人的账户和记录之间存在任何冲突，在没有明显错误的情况下，应由管理代理控制账户和记录。

2.12节．费用。(a) 承诺费．本公司应按照贷方的百分比向管理代理支付一笔承诺费，该承诺费的年利率等于每日实际未使用承诺的适用保证金。该承诺费用应在每年的3月、6月、9月和12月的最后一个工作日（从本协议日期之后的第一个此类日期开始）和终止日按季度支付，除非全部承诺在更早的日期全部终止，在这种情况下，该承诺费用应在该终止日全部支付。

(b) 信用证费用．公司应按照各贷方账户的百分比向行政代理支付信用证费用(“信用证费用“)对于每份信用证，等于当时对欧洲货币贷款有效的适用保证金乘以该信用证项下每日可提取的金额；提供，然而在适用法律允许的最大范围内，对于违约贷款行未提供令信用证开证人满意的现金担保物的信用证，违约贷款行应支付给其他贷款行的任何信用证费用，并应根据本协议中规定的各自可分配给该信用证的百分比向上调整支付给其他贷款行2.15节(a) (iv)，费用余额（如有）应由信用证开证人自行支付。为计算任何信用证项下每日可提款的金额，该信用证的金额应按照下列规定确定1.04节．信用证费用应(i)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并按季度支付，从该等信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日（或，如果更早，则为本协议项下签发的任何信用证的最迟到期日），此后按需支付；（ii）按季度计算

拖欠。如适用保证金在任何季度发生任何变化，则应分别计算每张信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用保证金在该季度有效的每个期间的适用保证金。尽管本协议有任何相反规定，但应被要求贷款人的要求，在存在任何违约事件的情况下，所有信用证费用应在本协议其他适用的年利率基础上每年增加2%。

(c) 应付给信用证开证人的预付费和单据及处理费用．本公司应直接为其账户向信用证开证人支付每份信用证的预付费，费率为每年0.125%，按该信用证项下每日可提取金额的美元等额计算，每季度拖欠一次。这样面对应付费用应当是由于和第一个营业日结束后每3月,6月,9月和12月的最最近结束的季度(或其部分,在第一次支付的情况下),开始它的第一次发行后的日期发生这样的信用证,信用证的有效期(或者,如果早些时候,最新的到期日任何信用证发行本)和之后的需求。为计算任何信用证项下每日可提款的金额，该信用证的金额应按照下列规定确定1.04节．此外，本公司应自行向信用证开证人直接支付与信用证有关的惯例开立、提示、修改和其他处理费用，以及其他标准成本和费用，这些费用与信用证开证人随时有效的信用证有关。此类习惯费用和标准成本及收费应按要求应付，且不予退还。

(d) 计算基础．根据本协议应支付的所有费用2.12节按一年360天及实际经过的天数计算。

2.13节．对冲协议。本公司及其子公司、贷方及其关联方之间的所有对冲协议（如有）均为独立协议，受该等对冲协议的书面规定管辖，该等对冲协议将保持完全有效，不受本协议条款的任何还款、预付款、加速、减少、增加或变更的影响，除非该等对冲协议中另有规定。以及行政代理与本协议相关的任何付款表均不适用于该等对冲协议，除非该等付款表中另有明确规定。

2.14节。指定的借款人。(a)公司可在不少于10个工作日的时间内（或更短的时间）通知行政代理

（经行政代理全权酌情决定同意），指定本公司的任何外国子公司为受限制子公司(“申请人借款人”)作为指定借款人，通过向行政代理（行政代理应及时向各贷款人提供其副本）交付正式签署的通知和协议，以实质上的形式获得本协议项下的贷款展览H(“指定借款人请求与承担协议”)。本协议各方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议提供的信贷便利之前，行政代理和贷款人应收到(i)在申请借款人成为本协议项下的借款人之前5个工作日，贷款人要求或以其他合理方式要求的习惯“了解您的客户”和类似信息或表格，（ii）根据本协议要求交付的每项物品3.01节(d)，(e)，(f)，(h)和(j)就该等新借款人而言，其形式、内容和范围均应合理地令行政代理满意，以及（iii）该等新借款人在任何贷款人要求的范围内签署的票据；提供如果贷款人以书面形式通知行政代理和公司，贷款人已确定根据适用法律向该等申请借款人提供贷款是非法的，则该等申请借款人不得成为借款人。在收到这些物品后，行政代理人应发出通知，其基本形式为展示我(“指定借款者通知“)告知公司和贷款人，明确申请人借款人构成本协议项下的指定借款人，据此，各贷款人同意允许该等指定借款人按照本协议规定的条款和条件接受本协议项下的贷款，且各方同意该等指定借款人在本协议项下的所有目的下均为借款人；提供该等指定借款人或其代表不得在该等生效日期后两个营业日之前提交借款通知。

(c)根据本协议成为“指定借款人”的本公司各子公司2.14节在此，不可撤销地指定本公司为其代理，负责本协议及其他贷款文件的所有相关事宜，包括(i)发出和接收通知，（ii）签署和交付本协议所拟备的所有文件、文书和证书以及本协议的所有修改，以及（iii）接收贷款人向本协议下任何指定借款人提供的任何贷款的收益。任何承认、同意、指示、证明或其他行为

本协议仅在所有借款人或每一借款人单独发出或接受时才有效，而仅在本公司发出或接受时才有效，无论其他借款人是否加入本协议。根据本协议条款交付给本公司的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信均应视为已交付给各指定借款人。

(d)本公司可不时在不少于5个工作日通知行政代理（或行政代理自行决定同意的更短时间）后，终止指定借款人的身份；提供截至该等终止生效日，该等指定借款人没有未偿还的应付贷款，或该等指定借款人因向其提供的任何贷款而应付的其他款项。行政代理将及时通知贷款人指定借款人身份的任何此类终止。

(a) 调整．尽管本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，直到该贷款人不再是违约贷款人为止：

(i) 豁免及修订．违约贷款行批准或不批准对本协议的任何修改、放弃或同意的权利应受到限制10.11节．

(2)付款的重新分配．行政代理为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他方式，并包括该违约贷款人根据本协议提供给行政代理的任何金额10.14节)，应在行政代理确定的时间或时间内适用，具体时间如下：第一个该违约贷款人向本协议项下的行政代理人支付的任何欠款；第二个该违约贷款人按比例支付本协议项下任何信用证开证人或摇摆线贷款人的任何欠款；第三如经行政代理决定或经任何L/C发行人或Swing Line贷款人要求，作为该违约贷款人就参与任何Swing Line贷款或信用证的未来融资义务的现金抵押品；第四如公司可能要求（只要不存在违约或违约事件），为违约贷款人未能提供其部分资金的任何贷款提供资金

根据本协议的要求，由行政代理确定；第五（如经行政代理和公司决定）应存入无息存款账户，并予以释放，以履行违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务；第六由于任何贷款人、信用证开证人或摇摆线贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人有管辖权的法院的任何判决，从而支付欠贷款人、任何信用证开证人或摇摆线贷款人的任何金额；第七在不存在违约或违约事件的情况下，因公司对违约贷款行违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款行作出的任何判决而支付欠公司的任何款项；和第八，或根据有管辖权的法院的其他指示；提供如果(x)该等付款是支付任何贷款或信用证借款的本金，而违约贷款人尚未为其适当份额提供全额资金，并且(y)该等贷款或信用证借款是在本协议中规定的条件下进行的3.02节则该等款项应仅用于按比例支付所有非违约出借人的贷款或信用证借款，然后再用于支付该违约出借人的任何贷款或信用证借款。用于（或持有）支付（或应付）违约出借人所欠款项或根据本协议发布现金抵押品的已支付或应付给违约出借人的任何款项、预付款或其他金额2.15节(a) (2)应被视为已支付给违约贷款行并由违约贷款行重新定向，且各违约贷款行不可撤销地同意本协议。

(3)一定的费用．违约贷款人(x)无权根据本协议收取任何承诺费2.12节(一)在该出借人作为违约出借人的任何期间内（本公司不应被要求支付本应支付给该违约出借人的任何此类费用），并且(y)其收取信用证费用的权利应受到限制2.12节(b)．

(iv) 重新分配适用百分比以减少正面曝露．在存在违约贷款行的任何期间，为了计算每个非违约贷款行根据本协议获得、再融资或资助参与信用证或摇摆线贷款的义务金额部分2.02和2.10每个非违约贷款行的“百分比”应在不使该违约贷款行的承诺生效的情况下计算；提供(i)每次重新分配仅在适用的贷款人成为违约贷款人之日，没有违约或事件的情况下才会生效

默认的存在;（ii）每个非违约贷款人收购、再融资或为参与信用证和摇摆线贷款提供资金的总义务不得超过(1)该非违约贷款人承诺的正差额（如有）-(2)该贷款人的循环贷款的未偿还总额；（iii）在上述规定生效后，任何贷款人的循环贷款的未偿还总额；+该出借人占所有信用证债务未偿金额的百分比；+该贷款人在所有摇摆线贷款未偿金额中所占的百分比不得超过该贷款人的承诺。

(b) 解决贷款违约问题．如果公司管理代理,Swing行贷款和信用证发行方书面同意在他们唯一的自由裁量权,银行不应再被视为违约拖欠银行,管理代理会通知双方,于是等在指定的生效日期通知并受任何条件提出其中(可能包括安排对任何现金抵押品),银行将,在一定程度上适用,购买其他放款人未偿还贷款的那部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，使循环贷款以及信用证和Swing Line贷款中有资金和无资金的参与按比例由放款人按照其百分比持有（不影响）2.15节(a) (iv))，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；提供在该出借人为违约出借人期间，本公司或其代表本公司应计费用或支付款项将不进行追溯性调整；和提供，进一步除非受影响各方另有明确同意，否则本协议项下从违约贷款方变更为贷款方不构成对任何一方因该贷款方为违约贷款方而产生的任何索赔的放弃或免除。

3.01节．有效性。贷款人在本协议项下作出任何信贷扩展的承诺（以及在本协议项下生效的修订和重述）的有效性应以下列条件为前提，即行政代理应已收到以下文件，每份文件的日期均为交割日（或，如果是政府官员的证书，则为交割日前的最近日期），且每份文件的形式和内容均令行政代理和各贷款人满意：

(a)已签署的本协议副本，其数量足以分发给行政代理、各贷款人和公司；

(b)由公司正式签署的、以要求提供票据的各贷款人为受益人的票据；

(d)本公司及各担保人的公司章程和章程（或类似的组织文件）及其任何修正案的副本，每份经本公司秘书或助理秘书核证；

(e)本公司及各担保人董事会（或类似管理机构）授权签署、交付和履行本协议及本公司为一方的其他贷款文件，并授权完成本协议及本协议中所拟进行的交易的决议副本，以及代表本公司及各担保人签署该等文件的授权人员的任职证书和签名样本；每宗个案均由其秘书或助理秘书核证；

(f)公司和各担保人在相关司法管辖区的良好信誉证书或最接近的同等证书的副本（日期不早于本协议签署之日之前45天），由公司成立或组织所在州的州务秘书办公室或其他适当的政府部门或机构，以及公司有资格作为外国公司或组织开展业务的每个州的州务秘书或其他适当的政府部门或机构出具；

(g)由公司负责人签署的公司证书，证明(i)在章节3.02(一个)和(b)（ii）自2010年12月31日以来，未发生任何事件或情况单独或合计产生或可能合理预期产生重大不利影响；

(j)律师对公司和各担保人的有利书面意见，该意见在形式和内容上均合理地令管理代理人满意；和

(k)令行政代理合理满意的证据，证明公司应预付不少于2.5亿美元的定期贷款本金总额，根据其日期为2011年3月4日的定期贷款协议。

在不限制最后一段规定的一般性的情况下9.03节，以确定是否符合本规定的条件3.01节签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意本协议项下要求贷款人同意、批准或接受或满意的每个文件或其他事项，除非行政代理在拟议交割日期之前收到该等贷款人的通知，说明其对此提出异议。

3.02节．所有信用扩展。各出借人进行任何授信的义务应遵循以下先决条件，即在每次授信时：

(a)本协议及其他贷款文件中规定的每项声明和保证在上述时间内在所有重要方面均应保持真实和正确，除非该声明和保证明确涉及较早日期，而该较早日期的声明和保证在所有重要方面均应真实和正确；

(b)未因该等授信而发生、持续发生或将发生违约或违约事件；

(c)在借款的情况下，行政代理人应已收到2.04节在本合同项下，若开立任何信用证，信用证开证人应收到一份正式填写的申请书，连同本合同所要求的任何费用2.12节如需延期或增加信用证金额，应以信用证开证人可接受的形式提出书面请求，并附上信用证开证人所要求的费用2.12节规定;和

(d)在以替代货币计价的授信的情况下，不应发生任何国家或国际金融、行政代理人或被要求的贷款人合理认为，政治或经济条件、货币汇率或外汇管制（在任何贷款以替代货币计价的情况下）使以相关替代货币计价的授信不可行。

每项授信请求均应被视为本公司在授信之日就本节第(a)至(c)款（含两款）规定的事实作出的声明和保证。

4.01节．保证。各重要子公司（乐鱼体育悬崖国际控股公司除外）应始终保证义务、套期保值责任、资金转移和存款账户责任的支付和履行，本公司子公司的套期保值责任、资金转移和存款账户责任应始终由本公司保证。在每种情况下，根据行政代理人合理接受的形式和内容的一项或多项担保协议（该担保协议可能会不时被修改、修改或补充），单独担保，并统称为“保证”); 提供，然而尽管有上述规定，但如果这样做可能对公司或重要子公司的所得税负债产生重大不利影响，则重要子公司不需要提供此类担保。本公司同意在所有适用方面受本担保书所附担保书形式的约束展览G，就如同本公司是该担保书的签署人一样。

4.02节．进一步的保证。若本公司或任何限制性子公司在本协议日期之后成立或收购任何其他属于重大子公司的限制性子公司，则本公司应按照本协议行事4.02节在该等成立或收购后，立即促使该等新成立或收购的限制性子公司按照管理代理的要求签署担保书，并且公司还应向该等管理代理交付，或使该等限制性子公司在公司承担费用的情况下向该等管理代理交付与此相关的合理要求的其他文书、文件、证书和意见；提供，然而尽管有上述规定，但如果这样做可能对公司或重要子公司的所得税负债产生重大不利影响，则重要子公司不需要提供此类担保。

5.01节．组织和资格。本公司及其各限制性子公司(a)根据其组织管辖的法律正式成立、有效存在且信誉良好（或，在每种情况下，如适用，均为外国同等），(b)有权拥有其财产并交易其从事或拟从事的业务，以及(c)具有正式资格且信誉良好（或，在每种情况下，均为外国同等），（如适用）在财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要该等资格的每个司法管辖区，除非该等资格和信誉不佳不能合理地预期会产生重大不利影响。

5.02节．权威和可执行性。公司和每个指定借款人都有充分的权利和授权签订本协议及其签署的其他贷款文件，进行本协议规定的借款，并履行其在本协议项下和其签署的其他贷款文件项下的所有义务。每一担保人均有充分的权利和权限签署其签署的贷款文件，保证其义务、对冲责任、资金转移和存款账户责任，并履行其签署的贷款文件项下的所有义务。本公司、各指定借款人和各担保人交付的贷款文件已由该等人士正式授权、签署和交付，并构成该等人士的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能因破产、资不抵债、欺诈性转让或影响一般债权人权利和衡平法一般原则的类似法律（不论衡平法或衡平法程序中是否考虑适用此类原则）；以及本协议和其他贷款文件，公司或任何限制性子公司履行或遵守本协议或其中规定的任何事项和事项，均不违反或构成对公司或任何限制性子公司有约束力的任何法律规定或任何判决、禁令、命令或法令或组织文件的任何规定(如。(b)违反或构成本公司或任何限制性子公司或其任何财产的任何契约、契约或协议项下或影响本公司或任何限制性子公司或其任何财产的任何契约、契约或协议项下或构成违约，在每种情况下，单独或集体违反或违约；可以合理地预期会产生重大不良影响或(c)结果

对本公司或任何限制性子公司的任何财产设置或施加留置权。

5.03节．财务报告。截至2010年12月31日，本公司及其受限子公司经审计的合并财务报表，以及截至2011年6月30日止6个月的本公司及其受限子公司未经审计的中期合并财务报表，在所有重大方面均已公平且充分地提供给行政代理。本公司及其限制性子公司截至上述日期的合并财务状况，以及其经营和现金流量的合并结果，符合一致基础上应用的公认会计准则。除了前面提到的计划5.3本公司或任何限制性子公司均不存在或有负债或对其重要的判决、命令或禁令，除非该等财务报表或根据所提供的财务报表在未来期间显示6.01节本办法。

5.04节．无重大不利变化。自2010年12月31日以来，本公司及其受限子公司的状况（财务或其他方面）未发生任何变化，但在正常业务过程中发生的变化除外，这些变化总体上都不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.05节．诉讼和其他争议。除了前面提到的计划5.5就本公司及其限制性子公司所知，不存在针对本公司或其任何限制性子公司的未决诉讼、仲裁或政府程序，也不存在可能合理预期会产生重大不利影响的诉讼、仲裁或政府程序。

5.06节．真实和完整的披露。所有信息由或代表公司的书面或它的任何限制子公司管理代理或任何银行为目的的或与本协议有关的,或任何事务系,在一切重要方面是真实和准确的,而不是通过删除不完整状态任何必要的材料事实使这些信息(作为一个整体)实质上并没有误导的情况下,提供这些信息;提供在任何此类信息是基于或构成预测或预测的程度上，公司仅表示其善意行事，并在当时使用了合理的假设

在准备该等信息、报告、财务报表、证据或时间表时已作出应有的注意。

5.07节．收益的使用；保证金的股票。(a)本公司为本公司及其受限制子公司的某些现有债务进行再融资、用于营运资金目的和其他一般公司目的（包括为许可收购提供资金）的贷款b应使用的所有收益。本公司或其任何限制性子公司不得将本协议项下任何贷款或其他信贷延期所得款项的任何部分用于购买或持有任何保证金股票（根据联邦储备系统理事会第U条的规定），或为购买或持有任何保证金股票而向他人提供信贷。本协议项下的任何贷款或其他信贷延期，或其收益的使用，均不违反或不符合联邦储备系统理事会法规T、U或X的规定，以及该等法规的全部或任何部分的任何后续规定。保证金股票（定义见上文）占本公司及其受本协议项下任何出售、质押或其他限制的受限子公司的资产价值的25%以下。

5.08节．税。所有材料提交的纳税申报表需要公司或任何限制子公司在任何管辖权,事实上,被提起,税收和所有材料,评估,费用,和其他政府收费的公司或任何限制子公司或在任何他们的财产,收入或特许经营,是由于所示,应付这样的回报,已支付除了在某种程度上,公司或任何限制子公司争夺相同的善意。本公司不知道对其或其有限子公司的任何拟议的额外重大税收评估，而这些评估并未根据GAAP在其账户上作出充分的拨备。根据公认会计准则，本公司及其限制性子公司的所有开放年度和本财政期间的帐簿上均已做好充分的税收准备。

5.09节．写。控制集团的公司和每个其他成员的最低资金标准履行其义务,并按照材料方面,写代码在多大程度上适用于它,除了责任保险费ERISA的4007条款下,担保公司不欠任何责任或标题IV ERISA计划,除了任何此类事项不能被合理预期,总的来说,有实质性的不利影响。自本协议生效之日起，双方均不

公司或任何限制性子公司对福利计划项下的任何退休后福利有任何或有负债，除ERISA第1章第6条所述的延续保险责任外，除非该等负债不能合理地预计合计会产生重大不利影响。

5.10节．分支机构。(a) 限制子公司．计划5.10(一个)正确列明截至交易完成日期，本公司的每个限制性子公司、其各自的组织管辖范围以及本公司在其每个限制性子公司的各类股本或其他股权中的所有权（直接和间接）百分比，并确定其直接所有者。

(b) 无限制的子公司．计划5.10 (b)正确列明截至交易完成日期，本公司的每个非限制性子公司、其各自的组织管辖权以及本公司在其每个非限制性子公司的各类股本或其他股权中的所有权（直接和间接）百分比，并确定其直接所有者。

5.11节．遵守法律。本公司及其各限制性子公司均遵守任何政府机构或其任何分支机构就其业务行为和财产所有权施加的所有适用法规、法规和命令以及所有适用限制，但无法合理预期单独或合计产生重大不利影响的不合规行为除外。

5.12节．环境很重要。除披露公司的最新形式的10 - k或形成10 -向SEC提交截止日期之前或任何问题,不能被合理预期带来实质性的不利影响,(a)公司和它的子公司符合所有适用的环境法律和任何许可证发布的需求在这种环境法律,(b)没有等待,或者最好的公司及其子公司的知识由于调查后,威胁环境索赔，包括根据CERCLA对本公司或其任何子公司或任何不动产（包括本公司或其任何子公司拥有或经营的租赁物）的任何此类与危险物质处置有关的责任索赔；(c)在本公司或其任何子公司拥有或经营的任何不动产（包括租赁物）上不存在以下事实、情况、条件或事件：经适当调查后，据本公司及其子公司所知，

可以合理地预期：(i)构成针对本公司或其任何子公司或任何该等不动产的环境索赔的基础，或根据任何环境法导致本公司或其任何子公司或任何该等不动产承担责任，或（ii）根据任何适用的环境法导致本公司或其任何子公司对该等不动产的所有权、占用、使用或可转让受到任何限制。及(d)本公司或其任何受限制子公司拥有或经营的任何不动产（包括租赁地）上或不动产上未释放有害物质。

5.13节．投资公司。本公司或任何限制性子公司均不是经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司。

5.14节．知识产权。本公司及其各受限制子公司拥有与上述内容相关的所有专利、商标、许可、服务标志、商号、版权、特许经营权和配方或权利，或各子公司均已获得其目前经营业务所需的任何性质的所有其他权利的许可，且在每种情况下均未与他人的权利发生任何已知冲突，或未能获得他人的权利（视情况而定）。可以合理地预期会导致重大不利影响。

5.15节．好的标题。公司及其有限子公司对其提供给行政代理的公司最近合并资产负债表上反映的资产拥有良好的、可出售的所有权或有效的租赁权益，但在正常业务过程中出售的资产除外，除许可留置权外，不受留置权的约束。

5.16节．劳动关系。本公司及其任何限制性子公司均未从事任何可合理预期会产生重大不利影响的不公平劳动行为。不存在针对本公司或其任何限制性子公司的待决罢工、劳资纠纷、怠工或停工，或据本公司及其限制性子公司所知，不存在针对本公司或其任何限制性子公司的威胁，但不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

5.17节．资本化。除在计划5.17截至交易截止日期，本公司及各限制性子公司的所有未偿股权均已获得正式授权并有效发行，且已全额支付且不可评估

本公司或任何限制性子公司没有未偿承诺或其他义务发行，任何人也没有权利获得本公司或任何限制性子公司的任何股权。

5.18节．其他协议。根据本公司、任何限制性子公司或其任何财产的任何契约、契约或协议条款或影响本公司、任何限制性子公司或其任何财产的条款，本公司或任何限制性子公司均不存在违约行为，如果违约未得到纠正，可合理预期会产生重大不利影响。

5.19节．政府权力和许可。本公司及其受限子公司已获得开展业务所需的所有政府部门的所有许可、许可和批准（如有），在每种情况下，未能获得或维持这些许可、许可和批准可能会合理地预期产生重大不利影响。就本公司及其受限制子公司所知，针对任何该等许可、许可和批准的调查或程序（如被不利认定，可合理预期会导致重大不利影响）尚未进行，也未受到任何威胁。

5.20节．的批准。本公司或任何限制性子公司有效签署、交付或履行任何贷款文件并不需要任何授权、同意、许可或豁免，也不需要向任何政府机构备案或注册，也不需要任何其他人的批准或同意，但在本协议日期之前已获得并保持完全有效的此类批准除外。

5.21节．关联交易。除非与本协议所允许的任何投资有关，或在计划5.21在本协议项下，本公司或任何限制性子公司均不是其与任何关联公司（除本公司与作为担保人的任何国内子公司之间或作为担保人的任何国内子公司与作为担保人的任何其他国内子公司之间的任何合同或协议外）就整体而言较不利的条款和条件签订任何合同或协议的一方。向本公司或该等限制性附属公司提供，而不是在彼此没有关联关系的人员之间的类似合同或协议中通常和习惯的规定。

5.22节．偿付能力。本公司及其有限责任子公司具有偿付能力，能够在到期时偿还债务；

并且有足够的资金来经营他们的业务和他们将要从事的所有业务。

5.23节．《外国资产管制条例》和《反洗钱》。(a) 外国资产控制办公室．本公司及其任何限制性子公司均不属于(i)根据2001年9月23日第13224号行政命令第1条的规定，其财产或财产权益被冻结或受到冻结的人，禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易（66 Fed. Reg. 49079 (2001)），（ii）从事该行政命令第2条禁止的任何交易或交易的人。或以违反第2条的任何方式与任何该等人士有关联，或（iii）特别指定国民和被封锁人员名单上的人士，或根据任何其他乐鱼体育财政部外国资产控制办公室法规或行政命令受到限制或禁止的人士。

(b) 爱国者法案．本公司及其有限子公司在所有重要方面均遵守《乐鱼体育爱国者法案》（《乐鱼体育爱国者法案》第3章）。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）爱国者法案”)。贷款收益的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的人支付任何款项，以违反1977年《乐鱼体育反海外腐败法》（修订版）的规定，获取、保留或指导业务或获取任何不当利益。

5.24节．没有违约。本协议或任何其他贷款文件中所述交易的完成并未发生、持续发生或将导致违约。

公司承诺并同意，只要本协议项下任何借款人可获得任何贷款或信用证，且在所有义务全部付清之前：

6.01节．合同信息。公司应向行政代理提供足够的副本，供各贷款人使用：

(a) 季度报表．本公司每一会计年度的每季度会计期结束后60天内，提交一份合并的

资产负债表等年底季度会计期间和合并报表相关的收入和留存收益和现金流等季度会计期间和运行部分的财政年度结束时的最后一天,这样的季度会计期间,在每种情况下设定比较数据相关时期的财政年度之前,所有这些都应在合理的细节,由公司按照公认会计准则,并经行政代理接受的公司首席财务官或其他官员证明，根据公认会计准则，它们在所有重大方面公平地呈现了截至所示日期的公司及其受限子公司的财务状况，以及所示期间的运营结果和现金流量变化，但须经过正常的年终审计调整和没有脚注。根据本节要求交付的任何物品，如果该等物品可通过SEC公开获得，则无需单独交付给行政代理人；前提是该等事项在本条规定的时间内向SEC提交，并且对于除10-K表或10-Q表以外的每一项，公司应在本条规定的时间内向行政代理提交书面或电子通知。

(b) 年度报表．在本公司每个会计年度结束后的90天内，提供截至该会计年度结束最后一天的合并资产负债表，以及该会计年度结束时的相关合并损益表、留存收益表和现金流量表，以及附带的附注，每一附注以合理的细节以比较形式显示上一会计年度的数字；附一份由公司选定并为行政代理人所接受的具有公认国家地位的独立会计师事务所的无保留意见（关于范围和持续经营），综上所述，合并财务报表是按照公认会计准则编制的，并按照公认会计准则公允地反映了本公司及其限制性子公司在该财政年度结束时的合并财务状况，以及本财政年度结束时的经营结果和现金流量，并根据公认审计原则对与该财务报表相关的账户进行了审查标准。根据本节要求交付的任何物品，如果该等物品可通过SEC公开获得，则无需单独交付给行政代理人；提供该等事项已在本条规定的时间内向SEC提交，且对于除10-K表或10-Q表以外的每一项，公司应在本条规定的时间内向行政代理提交书面或电子通知。

财务主管或行政代理人可接受的公司其他高级管理人员的书面形式展览E(w)声明在该等声明所涵盖的期间内未发生违约或违约事件，或者，如果存在违约或违约事件，则详细描述违约或违约事件以及本公司就该等违约或违约事件采取的所有行动；(x)确认本协议中所述的陈述和保证第五条在所有重要方面保持真实和正确（除非该等陈述和保证涉及较早日期，在此情况下，该等陈述和保证在该日期是真实和正确的），(y)表明本公司遵守了本协议中规定的承诺6.18节(z)显示（在形式、内容和范围上令行政代理人满意）与根据本协议提交的财务报表相符6.01节(一)和(b)（如适用）的财务盟约的计算6.18节本办法。

(d) 违约或诉讼通知．在任何情况下，在任何负责人员得知后的五个工作日内，应及时发出以下通知：(i)任何构成违约或违约事件的事件或任何其他可合理预期会产生重大不利影响的事件的发生，该通知应详细说明该事件的性质、存在期限以及本公司拟就此采取的行动；以及（ii）以下事件的开始或威胁：或针对本公司或其任何限制性子公司的未决诉讼、劳动争议、仲裁、政府程序或调查的任何重大进展，并合理预期会产生重大不利影响。

(e) 其他报告及文件．本公司或其任何限制性子公司(x)已向乐鱼体育证券交易委员会或任何政府机构提交的所有财务信息、代理材料和其他重要信息、证书、报告、报表和填妥的表格（如有）的副本(“证券交易委员会“)或乐鱼体育以外的任何可比机构，或(y)已提供给本公司或其任何公开发行人的限制性子公司的股东或其他证券持有人。根据本节要求交付的任何物品，如果该等物品可通过SEC公开获得，则无需单独交付给行政代理人；前提是该等事项在本条规定的时间内向SEC提交，并且对于除10-K表或10-Q表以外的每一项，公司应在本条规定的时间内向行政代理提交书面或电子通知。

(f) 环境问题．在任何情况下，在任何负责人得知后的五个工作日内，应立即通知可合理预期单独或合计产生重大不利影响的下列一项或多项环境事项

(i)针对本公司或其任何子公司的任何环境索赔通知，或本公司或其任何子公司拥有或经营的任何不动产（包括租赁物）；（ii）在本公司或其任何子公司拥有或经营的任何不动产（包括租赁物）上发生或产生的任何情况或事件(a)导致本公司或其任何子公司不遵守任何适用的环境法，或(b)可以合理地预期构成针对本公司或其任何子公司或任何此类不动产的环境索赔的基础，或导致根据任何环境法对本公司或其任何子公司或任何此类不动产承担责任；（iii）本公司或其任何子公司拥有或经营的任何不动产（包括租赁物）上的任何状况或发生的任何合理预期可能导致本公司或其任何子公司根据任何环境法对该不动产的所有权、占用、使用或可转让受到任何限制的情况或事件；以及（iv）根据任何环境法或任何政府部门的要求，针对本公司或其任何子公司拥有或经营的任何不动产（包括租赁地）上实际或据称存在的任何有害物质而采取的任何清除或补救行动。所有该等通知均应合理详细地描述环境索赔的性质、情况或发生、移除或本公司或该等子公司将采取的补救行动。

(g) 其他信息．行政代理或任何贷款人可能不时合理要求提供与本公司或其受限子公司有关的其他信息或文件（财务或其他方面）。

本公司在此承认(a)行政代理和/或安排方将向贷款人和信用证发行方提供本协议项下由本公司或代表本公司提供的材料和/或信息(统称为：公司材料”)，将公司资料张贴在IntraLinks或其他类似的电子系统(“平台“)及(b)若干放款人(各，a ”公共银行“)可能有不希望接收有关本公司或其各自关联公司或上述任何一方的各自证券的重大非公开信息的人员，并且可能从事与该等人员的证券相关的投资和其他市场相关活动。公司特此同意(w)向公众出借人提供的所有公司资料均应清晰显著地标注“公开”字样，这至少意味着“公开”字样应出现在该等资料的首页显著位置；(x)将公司资料标记为“公开”，则公司应被视为已授权行政代理人、安排人、信用证发行人和贷款人根据乐鱼体育联邦和州证券法(提供，然而，在该等公司资料构成信息的范围内，它们应按下文所述处理10.16节);(y)所有标有“公开”字样的公司资料均允许被公开

通过平台指定的“公众投资者”部分提供；(z)行政代理人和安排方应将未标记为“公开”的任何公司资料视为不适合在指定为“公众投资者”的平台部分发布。

6.02节．检查。本公司将并将促使其每一限制性子公司允许管理人员、行政代理人或任何贷款人的代表和代理人访问和检查本公司或该等限制性子公司的任何财产，检查本公司或该等限制性子公司的账簿，并与本公司及其管理人员和独立会计师讨论本公司或该等限制性子公司的事务、财务和账目。在行政代理或任何贷款人要求的合理时间内，经合理提前通知完成；提供，然而，在违约事件发生和持续之前，该等访问和检查的频率不得超过每会计年度一次，费用和费用应由行政代理或该等贷款人单独承担。

6.03节．财产维护、保险、环境事务等(a)本公司将并将促使其每一限制性子公司，(i)使其经营财产、工厂和设备保持良好的维修、工作秩序和状态，正常磨损除外，并应不时对其进行一切必要和适当的维修、更新、更换、扩建、增加、改进和改进，以便该等财产始终：工厂和设备被合理地保存和维护，并且（ii）通过财务健全和信誉良好的保险公司保持充分的效力，该保险提供与工厂和设备运营的行业惯例基本相同（或更高）的保险范围，并至少针对此类风险，并应应要求向行政代理人提供有关所持保险的完整信息。

(b)在不限制一般性的情况下6.03节(一)，本公司及其限制性子公司，除非其未能这样做的总体影响不能合理地预期会产生重大不利影响：(i)应遵守任何适用的环境法，并按照该法维护所有不动产；（ii）应根据任何适用的环境法律，获得并保持其在其财产上或其财产上开展业务所需的所有政府批准的充分效力；（iii）在合理可行的范围内，应尽快纠正对其任何财产违反适用环境法律的行为；（iv）不得，也不得允许任何其他人在其任何财产上拥有或经营任何未经授权的填埋或倾倒或危险废物处理、储存或处置设施

根据RCRA，或任何类似的州、省或地区法律，或任何其他司法管辖区的任何类似法律；(v)除在其正常业务过程中并遵守所有环境法外，不得在任何不动产上使用、产生、运输、处理、储存、释放或处置危险物质。对于任何有害物质的释放，本公司及其受限子公司应按照任何适用的环境法的要求，进行任何必要或要求的调查、研究、取样和测试，并采取任何清理、清除、补救或其他必要的应对行动，以清除、清理或减少在其任何财产上或在其任何财产上释放的任何物质数量的有害物质。

6.04节．生存的保存。本公司将，并将促使其每一限制性子公司，采取或促使他人采取一切必要措施，以保持其存在的充分效力和影响，以及其特许经营权、经营权限、许可、专利、商标、版权和其他专有权利，除非不这样做将合理地预期不会产生重大不利影响；提供，然而这里面没有什么6.04节应防止，在允许的范围内6.15节本公司或其任何限制性子公司出售资产，本公司任何限制性子公司的解散或清算，或本公司限制性子公司之间的合并或整合，或本协议未明确禁止的任何其他交易。

6.05节．遵守法律。本公司应并应促使各限制性子公司在各方面遵守适用于其财产或业务运营的所有法律的要求，如果任何此类违规行为（单独或总体）可能合理地预期会产生重大不利影响或导致对其任何财产的留置权（许可留置权除外）。

6.06节．写。本公司应并应促使其每一受限制子公司及时支付并解除在ERISA项下产生的所有义务和责任，如果这些义务和责任未支付或未履行，则合理地预计会产生重大不利影响。本公司应并应促使其各限制性子公司及时将以下事项通知行政代理和各贷款人：(a)与计划相关的任何应报告事件（如ERISA中定义）的发生，前提是该事件可以合理地预期产生重大不利影响；(b)收到PBGC关于其寻求终止任何计划或为其任命受托人的意图的任何通知，前提是该终止或任命可以合理地预期

重大不利影响；(c)其终止或退出未豁免报告要求的任何计划的意图，前提是该等终止或退出可以合理地预期产生重大不利影响；以及(d)与任何计划相关的任何事件的发生将导致本公司或其任何限制性子公司产生任何重大责任、罚款或处罚；或本公司或其任何限制性子公司与任何退休后福利计划福利相关的或有负债的任何增加，前提是该等负债、罚款或处罚或或有负债的增加可以合理地预期会产生重大不利影响。

6.07节．纳税。本公司将，并将促使其每一限制性子公司，在发生违约之前，在产生任何处罚之前，支付和免除对其或其任何财产征收的所有税款、评估、费用和其他政府收费，除非并在一定程度上，该等税款是通过善意和适当的诉讼程序进行争议的，并为此提供了适当的准备金，除非并直到由此导致的留置权附属于其任何财产。

6.08节．书籍和记录。本公司将并将促使其每一限制性子公司(a)保持适当的账簿和帐簿，按照公认会计准则（GAAP），或在任何外国子公司的情况下，按照在任何适用的地方司法管辖区有效的公认会计准则，对涉及本公司或该限制性子公司（视情况而定）的资产和业务的所有金融交易和事项进行全面、真实和正确的入账；及(b)根据对本公司或该等限制性子公司（视情况而定）具有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求，维护该等记录簿和帐簿。

6.09节．与附属公司的合同。除非与本协议所允许的任何投资有关，或在计划5.21，本公司不得，也不得允许其任何限制性子公司签订任何合同，与任何关联公司签订的协议或业务安排（本公司与作为担保人的任何国内子公司之间的安排或作为担保人的任何国内子公司与作为担保人的任何其他国内子公司之间的安排除外），其条款和条件不像类似合同中通常和习惯的那样对本公司或该等限制性子公司有利；彼此没有关联的人之间的协议或商业安排。

6.10节．财政年度无变动。公司不应改变其财政年度从目前的基础。

6.11节．商业性质的变化。如果本公司或任何限制性子公司的业务性质将在任何重大方面改变其在交易完成日期所从事的业务的一般性质，则本公司不得，也不得允许其任何限制性子公司从事任何业务或活动；提供，然而，上述规定不得阻止本公司或其任何限制性子公司在交易完成日期收购或进入与其所从事业务相关或互补的任何业务。尽管本协议有任何相反规定，本公司不得允许乐鱼体育-乐鱼体育官网斯国际控股公司(a)拥有外国子公司股权以外的任何资产，(b)构建、创建、招致、承担或承受任何债务（根据本协议允许的债务除外）6.12节(b))，以及(c)为保证债务而创建、招致或允许存在任何留置权。

6.12节．债务。本公司不会，也不会允许其任何限制性子公司订立、创设、招致、承担或忍受任何债务，除非：

(a)本公司及其受限子公司欠行政代理人和放款人（及其关联公司）的义务、对冲责任、资金转移和存款账户责任；

(c)(i)本公司及其限制性子公司的债务，包括与允许收购有关的任何此类债务；（ii）本公司及其限制性子公司的资本化租赁义务，包括与允许收购有关的任何此类义务；以及（iii）为收购、建设或改善任何固定资产或资本资产而产生的债务(“项目负债“)，包括在收购任何此类资产时承担的任何债务或在收购该等资产前对该等资产留置权担保的任何债务，以及任何该等项目债务的任何再融资；提供就本节第（iii）条允许的项目债务而言，(w)该等项目债务最初是在该等收购或该等建设或改进完成之前或之后180天内发生的，(x)该等项目债务应仅由所收购的财产担保，

(y)就与获准收购有关的该等项目债务而言，该等项目债务的金额不得超过就该等获准收购所支付的对价总额的100%；(z)就为收购任何固定资产或资本资产而产生的项目债务而言，该等项目负债不应超过就该等财产支付的对价总额的100%；

(e)债务(i)与任何许可的证券化融资有关的债务和（ii）波特曼有限贷款项下的债务，在任何时候总额不得超过5亿美元；

(f)对任何人的其他对冲责任，在所有情况下，在正常业务过程中产生，并非出于投机目的；

(g)在正常业务过程中与投标、履约、担保、回收或其他类似债券或担保有关的债务，或环境法或工人赔偿法规定的任何类似财务保证义务，或与自我保险义务有关的债务，包括与支持此类义务的信用证有关的担保或义务（在每种情况下，借款义务除外）；

(j)本节不允许的非担保子公司的负债；提供所有该等债务在任何时候的未偿总额+本公司及所有以留置权担保的受限子公司的负债不得超过本公司及其受限子公司合并总资产的10%（以该等负债发生前最近完成的财政季度末为准）；和

6.13节．留置权。本公司不会，也不会允许其任何受限子公司对其任何财产设置、产生或存在任何留置权；提供上述规定不妨碍下列事项的发生(下文所述留置权：允许留置权”):

(b)本公司或任何受限制子公司的财产留置权，该等留置权仅为担保本协议允许的债务而设立6.12节(c)代表或为该等财产提供资金而产生的，提供就本节第(i)和（ii）条所述债务而言，该等留置权不得延伸至或涵盖本公司或该等限制性子公司的其他财产，但所获得的财产除外，且任何该等留置权担保的债务本金在任何时候均不得超过该等财产的购买价格（经偿还该等财产的本金扣除后）；

(c)在交割日存在的任何留置权，并载列于计划6.13其任何延续或延期，或作为其替代或替代而授予的留置权；提供任何该等持续、延长、替代或替代留置权(i)，除非经6.12节（ii）在交易完成日期不以任何其他财产为抵押，其标的财产除外，也不以该等留置权所涵盖的范围内的任何产品或收益为抵押；

(e)本公司或任何受限制子公司的财产留置权，该等留置权仅为担保本协议允许的债务而设立6.12节(我)；提供任何该等留置权仅适用于根据该等债务租赁或获得的财产，而不妨碍任何其他财产（该等留置权范围内的任何产品或收益除外）；

(f)仅对与经许可的收购有关的任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金存款留置权；

(g)对现金或现金等价物的留置权，保证在正常业务过程中订立的任何备用信用证的偿还义务；

(h)仅对Cliffs索诺玛实体的资产留置权给予Cliffs索诺玛实体在索诺玛的合资伙伴；提供该等留置权仅适用于索诺玛和Cliffs索诺玛实体欠该等合资伙伴的款项；

(k)担保债务的留置权；但该等担保债务在任何时间未偿还的总额+非担保子公司的负债6.12节(j)在无重复的情况下，不应超过本公司及其受限子公司合并总资产的10%（以该等负债发生前最近完成的财政季度末为准）。

6.14节．合并、合并、出售资产等。本公司不会，也不会允许其任何限制性子公司清盘、清算或解散其事务，或同意任何合并、合并或合并，或转让、出售、租赁或以其他方式处置其全部或任何部分经营财产，包括作为任何售后回租交易一部分的任何处置，但本条不应阻止：

(b)出售、转让或以其他方式处置经本公司或其受限子公司合理判断已变得不经济、过时或破旧的任何有形个人财产；

(c)本公司及其互为限制性子公司的全资子公司的财产的出售、转让、租赁或其他处置；

(d)任何全资子公司与本公司或任何其他全资子公司的合并；提供(i)在涉及本公司的任何合并的情况下，本公司是合并后存活的法律实体；（ii）在涉及属于限制性子公司的国内子公司和属于限制性子公司的外国子公司的任何合并的情况下，该国内子公司是合并后存活的法律实体(提供在7261489 Canada Inc.或Wabush Resources Inc.与Wabush Iron Co. Limited合并、合并或整合的情况下，7261489 Canada Inc.或Wabush Resources Inc.可能是存活的实体)；

(e)本公司或任何限制性子公司的财产的出售、转让、租赁或其他处置（包括作为售后回租交易一部分的任何财产处置），在本公司的任何财政年度内，本公司及其限制性子公司的财产总额不超过1亿美元；

(h)任何限制性子公司可随时解散、清算或清盘其事务；提供该等解散、清算或清盘（如适用）不会合理地预期会导致重大不利影响；

(i)在正常业务过程中对不动产或动产的许可或租赁，只要该等许可或租赁不会单独或集体在任何重大方面干扰本公司及其受限制子公司的正常业务行为；

(j)在正常业务过程中的知识产权许可、再许可或类似交易，只要该等许可、再许可或类似交易不会单独或集体在任何重大方面干扰本公司及其受限制子公司的正常业务行为；

(k)出售或以其他方式处置受限制投资定义第(f)、(l)和(p)条所允许的投资；

(l)本公司或任何受限制子公司因许可收购而进行的任何合并或整合；提供(i)在遵守以下第（ii）条的前提下，在涉及属于限制性子公司的任何全资子公司的任何合并的情况下，该全资子公司为合并后存活的法律实体；（ii）在涉及本公司的任何合并的情况下，本公司为合并后存活的法律实体；以及（iii）在涉及属于限制性子公司的外国子公司和属于限制性子公司的国内子公司的任何合并的情况下，该国内子公司为合并后存续的法人实体；和

(m)在任何单一交易或一系列相关交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置本公司或任何限制性子公司的财产，该等交易并非将本公司及其限制性子公司的全部或基本上全部资产作为一个整体进行销售、转让、租赁或处置；提供该公司将在形式上的遵守6.18节在本协议及超过1亿美元的任何销售、租赁、转让或其他处置的情况下，应在任何此类交易之前至少3个工作日（或管理代理可能同意的更短时间）向管理代理提供确认该等交易的证明形式上的遵守6.18节．

6.15节．限制投资禁止。本公司不会，也不会允许其任何限制性子公司拥有、进行或授权任何限制性投资。

6.16节．股息和某些其他限制性付款。在违约或违约事件发生后及持续期间，本公司不得，也不得允许其任何限制性子公司(a)就其任何类别或系列的股本或其他权益（仅以股票或其他权益支付的股息除外）宣布或支付任何股息或进行任何其他分配，或(b)直接或间接购买、赎回、或以其他方式收购或撤销其任何股本或其他股权或任何认股权证、期权或类似工具以获得这些权益；提供，然而，上述规定不得妨碍(i)本公司的任何限制性子公司向其母公司进行股息或分配，或（ii）本公司先前宣布的（如果在声明日上述规定允许）股息或分配。

6.17节．外国资产控制办公室。本公司将不会，也不会允许其任何限制性子公司，(a)根据2001年9月23日第13224号行政命令第1条的规定，成为财产或财产权益被封锁或受到封锁的人，并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易（66 Fed. Reg. 49079(2001)）， (b)从事该行政命令第2条禁止的任何交易或交易。或以违反第2条的任何方式与任何该等人士有关联，或(c)以其他方式成为特别指定国民和被封锁人员名单上的人，或受到乐鱼体育财政部外国资产控制办公室任何其他法规或行政命令的限制或禁止。

6.18节．金融契约。(a) 总融资债务与EBITDA的最大比率．截至公司每个财政季度的最后一天，公司不得允许杠杆率超过3.50至1.00。然而,提供如果在确定之日，任何2013年PP票据仍未清偿，则公司不得在公司每个财政季度的最后一天允许杠杆率超过3.25至1.00；然而，进一步说，如果杠杆率超过3.25至1.00是公司或任何限制性子公司创建、承担、发生、担保或以其他方式承担收购责任的结果，则在过渡期内任何财政季度的最后一天，杠杆率可能超过3.25至1.00

负债，只要在任何过渡期内截至该日期的杠杆率不超过3.50至1.00。

(b) 最低利息保障比率．截至公司每个财政季度的最后一天，公司不得允许此时的利息覆盖率低于2.50至1.00。

6.19节．悬崖索诺玛实体的资产和经营限制。公司不允许Cliffs索诺玛实体拥有与索诺玛无关的任何资产以及与索诺玛相关的任何其他必要或附带资产，公司不允许Cliffs索诺玛实体从事与索诺玛相关的任何业务或活动，以及与索诺玛相关的任何其他必要或附带活动。

7.01节．默认事件。下列任何一项或多项构成"违约事件”如下:

(a)拖欠(i)本协议项下或任何其他贷款文件项下应付的任何贷款或任何其他义务的全部或任何部分本金或（ii）利息或（ii）在本条款的情况下（ii）未在5个工作日内支付的到期付款（无论是在其规定的到期日还是在本协议规定的任何其他时间）；

(b)不遵守或不履行中所列的任何盟约部分6.04，6.12，6.13，6.14，6.15，6.17或6.18 规定;

(c)未遵守或履行本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款，且未在以下两种情况（以较早者为准）发生之日起30天内予以纠正：(i)任何负责人首次得知该等违约之日或（ii）行政代理向本公司发出书面通知之日起；

(d)本公司或其任何限制性子公司在本协议项下或在任何其他贷款文件中，或在其根据本协议项下或在该文件项下提供的任何声明或证明中，或就本协议项下作出或签发的任何贷款或信用证作出的任何陈述或保证，在任何重大方面被证明是不真实的；

(e)任何贷款文件因任何原因不再完全有效或停止完全有效或被宣布无效，或本公司或本公司或本公司

其任何限制性子公司为终止、拒绝或撤销其签署的任何贷款文件或其在本协议项下不允许的任何义务而采取任何行动；

(f)违约应当发生在(我)任何债务限制的公司或任何子公司聚合超过75000000美元,或者在任何合同、协议或其他仪器下相同的可能,这样的违约应继续在一段时间内足以允许任何此类债务到期的加速度(是否成熟实际上是加速),或任何此类债务不得支付当由于(是否满足需求,（ii）本公司或任何限制性子公司与任何放款人或放款人的任何关联公司签订的任何对冲协议；

(g)针对本公司或其任何受限制子公司，或针对其任何财产的任何判决、令状或扣押令，或任何类似的程序，其总额应超过7,500万美元(除非保险公司已就此书面接受责任的保险完全承保（不包括任何免赔额或自我保险保留），且仍未解除；未腾空、未保税或未停留30天的；

(h)公司或其任何限制性子公司，或其受控集团的任何成员，在到期时未能支付其应根据ERISA第IV章向PBGC或计划支付的总计超过25,000,000美元的款项；或终止未融资既得负债总额超过2500万美元的一个或多个计划的意向通知(统称为“物料计划“)应由公司或其任何限制性子公司、或其受控集团的任何其他成员、任何计划管理人或上述任何组合根据ERISA第IV章提交；或PBGC应根据ERISA第IV章提起诉讼，终止或指定受托人管理任何物质计划，或任何物质计划的受托人应针对公司或其任何受限子公司或其受控集团的任何成员提起诉讼，以执行ERISA第515或4219(c)(5)条，且该诉讼不得在此后30天内解除；或存在某种情况，PBGC有权获得裁定任何材料计划必须终止的法令；

(j)本公司或其任何限制性子公司应(i)根据任何债务人救济法，非自愿地向其发出救济命令（或就案件或诉讼程序提交意向通知），（ii）不支付或书面承认其一般无力支付其债务

（iv）申请、寻求、同意或默许任命接管人、临时接管人、接管人和管理人、托管人、受托人、审查员、清算人或类似官员为其或其财产的任何实质性部分，(v)提起任何程序，寻求根据任何债务人救济法对其发出救济令，裁定其资不抵债，或寻求解散、清盘、清算，根据任何债务人救济法重组、安排、调整或构成其或其债务，或未能提交答辩或其他抗辩，否认对其提起的任何此类诉讼的重大指控，（vi）采取任何公司行动以促进上述第(i)至(v)部分所述的任何事项，或（vii）未能善意地对下文所述的任何任命或程序提出异议7.01节(k)规定;或

(k)应为本公司或其任何限制性子公司，或其任何财产的任何实质性部分，或下文所述的程序，指定一名托管人、接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、审查员、清盘人或类似官员7.01节(j) (v)应针对本公司或其任何限制性子公司提起诉讼，且该等任命在60天内未解除，或该等诉讼未解除或未中止。

7.02节． Non-Bankruptcy违约。除第(j)或(k)款所述以外的任何违约事件7.01节本协议已经发生并仍在继续，行政代理应书面通知本公司：(a)如果被要求的贷款人如此指示或经其同意，在该通知中规定的日期（可能是该通知的日期）终止信用证开证人的承诺和任何进行信用证延期的义务以及贷款人在本协议项下的所有其他义务；(b)根据要求贷款人的指示，宣布所有未偿还贷款的本金和应计利息立即到期应付，因此，所有未偿还贷款，包括本金和利息，应立即到期并与贷款文件项下的所有其他应付金额一起应付，无需任何形式的进一步要求、提示、抗议或通知；(c)在被要求的贷款人指示下，要求公司立即对当时未偿还的信用证债务总额进行现金抵押，公司同意立即提供该等现金抵押，并承认并同意，如果公司未能履行任何该等要求，贷款人将无法在法律上获得足够的救济，并且行政代理为了贷款人的利益，无论在任何信用证项下是否已作出任何提款或其他付款要求，均有权要求本公司具体履行该承诺。行政代理人，在向

根据7.01节(c)或者这个7.02节，也应及时将该通知的副本发送给其他贷款人，但未能这样做不应损害或取消该通知的效力。

7.03节．破产违约。第(j)或(k)款所述的任何违约事件7.01节本协议已经发生并仍在继续，则所有未偿还贷款将立即自动到期并与贷款文件项下的所有其他应付金额一起应付，无需借款人在此放弃的任何形式的提示、要求、抗议或通知，贷款人根据本协议任何条款延长进一步信贷的义务将立即自动终止，承诺将立即自动终止。签发信用证的义务应立即自动终止，公司应立即对当时未偿付的信用证债务总额进行现金抵押，公司承认并同意，如果公司未能这样做，贷方将无法在法律上获得足够的救济，并且贷方及其代表其的行政代理，无论在任何信用证项下是否已作出任何提款或其他付款要求，均有权要求本公司具体履行该等承诺。

7.04节．违约通知。行政代理人应根据下列规定向公司发出通知7.01节(c)在任何贷款行提出要求时，应立即通知所有贷款行。

7.05节．费用。公司同意向行政代理、各放款人以及本协议项下未偿贷款的任何其他持有人支付行政代理、该等放款人或任何该等持有人合理发生或支付的所有成本和开支，包括合理的律师费和诉讼费。与本协议项下的任何违约或违约事件有关，或与任何贷款文件的执行有关（包括与任何债务人救济法项下涉及作为债务人的公司或其任何限制性子公司的任何诉讼有关的所有此类成本和费用）。

8.01节．资金补偿。如果任何贷款人发生任何损失、成本或费用（包括但不限于任何利润损失，以及任何损失），由于以下原因而产生的成本或费用：因清算或重新使用该等贷方为资助或维持任何欧洲货币贷款而获得的存款或其他资金，或因向该等贷方支付或预付的该等存款或金额的再借出或再投资，或因利率掉期协议的破裂或其他对冲合约或协议的清算而产生的成本或费用：

(a)在利息期最后一天以外的日期支付、提前支付或转换欧洲货币贷款；

(b)任何失败（由于未能满足的条件）第三条（或以其他方式）由借款人借入或继续欧洲货币贷款，或将基本利率贷款转换为欧洲货币贷款，在根据本协议发出的通知中指定的日期2.04节(一)规定,

(c)借款人未能在到期时支付任何欧洲货币贷款的本金（无论是通过加速还是其他方式），或

(d)由于本协议项下任何违约事件的发生而导致欧洲货币贷款的任何提前到期；

然后，根据贷款人的要求，借款人应向贷款人支付足以补偿该等损失、成本或费用的金额。借款人还应支付该等贷款人就上述事项收取的任何惯常管理费用。如果任何贷款人提出此类索赔，则应向借款人提供一份合理详细地列出该等损失、成本或费用金额的证明（包括对该等损失、成本或费用的依据和计算方法的解释），该证明上显示的金额应为决定性的，无明显错误。

除非任何贷款人另有同意，否则用于计算借款人在本协议项下应付给该等贷款人的金额8.01节，该放款人应被视为已通过匹配存款或离岸银行间市场上的其他借款，以相当于该等贷款的LIBOR利率为该等贷款提供资金，金额和期限均可比较，无论该等欧洲货币贷款实际上是否已提供资金。

8.02节．违法行为。如果任何出借人认为任何法律规定任何出借人或其适用的贷款是非法的

(b)若该等办事处提供、维持或资助欧洲货币贷款（无论以美元或替代货币计价），或根据伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）确定或收取利率，或任何政府机构对该等贷款人在适用的银行间市场买卖或接受美元或任何替代货币存款的权力施加重大限制，则在该等贷款人通过行政代理通知本公司后，在该贷款人通知行政代理和本公司导致该决定的情况不再存在之前，该贷款人以受影响的货币或货币发放或继续发放欧洲货币贷款，或在以美元发放欧洲货币贷款的情况下，将基准利率贷款转换为欧洲货币贷款的任何义务均应暂停。在收到该等通知后，借款人应应该等贷款人的要求（并将副本交给行政代理）提前支付或（如适用，且该等贷款以美元计价）将该等贷款人的所有该等欧洲货币贷款转换为基准利率贷款，或在该等利息期的最后一天（如果该等贷款人可合法继续持有该等欧洲货币贷款至该日），或立即支付该等通知。如果贷款人不能合法地继续持有该等欧洲货币贷款。在任何此类提前支付或转换后，每个借款人还应就如此预付或转换的贷款金额支付应计利息。

8.03节．无法确定费率。如果“要求贷款人”确定，由于任何原因，与任何欧洲货币贷款请求或转换或延续有关，(a)在适用的离岸银行间市场上，在该等欧洲货币贷款的适用金额和利息期限内，没有向银行提供该等货币的存款（无论是美元还是替代货币）；(b)没有足够和合理的手段来确定拟议的欧洲货币贷款（无论是以美元计价还是以替代货币计价）的任何要求的利息期的LIBOR，或(c)拟议的欧洲货币贷款的任何要求的利息期的LIBOR没有充分和公平地反映该等贷款人为该等欧洲货币贷款提供资金的成本，行政代理将及时通知公司和各贷款人。此后，贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持欧洲货币贷款的义务将暂停，直到行政代理（根据被要求的贷款人的指示）撤销该通知。在收到该等通知后，公司（代表相关借款人）可撤销以受影响的一种或多种货币借入、转换为或延续欧洲货币贷款的任何未决请求，否则将被视为已撤销

将该等要求转换为申请借用基准利率贷款的要求，而借用基准利率贷款的款额须在该等要求中指明。

8.04节．成本的增加;欧洲货币利率贷款的储备。(a) 成本普遍增加．如有法律变更，应：

(i)对任何贷款人的资产、存款、账户存款或授信或参与的信贷，征收、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制性贷款、保险费或类似要求（但(1)本协议规定的任何准备金要求除外）8.04节(e)(2)强制性成本中反映的英格兰银行、金融服务管理局或欧洲中央银行的要求（下文所述除外）或信用证开证人；

（ii）使任何贷款人或信用证开证人承担与本协议、任何信用证、任何参与信用证或其提供的任何欧洲货币贷款有关的任何种类的任何税收；或改变向该贷款人或信用证开证人支付款项的税收基础（该贷款人或其主要执行机构或贷款机构所在地的司法管辖区对该贷款人或其贷款机构的总体净收入征收的税率发生变化除外）；提供本条不适用于本法规定涵盖的任何抵偿税或其他税10.01节(一)；

（iii）导致以下计算的强制性成本未能代表任何贷款人为遵守英格兰银行和/或金融服务管理局或欧洲中央银行就其发放、资助或维持欧洲货币贷款或AC Swing Line贷款的要求而付出的成本；或

（iv）对任何贷款人或信用证开证人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该等贷款人的欧洲货币贷款或AC Swing Line贷款或任何信用证或其中的参与的任何其他条件、成本或费用；

前述任何一项的结果将增加该等贷款人发放或维持任何欧洲货币贷款或AC Swing Line贷款（或维持其发放任何该等贷款的义务）的成本，或增加该等贷款人或信用证开证人参与、发放或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务）的成本。或减少该贷方或信用证开证人在本协议项下收到或应收的任何金额（无论是本金、利息或任何其他金额），在每一种情况下，减少该贷方或信用证开证人认为重要的金额，则应该贷方或信用证开证人的要求，本公司将予以支付

向该出借人或信用证开证人（视情况而定）支付一笔或多笔额外金额，以补偿该出借人或信用证开证人（视情况而定）所发生的额外费用或所遭受的减少。

(b) 资本要求．如果任何银行或信用证等法律影响发行人确定任何改变银行或信用证发行人办公室或任何贷款银行或银行或信用证等发行人的控股公司,如果有的话,关于资本要求的影响还是有减少的回报率(银行或信用证发行人的资本或资本的银行或信用证发行人的控股公司,如果有的话,作为本协议的结果,这种贷款或贷款的承诺,或者在信用证由参与,这样的银行,或者信用证信用证发行的发行人,水平低于银行或信用证等发行者或银行或信用证等发行人的控股公司可以实现但等法律的改变(考虑到银行或信用证等发行的政策和银行或信用证等的政策发行人的控股公司对资本充足率),然后不时公司将支付银行或信用证发行,视情况而定，用于补偿贷款人或信用证开证人或贷款人或信用证开证人控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额。

(c) 发还款项证明书．如本节第(A)或(b)款规定，向本公司提交的贷款人或信用证开证人或其控股公司（视具体情况而定）列明补偿该等贷款人或信用证开证人或其控股公司所需金额的证明应为结实性的，且不存在明显错误。本公司应在收到该等证明后15天内向该等贷方或信用证开证人（视情况而定）支付该等证明上显示的应付金额。

(d) 请求延迟．任何贷款人或信用证开证人未能或延迟根据本条上述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人或信用证开证人要求赔偿的权利。提供在贷款行或信用证开证人（视情况而定）通知本公司导致该等费用增加或减少的法律变更以及该等贷款行或信用证开证人要求赔偿的意图之前超过9个月，本公司无需根据本条上述规定对该等费用增加或减少的费用进行赔偿(除非，如果引起该等费用增加或减少的法律变更具有追溯效力，则上述9个月的期限应延长，以包括其追溯效力的期限)。

(e) 额外准备金要求．公司应向每个贷款人支付以下款项：(i)只要该等贷款人被要求就由或包括欧洲货币资金或欧元资产组成的负债或资产维持准备金

存款(目前称为“欧洲货币负债“)，每笔欧洲货币贷款和AC Swing Line贷款的未付本金的额外利息，等于该等贷款人分配给该等贷款的准备金的实际成本（由该等贷款人善意确定，该等确定应为最终决定），（ii）只要该等贷款人被要求遵守任何其他中央银行或金融监管机构就维持承诺或为欧洲货币贷款或AC Swing Line贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，则该等额外成本（以每年的百分比表示，必要时向上取整）；以小数点后五位最接近的数字计算)，等于该等贷款人分配给该等承诺或贷款的实际成本（由该等贷款人善意确定，该等确定为最终决定），在每种情况下，该等成本均应在该等贷款支付利息的每个日期到期并支付，提供公司应至少提前15天收到该出借人发出的有关该等额外利息或费用的通知（并向行政代理提交一份副本）。如果贷款人未在相关利息支付日期前15天发出通知，则该等额外利息或费用应在收到通知后15天到期支付。

8.05节．替代贷款人。公司收到(a)任何贷款人提出的根据8.04节或10.01(b)任何贷款人根据本协议向公司发出的任何违法通知8.02节(c)如果任何贷款行是违约贷款行(上述(a)、(b)或(c)条中提及的任何此类贷款行以下简称“影响银行“)，除了公司在本协议项下或适用法律项下可能拥有的任何其他权利外，公司可自费要求任何受该等影响的贷款人按面值加应计利息和费用转让其所有的利息、权利、以及在本协议项下对公司指定的银行或其他机构贷款人的义务（包括其在本协议项下任何时间欠其的信用证和其他金额中的所有承诺、贷款和参与权益以及其他贷款文件），提供(i)该等转让不得与任何法律相冲突或违反任何法律；（ii）如果转让对象不是贷款人，则公司应已收到行政代理、Swing Line贷款人和信用证开证人对该等转让的书面同意，该等同意不得无故拒绝或延迟；（iii）公司应向受影响的贷款人支付所有款项（连同根据本协议应支付给受影响的贷款人的金额）8.01节除本协议项下欠其的本金外，本协议项下欠其的贷款如已预付而非转让，且（iv）转让是根据本协议的其他要求进行的10.10节本办法。

8.06节．贷款人对融资方式的自由裁量权。尽管本协议有任何其他规定，各贷款人仍有权以其认为合适的任何方式为其全部或部分贷款提供资金并维持其资金，但应理解：就本协议而言，本协议项下有关欧洲货币贷款的所有决定，均应视为各出借人通过在银行间欧洲货币市场购买存款，实际资助并维持了每笔欧洲货币贷款，这些存款的到期日与该等贷款的利息期相对应，且利率等于该等利息期的LIBOR。

9.01节．任命和权力。各放款人和信用证开证人在此不可撤销地指定乐鱼体育银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议条款或本协议条款授予行政代理的行动和行使该等权力，以及该等合理附带的行动和权力。本条款的规定仅适用于行政代理、贷款人和信用证开证人，本公司或任何指定借款人或担保人均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

9.02节．作为贷款人的权利。在本协议项下，作为行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，即使其不是行政代理人。银行除非另有明确说明或上下文另有要求，否则应包括以个人身份在本协议项下担任行政代理人的人。该等人士及其关联方可接受来自本公司的存款、向其提供贷款、担任财务顾问或以任何其他顾问身份为本公司或其任何限制性子公司或其他关联方提供咨询服务，并通常与本公司或其任何限制性子公司或其他关联方从事任何类型的业务，就好像该等人士不是本协议项下的行政代理一样，且无需就此向贷款人承担任何责任。

9.03节．免责条款。除本协议和其他贷款文件中明确规定的责任或义务外，管理代理人不负有任何责任或义务。在不限制上述规定的普遍性的情况下，行政代理人：

(a)无论违约是否已经发生或正在继续，均不应受任何信义义务或其他默示义务的约束；

(b)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情权力，除非本协议或其他贷款文件中明确规定的酌情权利和权力，行政代理必须按照被要求的贷款人（或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人）的书面指示行使。提供不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；和

(c)除本协议和其他贷款文件中明确规定外，对于以任何身份担任行政代理人或其任何关联公司的人员所传达或获得的与公司或其任何关联公司有关的任何信息，不负有披露义务，也不承担未披露的责任。

行政代理对其采取或未采取的任何行动不承担任何责任：(i)在规定的情况下，经准放款人（或必要的其他数量或百分比的放款人）的同意或要求，或行政代理真诚地认为必要部分10.11和7.02)或（ii）自身无重大过失或故意不当行为。除非公司、贷方或信用证开证人向行政代理发出违约通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约情况。

行政代理不负责也没有义务查明或查询(i)在本协议或任何其他贷款文件中作出的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何声明、保证或陈述，（ii）在本协议或本协议项下或与本协议或其他贷款文件有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何契约的履行或遵守情况，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性；(v)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件中规定的任何条件的满足第三条或在本协议其他地方，除了确认收到明确要求交付给行政代理人的物品。

9.04节．行政代理人的信赖。行政代理人有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料（包括任何书面材料），但不承担依赖此类材料的任何责任

电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并相信是真实的，并已由适当人士签署、发送或以其他方式认证。行政代理人也可以依赖口头或通过电话向其作出的并被其认为是由合适的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。决定对本协议项下任何条件符合的贷款,或信用证的发行,通过条件必须满足的满足银行或信用证发行人,管理代理可能认为这种状况令人满意等银行或信用证发行人除非相反的管理代理将继续收到通知从银行或信用证等发行前做这样的贷款或发行这样的信用证。行政代理可以咨询法律顾问（该法律顾问可以是公司的法律顾问）、独立会计师和由其选择的其他专家，并且对其根据该等法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担责任。

9.05节．职责委派。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理及任何该等子代理可通过或通过其各自关联方履行其任何及全部职责并行使其权利和权力。本条的免责规定应适用于任何此类子代理、管理代理及任何此类子代理的关联方，并应适用于他们各自与本协议规定的信贷融通银团相关的活动以及作为管理代理的活动。

9.06节．行政代理人辞职。行政代理可随时向贷款人、信用证开证人和公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经公司同意（但在发生违约或违约事件期间，不需要同意），被要求贷款人有权指定继承人，该继承人应是在乐鱼体育设有办事处的银行，或在乐鱼体育设有办事处的任何此类银行的关联公司。如果被要求的贷款人没有指定这样的继任者，并且在即将退休的管理代理人发出辞职通知后30天内接受了这样的任命，那么即将退休的管理代理人可以代表贷款人和信用证开证人指定一个行政继任者

符合上述条件的代理人；提供如果管理代理通知公司和贷款人没有合格人员接受该任命，则该辞职仍应根据该通知生效，并且(1)退休的管理代理应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(2)由以下方提供的所有付款、沟通和决定：应改为由各贷款人和信用证开证人直接向或通过行政代理发出通知，直至所需贷款人按照本条规定指定继任者行政代理为止。在接受继任者作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继任者应继承并拥有退休（或已退休）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休行政代理人应被解除其在本协议项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务（如果尚未按本条上述规定解除）。除非本公司与继任行政代理人另有约定，本公司应付给继任行政代理人的费用应与应付给前任行政代理人的费用相同。行政代理人辞职后，根据本协议和其他贷款文件，本协议的规定第九条和10.13节对于即将退休的行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，应继续为该行政代理人、其子代理人及其各自关联方的利益而有效。

乐鱼体育银行根据本节辞去行政代理人的任何职务，也构成其辞去信用证开证人和摇摆线贷款人的职务。如果乐鱼体育银行辞去信用证开证人的职务，则其应保留本协议项下信用证开证人就其辞去信用证开证人之生效日起所有未偿信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与之相关的所有信用证义务（包括要求贷款人根据本协议提供基准利率贷款或为未偿付金额的风险参与提供资金的权利）2.02节(c)）. 如果乐鱼体育银行辞去Swing Line贷款人的职务，则其应保留Swing Line贷款人在本协议项下就其所发放的、截至该等辞职生效之日尚未偿还的Swing Line贷款所享有的所有权利，包括要求贷款人根据本协议提供基准利率贷款或为未偿还Swing Line贷款的风险参与提供资金的权利2.10节(c)．在接受继任者作为本协议项下行政代理的任命后，(a)该继任者应继承并拥有即将退休的信用证开证人和浮动线贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(b)即将退休的信用证开证人和浮动线贷款人应被解除各自的所有职责和义务

(c)继任信用证开证人应开立信用证，以替代继任时未结清的退出信用证开证人的信用证（如有），或作出令退出信用证开证人满意的其他安排，以有效承担退出信用证开证人对该信用证的义务。

9.07节．不依赖行政代理人和其他贷款人。各贷方和信用证开证人承认，其已独立且不依赖于行政代理或任何其他贷方或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析并决定签订本协议。各放款人和信用证开证人还承认，其将独立且不依赖于行政代理或任何其他放款人或其关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或在本协议项下或在本协议项下提供的任何文件采取或不采取行动。

9.08节．无其他职责等尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议封面上列出的任何图书管理人或安排人都不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，除非以其适用的行政代理人、贷款人或本协议项下信用证开证人的身份。

9.09节．担保事项。如果任何担保人因本担保书项下允许的交易而不再是重要附属方，则贷款人和信用证开证人不可撤销地授权行政代理根据其选择和酌情权解除其在担保书项下的义务。经行政代理随时要求，被要求贷款人应书面确认行政代理有权根据本担保书免除任何担保人的义务9.09节．

9.10节．对冲负债和资金转移及存款账户负债安排。由于贷款人签署了本协议或转让协议10.10节在本协议中，视具体情况而定，本公司或任何限制性子公司与该放款人的任何关联公司订立了创建对冲责任或资金转移和存款账户责任的协议，就贷款文件中对其当事人的任何提及而言，该等关联公司应被视为本协议中的放款人

经理解并同意，该关联方在贷款文件项下的权利和利益仅包括该关联方在担保外的付款和收款中享有的分成权，详见第四条本办法。就任何此类付款和收款分配而言，行政代理应有权假定未因对冲负债或资金转移和存款账户负债而欠任何贷款人或其关联公司任何款项，除非该等贷款人在该等分配之前已书面通知行政代理欠其或其关联公司的任何此类负债金额；提供，然而本协议或任何其他贷款文件的任何修订或其他修改，或任何担保的任何一方的豁免，均不需要任何该等关联公司的同意。

10.01节．税。(a) 免税付款．任何贷款方在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何义务所支付的或因其所承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不应减免或扣缴任何已补缴税款或其他税款，前提是，如果该贷款方或行政代理(“扣缴义务人“)应根据适用法律要求从该等付款中扣除任何已抵偿税款（包括任何其他税款），然后(i)应付金额应根据需要增加，以便在进行所有要求的扣除（包括适用于本节项下应付的额外款项的扣除）后，行政代理和各贷方或信用证开证人（视情况而定）收到与未进行该等扣除时相等的金额；（ii）扣缴义务人应进行扣减，（iii）扣缴义务人应根据适用法律及时向有关政府机关支付扣减的全部金额。

(b) 公司支付的其他税款．在不限制上述第(a)款规定的情况下，公司应根据适用法律及时向相关政府机构支付任何其他税款。

(c) 公司的赔偿．本公司应在收到行政代理、各贷方和各信用证开证人的要求后10天内，就本公司已支付或应付的任何补缴税款或其他税款（包括对本节项下应付金额征收或主张征收的或应归属于本节项下应付金额的补缴税款或其他税款）全额赔偿行政代理、各贷方和各信用证开证人

行政代理、该等贷方或各信用证开证人（视情况而定），以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等补缴税款或其他税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由出借人或信用证开证人（并将副本交给行政代理）、或由行政代理代表自己或代表出借人或信用证开证人向本公司提交的关于该等付款或债务金额的证明，应具有决定性，不存在明显错误。

(d) 行政代理人的赔偿．各贷款人应在行政代理提出要求后10天内，就应由行政代理应付或支付的、归属于该等贷款人的任何不包括税的全部金额，以及由此产生或与之相关的合理费用，向行政代理作出赔偿，无论该等不包括税是否由相关政府机构正确或合法地征收或主张。行政代理提交给任何贷款人的有关该等付款金额或债务的证明应是决定性的，不存在明显错误。各放款人特此授权行政代理在任何时候，将任何贷款文件项下欠该放款人的任何及所有款项，与本款第(d)项下欠行政代理的任何款项进行抵销和应用。第(d)项中的协议在行政代理辞职和/或更换后仍然有效。

(e) 付款证明．在任何贷款方向政府机构支付任何补偿性税款或其他税款后，该贷款方应尽快向行政代理提供该政府机构出具的证明该款项的收据的原件或经核证的副本、报告该款项的申报表副本或管理代理合理满意的该款项的其他证据。

(f) 贷款人的地位．任何外国贷款人有权豁免或减少预提税的法律管辖的公司是居民税收的目的,或任何条约,这样的管辖权是一个政党,对本协议下支付贷款或在任何其他文档应当向公司交付管理代理(复制),在适用法律规定的时间或时间或合理要求的公司或管理代理,适用法律规定的正确填写和签署的文件，允许在不扣缴或降低扣缴率的情况下支付此类款项。此外，如果公司或行政代理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受备份扣缴或信息报告要求的约束。

(g)在不限制上述规定的普遍性的情况下，如果公司是乐鱼体育税务居民：

(我)任何银行是一个“乐鱼体育人”的意义在第7701条(a)(30)的代码应当向公司交付和管理代理或日期前银行成为贷款人根据本协议(此后不时的要求公司或管理代理),执行原件国税局W-9认证形式,在某种程度上这些银行在法律上有权这样做,该出借人免缴乐鱼体育联邦备用预扣税；

（ii）任何外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后应公司或行政代理人的要求，但仅在该外国贷款人依法有权这样做的情况下）向公司和行政代理人交付以下任一项适用的文件（副本数量由接收方要求）：

(A)填妥的乐鱼体育国税局表格W-8BEN的复印件，声称有资格享受乐鱼体育作为缔约方的所得税协定的好处；

(C)如果外国贷款人根据《法典》第881(C)条要求豁免投资组合权益，(x)证明该外国贷款人不是(1)《法典》第881(C) (3)(a)条所指的“银行”，(2)《法典》第881(C) (3)(B)条所指的公司“10%股东”，或(3)《税法》第881(c)(3)(c)条所述的“受控外国公司”及(y)填妥的乐鱼体育国税局表格W-8BEN副本；

(D)如果外国贷款人不是受益所有人（例如，外国贷款人是合伙企业或授予典型参与权的参与贷款人），则应签署乐鱼体育国税局表格W-8IMY原件，并附上表格W-8ECI、W-8BEN、乐鱼体育税务合规证书、表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；或

(E)适用法律规定的任何其他表格，作为申请豁免或减少乐鱼体育联邦预扣税的依据，并适当填写适用法律规定的补充文件，以允许公司确定所需的预扣或扣除；

（iii）如果贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括适用的法典第1471（b)或1472(b)条中包含的要求），则根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将须缴纳FATCA征收的乐鱼体育联邦预扣税，这样的银行应当向公司交付和管理代理或由法律规定,在这样的时间或时间合理要求的公司或适用法律规定的管理代理这样的文档(包括规定第1471条(b) (3) (C)(我)的代码)和这些额外的文档合理要求的公司或管理代理作为公司,可能是必要的管理代理遵守他们并确定该等贷款人是否遵守了该等贷款人在FATCA项下的义务，或确定从该等付款中扣除和扣留的金额。仅用于此目的10.01节(g) (3)，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA作出的任何修订。

在不限制上述关于交付某些表格和文件以确定每个贷方在乐鱼体育预扣税方面的地位的义务的情况下，每个贷方同意在交易截止日期或之前，根据行政代理或公司的合理要求，及时交付给行政代理或公司，并在之后及时交付。任何其他司法管辖区法律下任何相关税务机关所要求的、由该等贷款人正式签署并填写的其他文件和表格，该等文件和表格是该等法律所要求的，以确认该等贷款人有权获得任何可用的免税或减免税。公司根据本协议在乐鱼体育境外支付给该等贷款人的所有款项的适用预扣税，或以其他方式在该等其他司法管辖区建立该等贷款人的预扣税地位。各贷款人应及时(i)将任何可能修改或使所要求的豁免或减免无效的情况变化通知行政代理，以及（ii）采取在其合理判断下不会对其造成重大不利的措施。并在合理必要的情况下（包括重新指定其贷款办事处），以避免任何该等司法管辖区的适用法律要求公司从应付给该等贷款人的款项中扣除或预扣税款。此外，公司应及时向行政代理或

任何贷款人,贷款人应当合理等管理代理或请求,或在截止日期之前,及时和之后,这些文件和表单所需的任何相关税收当局的法律管辖,适时地执行和完成公司等需要由银行或管理代理在这样的法律与管理代理支付任何费用或任何银行的税收或其他税收,或与贷款文件有关的其他事项，就该等司法管辖区而言。各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明到期或在任何方面过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知公司和行政代理其在法律上无法这样做。

(h) 生存．双方在本协议项下的义务10.01节在贷款人转让权利或更换权利、终止承诺以及偿还、满足或履行所有其他义务之后，本协议仍有效。

10.02节．不放弃，累积救济。没有延迟或失败的管理代理或任何银行或持票人或持有人的任何义务的行使任何权力或权利在任何贷款文件不得经营作为弃权或任何违约的默许,也不得任何单一或部分行使任何权力或权利排除任何其他或进一步行使或行使任何权力或权利。行政代理、放款人和任何义务的持有人在本协议项下的权利和救济是累积的，而不排除他们本应享有的任何权利或救济。

10.03节．非业务的日子。如果本协议项下的任何款项在非营业日到期并应付，则该等款项的到期日应延至下一个营业日，该等款项应在该营业日到期并应付。如果在非营业日到期的任何本金支付，则该本金金额的利息应在该延期期间继续按当时有效的年利率计息，该计息金额应在下一个预定的支付利息的日期到期并支付。

10.04节．纪录片税。本公司同意按要求支付因在本协议或任何其他贷款文件项下或在本协议或任何其他贷款文件项下签署、交付、登记、履行或以其他方式支付的任何款项所产生的任何单据、盖章或类似的税款和征费，包括利息和罚款，如果评估了任何此类税款，无论如何

何时作出该等评估，以及是否有任何信贷在使用或在本协议项下可用。

10.05节．表征的生存。在本协议项下及在任何其他贷款文件或根据本协议项下或根据本协议项下或与本协议项下或与本协议项下或与本协议项下或与本协议项下或与本协议项下交付的其他文件中作出的所有声明和保证，在本协议项下及本协议项下的签署和交付后继续有效。无论行政代理或任何贷款人或其代表进行了任何调查，也无论行政代理或任何贷款人在任何授信时可能已通知或知晓任何违约情况，行政代理和各贷款人都已或将依赖该等陈述和保证。只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未履行，或任何信用证仍未结清，本协议将继续完全有效。

10.06节．赔偿的存续。所有与向贷款人偿还足以保障贷款人在贷款和信用证方面收益的金额有关的赔偿和其他条款，包括但不限于：部分8.01，8.04，10.04和10.13 在本协议及其他贷款文件的终止和债务的支付之后，本协议的有效期仍然有效。

10.07节．分享支付。各放款人与其他放款人同意，如果该放款人收到并保留任何款项，无论是通过冲销或使用存款余额或其他方式，对任何贷款或参与信用证义务的款项超过其当时未偿还给放款人的所有此类义务的应计份额，则该放款人应按面值现金购买，但无追索权。每一其他出借人持有的贷款金额或信用证义务，或相关的参与或分参与（如适用），按税率向每一其他出借人收取（或按税率向所有其他出借人分摊该等超额付款所需的利息）；提供，然而如果任何贷款人进行了任何该等购买，并且该等超额付款或其部分随后从该等购买的贷款人处收回，则从其他贷款人处进行的相关购买应按比例撤销，并按收回的该等超额付款部分恢复购买价格，但无利息。就本节而言，(i)对于贷方已垫付信用证的信用证借款，信用证开证人收回的金额应视为作为本协议项下贷方的信用证开证人所欠或收回的金额；（ii）

由摆动线贷款人就摆动线贷款收回的款项应适用于该摆动线贷款(并根据2.10节(d)（任何受资助的参与）。本节的规定不应被解释为适用于(x)任何贷款方或其代表根据本协议的明确条款支付的任何款项（包括因存在违约贷款人而产生的资金的应用），(y)本协议中规定的现金抵押品的应用2.02节或(z)贷款人因向任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与人或参与信用证义务或Swing Line贷款而获得的任何付款，但转让给本公司或其任何子公司或关联公司的款项除外（此处适用本节的规定）。

10.08节．通知;有效性;电子通讯。(a) 通知一般．除明确允许通过电话发出的通知和其他通信（以及下文第(b)款另有规定的情况外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务递送，通过认证或挂号邮件邮寄，或通过传真机发送，如下所示：本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应拨打以下适用的电话号码：

(i)如寄给本公司、行政代理、任何信用证开证人或Swing Line Lender，则寄至该等人指定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码计划10.8;和

（ii）若发给任何其他贷款人，则发给其管理问卷中指定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号邮件邮寄的通知，在收到时视为已发出；通过电传发送的通知应被视为在发送时发出（除非在收件人的正常营业时间内未发出，则应被视为在收件人的下一个工作日的营业开始时发出）。在下文第(b)款规定的范围内，通过电子通信发送的通知应按照第(b)款的规定有效。

(b) 电子通讯．本协议项下发给贷款人和信用证开证人的通知和其他通信可由以下机构交付或提供

按照行政代理人批准的程序进行电子通讯（包括电子邮件、互联网或内部网）；提供上述规定不适用于根据本协议发给任何贷款人或信用证开证人的通知第二条如果该等贷方或信用证开证人（如适用）已通知行政代理其无法通过电子通信方式接收本款项下的通知。行政代理或公司可自行决定，根据其批准的程序，通过电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信。提供这种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除非行政代理人另有规定，(i)发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预定收件人的确认后视为已收到(例如由“要求回执功能（如可用，回复电子邮件或其他书面确认），提供如果该等通知或其他通信未在接收方的正常营业时间内发出，则该等通知或通信应被视为已在接收方的下一个工作日的营业时间内发出。以及（ii）发布在互联网或内部网站上的通知或通信，在预期收件人按上述第(i)条中所述的电子邮件地址接收该通知或通信并确定其网站地址时，即视为已收到。

(c) 这个平台．平台是“按原样”和“按可用状态”提供的．代理方（定义见下文）不保证公司资料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确拒绝对公司资料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不就公司材料或平台作出任何形式的、明示的、暗示的或法定的保证，包括任何适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷侵害的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方“)对于因公司或行政代理通过互联网传输公司资料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他），对公司、任何贷款人、任何信用证开证人或任何其他人负有任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过终局且不可上诉的判决确定，由该代理方的重大过失或故意不当行为造成；提供，然而，在任何情况下，任何代理方均不对公司、任何贷款人、任何信用证开证人或公司承担任何责任

任何其他人的间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿（相对于直接或实际损害赔偿）。

(d) 更改地址等公司、行政代理、信用证开证人和Swing Line贷款人均可通过通知本协议其他各方的方式更改其地址、传真或电话号码，以便进行本协议项下的通知和其他通信。其他贷方可以通过通知公司、行政代理、信用证开证人和Swing Line贷方来更改其地址、传真或电话号码，以便进行本协议项下的通知和其他通信。此外，各贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有：(i)有效的地址、联系人姓名、电话号码、复印机号码和电子邮件地址，用于发送通知和其他通信，以及（ii）该等贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意，至少有一名个人或其代表在平台内容声明屏幕上始终选择“私人方信息”或类似名称，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括乐鱼体育联邦和州证券法，参考未通过平台“公开方信息”部分提供的公司资料，且根据乐鱼体育联邦或州证券法，这些资料可能包含与公司或其证券有关的重大非公开信息。

(e) 行政代理人、信用证发行人和贷款人的信赖．行政代理、信用证开证人和放款人有权依赖据称由公司或任何其他借款人发出或代表公司或任何其他借款人发出的任何通知（包括电话通知）并对其采取行动，即使(i)该等通知并非以本协议规定的方式发出，不完整，或在此之前或之后未发出本协议规定的任何其他形式的通知，或（ii）接收方所理解的该等通知的条款与任何确认不同。本公司应赔偿行政代理、各信用证开证人、各贷方及其关联方因该等人信赖据称由本公司或任何其他借款人发出或代表其发出的通知而产生的一切损失、成本、费用和责任。行政代理可以记录发送给行政代理的所有电话通知以及与行政代理之间的其他电话通信，本协议各方特此同意进行此类记录。

10.09节．同行。本协议可以有任意数量的副本，由不同的各方在不同的副本签字页上签署，所有这些副本应被视为构成同一份文书。

10.10节．继承人和受让人。(a) 一般继承人和受让人．本协议的条款对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，公司不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(i)根据本条第(b)款的规定转让给受让人，（ii）根据本条第(d)款的规定以参与的方式转让。或（iii）根据本条第(f)款的限制，以质押或转让担保权益的方式（本协议任何一方的任何其他企图转让或转让均属无效）。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人（除本协议各方、本协议允许的各自继承人和受让人、本条第(d)款规定范围内的参与者，以及本协议中明确考虑的各行政代理、信用证发行人和贷款人的关联方之外）在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法上的权利、救济或索赔。

(b) 出借人转让．任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其承诺和贷款的全部或部分（就本款(b)而言，包括参与L/C义务和Swing Line Loans））转让给一个或多个受让人；提供任何此类转让均应符合以下条件：

(A)如果转让的是出借人承诺的全部剩余金额和当时到期的贷款，或转让给出借人、出借人的关联公司或批准基金，则无需分配最低金额；和

(B)在本节第(B) (i)(A)款中未描述的任何情况下，指承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或者，如果承诺当时尚未生效，则指转让银行根据每项该等转让的贷款的主要未偿还余额，其确定日期为与该等转让有关的转让和假设交付给行政代理之日，或者，如果“交易日期”在本协议中指定

截至交易日期，转让和承担不得低于1000万美元或500万美元的倍数，除非每一位行政代理，且只要没有违约事件已经发生并仍在继续，公司另行同意（每一位该等同意不得被无理拒绝或延迟）；提供，然而在确定该最低金额是否已达到时，向受让人集团成员的同时转让，以及从受让人集团成员向单个合格受让人（或向合格受让人及其受让人集团成员）的同时转让，将被视为单个转让。

(2)适当的数量．每项部分转让均应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺相关的全部权利和义务的比例部分，但本第（ii）条不适用于Swing Line贷款人在Swing Line贷款方面的权利和义务；

(3)需要同意．除本节第(b)(i)(b)款规定的范围外，任何转让均无需获得同意，此外：

(A)需取得本公司的同意（该等同意不得无故拒绝或延迟），除非(1)在该等转让时违约事件已经发生并仍在继续，或(2)该等转让对象为出借人、出借人关联方或批准基金；提供公司应被视为同意任何该等转让，除非公司在收到通知后5个工作日内以书面形式通知行政代理人反对该等转让；和

(B)转让给非出借人、出借人关联方或批准基金的人士时，需获得行政代理的同意（该等同意不得无故扣留或延迟）；和

(C)任何转让均需获得各信用证开证人和摇摆线贷款人的同意（不得无故拒绝或拖延各该等同意）。

(iv) 赋值与假设．每项转让的各方应签署并向行政代理人交付转让和假设，以及处理和记录

费用为3,500美元；提供，然而，行政代理可以自行决定，在任何转让的情况下，选择免除此类处理和记录费用。受让方（如果不是贷款人）应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(v) 没有分配给某些人．不得将该等转让给本公司或本公司的任何关联方或子公司、自然人或违约贷款人。

经行政代理根据本条第(c)款接受并记录后，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，本协议项下的受让人即为本协议的一方，并且在该等转让和假设所转让的利益范围内，具有本协议项下贷方的权利和义务，且在本协议项下的转让贷款人应：在该等转让和假设所转让的利益范围内，被免除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该等贷款人将不再是本协议的一方），但应继续有权享有以下利益部分8.04和10.13在转让生效日期之前发生的事实和情况。根据要求，本公司应（自费）签署并向受让人贷款人交付一份票据。就本协议而言，若贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本款规定，则应视为该等贷款人根据本条第(d)款出售或参与该等权利和义务。

(c) 注册．行政代理仅作为本公司的代理人为此目的行事，应在行政代理办公室保存一份交付给其的每项转让和承诺的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时对每个贷款人的贷款承诺、贷款本金和信用证义务(“注册”)。登记册上的记录是决定性的，公司、行政代理和贷款人可将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。公司和任何贷款人应在任何合理的时间，并在合理的事先通知下，不时查阅该登记册。

(d) 参与．任何贷款人可在未经本公司或行政代理同意或通知的情况下，随时向任何人（自然人、本公司或本公司的任何联属公司或子公司除外）出售股份(各为“参与者)的全部或部分

贷款人在本协议项下的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或贷款（包括该等贷款人参与的信用证义务和/或摇摆线贷款））；提供(i)该贷方在本协议项下的义务保持不变，（ii）该贷方应继续就该等义务的履行向本协议其他各方单独负责，以及（iii）公司、行政代理、贷方和信用证开证人应继续就该等贷方在本协议项下的权利和义务单独、直接地与该等贷方进行交易。

贷款人出售该等参与权所依据的任何协议或文书均应规定，该等贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；提供该等协议或文书可规定，未经参与人同意，该等贷款行不得同意下文所述的任何修改或放弃章节10.11(我)和(2)影响该参与者的。根据本条第(e)款的规定，公司同意每位参与方均有权享受以下利益部分8.01和8.04 (b)在相同的程度上，就好像它是一个贷款人，并根据本条第(b)款通过转让获得其权益。在法律允许的范围内，每个参与者还应享有以下利益10.14节仿佛它是一个贷方，提供该参与者同意受10.07节仿佛它是一个债主。

出售参股的每个出借人应仅作为本公司的代理，为此目的保存一份登记册，其中记录每个参与人的名称和地址，以及每个参与人在贷款或贷款文件项下的其他义务中的利息的本金（和声明的利息）(“参与者注册”); 提供贷款行没有义务向任何人披露全部或任何部分参与者登记册（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件项下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非该等披露是确定该等承诺所必需的，贷款或其他义务是根据乐鱼体育财政条例第5f.103-1(c)条登记的形式。参与人登记簿中的条目应是决定性的，无明显错误，且无论有任何相反的通知，该放款人应将其姓名记录在参与人登记簿中的每个人视为本协议所有目的的参与人。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）不负责保存参与者登记册。

(e) 参与人权利限制．参与者无权获得任何更高的付款8.04节(一)比适用的贷款人有权从出售的参股中获得的收益要多

除非向该等参与者出售该等参与权是经公司事先书面同意。作为外国贷款人的参与人无权享受下列利益10.01节除非本公司被告知出售给该参与者的参与资格，且该参与者同意为了本公司的利益遵守10.01节(g)仿佛它是一个债主。

(f) 某些承诺．任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下（包括其票据项下，如有）的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该等贷款人的义务，包括向联邦储备银行担保义务的任何质押或转让；提供该等质押或转让不得免除该等出借人在本协议项下的任何义务，也不得取代该等质押人或受让人作为该等出借人的一方。

(g) 以电子方式签立转让． “执行” “签字” “签字”在任何转让和假设中类似的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每一项均应在任何适用法律（包括《联邦全球和国家商务电子签名法》）规定的范围内，视情况而定，与手动执行的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

(h) 转让后辞去信用证开证人或摇摆线贷款人的职务．尽管本协议中有任何相反规定，如果乐鱼体育银行在任何时候根据上述第(b)款转让其所有承诺贷款和循环贷款，它可以(i)在提前30天通知本公司和贷款人后，辞去信用证开证人的职务和/或（ii）在提前30天通知本公司后，辞去Swing Line贷款人的职务。在任何此类信用证开证人或摇摆线贷款人辞职的情况下，公司有权从贷款人中指定本协议项下的后续信用证开证人或摇摆线贷款人；提供，然而如本公司未能任命任何该等继任者，则不应影响乐鱼体育银行或摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank， N.A.）作为信用证开证人或Swing Line Lender（视情况而定）的辞职。如果乐鱼体育银行或摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank， N.A.）辞去信用证开证人的职务，则其应保留本协议项下信用证开证人就其辞去信用证开证人之生效日起所有未偿信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与之相关的所有信用证义务（包括要求放款人发放基准利率贷款或为未偿还金额的风险参与提供资金的权利）。如果乐鱼体育银行辞去Swing Line贷款人的职务，它应保留Swing Line贷款人在本协议中规定的关于其发放的Swing Line贷款的所有权利，这些贷款在其辞职生效之日尚未偿还。

包括要求出借人提供基准利率贷款或为未偿还Swing Line贷款的风险参与提供资金的权利2.10节(c)．在任命继任者信用证开证人和/或浮动线贷款人后，(a)该继任者应继承并拥有即将退休的信用证开证人或浮动线贷款人的所有权利、权力、特权和义务，视情况而定；(b)继任信用证开证人应出具信用证以替代信用证（如有）。或作出其他令退出的信用证开证人满意的安排，以有效地承担退出的信用证开证人对该信用证的义务。

10.11节．修改。本协议或其他贷款文件的任何条款可以修改或放弃，但仅当该修改或放弃以书面形式进行，并由(a)公司、(b)被要求的贷款人签署，以及(c)行政代理、任何信用证开证人或浮动线贷款人的权利或义务因此受到影响时，行政代理、该信用证开证人和浮动线贷款人（视情况而定）；提供:

(i)根据本协议不作任何修改或放弃10.11节(A)未经任何贷款人同意，增加或延长任何贷款人的任何承诺；(B)未经直接受影响的各贷款人同意，减少任何贷款或信用证借款的任何本金或利息的任何预定支付金额，或推迟本协议项下应付的任何费用的任何预定支付日期；提供每一份费用通知书均可修改，或放弃其项下的权利或特权，但须由双方以书面形式签署，或(C)更改费用通知书中规定的付款用途2.08节未经受此不利影响的各贷款人同意；和

（ii）不得据此作出修改或放弃10.11节除非各贷款人签署，否则不得更改“终止日期”或“所需贷款人”的定义，也不得更改本协议的条款10.11节，解除公司或任何担保人（贷款文件中另有规定的除外），影响在本协议项下或任何其他贷款文件项下采取任何行动所需的贷款人数量，或更改或放弃任何贷款文件中规定按比例贷款人支付或支付给贷款人的款项的性质。

尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款行均无权批准或不批准本协议项下的任何修改、放弃或同意（根据其条款需要所有贷款人同意的任何修改、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可以在违约贷款行以外的适用贷款人同意的情况下生效），但(x)任何违约贷款行的承诺不得增加或延长，除非

该等出借人的同意，以及(y)任何需要所有出借人或每个受影响的出借人同意的豁免、修订或修改，如果根据其条款对任何违约出借人的不利影响大于其他受影响的出借人，则应征得该等违约出借人的同意。

如果任何银行(我)不同意提出的修正案,弃权,同意或释放任何贷款文件,要求每个银行的同意,已通过所需的贷款,(2)不同意(是否由于银行无法在这样的替代货币基金)的资金信贷扩展以另一种货币所要求的公司,这样的请求被批准所需的银行或(3)是一个贷款人违约,本公司可根据以下规定替换该等未经同意的贷款人或违约贷款人8.05节；提供就上文第(i)条所述的替换而言，该等修改、放弃、同意或豁免可因该等条款所拟进行的转让（连同本公司根据本段要求进行的所有其他此类转让）而生效。

10.12节．标题。本协议中使用的章节标题仅供参考，不影响本协议的解释。

10.13节．费用;赔偿;伤害减免。(a) 成本和费用．公司应支付(i)管理代理及其关联方发生的与本协议规定的信贷银团、本协议及其他贷款文件或任何修订的准备、谈判、签署、交付和管理相关的所有合理的自付费用（包括管理代理律师合理且适当记录的费用、收费和支出）；对本协议或本协议条款的修改或放弃（无论本协议或本协议所设想的交易是否应完成），（ii）信用证开证人因任何信用证的签发、修改、续期或延期或根据本协议提出的任何付款要求而产生的所有合理的实收费用，以及（iii）行政代理产生的所有实收费用，任何出借人（违约出借人除外）或任何信用证开证人（包括行政代理、任何出借人（违约出借人除外）或任何信用证开证人的任何律师的合理且适当记录的费用、收费和支出），并应支付可能是行政代理、任何出借人（违约出借人除外）或任何信用证开证人雇员的律师的所有费用和时间费用，(1)与本协议及其他贷款文件有关的权利的执行或保护；

包括其在本节项下的权利，或(2)与本协议项下的贷款或信用证有关的权利，包括与该等贷款或信用证有关的任何破产、重组或谈判期间发生的所有自付费用。

(b) 公司的赔偿．本公司应赔偿任何上述人士（以下简称“上述人士”）的行政代理（及其任何子代理）、各贷方和各信用证开证人以及各关联方。接受赔偿者“)，并使每个受补偿方免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（包括任何律师为任何受补偿方支付的合理且适当记录的费用、收费和支出）的损害，并应使每个受补偿方免受可能是任何受补偿方雇员的律师的所有费用、时间收费和支出的损害，发生的任何接受赔偿者或断言对任何接受赔偿者由任何第三方或由公司或任何其他贷款方引起的,与,或由于(i)本协议的执行和交付,其他贷款文档或任何协议或仪器考虑在此或因此,性能的双方各自的义务或者依据,完善的事务考虑在此或因此,或者,的管理代理(和任何子代理)及其关联方,本协议和其他贷款的政府文件,(2)任何贷款或信用证或由此提出的使用或使用的收益(包括任何拒绝信用证发行人履行信用证下的付款需求,如果单据与这些需求并不严格遵守这样的信用证)的条款,（iii）在本公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产（包括租赁财产）上或从任何财产（包括租赁财产）上或从任何财产（包括租赁财产）中实际或据称存在或释放有害物质，或根据任何环境法以任何方式与本公司或其任何子公司相关的任何环境索赔或责任，或（iv）与上述任何内容相关的任何实际或潜在索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同、侵权或任何其他理论。无论是由第三方或本公司或其任何关联方提起，也无论任何受偿方是否为其一方；提供如果该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用(x)是由有管辖权的法院通过终局且不可上诉的判决认定为由恶意造成的，则该等赔偿不得提供给任何受补偿方；该等受补偿方的重大疏忽或故意不当行为，或(y)由于公司或其任何关联公司因恶意违反该等受补偿方在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而对该等受补偿方提起索赔而导致的，如果公司或该等关联公司已就该等索赔获得由有管辖权的法院作出的有利于其的最终且不可上诉的判决。

本节是由管理代理(或任何子代理),任何信用证发行人,Swing行银行或任何关联方的任何上述,每个各自银行同意支付到管理代理(或任何这样的子代理),这种信用证发行人,Swing行银行或关联方,视情况而定,这样银行适用的比例(确定的时间,适用unreimbursed费用或赔偿付款是寻求)这样的未付金额,提供未报销的费用或已赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何该等子代理人）、该等信用证签发人或以该等身份行事的摇摆线贷款人发生或主张的，或针对上述任何一方的任何关联方就该等身份行事的行政代理人（或任何该等子代理人）、该等信用证签发人或摇摆线贷款人。贷款方在本款(c)项下的义务受2.04节(f)．

(d) 放弃相应损害赔偿等适用法律允许的最大程度,公司不得断言,,特此放弃任何索赔接受赔偿者,在任何的责任理论,特殊的、间接的、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损失)引起的,有关的,或由于本协议任何其他贷款文档或任何协议或仪器考虑在此,考虑在此交易或因此,任何贷款或信用证或其收益的使用。上述第(b)款所述的受补偿方无需为意外接收者使用由该等受补偿方通过与本协议或其他贷款文件有关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该等意外接收者的任何信息或其他材料而产生的任何损害承担责任，但因恶意造成的直接或实际损害除外。该等受偿人的重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院作出终局且不可上诉的判决确定。

(e) 支付．本节项下应付的所有款项应在收到要求后不迟于10个工作日内支付。

(f) 生存．本节中的协议在行政代理、任何信用证开证人和Swing Line贷款人辞职、更换任何贷款人、承诺终止以及所有其他义务的偿还、满足或履行后仍然有效。

10.14节．凸缘。除了根据适用法律现在或以后授予的任何权利之外，在任何违约事件发生后，本公司和其他借款人在任何时间或时间内均授权每一贷款方和任何债务的每一后续持有人

在不通知本公司或该等其他借款人或任何其他人的情况下（在此明确放弃该等通知），可不时抵销、挪用和应用任何及所有存款(一般或特别存款，包括但不限于以存款证明（无论到期或未到期）为凭证的债务，但不包括信托账户；（以任何货币计价）以及该放款人或该后继持有人在任何时间持有或欠下的任何其他债务，或以公司或该等其他借款人的信用或账户欠下的任何其他债务，无论是否到期，均以该公司或该等其他借款人在贷款文件项下对该放款人或该等后继持有人的义务为依据，包括但不限于：由贷款文件引起的或与贷款文件有关的任何性质或描述的所有索赔，无论(a)贷款人或其后的持有人是否已在本协议项下提出任何要求，或(b)贷款的本金或利息及本协议项下到期的其他款项是否已根据本协议到期应付第七条尽管上述义务和负债，或其中任何一项，可能是或有或未到期的；但是，如果任何违约贷款人行使任何该等抵销权，则(x)应立即将抵销的所有金额支付给行政代理，以便根据本协议的规定进一步申请2.15节并且，在付款之前，该等违约贷款人应将其与其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而信托持有，并且(y)违约贷款人应及时向行政代理人提供一份声明，合理详细地描述其行使该等抵销权所欠该等违约贷款人的义务。

10.15节．预留付款。在某种程度上,任何付款或代表任何贷款方是由管理代理,任何信用证发行人或任何银行或管理代理,信用证发行人或任何贷款人行使扣除,这样的支付或扣除或其任何部分的收益是随后无效,宣布欺诈或优惠,或要求(包括依照任何结算进入管理代理,（该等信用证开证人或该等贷款人自行决定）根据任何债务人救济法或其他法律项下的任何程序偿还给受托人、接收人或任何其他方，则(a)在该等追回的范围内，原本打算履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，就像未支付或未发生此类抵销一样；以及(b)各贷方和信用证开证人分别同意，在行政代理提出要求时，向其支付相应份额的任何金额（不得重复）

从行政代理人处收回或偿还，并加上从提出要求之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率。前句第(b)条项下的贷款方和信用证开证人的义务在义务全部付清和本协议终止后继续有效。

10.16节．某些信息的处理；机密性。行政代理、贷方和信用证发行方均同意对信息（定义见下文）保密，但信息可能被披露(a)给其关联方及其关联方各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理；(b)在任何声称对该等信息具有管辖权的监管机构（包括任何自我监管机构，如全国保险监理专员协会）要求的范围内，(b)与本协议有关的顾问和代表（应理解，向其披露该等信息的人员将被告知该等信息的机密性，并指示其对该等信息保密），(c)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，只要在法律未禁止的范围内，在任何此类披露之前向公司发出书面通知，以便公司可以寻求保护令或其他适当的补救措施；(d)向本协议的任何其他方，(e)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何救济，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或在执行本协议项下或在本协议项下的权利时，(f)在包含与本条规定基本相同条款的协议的前提下，向(i)的任何受让人或参与者，或任何潜在受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或（ii）与本公司及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问），(g)经本公司同意，或(h)该等信息(x)除违反本条规定外已公开可得，或(y)行政代理、任何贷款人可得，在非保密的基础上，从本公司以外的来源获得任何信用证开证人或其各自的关联公司。

就本条而言，“信息系指从本公司或任何限制性子公司收到的与本公司或任何限制性子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何股东可获得的任何该等信息除外

在本公司或任何限制性子公司披露之前，在非保密的基础上披露的信用证开证人，提供在本协议日期之后从本公司或任何限制性子公司收到的信息，该等信息在交付时已被明确认定为机密信息。根据本条规定，任何被要求对信息保密的人士，如对该等信息保密的谨慎程度与对其自身的机密信息保密的谨慎程度相同，则应被视为已履行了其保密义务。

行政代理人、贷款人和信用证发行人均承认(a)信息可能包括有关公司或限制性子公司的重大非公开信息（视情况而定），(b)其已制定有关重大非公开信息使用的合规程序，以及(C)其将根据适用法律（包括乐鱼体育联邦和州证券法）处理该等重大非公开信息。

10.17节．整个协议。贷款文件构成双方就其标的物达成的全部谅解，任何先前的协议，无论是书面的还是口头的，在此被取代。

10.18节．条款的可分割性。在任何司法管辖区无法执行的贷款文件的任何条款，就该司法管辖区而言，在该不可执行的范围内是无效的，但不会使本协议的其余条款无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。本协议和其他贷款文件中规定的所有权利、救济和权力，仅可在不违反任何适用的强制性法律规定的情况下行使。本协议和其他贷款文件的所有条款均应受法律的所有适用强制性条款的约束，这些条款可能具有控制作用，并应在必要的程度上加以限制，以免使本协议或其他贷款文件无效或不可执行。在不限制上述规定的情况下10.18节如行政代理、任何信用证开证人或Swing Line Lender（如适用）善意地确定，本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，则该等条款应仅在不受此限制的范围内被视为有效。

10.19节．多余的兴趣。尽管在本文件或任何其他贷款文件中有任何相反的规定

该条款应要求支付或允许收取超过适用法律允许的使用或扣留全部或部分贷款或本协议或任何其他贷款文件项下未偿还的其他义务所收取的最高利息(“多余的兴趣”)。如果在本协议或任何其他贷款文件中规定了或裁定规定了任何超额利息，则在此情况下(a)本节规定应受管辖和控制，(b)公司或任何担保人或背书人均无义务支付任何超额利息，(c)行政代理或任何贷款人在本协议项下可能收到的任何超额利息，应由行政代理选择，(i)作为对当时未偿还的本协议项下债务本金和应计未付利息的贷方（不超过适用法律允许的最高金额），（ii）退还给公司，或（iii）上述情况的任何组合，(d)本协议项下或任何其他贷款文件项下的应付利率应自动降低到适用高利贷法允许的最高合法合同利率(“最大速率“)，本协议和其他贷款文件应被视为已经并将被改革和修改，以反映相关利率的降低，并且(e)公司或任何担保人或背书人不得就支付或收取任何超额利息引起的任何损害向行政代理或任何贷款人提起任何诉讼。尽管有上述规定，如果在任何一段时间内，公司任何债务的利息按最高利率计算，而不是按本协议项下的适用利率计算，且此后该适用利率低于最高利率，公司债务的应付利率应保持在最高利率，直到贷款人收到该等期间本应收到的公司债务利息（如果该等期间的利率不限于最高利率）为止。

10.20节．建设。双方承认并同意，贷款文件不应根据起草该文件的一方而被解释为更有利于本协议任何一方，并承认本协议所有各方对贷款文件的谈判作出了重大贡献。

10.21节．乐鱼体育爱国者法案。受《爱国者法案》约束的各贷款方和行政代理（代表其自身，不代表任何贷款方）特此通知各贷款方，根据《爱国者法案》的要求，其必须获取、核实和

记录识别该贷款方的信息，该信息包括该贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理（如适用）根据《爱国者法案》识别该贷款方的其他信息。

10.22节．货币。本协议中每次提及美元或替代货币(“有关货币)是至关重要的。在法律允许的最大范围内，适用借款人对本协议项下以相关货币到期的任何金额的义务，尽管以任何其他货币支付（无论是根据判决还是其他方式），应仅在有权接受该等付款的人按照正常银行程序可以以相关货币支付的金额范围内履行。在该等人士收到该等付款之日之后的营业日，以该等其他货币支付金额（不计任何溢价和兑换成本）进行购买。如果如此购买的相关货币金额低于最初应付给该等人士的相关货币金额，则作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，公司仍同意赔偿该等人士的损失。如果如此购买的指定货币金额超过(a)最初以指定货币支付给相关人士的金额加上(b)由于将该等超额部分作为不相称的付款分配给该等人士而与其他贷款人共享的任何金额的总和10.07节在本协议项下，该人同意将该等超额款项汇给公司。

10.23节．适用法律;管辖;等。(a) 适用法律．本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(b) 提交司法管辖．对于因本协议或任何其他贷款文件引起的或与之相关的任何诉讼或程序，或任何判决的承认或执行，每个贷款方不可撤销地、无条件地将其自身及其财产提交给纽约州法院和纽约南区乐鱼体育地方法院，以及任何上诉法院的专属管辖权。本协议各方不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔均可得到审理和裁决

在纽约州法院，或在适用法律允许的最大范围内，在联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何贷款人或任何信用证开证人在任何司法管辖区的法院就本协议或任何其他贷款文件对公司或其财产提起任何诉讼或程序的任何权利。

(c) 放弃场地．在适用法律允许的最大范围内，每个贷款方不可撤销地无条件放弃其现在或今后可能对在本条第(b)段所述的任何法院设置由本协议或任何其他贷款文件引起的或与之相关的任何诉讼或程序的地点提出的任何异议。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在此不可撤销地放弃对不便的法庭的辩护，以在任何该等法院维持该等诉讼或程序。

(d) 程序送达．本协议各方不可撤销地同意以通知中规定的方式送达程序10.08节(一)．本协议中的任何内容均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

10.24节．放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在此不可撤销地放弃在任何直接或间接由本协议或任何其他贷款文件或本协议或由此产生的交易（无论基于合同、侵权行为或任何其他理论）引起的或与之相关的法律诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议各方(a)证明，任何其他人的任何代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，该等其他人在发生诉讼时不会寻求

执行上述弃权，并且(b)承认其和本协议的其他各方是通过本条中的相互弃权和认证（除其他外），诱使其订立本协议和其他贷款文件的。

10.25节．无咨询或受托责任。就本协议拟涉及的每笔交易的所有方面（包括本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改），贷款各方承认并同意：(a) (i)行政代理和安排方就本协议提供的安排和其他服务是本公司及其子公司与行政代理和安排方之间的公平商业交易，（ii）该贷款方已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（iii）该贷款方有能力评估、理解并接受，本协议及其他贷款文件所拟交易的条款、风险和条件；(b)各行政代理和安排方均仅作为委托人行事，且除非相关方明确书面同意，以往、现在、将来均不会作为本公司或其任何子公司的顾问、代理或受托人；（ii）除本协议及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理或安排方均未就本协议拟进行的交易对本公司或其任何子公司承担任何义务；以及(c)行政代理、安排方及其各自关联公司可能参与涉及不同于本公司及其附属公司利益的广泛交易，且行政代理和安排方均无义务向本公司或其附属公司披露任何该等利益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方在此放弃并解除其可能对行政代理和安排方就任何违反或涉嫌违反与本协议所述任何交易的任何方面有关的代理或信托义务而提出的任何索赔。

11.01节．担保。本公司在此无条件且绝对地保证根据本协议向每个指定借款人提供的每笔贷款的本金和利息的全额和准时支付（无论是在规定的到期日、加速或其他情况下），以及每个指定借款人在本协议项下应付的所有其他金额的全额和准时支付。如任何指定借款人未能按时支付任何该等金额，本公司应立即按本协议规定的地点和方式支付未支付的金额。

11.02节．保证无条件的。公司在本协议项下的义务应是无条件和绝对的，在不限制上述一般性的情况下，不得因以下情况而解除、解除或受到其他影响：

(a)通过法律或其他方式对任何指定借款人在任何贷款文件项下的任何义务进行任何延期、续期、结算、妥协、放弃或免除；

(c)任何指定借款人的公司存在、结构或所有权的任何变化，或影响任何指定借款人或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或任何贷款文件中包含的任何指定借款人的任何义务的任何解除或履行；

(d)本公司在任何时候对任何指定借款人、行政代理、任何贷款人或任何其他人可能拥有的任何索赔、抵销或其他权利，无论是与本协议有关的还是与任何不相关的交易；提供本协议不妨碍通过单独诉讼或强制反诉提出任何此类索赔；

(e)任何贷款文件因任何原因与任何指定借款人有关或针对任何指定借款人的任何无效或不可执行性，或旨在禁止任何指定借款人支付任何贷款的本金或利息或其在本协议项下应付的任何其他金额的适用法律或法规的任何条款；或

(f)任何指定借款人、行政代理、任何贷款人或任何其他人的任何其他行为、不作为或任何形式的拖延

或除本款规定外，可能构成公司在本协议项下义务的合法或衡平法上的解除或抗辩的任何其他情况。

11.03节．仅在全额付款后才解除；在某些情况下复职。公司在本协议项下的义务应保持完全有效，直至承诺终止，且贷款的本金和利息、信用证义务以及本协议项下公司和各指定借款人应支付的所有其他款项均已足额支付。如果在任何时候，任何指定借款人在本协议项下支付的任何贷款的本金或利息或任何其他应付金额因任何指定借款人破产、破产或重组或其他原因而被撤销或必须以其他方式恢复或退还，则公司在本协议项下与该等付款有关的义务应在该等付款到期但尚未支付时恢复。

11.04节．公司的弃权。本公司不可撤销地放弃对本协议的接受、提示、要求、抗议和本协议未规定的任何通知，以及任何人员在任何时候对任何指定借款人或任何其他人员采取任何行动的任何要求。

11.05节．代位权。在对本协议项下的任何指定借款人进行任何付款后，本公司应代位行使收款人对该等指定借款人的权利；提供除非向该等指定借款人提供的所有贷款本金和利息以及该等指定借款人在本协议项下应支付的所有其他款项均已足额支付，否则本公司不得以代位行使方式强制执行任何付款。

11.06节．加速度停留。如果任何指定借款人在本协议或其票据项下应付的任何款项因该指定借款人破产、破产或重组而延迟支付，则本协议条款项下应加速支付的所有该等款项仍应根据行政代理应要求贷款人的要求立即由本公司支付。


乐鱼体育官网斯自然资源有限公司

由:	/s/劳里·布拉斯
	名称:	劳里Brlas
	标题:	财务和行政执行副总裁兼首席财务官

乐鱼体育银行，n.a. 作为贷方，作为信用证开证人，作为Swing 贷款机构和行政机构代理

由:	/s/安德鲁理查兹
	名称:	安德鲁·理查兹
	标题:	高级副总裁

摩根大通银行，n.a.；作为贷方，作为信用证开证人，作为联合代理

由:	/s/彼得·s·普雷登
	名称:	彼得·s·普雷登
	标题:	执行董事


澳大利亚和新西兰汇丰集团有限公司

由:	/s/罗伯特·格里洛
	名称:	罗伯特·里
	标题:	导演

蒙特利尔银行芝加哥分行

由:	/s/约瑟夫·w·林德
	名称:	约瑟夫·w·林德
	标题:	副总统

加拿大帝国商业银行有限公司

由:	/s/多米尼克·索尔索
	名称:	多米尼克Sorresso
	标题:	执行董事

由:	/s/约恩·罗奇
	名称:	Eoin罗氏
	标题:	执行董事

花旗银行(CITIBANK),附加说明

由:	/s/雷蒙德·g·邓宁
	名称:	雷蒙德·g·邓宁
	标题:	副总统

澳大利亚联邦银行

由:	/s/尼古拉斯·彼得·里斯
	名称:	尼古拉斯·彼得·里斯
	标题:	副总统


农业信贷公司和投资银行

由:	/s/马蒂亚斯·吉列特
	名称:	马提亚Guillet
	标题:	导演

由:	/s/约瑟夫·菲尔宾
	名称:	约瑟夫Philbin
	标题:	导演

德意志银行纽约分行

由:	/s/约翰·s·麦吉尔
	名称:	约翰·麦吉尔
	标题:	导演

由:	/s/朱明奎
	名称:	朱明奎
	标题:	副总统

第五第三银行

由:	/s/罗伊·c·兰科特
	名称:	罗伊·c·兰科特
	标题:	副总统


汇丰银行乐鱼体育，n.a.

由:	/s/ Frank M. Eassa
	名称:	Frank M. Eassa
	标题:	助理副总裁

Keybank全国协会

由:	s/苏珊娜·哈里斯
	名称:	Suzannah哈里斯
	标题:	副总统

瑞穗企业银行有限公司

由:	/s/里昂·莫
	名称:	莱昂莫
	标题:	授权签署

澳大利亚国民银行荷兰# 12-004-044-937

由:	/s/考特尼·a·克洛
	名称:	考特尼·a·克洛
	标题:	美洲客户覆盖总监

PNC银行，国家协会

由:	/s/约瑟夫·g·莫兰
	名称:	约瑟夫·g·莫兰
	标题:	高级副总裁


苏格兰皇家银行/公民,附加说明

由:	/s/柯蒂斯·c·亨特
	名称:	柯蒂斯·c·亨特三世
	标题:	高级副总裁

三井住友银行公司

由:	/s/长谷川正一
	名称:	Masakazu长谷川
	标题:	总经理

新斯科舍银行

由:	/s/克里斯托弗·乌萨斯
	名称:	克里斯托弗乐鱼体育
	标题:	导演

东京三菱ufi银行有限公司

由:	/s/ Victor Pierzchalski
	名称:	维克多Pierzchalski
	标题:	授权签署

亨廷顿国家银行

由:	/s/ Brian H. Gallagher
	名称:	布莱恩·h·加拉格尔
	标题:	高级副总裁


多伦多道明（纽约）有限责任公司

由:		/s/黛比·l·布里托
		姓名：黛比·l·布里托标题：授权签字人


联合银行，n.a.

由:		/s/理查德·g·里夫斯
		姓名：Richard G. Reeves 职务：高级副总裁


联合银行加拿大分行

由:		/s/安妮·柯林斯
		姓名：安妮·柯林斯标题:副总裁


乐鱼体育银行全国协会

由:		/s/约翰·m·艾尔曼
		姓名：约翰·m·艾尔曼职务：助理副总裁


富国银行，n.a.

由:		/s/约瑟夫·t·罗廷豪斯
		姓名：Joseph T. Rottinghaus 职务：助理副总裁


西太平洋银行公司

由:	/s/亨里克·詹森
	名称: 标题:	亨利克·詹森导演企业及机构银行业务

参考日期为2011年8月11日的经修订和重述的多货币信贷协议（不时延长、续期、修订或重述）。信贷协议“，此处使用的术语按其定义使用)，在Cliffs Natural Resources Inc.(以下简称“公司“)、本协议一方的某些外国子公司、作为该协议签署人的某些出借人、乐鱼体育银行（作为行政代理、Swing Line贷款人和信用证开证人）以及摩根大通银行（作为辛迪加代理和信用证开证人）。

本公司特此声明并保证，本信贷协议第3.02(a)和(b)条规定的条件将在适用的授信日期得到满足。

以下签字人指的是信用证协议，其中定义的条款在此按其定义使用，并根据信用证协议第2.04条，就以下规定的借款向您发出不可撤销的通知：

5. 如适用：借款中包含的欧洲货币贷款的利息期限应为【天】【月(s)]。

以下签署人在此证明，以下声明在本协议日期是真实的，并将在提议借款的日期，在其生效之前和之后立即生效，以及由此产生的收益的应用是真实的：

(a)信贷协议和其他贷款文件中规定的声明和保证在所有重要方面都是真实和正确的，就像在该日期作出的一样（除非该声明和保证涉及较早的日期，在该日期该声明和保证在所有重要方面都是真实和正确的）；和

(b)该等拟议借款未发生、持续发生或将导致违约或违约事件。

以下签字人指的是信贷协议，其中定义的条款在此按其定义使用，并根据信贷协议第2.04条，就本协议规定的循环贷款的转换/延续向您发出不可撤销的通知，即：

5. 如适用：借款中包含的欧洲货币贷款的利息期限应为【天】【月(s)]。

以下签署人在此证明，以下声明在本协议日期是真实的，并将在提议转换为欧洲货币贷款或继续欧洲货币贷款之日，在其生效之前和之后立即生效，以及由此产生的收益的应用中是真实的：

(b)没有违约或违约事件已经发生、正在继续发生或将因该提议的转换/延续而导致。

关于收到的价值，签署人如下： •公司（以下简称“公司”）借款人”)，特此承诺向 (“银行“)在以下定义的信贷协议终止日期，在行政代理办公室（或在以替代货币计价的欧洲货币贷款的情况下，在行政代理先前通知借款人的金融机构的账户中），按照信贷协议第2.08条，使用该循环贷款的货币。贷款人根据信贷协议向借款人提供的所有循环贷款的未付本金总额，以及在本协议项下不时未付的每笔循环贷款的未付本金的利息，利息按信贷协议中规定的利率支付，并按信贷协议中规定的方式和日期支付，其条款通过引用并入本循环票据。

本循环票据是cliff Natural Resources Inc.（以下简称“Cliffs”）于2011年8月11日签署的修订和重述多币种信贷协议中提到的循环票据之一。公司”)、公司方的某些外国子公司、贷方方、乐鱼体育银行（作为行政代理、Swing Line贷方和信用证开证人）和摩根大通银行（作为银团代理和信用证开证人）(经不时修订、修改、补充或重述，“信贷协议”)，本循环票据及其持有人有权享有其中所述的所有利益，特此在信贷协议中提及该等利益。本循环票据中使用的所有定义术语，除本协议中另有定义的术语外，应与信贷协议中的含义相同。本循环票据受纽约州内法管辖，并按纽约州内法解释。

可在本协议项下自愿提前付款，某些提前付款须在本协议项下进行，本循环票据可在本协议规定的到期日之前宣布到期，所有事项均按信贷协议规定的条件和方式进行。

本循环票据根据信贷协议的条款发行并受其约束。借款人不时承认，根据信贷协议，其对贷款行就其不时应付的本金金额负有债务。

收到的价值，以下签署人，乐鱼体育官网斯自然资源有限公司，俄亥俄州公司(“公司”)，在此承诺以乐鱼体育银行N.A.(“银行”)在以下定义信贷协议的终止日期,在管理代理的办公室,立即可用资金,本金之和(•),或者如果少,所有Swing线的总未付本金贷款由银行公司按照信贷协议,连同每个Swing线的未付本金利息贷款利率不时突出如下,和应付方式和日期,信贷协议中规定的，其条款通过引用并入本Swing Note。

本“摇摆票据”系于2011年8月11日修订和重述的多币种信贷协议中提及的“摇摆票据”，双方为本公司、本公司一方的某些外国子公司、本公司一方的放款方、乐鱼体育银行（行政代理）、摇摆线路贷款人和信用证发行者，以及摩根大通银行（银团代理和信用证发行者）（经不时修订、修改、补充或重述）。信贷协议”)，本摇摆票及其持有人有权享有本摇摆票所述的所有利益，特此在信用协议中提及该等利益。本Swing Note中使用的所有定义术语，除本协议中另有定义的术语外，应与信贷协议中的含义相同。本摇摆票受纽约州内法管辖，并根据纽约州内法进行解释。

可在本协议项下自愿提前付款，也可在本协议项下要求提前付款，且本Swing Note可在本协议规定的到期日之前宣布到期，所有事项均按信贷协议规定的条件和方式进行。

本临时票据是根据信贷协议的条款发行的。公司不时承认，根据信贷协议，其对贷款行就其不时应付的本金欠债。

本公司特此放弃本协议项下任何形式的要求、提示、抗议或通知。

本合规性证书是根据2011年8月11日修订和重述的多币种信贷协议（不时延长、续订、修订或重述）向行政代理和贷款人提供的。信贷协议)，其中包括乐鱼体育官网斯自然资源公司(“公司“)、本协议一方的某些外国子公司、作为该协议签署人的某些出借人、乐鱼体育银行（作为行政代理、Swing Line贷款人和信用证开证人）以及摩根大通银行（作为辛迪加代理和信用证开证人）。除非本协议另有规定，本合规证书中使用的术语具有信用协议中赋予其的含义。

2. 本人审查了信贷协议的条款，并对公司及其子公司在所附财务报表所涵盖的会计期间的交易和情况进行了详细审查，或在本人的监督下进行了详细审查；

3. 第2段所述的检查没有披露，本人也不知道，在所附财务报表所涵盖的会计期间或在其结束时，或截至本合规证书日期，存在构成违约或违约事件的任何条件或发生的任何事件，但下列情况除外；

4. 信贷协议第6.01条所要求的财务报表以及与本合规证书一并提交给您的财务报表已按照公认会计准则编制，并在所有重大方面按照公认会计准则公平地呈现了截至所示日期的公司及其受限子公司的综合财务状况以及所示期间的运营结果和现金流量变化。但须经正常的年终审计调整及没有附注；

5. 本公司在信贷协议第5条中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，就像在本协议日期所做的一样（除非该陈述和保证涉及更早的日期，在该日期该陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的）；

6. 本协议附件一列出财务数据和计算，证明公司遵守了信贷协议的某些约定，据我所知，所有这些数据和计算都是真实、完整和正确的，并已按照信贷协议的相关条款进行；和

7. 本协议附件二列出了根据信贷协议第6.01条交付的财务报表的对帐，并对附件一中所述的财务契约进行了计算。

以下是第3段的例外情况（如有），详细列出了情况或事件的性质、存在的期间，以及借款人就每项情况或事件已经采取、正在采取或拟采取的行动：

上述证明，连同本证书附件一所列的计算结果以及随本证书一起提供的财务报表，均于本证书上作出并交付的一天 20 ．

本转让与假设（以下简称“转让与假设”）的日期为下述生效日期，由[双方][各自]签订。

下文第1项所述的转让人（“转让人”）和下文第2项所述的受让人（“受让人”）。双方理解并同意，【转让人】【受让人】在本协议项下的权利和义务是单独的，而不是共同的。此处使用但未定义的大写术语应具有下述信贷协议（“信贷协议”）中赋予其的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。本协议附件1中规定的标准条款和条件经双方同意，并通过引用并入本协议，成为本转让和假设的一部分，就像本协议中完整规定的一样。

按照约定的对价，【每个】转让人在此不可撤销地向【受让人】【各自的受让人】出售和转让，【每个】受让人在此不可撤销地向【转让人】【各自的转让人】购买和承担，但须遵守标准条款和条件以及信贷协议。(i)信贷协议项下[转让人][各自转让人]以[贷方身份][各自作为贷方身份]的所有[转让人][各自转让人]的权利和义务，以及根据该协议交付的任何其他文件或工具，其范围与以下所述的[转让人][各自转让人]的所有未偿权利和义务的金额和利息百分比有关。根据以下规定的各项便利（包括但不限于信用证和该等便利中包含的浮动贷款）和（ii）在适用法律允许转让的范围内，根据本信用证协议产生的或与本信用证协议有关的，[转让人（以贷方身份）][各转让人（以贷方身份）]针对任何已知或未知人士的所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利，依此或贷款交易交付的任何其他文件或票据

受其管辖或以任何方式基于或与上述任何内容相关，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔以及与根据上述第(i)条出售和转让的权利和义务相关的所有其他法律或衡平法索赔([任何]转让人根据上述第（i)条和（ii）条出售和转让给[任何]受让人的权利和义务在本协议中统称为[a]项）。分配利益”)。每次此类出售和转让均不得诉诸[任何]转让人，且除本转让和假设中明确规定外，[任何]转让人不作任何陈述或保证。


转让人［］

由:
		标题:

受让人［］

由:
		标题:

1.1. 转让人．【每个】转让人(a)声明并保证：(i)其是【【相关】转让权益的合法实益所有人，（ii）【该】【该】转让权益不存在任何留置权、产权负担或其他不利索赔，且（iii）其有充分的权力和权限，并已采取一切必要行动，以签署和交付本转让和假设，并完成本协议中所设想的交易；且(b)对以下事项不承担任何责任：(i)在本信贷协议或任何其他贷款文件中作出的或与之相关的任何声明、保证或陈述，（ii）贷款文件或其项下任何抵押品的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）借款人的财务状况，其任何子公司或关联方或就任何贷款文件负有义务的任何其他人，或（iv）借款人、其任何子公司或关联方或任何其他人履行或遵守任何贷款文件项下的任何各自义务。

1.2. 受让人．【各】受让人(a)声明并保证：(i)其拥有充分的权力和权限，并已采取一切必要行动，以签署和交付本转让和承担，并完成本协议项下的交易，并成为本信贷协议项下的贷款人；（ii）其符合本信贷协议第10.10(b)（iii）和(v)条规定的作为受让人的所有要求（须经该等同意，如有）；根据信贷协议第10.10(b)（iii）条的要求，（iii）自生效日起及之后，其应作为信贷协议项下的贷款人受信贷协议条款的约束，并且在【相关】转让权益的范围内，应承担【相关】转让权益项下的贷款人义务；（iv）其在收购【该】【该】转让权益所代表的资产类型的决策方面较为成熟，或在决定收购[该][该]转让权益时行使自由裁量权的人，在收购此类资产方面经验丰富，(v)其已收到信贷协议的副本，并已收到或有机会收到根据该协议第6.01条提交的最新财务报表副本（如适用），（vi）其独立且不依赖于行政代理或任何其他贷款人，并基于其认为适当的文件和信息，独立且不依赖于其认为适当的文件和信息，进行其自己的信用分析并决定签订本转让和假设并购买【该】【该】被转让权益；自行进行信用分析并决定签订本转让和假设，并购买【该】【该等】被转让权益，并且（vii）如果其为外国贷款人，则随附其根据本协议条款要求交付的任何文件

由[该][该]受让人正式填写并签署的信贷协议；和(b)同意(我),独立,不依赖管理代理,[](任何)转让人或任何其他银行,基于等文件和信息应当认为适当,继续做出自己的信贷决策采取或不采取行动在贷款文件,和(2)将执行依照条款所有的义务的条款贷款文件需要由贷款人。

2. 支付．自生效日起及之后，行政代理应向【相关】转让人支付【每项】转让权益（包括本金、利息、费用和其他金额）在【相关】生效日期间累计的所有款项，并向【相关】受让人支付自生效日起及生效日之后累计的所有款项。

3. 一般规定．本转让和承诺对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本转让和假设可签署任意数量的副本，这些副本合在一起应构成一份文书。以传真形式交付已签署的本转让和假设的签字页副本，与交付手动签署的本转让和假设副本一样有效。本转让和假设受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

本担保书(本担保)，于2011年8月11日由签署本担保书的各方(该等各方连同签署本担保书并向行政代理交付本担保书的任何其他各方，以本担保书附件A的形式确定并定义了一项协议，在本担保书中统称为“担保人和单独作为一个担保人（根据本担保书第26条）。本担保书中使用的所有没有定义的大写术语在本担保书中与信贷协议（定义见下文）中具有相同的含义。

我是说，我是说，我是说，我是说，我是说，我是说，我是说，我是说，我是说

A. CLIFFS NATURAL RESOURCES INC.，俄亥俄州公司(“公司)、本公司的某些外国子公司(与本公司统称为“借款人)，乐鱼体育银行，n.a.作为行政代理(“管理代理)，以及不时为其提供服务的金融机构(以下统称为“银行和单独作为一个银行)已于2011年8月11日签订了经修订和重述的多币种信贷协议(该协议可能会不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，包括其整体的修订和重述，以下简称“信贷协议”)，根据该协议，贷款人、L/C发行者和摇摆线贷款人同意，在某些条款和条件下，向借款人（行政代理人、L/C发行者、摇摆线贷款人和贷款人，以及贷款人的关联公司）提供信贷，并提供某些其他财务便利，以应对下文所述的对冲责任和资金转移及存款账户责任。包括欠任何一方（或任何一方的关联公司）的对冲责任，该方根据在该方停止作为出借人之前签订的任何对冲协议而停止作为出借人，以下统称为“担保的债权人和单独作为一个担保的债权人”)。

B.此外，本公司和/或其一个或多个子公司可能不时就对冲负债和/或资金转移和存款账户负债向担保债权人承担责任。

C.作为根据《信贷协议》向借款人提供信贷或以其他方式为借款人提供财务便利的条件，除其他外，被担保债权人要求担保人签署并交付本担保书。

D.本公司直接或间接拥有各担保人的股权，本公司向各担保人提供财务、管理、行政和技术支持，使其能够实现各自的目标

E.各担保人将直接或间接受益于被担保债权人向本公司及其子公司提供的信贷和其他财务便利。

因此，为获得有效且有价值的对价，双方在此确认已收到该对价，并在此达成如下协议：

1. 为保证债权人的应计税利益，各担保人在此共同并个别地向行政代理保证(i)借款人对保证债权人的任何和所有债务、义务和负债，以及在本信贷协议或任何其他贷款文件项下或与之相关或由其证明的任何单独的债务、义务和负债，包括但不限于：借款人在此之前或以后根据信用证协议签发的票据所证明的所有义务，借款人就所有信用证的所有提款金额向担保债权人或其中任何一个单独偿还的所有义务，借款人在任何和所有信用证申请项下的所有其他义务，公司或任何子公司与任何对冲责任有关的所有义务，以及本公司或任何子公司关于资金转移和存款账户负债的所有义务，无论在任何情况下，无论是现在存在还是以后产生（以及在破产申请提交之前或之后产生，包括在申请日期之后产生的所有利息），到期或即将到期，直接或间接，绝对或或有，以及如何证明，持有或获得(包括所有续期，延期，修订，（ii）由担保债权人支付或产生的任何及所有费用和收费，包括法律和/或其他方面的费用（包括法庭费用和合理的律师费），以及其中任何一方为收取或执行任何该等债务、义务和负债，或为实现或保护或保留任何担保而支付或产生的费用和收费。前款第（一）、（二）项所述的债务、义务和责任，以下简称“特此担保的债务”。如本公司或任何子公司未能就本协议所担保的任何债务承担义务(每名该等人员均为“债务人(1)在本担保书所担保的任何债务到期或欠下时，各担保人在此共同并单独同意在该债务到期或应付时（无论是在规定的到期日、以加速方式还是以其他方式）付款或安排付款，并视同由该债务人支付。任何担保人在本协议项下的所有付款均不得抵销、反诉或其他任何性质的抗辩或扣留或扣减。尽管本担保书中有相反的规定，但在本担保书项下，向本公司以外的担保人追偿的权利不得超过最低金额的1.00美元

使该担保人在本担保书项下的义务在适用法律（包括欺诈性转让法）下无效或可撤销。

2. 各担保人进一步共同并单独同意，任何被担保债权人为执行或努力执行任何担保人在本担保书项下或其中任何部分的义务而支付或产生的所有法律和/或其他方面的费用和开支（包括法庭费用和合理的律师费），或为保护：在任何诉讼、破产或资不抵债程序或其他情况下为本担保书辩护或强制执行。

3. 各担保人同意，在收到要求后，该担保人将为担保债权人的利益向行政代理支付本担保书所担保的到期债务的全部金额（根据上文第1条的最后一句限制向该担保人追偿的权利），无论其他任何一个或多个担保人是否在当时或之后就其在本担保书项下的义务支付任何金额。

4. 每一担保人同意，该担保人不会对任何负责支付本担保书所担保的债务或任何担保的人行使或强制行使其享有的豁免、出资、偿还、追索权或代位求偿权。除非且直到本担保书所担保的债务的全部欠款已全部支付和清偿，且本担保书所担保的债权人向任何借款人或其账户提供信贷的每项承诺在作出时将构成本担保书所担保的债务，该等承诺均已到期或终止。如果违反上述限制向任何保证人支付了任何款项，则该等款项应以担保债权人的名义进行信托保管，并应立即支付给被担保债权人，以减少在此担保的债务的金额，无论是到期的还是未到期的。担保人根据本担保书向担保债权人支付的任何一笔或数笔款项，无论以法律、衡平法或其他方式，均不应使担保人在本担保书所担保的债务或其任何部分或其任何抵押品方面享有任何权利、所有权或利益（无论是通过代位或其他方式），也不应以任何方式享有与之相关的任何其他权利或救济，也不应以任何方式享有与之相关的任何金额。然后或者之后支付或适用于付款但是这样付款可以从任何来源和这样的付款可能是派生的,除非和直到所有的债务特此保证所有遭受或发生的成本和费用担保债权人在执行本担保书和满足足额支付和每个承诺的担保债权人扩展任何债务人的信用或帐户,当,是否构成本担保的债务已到期或以其他方式终止，除非并直到此

足额付款和终止，任何担保人在本协议项下的任何付款，以及因本协议担保的债务或其任何部分而产生的或适用于本协议担保的债务的任何来源的任何其他付款，应被视为仅向被担保债权人支付的总额，减少本协议担保的债务。

5. 每一担保人在此将任何债务人对该担保人的所有义务和债务的支付，无论是现在存在的还是今后产生的，包括但不限于该债务人作为被担保债权人的代位人对担保人的任何义务，或因任何担保人在本担保书项下的履行而产生的任何义务，服从于本担保书所担保的所有债务的全额现金支付。如果被担保债权人提出要求，任何债务人对保证人的任何义务或债务应予以执行，担保人作为被担保债权人的受托人收到的履约款项及其收益应根据本担保书所担保的债务支付给被担保债权人，但不得以任何方式减少或影响任何保证人在本担保书项下的责任。

6. 每一被担保债权人可在不向任何担保人发出任何通知的情况下，但须遵守本信贷协议的条款和条件，出售、转让或转让本担保书所担保的全部或任何部分债务，或授予其参与权，在这种情况下，本担保书所担保的全部或任何部分债务的每一直接和连续受让人、受让人、持有人或参与者，有权根据本担保书第20条通过行政代理，通过诉讼或其他方式，为该等受让人、受让人、持有人或参与人的利益强制执行本担保书，就如同该等受让人、受让人、持有人或参与人是在本担保书中以姓名明确授予该等权利、权力和利益一样；但根据本担保书第20条，每一被担保债权人通过行政代理人，对于其未出售、转让或转让的本担保书所担保的债务，均享有不受损害的权利，为其自身或任何此类参与人的利益强制执行本担保书。

7. 本担保书是一项持续的、绝对的和无条件的担保书，在收到该等通知之前所产生或存在的任何和所有经本担保书担保的债务（未主张索赔的或有债务除外）得到充分支付和满足，以及被担保债权人向任何债务人或为任何债务人提供任何信贷的每一项承诺（当作出该等承诺时），本担保书将保持完全有效。将构成本担保债务的，将已过期或以其他方式终止。任何担保人的解散，在被担保债权人实际收到有关该担保人解散的通知之前，或者在收到该通知之前，在每种情况下，在本担保书中所担保的、产生的、存在的或承诺延期的所有债务都得到充分支付和满足之前，不得终止本担保书。被担保债权人可随时或不时免除任何担保人的义务

本担保书在本担保书项下的豁免或与任何担保人达成的任何妥协均不构成任何损害或影响其他担保人在本担保书项下的义务。任何一个或多个保证人的解除、妥协或解除不得解除、妥协或解除其他保证人在本担保书项下的义务。

8. 如果任何债务人或担保人解散、清算或破产（无论如何证明），或对任何债务人或担保人提起破产或接管程序，则本担保书当时存在的所有债务应立即到期或应计向担保人支付。从债务人处收到的所有款项，或因本担保书担保的债务而从任何来源收到的所有款项，均应视为全额付款，本担保书应适用于并担保欠被担保债权人的任何最终余额。

9. 本担保书项下的责任不应受到（并在此明确授权担保债权人在不通知任何担保人的情况下，不时作出）任何出售、质押、退让、妥协、结算、免除、续期、延期、减值、宽免、变更、替代、交换、变更、修改或以其他方式处置本担保书项下任何债务的影响或损害。或任何贷款文件或任何其他合同或证明其任何合同的合同，或其任何证券或抵押品或任何担保。本协议项下的责任不因被担保债权人对其担保的任何债务或其他保证人接受任何担保，或因被担保债权人未能、忽视或遗漏实现或保护其担保的任何债务或其任何抵押品或担保(包括但不限于：任何被担保债权人拥有的债务人或担保人的任何金钱、信贷或财产的任何留置权或挪用权，以清偿在此担保的债务，或通过对其支付或信贷的任何申请。根据信贷协议第2.08条的规定，被担保债权人应有专有权决定如何、何时以及以何种方式对所担保的上述债务或其任何部分进行付款和信贷（如果有的话）。为使任何担保人在本担保书项下承担责任，被担保债权人在任何时候均无义务向债务人、任何其他担保人或任何其他人、其财产或遗产要求付款，或诉诸任何抵押品、担保、财产、留置权或其他任何权利或救济。且被担保债权人有权向任何担保人强制执行本担保书，无论是否正在进行其他诉讼或步骤，以寻求对上述任何事项的求助或实现。

10. 在此情况下，行政代理代表担保债权人，应在任何时候自由裁量权(该自由裁量权受

本信贷协议条款)允许替代担保人或一方希望成为本担保方，该替代担保人或额外担保人在签署本担保方附件a所示协议后，应成为本担保方，并受本担保方所有条款和条件的约束，其程度与该担保人最初签署本担保方相同，并且在替代担保人的情况下，代替担保人被替换。除非行政代理人代表被担保债权人按照本信贷协议条款提交书面同意，否则上述替代不得生效，也不得以任何方式影响其他担保人在本协议项下的义务。

11. 对于任何及所有人，无论是否为债务人或担保人或其他人，关于拒付、违约和不付款，关于本担保书所担保的任何及所有上述债务的产生和存在，以及由此产生的任何担保和抵押品，对本担保书的接受，以及本担保书项下的任何及所有信贷延期和宽免的所有勤勉，以及所有提示、要求、抗议和/或通知，均明确放弃。

12. 被担保债权人在任何时候就任何事项作出的任何形式的委托行为或不作为，不得以任何方式影响或损害本担保书。

13. 各担保人放弃(a)因任何债务人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因（包括任何被担保债权人的任何作为或不作为）终止任何债务人的责任而产生的任何抗辩；(b)基于该担保人的义务超过或比任何债务人的义务更沉重的索赔的抗辩；影响担保人在本协议项下责任的任何诉讼时效的利益；(d)要求被担保债权人对借款人提起诉讼、对其担保的债务提起诉讼或用尽担保，或在被担保债权人的权力范围内寻求任何其他救济的任何权利；(e)担保债权人现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与担保的任何权利；以及(f)在法律允许的最大范围内，限制担保人或保证人责任或免除其责任的适用法律可能产生或提供的任何和所有其他抗辩或利益（在每种情况下，付款或履行抗辩除外）。各担保人明确放弃与本担保书所担保的债务有关的所有抵销和反诉、所有提示、付款或履约要求、不付款或不履约通知、抗议通知、抗议通知、拒付通知和任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本担保书或本担保书所担保的新债务或额外债务的存在、产生或发生的所有通知。担保人同意，担保人应对抵押品丧失抵押品赎回权或以其他方式实现担保的留置权或担保权益后剩余的任何不足承担连带责任

无论任何债务人或任何其他债务人对该等不足的责任是否根据法律或司法决定解除，特此担保的债务。

14. 如果被担保债权人对本担保书所担保的债务所支付的任何款项此后因任何原因（包括但不限于任何债务人或任何其他债务人的破产、无力偿债或重组）而被撤销、收回、撤销或要求返还，则就本担保书而言，尽管有此类申请，但已支付该款项的本担保书所担保的债务应被视为继续存在。本担保书对于本担保书所担保的债务具有完全的可执行性，如同从未提出过该等申请一样。

15. 各担保人向各担保债权人声明并保证，在交易截止日期，本公司及其子公司在合并基础上具有偿付能力，能够在到期时偿还债务，并有足够的资本开展其业务以及其即将从事的所有业务。

16. 各担保人同意，自本公司签署信用证协议之日起及之后，并在本担保书对该担保人有效的期限内，该担保人同意遵守信用证协议第6条的条款和规定（只要该条款适用于该担保人），就如同该条款已在本协议中完整规定一样。

17. 担保人在本担保书项下的责任，在本担保书日期之后，与担保人对作为本担保书所担保债务的担保人的被担保债权人承担的所有其他责任一起，不受金额限制，除非证明或构成该等其他责任的文书或协议有相反规定。

18. 本担保书的任何条款或适用的无效或不可执行不影响本担保书的其他合法条款和适用，为此目的，本担保书的条款被声明为可分割的。在不限制前述一般性规定的前提下，本担保书的任何条款或适用对任何担保人无效或不可执行，不影响本担保书的任何条款或适用对其他担保人的有效性或可执行性。

19. 本担保书的任何付款要求或本担保书项下要求或希望向任何担保人发出的任何其他通知，均应以书面形式（包括但不限于以传真方式发出的通知），并按相应的地址或传真号码发送给相关方

本协议的签字页，或该方今后通过乐鱼体育认证或挂号信、传真副本或其他能够创建该通知及其接收的书面记录的电信设备向行政代理发出的通知中指定的其他地址或电传号码。每一个这样的通知、请求或其他通信应是有效的(i)如果通过电传发送，当该电传被传送到本节规定的电传号码，并且发送方已收到该电传的确认，（ii）如果通过邮件发送，则在该通信被存入邮件后五(5)天内，该邮件已经过认证或注册，并附有要求的回执，地址如上所述，或（iii）如果通过任何其他方式发送，在本节指定的地址交付时。本担保书中的任何内容均不应被视为影响本担保书任何一方以法律允许的任何方式送达程序的权利。

20.。任何被担保债权人（行政代理人除外）均无权就本担保书提起与本担保书有关的衡平法或法律诉讼、诉讼或程序，以强制执行本担保书项下或根据本担保书实施的任何救济；各方理解并预期，任何一个或多个被担保债权人（行政代理除外）均无权以任何方式行使本协议项下的任何权利，所有法律或衡平法程序均应由行政代理以本协议规定的方式为被担保债权人的利益而提起、拥有和维持。

21. 任何担保人在本担保书项下的所有款项应在到期日支付，并应以与本担保书所担保的债务相同的一种或多种法定货币支付，并在美利坚合众国的行政代理付款处或行政代理不时指定的地点以可立即获得和可自由转移的资金支付。任何担保人的所有该等付款均不受任何司法管辖区或其任何政治分区或税务机关就该等付款以及与该等付款有关的所有利息、罚款或类似责任所征收的任何现在或将来的任何性质的补缴税款的影响，且不得扣除或代扣代缴。如果征收或征收了任何补偿税，各担保人同意支付该补偿税的全部金额，以及必要的额外金额，以使本担保书项下的所有应付款项，在扣缴或扣除任何补偿税后，不少于本担保书规定的金额。如果根据上述规定应支付任何补偿性税款，各担保人同意应行政代理的书面请求，为受该等税款约束的各保证债权人的利益向行政代理进行补偿。根据被担保债权人所在司法管辖区的法律或被担保的主要办事处或适用的贷款办事处所在司法管辖区的法律，对任何被担保债权人征收或以其净收入或利润计算的税款

债权人所在地和任何扣缴税款管理代理应确定付款,或保留,管理代理或其他担保债权人,在尊重这样的金额支付给管理代理或代表或其他担保债权人依照前面的句子,对任何金额支付给管理代理或代表或其他担保债权人依照这样的句子。担保人应在根据适用法律应支付的任何补缴税款之日起30天内，向行政代理人提供证明已支付该等补缴税款的税务收据的核证副本。各担保人同意赔偿被担保债权人并使其免受损害，并应行政代理人的书面要求向其支付，以偿还任何被担保债权人因此征收或征收并支付的任何已赔偿税款。

22. 在任何情况下，任何担保人均应以本担保书所担保债务的一种或多种货币的合法货币支付款项，其面额为“合同货币”)，如信用证协议所规定。本担保书项下以合同货币支付款项的任何义务，不得通过以合同货币以外的任何货币进行投标来解除或履行，除非该等投标导致行政代理以合理的方式和诚意将所投标的货币转换为合同货币。就本担保书而言，应支付的全部金额的合同货币或货币。如果由于任何原因，收到的合同货币金额低于本担保书到期的合同货币金额，担保人应立即以合同货币支付必要的额外金额，以弥补差额。如果就支付本担保书所欠的任何金额作出了以合同货币以外的一种或多种货币表示的判决或命令，或就支付任何该等金额作出了另一法院的判决命令，行政代理人在收回其根据判决或命令有权获得的全部总金额后，行政代理人有权立即收到因以其他货币支付款项而导致的合同货币或合同货币的任何差额。

23. 本担保书受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释（不考虑法律冲突原则），担保人应在该州履行本担保书，除经被担保债权人签署书面文件外，不得放弃、修改、免除或以其他方式变更。本担保书及其每一部分在交付给行政代理后即生效，不需要担保人进一步的行为、条件或接受

被保证债权人对保证人及其法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合被保证债权人及其法定代表人、继承人和受让人的利益。保证人放弃通知被担保债权人接受本协议。本担保书可由本担保书的不同当事人在不同的担保书上签署一式多份，每一份担保书均为正本，但所有担保书合在一起应构成同一份文书。

24. 每个担保人特此提交乐鱼体育地区法院的专属管辖权的纽约南区和纽约州法院坐在纽约的目的的法律诉讼引起的或有关本担保书,其他贷款文件或事务考虑在此。本担保书各方不可撤销地、无条件地放弃任何主张权利，并同意不通过动议、作为辩护或其他方式，在任何此类诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受该等法院的管辖，该等诉讼、诉讼或程序是在不便的法院提起的，该等诉讼的地点：诉讼或程序不当，或本担保书或本担保书标的物不能在该等法院或由该等法院强制执行。本担保书的每一方不可撤销地、无条件地在任何该等诉讼、诉讼或程序中服从该等法院的管辖权，并同意该等诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在该等法院审理和裁决。本担保书各方同意，任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决是决定性的，并可在任何其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。每一担保人、行政代理人和被担保债权人在此不可撤销地放弃在因本担保书或本担保书所设想的交易引起的或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何权利。

25. 如果任何担保人(除了公司)不再是材料由于事务允许子公司根据信贷协议(或一个事务已经书面批准所需的贷款,贷款人或全部适用,如果需要通过信贷协议的第10.11节),担保人应当释放这样的抵押和担保,应当为每一个这样的担保人或担保人,自动终止,并没有进一步的力量或影响。

26. 本公司作为担保人在本担保书项下的义务仅适用于本担保书所担保的与对冲负债和资金转移及存款账户负债相关的债务，且其一个或多个子公司为债务人。本公司在此担保的其他债务方面的义务在信用协议中规定


”担保人”

CLIFFS S爱丽斯 C烧、 CLIFFS MINNESOTA M工人 C烧、 CLIFFS N奥尔特 A茶花会 C卵圆形有限责任公司 SILVER B唉 P电源 C烧、 CLIFFS EMPIRE,我数控． CLIFFSTIOP,我数控． CLIFFS LOGAN COUNTY C卵圆形公司 CLIFFS W乐鱼体育东部时间 V的又 C卵圆形 I数控．

由:
		名称:
		标题:


NORTHSHORE M工人 C烧、

由:
		名称:
		标题:


T他 CLEVELAND- cLIFFS I罗恩 C烧、

由:
		名称:
		标题:


CLIFFS M工人 C烧、 CLF P酒店O正义与发展党有限责任公司

由:
		名称:
		标题:


如对任何担保人：

由乐鱼体育官网斯自然资源公司负责公共广场200号3300套房俄亥俄州乐鱼体育44114-2315 注意:秘书电话：（216）694-7354 传真：（216）694-5374


乐鱼体育银行，n.a. 被担保债权人的行政代理人

由:
		名称:
		标题:


地址：

乐鱼体育银行，N.A. 拉萨尔街135号邮件编码：IL4-135-05-41 芝加哥，伊利诺伊州60603 收信人：罗伯托·萨拉查，代理管理官员电话:312-828-3185 电传复印机:877-207-2382

本担保书的假设和补充（以下简称“担保书”）协议)的日期是在这一天的一天，，由[填上新担保人的姓名), (n) [公司/有限责任公司/合伙企业[英文]新的担保人”);

鉴于，乐鱼体育官网斯自然资源公司的某些子公司(“公司)已签署并向行政代理交付日期为2011年8月11日的某些担保协议(该等担保协议可能会不时被修改或修订，包括在其下增加或替代担保人的补充协议，以下简称“担保”;本协议中使用但未定义的所有定义术语均具有本协议中指定的含义，据此，该等各方(“现有的担保人“)已向担保债权人保证全额、及时支付本公司和其他借款人在本信贷协议项下产生的或与之相关的任何及所有债务、义务和负债；和

鉴于，本公司向新担保人提供了大量的财务、管理、行政和技术支持，新担保人将直接和实质性地受益于担保债权人向借款人提供的信贷和其他财务便利；

因此，现在，就已收到的价值而言，并考虑到被担保债权人不时向借款人支付或将要支付的预付款，或已给予或将要给予的信贷优惠，新担保人特此同意如下：

1. 新担保人承认并同意，自新担保人签署本协议并将本协议交付给行政代理之日起，其即成为本担保书的“担保人”一方，并且在本担保书签署和交付之日起，本担保书中提及的“担保人”或“担保人”应被视为包括新担保人。

2. 新担保人在此承担并承担（与所有其他担保人共同或单独）对本担保书所担保的债务（定义见担保书）的责任，并同意根据本担保书的规定支付和履行担保书项下担保人的所有义务

否则，新担保人应遵守本担保书的条款和条件，其程度和效力与原担保书下的现有担保人相同，并与原担保书下的现有担保人相同。

3. 新担保人承认并同意，自本担保书生效之日起，新担保人已作出担保书第15条规定的每一项声明和保证。

4. 本协议中使用的所有未加定义的大写术语在本协议中与担保书中具有相同的含义，但任何提及“担保人”或“担保人”的术语以及担保书中为该术语提供含义的任何条款应被视为提及现有担保人和新担保人。除本担保书另有特别修改外，本担保书的所有条款和条件均应保持不变，并完全有效。

5. 新担保人同意签署和交付行政代理人或担保债权人认为必要或适当的进一步文书和文件，并采取进一步的行动和事项，以更有效地履行本协议的宗旨。

6. 本担保书或提及本担保书的任何其他文件或文书均不得提及本协议，任何此类文件或文书中提及本担保书均视为提及经本担保书修改的本担保书。

7. 本协议应受纽约州管辖并按照纽约州解释（不考虑法律冲突原则），新担保人应在该州履行本协议。新担保人在此就因本协议、其他贷款文件或本协议或本协议所述交易引起的或与之相关的所有法律诉讼，服从纽约南区乐鱼体育地方法院和位于纽约市的任何纽约州法院的专属管辖权。担保人不可撤销地和无条件地放弃任何权利,并同意不维护,通过运动,作为防御或否则,任何此类行动、诉讼或程序,任何声称,它不受个人的管辖法院,行动,诉讼或诉讼带来了难以忽视的论坛,会场的行动,诉讼或程序不当或担保或标的物可能不是等或通过法院强制执行。在任何此类诉讼、诉讼或程序中，新担保人不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意与此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在此类法院审理和裁决。新担保人同意，任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决应为结论性判决，并可在任何其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。新的担保人在此不可撤销地

放弃在因本担保书或本担保书所设想的交易而引起的或与之有关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何权利。


乐鱼体育银行，n.a. 行政代理担保的债权人

由:
		名称:
		标题:

本指定借款人请求和承担协议是根据经修订和重述的多货币信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改）的第2.14条制定和交付的。信贷协议)，日期为2011年8月11日，由Cliffs Natural Resources Inc.(“公司“)、本协议一方的某些外国子公司、作为贷方的各机构（乐鱼体育银行，n.a.，作为行政代理、Swing Line贷方和信用证签发人，以及摩根大通银行，n.a.，作为辛迪加代理和信用证签发人），并参考其中所述事项的全部细节。本指定借款人请求与承担协议中使用的所有大写术语（此处未另行定义）应具有信贷协议中赋予其的含义。

每个人 (“指定的借款人”)，本公司特此向行政代理人和贷款人确认、声明并保证指定借款人为本公司的子公司。根据信用协议第2.14条要求交付给行政代理的文件将按照信用协议的要求提供给行政代理。

指定借款人所在司法管辖区已向其签发的真实、正确的唯一识别号码（如有）及该司法管辖区名称如下：

本协议各方在此确认，自指定借款人的指定借款人通知发出之日起，指定借款人对信贷协议的其他各方应承担的义务、责任和责任，与指定借款人作为信贷协议的原始方所应承担的义务、责任和责任相同。指定借款人确认，自指定借款人的指定借款人通知发出之日起生效

其接受并同意信用证协议的所有陈述和保证、承诺以及其他条款和规定。

本协议各方特此要求指定借款人有权获得本信贷协议项下的贷款，并理解：确认并同意，指定借款人或公司代表均无权为其账户申请任何贷款，除非并在行政代理根据信贷协议第2.14条向公司和贷款人发出的指定借款人通知中指定的生效日期后两个工作日之前。

本《指定借款人请求与承担协议》构成本信贷协议项下的贷款文件。

本指定借款人请求与承担协议受州法律管辖并按州法律解释．

以此为证，本协议各方已使本《指定借款人请求与承担协议》由其适当的、经正式授权的管理人员于上述日期正式签署并交付。

本指定借款人通知是根据经修订和重述的多货币信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改）的第2.14条发出和交付的。信贷协议)，日期为2011年8月11日，由Cliffs Natural Resources Inc.(“公司“)、本协议一方的某些外国子公司、作为贷方的各机构（乐鱼体育银行，n.a.，作为行政代理、Swing Line贷方和信用证签发人，以及摩根大通银行，n.a.，作为辛迪加代理和信用证签发人），并参考其中所述事项的全部细节。本指定借款人通知中使用的所有大写术语（此处未另行定义）应具有信贷协议中赋予其的含义。

行政代理特此通知公司和贷款人，自本协议生效之日起，[ ]应为指定借款人，并可根据信贷协议中规定的条款和条件为其账户获得贷款。


乐鱼体育银行，n.a. 管理代理

由:
		名称:
		标题:


	P年龄

第一条
DEFINITIONS;我NTERPRETATION

1.01节．定义		1
1.02节．解释		34
1.03节．会计原则变更		34
1.04节．信用证金额		35
1.05节．汇率;货币等价物		35
1.06节．其他替代货币		36
1.07节．货币变更		37
1.08节．舍入		38
1.09节。指定借款人的责任		38

第二条
T他 CREDIT FACILITIES

2.01节．循环信贷安排		38
2.02节。信用证		40
2.03节．适用利率		51
2.04节．借款方式、指定币种及适用利率		53
2.05节．最低借款金额；欧洲货币贷款最高限额		56
2.06节．偿还贷款		57
2.07节．提前支付		57
2.08节．支付		59
2.09节．承诺终止或减少		61
2.10节．摇摆线贷款		61
2.11节．负债证明		65
2.12节．费用		66
2.13节．对冲协议		67
2.14节。指定的借款人		67
2.15节．贷款人违约		69

第三条
C干燥处理 PRECEDENT

3.01节．有效性		71
3.02节．所有信贷扩展		73


	页面

第四条
T他 GUARANTIES

4.01节。保证		74
4.02节．进一步保证		74

第五条
REPRESENTATIONS 和 WARRANTIES

5.01节．组织机构及资质		75
5.02节．权力和可执行性		75
5.03节．财务报告		76
5.04节．无重大不利变化		76
5.05节．诉讼及其他争议		76
5.06节．真实和完整的披露		76
5.07节．收益的使用；保证金证券		77
5.08节．税		77
5.09节．写		77
5.10节．子公司		78
5.11节．遵守法例		78
5.12节．环境问题		78
5.13节．投资公司		79
5.14节．知识产权		79
5.15节．好标题		79
5.16节．劳动关系		79
5.17节．资本化		79
5.18节．其他协议		80
5.19节．政府当局及发牌事宜		80
5.20节．批准		80
5.21节．关联交易		80
5.22节．偿付能力		80
5.23节．《外国资产管制条例》和《反洗钱》		81
5.24节．没有默认的		81

第六条
COVENANTS

6.01节．信息契约		81
6.02节．检查		85
6.03节．财产维护、保险、环境事务等．		85
6.04节．保存存在		86


	页面

6.05节。遵守法例		86
6.06节．写		86
6.07节．缴纳税款		87
6.08节．帐簿及记录		87
6.09节．与附属公司的合同		87
6.10节．财政年度无变动		88
6.11节．商业性质的变化		88
6.12节．负债		88
6.13节．留置权		89
6.14节．合并、合并、出售资产等．		91
6.15节．限制投资		93
6.16节．股息和某些其他限制性付款		93
6.17节．外国资产控制办公室		93
6.18节．金融契约		93
6.19节．悬崖索诺玛实体的资产和经营限制		94

第七条
E通风口的 DEFAULT 和 REMEDIES

7.01节．违约事件		94
7.02节． Non-Bankruptcy违约		96
7.03节．破产违约		97
7.04节．违约通知		97
7.05节．费用		97

第八条
C焊割在 CIRCUMSTANCES 和 CONTINGENCIES

8.01节．资金补偿		98
8.02节．违法行为		98
8.03节．无法确定费率		99
8.04节．成本的增加;欧洲货币利率贷款的储备		100
8.05节．贷款人的替代		102
8.06节．贷款人对融资方式的自由裁量权		103

第九条
T他 ADMINISTRATIVE A绅士

9.01节．委任及权限		103
9.02节．贷款人的权利		103
9.03节．免责条款		103
9.04节．行政代理人的信赖		104
9.05节．职责委派		105
9.06节．行政代理人辞职		105


	页面

9.07节。不依赖行政代理人和其他贷款人		107
9.08节．无其他职责等．		107
9.09节．担保事项		107
9.10节．对冲负债和资金转移及存款账户负债安排		107

第十条
米ISCELLANEOUS

10.01节．税		108
10.02节．不放弃，累积救济		112
10.03节．非业务天		112
10.04节．纪录片税		112
10.05节．表征的存续		113
10.06节．赔偿的存续		113
10.07节．分担付款		113
10.08节．通知;有效性;电子通讯		114
10.09节．同行		116
10.10节．继承人和受让人		117
10.11节．修正案		122
10.12节．标题		123
10.13节．费用;赔偿;伤害减免		123
10.14节．凸缘		125
10.15节．预留付款		126
10.16节．某些信息的处理；保密		127
10.17节．全部协议		128
10.18节．条款的可分割性		128
10.19节．多余的兴趣		128
10.20节．建设		129
10.21节．乐鱼体育爱国者法案		129
10.22节．货币		130
10.23节．适用法律;管辖;等．		130
10.24节．放弃陪审团审判		131
10.25节．无咨询或受托责任		132

第十一条
C烧、 GUARANTY

11.01节．担保		133
11.02节．保证无条件的		133
11.03节．仅在全额付款后才解除；在某些情况下复职		134
11.04节．公司的弃权		134


	页面

11.05节。代位权		134
11.06节．加速度停留		134


表现出一种	—	摇摆线贷款通知
展览B	—	借阅通知书
展览C	—	延续/转换通知书
展览d 1	—	旋转的注意
展览d2的	—	摇摆不定的注意
展览d 3	—	项注意
展览E	—	合规证书
展览F	—	赋值与假设
展览G	—	担保协议
展览H	—	指定借款人请求与承担协议
展示我	—	指定借款者通知

安排1(一)	—	承诺
安排1 (b)	—	强制性的成本
安排1 (c)	—	现有信用证
计划5.3	—	或有负债
计划5.5	—	诉讼
计划5.10(一个)	—	限制子公司
计划5.10 (b)	—	无限制的子公司
计划5.17	—	资本化
计划5.21	—	关联交易
计划6.13	—	现有的留置权
计划6.15	—	允许投资
计划6.15(一个)	—	非合资企业的现有投资
计划10.8	—	行政代理人办公室；若干通知地址


水平	杠杆率定价日期	适用的底价保证金利率贷款和信用证借款应:			适用的保证金为欧洲货币贷款和信件信用费用应:			适用的保证金为承诺费用为：
我	不到1.00到1.00		0.000	％		0.750	％		0.125	％
2	小于1.50至1.00，但大于或等于1.00至1.00		0.000	％		1.00	％		0.15	％
3	低于2.00至1.00，但大于或等于1.50至1.00的		0.25	％		1.25	％		0.175	％
4	小于2.75至1.00，但大于或等于2.00至1.00		0.50	％		1.50	％		0.20	％
V	低于3.25至1.00，但大于或等于2.75至1.00		0.75	％		1.75	％		0.25	％
6	大于或等于3.25至1.00的		1.00	％		2.00	％		0.30	％



一个。	净收益

	l。	本公司及其有限公司附属公司过去四个季度的净收入（或净亏损）（以合并为基础）	＄

	2.	任何人在成为本公司或另一限制性子公司之日、或与本公司或另一限制性子公司合并或合并之日之前累计的净收入（或净亏损）	＄

	3.	本公司或其任何受限子公司拥有股权的任何人（受限子公司除外）的净收入（或净亏损），但在此期间实际支付给本公司或其任何受限子公司的股息或其他分配金额除外	＄

	4.	A1 - a2 - a3净收益”)	＄



B。	息税前利润¹

	l。	净收入（来自上文A4行）	＄

	2.	过去4个季度的利息支出	＄

	3.	过去4个季度的联邦、州和地方所得税	＄

	4.	过去4个季度的折旧和摊销费用	＄

	5.	过去4个季度的净收入下降的非现金项目	＄

	6.	与交易有关或与交易有关的现金费用及其他费用，总额不得超过$149,300,000	＄

	7.	与债务发行相关的成本（无论是否已完成）（但不包括通过任何期间的利息费用摊销或以其他方式包括或将包括的任何此类成本）	＄

	8.	在过去4个季度或任何以前期间，就根据上述B5计算净收入的项目所支付的现金	＄

	9.	非现金项目增加了过去四个季度的净收入	＄

	10.	Bl + B2 + B3 + B4 + B5 + B6 + B7 - （B8 + B9）历史息税前利润”)	＄

	11.	被本公司或其任何限制性子公司收购的任何个人或业务单位在收购日期之前的任何期间内的EBITDA	＄

	12.	被本公司或其任何限制性子公司处置的任何个人或业务单位的EBITDA，在处置之日后的该期间内	＄

	13.	B10 + b11 - b12 ("预估EBITDA （6.18(a)）”)	＄



C。	总融资债务与预估EBITDA的最大比率（第6.18(a)条）

	l。	融资债务总额	＄

	2.	预估EBITDA (6.18(a))（来自上述B13行）	＄

	3.	直线C1与C2的比值	: 1.00

	4.	线路C3比值不得超过	3.50:1.00	²

	5.	借款人是否合规（圈出是或否）	是/否

D。	最低利息保障比率（第6.18(b)条）

	l。	历史EBITDA（来自上文C9行）	＄

	2.	过去4个季度的利息支出	＄

	3.	线D1与线D2的比值	: 1.00

	4.	线D3的比值一定不能小于	2.50:1.00

	5.	借款人是否合规（圈出是或否）	是/否



E。	允许投资金额

	1.	截至2011年12月31日的财政年度综合净收入	＄

	2.	截至2012年12月31日的财政年度综合净收入	＄

	3.	截至2013年12月31日的财政年度综合净收入	＄

	4.	截至2014年12月31日的财政年度综合净收入	＄

	5.	截至2015年12月31日的财政年度综合净收入	＄

	6.	E1到E5的和	＄

	7.	$608,180,000 + （E6的20%）	＄


1.		转让人[s]:



2.		受让人[s]:



		[对于每个受让人，请注明[附属公司][核准基金]确认银行］

3.		行政代理：乐鱼体育银行（Bank of America, n.a.）作为信贷协议项下的行政代理

4.		信用协议：经修订和重述的多币种信用协议，日期为2011年8月11日，由Cliffs Natural Resources Inc.(“公司“)、本协议一方的某些外国子公司、各机构（不时为本协议一方的出借人）、乐鱼体育银行（作为行政代理、Swing Line贷方和信用证开证人）、摩根大通银行（作为银团代理和信用证开证人）

5.		利益分配:


(7。交易日期：

有效日期: , 20

兹同意本转让和假设中规定的条款：


同意:

[悬崖自然资源公司]¹⁰

由:
		名称:
		标题:

[乐鱼体育银行，n.a.，作为行政代理

由:
		名称:
		标题:

[乐鱼体育银行，n.a.，作为信用证开证人和摇摆线贷款人

由:
		名称:
		标题:

[摩根大通银行，n.a.，作为信用证开证人

由:
		名称:
		标题:


(新保证人)

由:
		名称:
		标题:

新担保人通知地址：
c / o


(指定的借款人)

由:
		名称:
		标题:

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司

由:
		名称:
		标题:


银行	分配数量 (美元)		分配（%）
乐鱼体育银行，N.A.		110000000年		6.29
摩根大通银行，N.A.		110000000年		6.29
花旗银行(Citibank),附加说明		110000000年		6.29
PNC银行，全国协会		110000000年		6.29
乐鱼体育银行全国协会		110000000年		6.29
五三银行		97500000年		5.57
苏格兰皇家银行公民，N.A.		97500000年		5.57
蒙特利尔银行芝加哥分行		75000000年		4.29
澳大利亚联邦银行		75000000年		4.29
瑞穗企业银行有限公司		75000000年		4.29
多伦多道明（纽约）有限责任公司		75000000年		4.29
富国银行，N.A.		75000000年		4.29
KeyBank全国协会		65000000年		3.71
加拿大帝国商业银行有限公司		55000000年		3.14
法国农业信贷银行企业和投资银行		55000000年		3.14
汇丰银行乐鱼体育，N.A.		55000000年		3.14
三井住友银行公司		55000000年		3.14
新斯科舍银行		55000000年		3.14
三菱东京UFJ银行有限公司		55000000年		3.14
亨廷顿国家银行		55000000年		3.14
澳新银行集团有限公司		40000000年		2.29
德意志银行纽约分行		40000000年		2.29
澳大利亚国民银行		40000000年		2.29
西太平洋银行公司		40000000年		2.29
联合银行，N.A. /加拿大联合银行分行		20000000年		1.14

总计		1750000000年		100