Exhibit10 (b)

执行版本

修订协议日期为2011年8月11日(本“修改协议)，由俄亥俄州乐鱼体育官网斯自然资源公司（以下简称“乐鱼体育官网斯自然资源公司”）借款人”)、指定放款人和摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, n.a.）作为行政代理(“管理代理”)。本协议中使用且未另行定义的大写术语具有经修订协议（定义见下文）中赋予其的含义。

参考日期为2011年3月4日的定期贷款协议（在本协议日期之前不时修订、补充或以其他方式修改），“现有信贷协议”)，借款人、贷款人（不时为借款人的一方）和行政代理人之间的协议。

鉴于，借款人和本协议其他各方希望自修订生效日（定义见下文）起修改现有信贷协议，并在本协议中签订某些其他协议，但均须遵守本协议中规定的条款和条件；

因此，鉴于上述条款和其他有效且有价值的对价，双方特此同意如下条款：

第一节． 现有信贷协议的修订。自修订生效之日起生效

(a)现将现有信贷协议全文修订为经修订的定期贷款协议，如下所示附件B本协议（经修订的现有信贷协议）被称为“修改协议”)，如中所载的改变所证明附件一个到此为止。

(b)除(i)在修订后的协议中已全部删除的附表5.9和（ii）附录D(其变更载于附件一个（本协议）、现有信用证协议的所有附表和附件，在修订生效日期之前的形式，将继续作为修订后协议的附表和附件。

第二节． 声明和保证。为促使本协议其他各方签订本修改协议，借款人向本协议其他各方声明并保证，截至本协议签订之日（或其他指定日期）：

(a)本修订协议在其法人权力范围内，并已获得所有必要法人行动的正式授权。本修订协议已由借款人正式签署并交付。本修订协议是借款人的合法、有效和具有约束力的义务，在任何情况下均可根据其条款执行

破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他一般影响债权人权利并受一般衡平法原则约束的法律，无论在衡平法程序中还是在法律程序中考虑。

(b)经修订协议第5条中规定的借款人的陈述和保证在修订生效日期的所有重要方面都是真实和正确的（明确涉及较早日期的任何陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期的所有重要方面都是真实和正确的）。

(c)在本修订协议及本协议所拟进行的交易生效后，没有违约发生，也没有违约继续发生。

第三节． 本修订协议的效力。本修改协议自本协议签订之日起生效（以下简称“修改协议”）修订生效日期”); 提供行政代理应已从借款人、行政代理和被要求的贷款人处收到代表该方签署的本修订协议的副本（该副本可以是传真件或原件）。

第四节． 经修订的信用证协议的有效性。行政代理应将修改生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第五节． 修改的效力。(a)除本协议或经修订协议中明确规定外，本修订协议不得暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理在经修订协议或任何其他贷款文件项下的权利和救济，也不得改变、修改、修订或以任何方式影响任何条款、条件、义务、现有信贷协议或现有信贷协议的任何其他条款或任何其他贷款文件中包含的契约或协议，所有这些契约或协议在所有方面都得到批准和确认，并应继续完全有效。本协议不应被视为借款人有权在类似或不同的情况下同意、放弃、修改、修改或其他更改现有信贷协议、修订协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议。

(b)在修订生效日后，现有信贷协议中提及的“本协议”、“本协议项下”、“本协议项下”、“本协议项下”或类似含义的词语，以及任何其他贷款文件中提及的“信贷协议”均应视为提及经修订的协议。

 

2

就经修订的协议和其他贷款文件而言，本修订协议应构成“贷款文件”。

第六节． 适用法律。本修订协议应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

第七节． 成本和费用。借款人同意偿还行政代理与本修订协议有关的合理自付费用，包括行政代理律师的合理费用、收费和支出。

8节． 同行。本修订协议可以一式多份（由协议各方在不同的副本上签署），每份副本均构成一份正本，但所有副本合在一起应构成一份合同。以传真或电子邮件方式交付经签署的本修订协议签字页副本，与交付经手工签署的本修订协议副本具有同等效力。

9节． 标题。本协议中的章节标题仅为方便参考而设，并非本修订协议的组成部分，不应影响本修订协议的解释，也不应在解释本修订协议时予以考虑。

第十节． 可分割性。如果本修订协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，(i)就该司法管辖区而言，该条款在该无效、非法或不可执行的范围内（但仅在该范围内）无效；（ii）贷款文件的其他条款在该等司法管辖区应保持完全有效，并应按照有利于贷款方的自由解释，以便尽可能地实现双方的意图；（iii）任何该等条款在任何司法管辖区的无效、非法或不可执行不影响该等条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。

11节． 继承人和受让人。本修订协议的条款对本协议双方及其各自被允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

[页面剩余部分故意留白]

 

3

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司
由:   /s/劳里·布拉斯
  名称:   劳里Brlas
  标题:  

执行副总裁，

财务及行政

兼首席财务官

 

摩根大通银行，n.a.

贷款人和行政代理人
由:   /s/彼得·s·普雷登
  名称:   彼得·s·普雷登
  标题:   执行董事

乐鱼体育银行，n.a.
由:   /s/安德鲁理查兹
  名称:   安德鲁·理查兹
  标题:   高级副总裁

 

蒙特利尔银行芝加哥分行
由:   /s/约瑟夫·w·林德
  名称:   约瑟夫·w·林德
  标题:   副总统

 

花旗银行(CITIBANK),附加说明
由:   /s/雷蒙德·g·邓宁
  名称:   雷蒙德·g·邓宁
  标题:   副总统

 

农业信贷公司和投资银行
由:   /s/马蒂亚斯·吉列特
  名称:   马提亚Guillet
  标题:   导演

 

由:   /s/约瑟夫·菲尔宾
  名称:   约瑟夫Philbin
  标题:   导演

 

第五第三银行
由:   /s/马丁·h·麦金蒂
  名称:   马丁·h·麦金蒂
  标题:   副总统

 

Keybank全国协会
由:   s/苏珊娜·哈里斯
  名称:   Suzannah哈里斯
  标题:   副总统

 

瑞穗企业银行（乐鱼体育）
由:   /s/里昂·莫
  名称:   莱昂莫
  标题:   高级副总裁

 

澳大利亚国民银行编号：12-004-044-937
由:   /s/保罗·斯科特
  名称:   保罗•斯科特
  标题:   美洲客户覆盖副总监

 

苏格兰皇家银行/公民,附加说明
由:   /s/柯蒂斯·c·亨特
  名称:   柯蒂斯·c·亨特三世
  标题:   高级副总裁

 

三井住友银行公司
由:   /s/长谷川正一
  名称:   Masakazu长谷川
  标题:   总经理

东京三菱ufi银行有限公司
由:   /s/ Victor Pierzchalski
  名称:   维克多Pierzchalski
  标题:   授权签署

 

多伦多道明（纽约）有限责任公司
由:   /s/黛比·l·布里托
  名称:   黛比·l·布里托
  标题:   授权签署

 

富国银行，n.a.
由:   /s/蒂姆·格林
  名称:   蒂姆•格林
  标题:   导演

 

西太平洋银行公司
由:   /s/亨里克·詹森
  名称:   亨利克·詹森
  标题:  

导演

企业及机构银行业务

附件B

[经修订的定期贷款协议]

经第1号修正案修正

日期为2011年8月11日

定期贷款协议

日期为2011年3月4日

在

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司

各贷方不时成为本协议的一方

摩根大通银行，n.a.

作为行政代理人

 

 

美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司

和

花旗集团全球市场有限公司

作为辛迪加代理商

摩根大通证券有限责任公司

美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司

和

花旗集团全球市场有限公司

作为联合主安排人和联合簿记管理人

和

第五第三银行，PNC银行，n.a.，

蒙特利尔银行，新斯科舍银行，

澳大利亚联邦银行，keybank全国协会，

苏格兰皇家银行公民，N.A.和乐鱼体育银行全国协会

作为文件代理

目录表

 

 

 

     P年龄  

第一条

   

DEFINITIONS;我NTERPRETATION

   

1.01节． 定义

      1   

1.02节． 解释

      27   

1.03节． 会计原则变更

      27   

1.04节． 舍入

      28   

第二条

   

T他 CREDIT FACILITIES

   

2.01节． 承诺

      28   

2.02节． 适用利率

      28   

2.03节． 借款方式及适用利率

      29   

2.04节． 最低借款金额；最高欧洲美元贷款

      31   

2.05节． 偿还贷款

      31   

2.06节． 提前支付和减少承诺

      32   

2.07节． 支付

      33   

2.08节． 负债证明

      34   

2.09节． 增量贷款

      35   

2.10节。未提取承诺费

      36   

第三条

   

C干燥处理 PRECEDENT

   

3.01节． 生效日期之前的条件

      36   

3.02节。成交日期之前的条件

      37   

第四条

   

T他 GUARANTIES

   

4.01节． 保证

      39   

4.02节． 进一步保证

      39   

第五条

   

REPRESENTATIONS 和 WARRANTIES

   

5.01节． 组织机构及资质

      39   

5.02节． 权力和可执行性

      40   

5.03节． 财务报告

      40   

5.04节． 无重大不利变化

      41   

5.05节。诉讼及其他争议

      41   

5.06节． 真实和完整的披露

      41   

5.07节． 收益的使用；保证金证券

      41   

5.08节． 税

      41   

5.09节． 写

      42   

5.10节． 子公司

      42   

5.11节． 遵守法例

      42   

5.12节． 环境问题

      42   

5.13节． 投资公司

      43   

5.14节． 知识产权

      43   

5.15节． 好标题

      43   

5.16节． 劳动关系

      43   

5.17节． 资本化

      43   

5.18节． 其他协议

      44   

5.19节． 政府当局及发牌事宜

      44   

5.20节． 批准

      44   

5.21节． 关联交易

      44   

5.22节． 偿付能力

      44   

5.23节． 《外国资产管制条例》和《反洗钱》

      45   

5.24节。没有默认的

      45   

第六条

   

COVENANTS

   

6.01节． 信息契约

      45   

6.02节． 检查

      48   

6.03节． 财产保养、保险、环境事务等．

      49   

6.04节． 保存存在

      49   

6.05节． 遵守法例

      50   

6.06节． 写

      50   

6.07节． 缴纳税款

      50   

6.08节． 帐簿及记录

      50   

6.09节． 与附属公司的合同

      51   

6.10节． 财政年度无变动

      51   

6.11节． 商业性质的变化

      51   

6.12节． 负债

      51   

6.13节． 留置权

      53   

6.14节． 合并、合并、出售资产等．

      54   

6.15节． 限制投资

      56   

6.16节． 股息和某些其他限制性付款

      56   

6.17节． 外国资产控制办公室

      56   

6.18节． 金融契约

      56   

6.19节． 悬崖索诺玛实体的资产和经营限制

      57   

6.20节。偿还目标债务

      57   

 

2

第七条

   

E通风口 的 DEFAULT 和 REMEDIES

   

7.01节． 违约事件

      57   

7.02节． Non-Bankruptcy违约

      59   

7.03节． 破产违约

      59   

7.04节． 违约通知

      59   

7.05节． 费用

      60   

第八条

   

C焊割 在 CIRCUMSTANCES 和 CONTINGENCIES

   

8.01节． 资金补偿

      60   

8.02节． 违法行为

      61   

8.03节． 无法确定费率

      61   

8.04节。成本的增加;欧洲美元贷款的储备

      61   

8.05节． 贷款人的替代

      63   

8.06节． 贷款人对融资方式的自由裁量权

      64   

第九条

   

T他 ADMINISTRATIVE A绅士

   

9.01节． 委任及权限

      64   

9.02节． 贷款人的权利

      64   

9.03节． 免责条款

      64   

9.04节． 行政代理人的信赖

      65   

9.05节． 职责委派

      66   

9.06节． 行政代理人辞职

      66   

9.07节． 不依赖行政代理人和其他贷款人

      67   

9.08节． 无其他职责等．

      67   

9.09节． 担保事项

      67   

第十条

   

米ISCELLANEOUS

   

10.01节． 税

      67   

10.02节． 不放弃，累积救济

      71   

10.03节． 非业务天

      71   

10.04节． 纪录片税

      72   

10.05节． 表征的存续

      72   

10.06节． 赔偿的存续

      72   

10.07节． 分担抵销

      72   

10.08节． 通知;有效性;电子通讯

      72   

10.09节． 同行

      75   

10.10节． 继承人和受让人

      75   

10.11节． 修正案

      79   

10.12节． 标题

      80   

 

3

10.13节。费用;赔偿;伤害减免

      80   

10.14节． 凸缘

      82   

10.15节． 预留付款

      82   

10.16节． 某些信息的处理；保密

      83   

10.17节． 全部协议

      84   

10.18节． 条款的可分割性

      84   

10.19节． 多余的兴趣

      84   

10.20节． 建设

      85   

10.21节． 乐鱼体育爱国者法案

      85   

10.22节． 适用法律;管辖;等。

      85   

10.23节． 放弃陪审团审判

      86   

10.24节． 无咨询或受托责任

      87   

10.25节． 约束力

      87   

 

表现出一种      —         借阅通知书
展览B      —         延续/转换通知书
展览C      —         项注意
展览D      —         合规证书
展览E      —         赋值与假设
安排1      —         承诺
计划5.3      —         或有负债
计划5.5      —         诉讼
计划5.10(一个)      —         限制子公司
计划5.10 (b)      —         无限制的子公司
计划5.17      —         资本化
计划5.21      —         关联交易
计划6.13      —         现有的留置权
计划6.15      —         允许投资
计划6.15(一个)      —         非合资企业的现有投资
计划10.8      —         行政代理人办公室；若干通知地址

 

4

定期贷款协议

本定期贷款协议于2011年3月4日由俄亥俄州公司Cliffs Natural Resources Inc.（以下简称“Cliffs Natural Resources Inc.”）签订。借款人“)、本协议不时作为出借人的各机构，以及摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank， N.A.）(“部门)，作为行政代理人。

借款人已要求，且贷款人已同意按本协议规定的条款和条件延长定期贷款。考虑到本协议中规定的相互协议，本协议各方达成如下协议：

第一条

DEFINITIONS;我NTERPRETATION

1.01节． 定义。下列用语在本合同中具有下列含义：

”2013 PP笔记指借款人根据票据购买协议于2013年6月15日发行的6.31%的2008A系列票据，A级。

”收购“指任何交易或一系列相关交易，其目的或结果是直接或间接地：(a)收购某人的全部或绝大部分资产，或某人的任何业务或部门；(b)收购任何人（借款人的子公司除外）超过50%的股权。”或(c)与他人（借款人的子公司除外）的合并、合并或任何其他组合，提供借款人或借款人的附属公司为存续实体。

”收购债务指因收购而产生的负债。

”额外的银行的定义见本协议第2.09条。

”管理代理指摩根大通银行，n.a.，作为其自身、其他放款人及根据本协议第9.06条规定的任何后继方的合同代表。

”行政代理人办公室指行政代理的地址和（如适用）附表10.8所列的账户，或行政代理不时通知借款人和贷款人的其他地址或账户。

”行政调查问卷"指行政代理人提供的行政调查问卷。

”影响银行的定义见本协议第8.05条。

”下属“指直接或间接控制或控制他人，或与他人直接或间接共同控制的任何人。”就本定义而言，如果某人通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致他人指导另一人的管理和政策的权力，则该人士应被视为控制另一人；提供在任何情况下，就本定义而言，任何直接或间接拥有30%或以上具有公司董事或管理机构选举普通投票权的证券的人，或任何其他人（作为该其他人的有限合伙人除外）30%或以上的合伙企业或其他所有权权益的人，将被视为控制该公司或其他人。

”代理方的定义见本协议第10.08(c)条。

”协议指本定期贷款协议，该协议可根据本协议条款不时进行修订、修改、重述或补充。

”阿马帕"指的是英美资源集团(Anglo Ferrous) 矿产有限公司。是一家根据巴西法律成立的公司。

”阿马帕投资"系指借款人及其子公司在Amapa的所有投资。

”适用的保证金"不时指的是下列所列的每年适用费率：

最初的贷款

在借款人交付截至2011年6月30日的合并财务报表之前，基准利率贷款为0.625%，欧洲美元贷款为1.625%。

此后，根据以下规定的适用杠杆率，每年适用的利率如下表所示：

 

2

杠杆比率

    基准利率贷款     欧洲美元贷款  

不到1.00:1.00

      0 ％     0.875 ％

大于或等于1.00:1.00且小于1.50:1.00的

      0.125 ％     1.125 ％

大于或等于1.50:1.00且小于2.00:1.00的

      0.375 ％     1.375 ％

大于或等于2.00:1.00且小于2.75:1.00的

      0.625 ％     1.625 ％

大于或等于2.75:1.00的

      0.875 ％     1.875 ％

就上述而言，杠杆率变动导致的任何贷款的适用保证金的每次变动，应在根据合并财务报表第6.01条向行政代理交付指示该等变动之日后的营业日起算的期间内生效，并于下一次该等变动生效之日前的紧接日期结束；提供如果借款人未能根据第6.01条交付合并财务报表，或未能在本协议规定的交付期限内（从该等违约发生之日起至交付合并财务报表之日止）交付合并财务报表，则该等适用保证金应基于上述“大于或等于2.75:1.00”字样对面的年利率。

如果根据第6.01条交付的任何财务报表或合规证明不准确（无论发现该等不准确时本协议是否有效），且该等不准确如果得到纠正，将导致在任何期间适用更高的适用保证金(“适用期“)，则(i)借款人应及时向行政代理提交经更正的财务报表和经更正的该等适用期间的合规证书，（ii）应根据经更正的该等适用期间的合规证书确定适用保证金。（iii）借款人应及时向行政代理（在适用期间内由贷款人或其继承人和受让人负责）支付因在适用期间内增加适用保证金而欠下的应计额外利息。本条款在本协议终止后继续有效。

增量贷款

如适用的增量修订中所规定。

”批准的基金指由(a)贷款人、(b)贷款人的关联公司或(c)管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

”安排协议系指借款人与目标公司于2011年1月11日签订的经修订的《安排协议》。

 

3

不时重述、补充或以其他方式修改（根据第3.02(h)条）。

”安排协议及陈述指目标方或其代表在《安排协议》中作出的对放款方利益具有重大意义的陈述（由行政代理合理确定）。

”安排生效日期"系指安排（如安排协议所定义）生效的日期，该日期由董事在《安排章程》存档后签发的使安排生效的证书（如安排协议所定义）所显示的签发日期确定。

”安排条款的定义见安排协议。

”受让人集团指两个或两个以上相互关联的合格受让人，或两个或两个以上由同一投资顾问管理的批准基金。

”赋值与假设指由贷款人和合格受让人（经第10.10条要求其同意的任何一方同意）订立并由管理代理接受的转让和假设，其基本形式为展览E或经行政代理人批准的任何其他表格。

”授权代表指借款人根据本协议第3.01条提供的管理人员名单或借款人向行政代理提供的任何该等名单的更新名单上所列的人员，或借款人的任何授权代表在给行政代理的书面通知中所列的借款人的任何其他或不同的管理人员。

”基准利率"指在任何一天内等于(a)联邦基金利率中最高值的每年浮动利率+1%的1/2，(b) 1%的和+1个月期美元存款的利率，由路透社（或其他商业来源，提供行政代理不时指定的BBA LIBOR报价）在该日（或如果该日不是工作日）伦敦时间上午11点左右公布。(c)当日的有效利率，该利率为摩根大通在其位于纽约州纽约公园大道270号的办公室不时公开宣布的最优惠利率。“最优惠利率”是由摩根大通银行根据各种因素（包括摩根大通银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素）设定的利率，并作为某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能高于、或低于该公布利率。摩根大通银行公布的任何利率变动，均应于公告中规定的当天开始营业时生效。

 

4

”基准利率贷款指按本协议第2.02(a)条规定的利率计息的贷款。

”借款人的定义见本协定的导言段。

”借款人的材料的定义见本协议第6.01条。

”借款“指贷款人在单个日期（就欧洲美元贷款而言，为单个利息期）垫付的单一类型贷款和部分贷款的总额，或从不同类型转换为该类型贷款的总额。各出借人按利率发放和维持贷款。借款是“先进的在贷款人向借款人预付包含该等借款的资金之日，即为继续同一类型贷款的新计息期开始之日，并为转换当此类借款从一种贷款类型变更为另一种贷款类型时，应按照借款人根据本协议第2.03(a)条的要求进行。

”工作日“指一年中的某一天(i)银行不被要求或授权在纽约、纽约或芝加哥、伊利诺伊州休市；（ii）如果适用的营业日与任何欧洲美元贷款有关，则在伦敦银行间市场进行美元存款交易。

”资本支出“指在任何期间内，就任何人而言，该等人士在该期间内为购买或租赁（根据资本租赁）固定资产或资本资产或增加财产、厂房或设备（包括更换和改进）而应在该等人士的资产负债表上按公认会计准则资本化的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计计）的总额。

”资本租赁"指根据公认会计准则要求在承租人的资产负债表上资本化的任何财产租赁。

”资本化租赁义务对任何人士而言，指其资产负债表上显示的根据公认会计准则确定的资本租赁的负债金额。

”现金等价物就任何人而言，应指：(a)对美利坚合众国或其任何机构或工具的直接义务的投资，其义务构成美利坚合众国的完全信用义务，以及作为欧盟任何成员国或任何其他主权国家直接义务的证券，在收购时，只要该国保证对其有充分的信任和信用支持，就不属于乐鱼体育财政部外国资产控制办公室的制裁对象，但在任何情况下，任何此类债务均应在发行之日起一年内到期；(b)投资于评级为

 

5

穆迪的评级至少为P-1，标准普尔的评级至少为a -1，或任何其他具有国家信誉的信用机构的最高评级，或类似的外国评级机构的同等评级，在每种情况下均在发行之日起一年内到期；(c)投资于任何贷方或任何商业银行发行的存单或银行承兑汇票，其资本和盈余不少于1亿美元，期限为一年或更短；(d)与符合上述(c)条款规定条件的任何银行签订的、针对上述(a)条款所述类型的基础证券的期限不超过7天的回购义务投资，前提是所有此类协议都要求实物交付担保该回购协议的证券，通过美联储入账系统交付的证券除外；(e)对拍卖重置证券的投资，该证券是利率不少于每季度重置一次的可变利率证券。”AA“或者比标准普尔更好。”Aa2"或更好的穆迪评级或任何其他公认的国家信誉信用评级机构的同等评级；(f)由资本和盈余不少于1亿美元的商业银行增信的可变利率即期票据和债券的投资；以及(g)对货币市场基金的投资，该基金仅投资于上述第(a)、(b)、(c)、(d)、(e)和(f)小节所述的投资类型，且受其各自章程限制仅投资于上述投资类型。

”《系指经1986年《超级基金修正案和再授权法》（42 U.S.C.§§9601）修订的《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》节,以及将来的任何修改。

”控制权变更系指并包括根据经修订的《1934年证券交易法》第13(d)条构成“集团”的任何人士或相关人士，该“集团”直接或间接成为借款人（以下简称“借款人”）多数有表决权股票（由投票数决定）的实益所有人或所有人。有益的所有者”)。如本文所用，术语“有投票权的股票指任何类别或任何类别的证券，其持有人在无意外情况下通常有权选举过半数的公司董事（或履行类似职能的人）。

”法律变更“系指在本协议签订之日后发生的任何下列情况：(a)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效；或(b)任何政府机构对任何法律、规则、法规或条约或其管理、解释或适用的任何变更；提供尽管本协议有任何相反规定，(x)《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》及其项下或与之相关的所有请求、规则、指引或指令，以及(y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后继机构或类似机构）或乐鱼体育监管机构各自颁布的所有请求、规则、指引或指令

 

6

在任何情况下，均应被视为“法律变更”，而无论其颁布、通过或发布的日期如何。

”花旗"指花旗环球金融有限公司、花旗银行n.a.、花旗公司乐鱼体育有限公司、花旗公司北美有限公司或其各自的关联公司。

”悬崖伊利指乐鱼体育官网·伊利有限责任公司，一家特拉华州公司。

”悬崖索诺玛实体"系指Cliffs Australia Washplant Operations Pty Ltd （ACN 123 748 032）和Cliffs Australia Coal Pty Ltd （ACN 123 583 326）的统称。

”截止日期"是指第3.02节中描述的每个条件已根据第10.11节得到满足或放弃的日期。

”代码"系指经修订的1986年《国内税收法》及其任何后续法规。

”承诺“意指(i)在交割日当日或之前，就任何贷款人而言，该贷款人在交割日向本协议项下的借款人提供贷款的义务，本金金额不得超过本协议附件1中该贷款人名称对面“承诺”标题下所列的金额，并作为本协议的一部分；（ii）在交割日之后，该贷款人提供增量贷款的任何义务。

”承诺终止日期指(i)交割日期，（ii） 2011年4月29日（或更晚的日期，如“外部日期”（定义见安排协议）可根据其定义延长，但在任何情况下不得迟于2011年7月29日），以及（iii）根据第2.06条终止全部承诺的日期。

”或有义务“就任何人而言，指该人保证或打算保证任何债务的任何义务(”主要义务”)向任何其他人士(“主债务人“)以任何方式，无论是直接或间接，包括但不限于，该人的任何义务，无论是否或有，(i)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）预支或提供资金(x)用于购买或支付任何该等主要债务，或(y)维持主要债务人的营运资金或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，（iii）购买财产、证券或服务，主要是为了保证任何该等主要义务的所有人有能力支付该等主要义务，或（iv）以其他方式保证或使该等主要义务的持有人免受损失；然而,提供“或有债务”一词不包括在通常业务过程中对存款或托收票据的背书。或有债务的金额应被视为等于原债务的规定或可确定的本金金额

 

7

该或有债务所涉及的义务，或者，如果没有明确说明或无法确定，则为该人员善意确定的与该或有义务相关的最大合理预期责任（假设该人员被要求履行该义务）。

”控制集团“指受控制的公司集团的所有成员，以及在共同控制下的所有行业或业务（无论是否注册成立），根据《守则》第414条，这些行业或业务与借款人一起被视为单一雇主。”

”损害赔偿“指所有损害赔偿，包括但不限于惩罚性损害赔偿、责任、成本、费用、损失、判决、罚款、处罚、要求、索赔、成本回收行动、诉讼、行政诉讼、命令、纠正或回应行动、消减、移除和补救费用、合规费用、合理的调查费用、合理的咨询费、合理的律师和律师助理费用以及合理的诉讼费用。”

”债务人救济法指乐鱼体育《破产法》，以及所有其他不时生效的乐鱼体育或其他适用司法管辖区的清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法律。

”默认的指随着时间的推移或发出通知，或两者同时发生，将构成违约事件的任何事件或情况。

”贷款人违约“系指经行政代理合理确定的任何贷款人，(a)未能在交易截止日期后的一个工作日内履行其在本协议项下为其贷款的任何部分提供资金的义务，除非该义务是诚信争议的主题；(b)已通知借款人；行政代理或任何贷款人以书面形式表示其不打算遵守其在本协议项下的任何融资义务，或已公开声明其不打算遵守其在本协议项下或其承诺提供信贷的其他协议项下的融资义务，(c)因其他原因未能在到期日起一个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非发生诚信纠纷，或(d)有或有直接或间接母公司，(i)成为任何破产或资不抵债程序下的程序的主体，（ii）有接收人、保管人、受托人、管理人，为债权人利益受让人或负责其业务重组或清算的类似人员，或为其指定的托管人，或（iii）采取任何行动促进或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命；提供贷款行不应仅因拥有或收购…的任何股权而成为违约贷款行

 

8

该等贷款人或其直接或间接母公司由政府机构授权。

”存托的定义见安排协议。

”导演的定义见安排协议。

”国内子公司指非外国子公司的各子公司。

”息税前利润就任何期间而言，指该期间的净收入+(a)在得出该净收入金额时扣除的所有款项，包括：(i)该期间的利息费用，（ii）该期间应计的联邦、州和地方所得税，（iii）该期间的固定资产折旧和无形资产摊销，（iv）该期间减少净收入的非现金项目，不得重复。(v)总金额不超过149,300,000美元的与交易相关或与交易相关的现金费用和其他费用，以及（vi）与债务发行相关的成本（无论是否已完成）（但不包括通过任何期间的利息费用摊销或以其他方式包括或将包括的任何此类成本），-在不重复的情况下，(b) (i)在该期间或任何先前期间，根据上述(a)（iv）条计入净收入计算的项目在该期间内所支付的现金款项的总和，以及（ii）增加该期间净收入的非现金项目；然而,提供仅为了计算第6.18(a)条的合规性，任何期间的EBITDA应(x)包括借款人或其任何限制性子公司在收购日期之前该期间任何部分的任何人员或业务单位的EBITDA；以及(y)不包括借款人或其任何受限子公司在处置日期后的该期间内已处置的任何人员或业务单位的EBITDA。尽管有上述规定，在确定Target截至2011年3月31日、2011年6月30日和2011年9月30日的财政季度的EBITDA时，应计算2011年1月1日至相关财政季度结束（如适用）期间的金额，并分别乘以4、2和4/3。

”生效日期"系指第3.01条中所述的各项条件已根据第10.11条得到满足或放弃，且本协议根据第10.25条生效的日期。

”合格的受让人“系指(a)贷款人、(b)贷款人关联方、(c)批准基金和(d)经(i)行政代理批准的任何其他人（自然人除外），以及（ii）除非违约事件已经发生且仍在继续，否则指借款人（不得无故拒绝或延迟每项此类批准）；提供尽管有上述规定，“合格受让人”不包括借款人或借款人的任何关联方或子公司。

 

9

”环境要求“指任何调查、通知、违规、要求、指控、诉讼、诉讼、禁制令、判决、命令、同意令、处罚、罚款、留置、诉讼或索赔（无论其性质是行政的、司法的还是私人的）产生于(a)根据或与任何环境法项下的实际或指控的违规或责任有关；(b)与任何有害物质有关；(c)因任何减排、移除、补救措施而产生的；与有害物质、环境法律或政府当局的命令有关的纠正或响应行动，或(d)对健康、安全、自然资源或环境的任何实际或据称的损害、伤害、威胁或损害。

”环境法律“系指有关以下方面的任何现行或未来法律：(a)室内或室外环境的保护；(b)自然资源和野生动物的保护、管理或使用；(c)地表水或地下水的保护或使用；(d)管理、制造、拥有、存在、使用、产生、运输、处理、储存、处置、释放、受威胁释放、消减、移除、补救或处理；任何有害物质或(e)污染（包括向空气、土地、地表水或地下水的任何释放），以及根据其发布的任何修正案、规则、法规、命令或指令。

”写指经修订的《1974年雇员退休收入保障法》或其任何后续法规。

”托管协议“系指一种安排，根据每次向存管银行发出的不可撤销指示，为贷款收益提供资金和/或转移到借款人或借款人的一家或多家全资子公司的一个或多个银行账户中，即(i)借款人或该等子公司仅被允许在与交易有关的外汇交易中支付该等资金(x)；提供根据本定义中所述适用存托银行和(y)根据《安排协议》第6.03(3)条规定存托银行和其他收款人的不可撤销指示，将任何此类外汇交易的收益存入银行账户，以及（ii）要求其在贷款融资后的第三个工作日将该等资金返还给行政代理，除非该等资金已按照第(i)(y)条的规定支付。在该日期或之前属于本定义的；但(A)返还给行政代理的金额应为美元（如有必要，可由存管银行从当时持有的货币兑换成美元），(B)任何货币兑换收益或损失均应由借款人单独承担，且不得影响其根据第2.05条偿还贷款的义务。托管安排应以令行政代理合理满意的方式记录。

”欧洲美元贷款指按本协议第2.02(b)条规定的利率计息的贷款。

 

10

”违约事件"系指本协议第7.01条中确定的任何事件或情况。

”多余的兴趣的定义见本协议第10.19条。

”排除税收”的方式,对管理代理,任何银行或其他收件人的任何付款,或对本协议项下任何义务借款人的帐户,(a)税强加或衡量其整体净利润(然而计价),和特许经营税强加给它(代替净所得税),由管辖(或任何政治细分)的法律这样的接受者是组织或其主要办公室所在,(b)乐鱼体育征收的任何分支机构利得税或借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税；(c)本条款(c)另有规定的除外，对于外国贷款人（借款人根据第8.05条要求的受让人除外），任何预提税开征的依照新法和任何其他预提税对应付金额等外国银行当时外国银行成为一方本(或指定一个新的贷款办公室)或归因于这样的外国银行的失败或者无法符合10.01节(f)和(g) (iii),除了在某种程度上,外国银行(或其转让人(如果有的话),在指定的新贷款办公室(或任务),根据第10.01(a)条，从借款人处获得与该预扣税相关的额外金额。

”新法"系指本法第1471至1474条，以及本法的任何法规或官方解释。

”费信“系指(i)借款人、牵头安排人、摩根大通银行和乐鱼体育银行（Bank of America， N.A.）于2011年2月2日签订的安排人费用函，以及（ii）借款人、摩根大通银行和摩根大通证券有限责任公司（J.P. Morgan Securities LLC）于2011年2月2日签订的代理费函。

”联邦基金利率"指在任何一天，等于该日由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员之间的联邦基金隔夜交易利率的加权平均值的年利率，该年利率在该日的下一个营业日由纽约联邦储备银行公布；提供(a)如该日非营业日，该日的联邦基金利率应为下一个营业日公布的下一个营业日该等交易的利率，且(b)如该日未公布该等利率，该日的联邦基金利率应为平均利率（必要时向上四舍五入）；按管理代理人所确定的交易在该日向摩根大通银行收取1%的1/100整倍的费用。

 

11

”外国银行“就借款人而言，指根据其他司法管辖区的法律组织的任何贷款人，而不是借款人的税务居民。”就本定义而言，乐鱼体育、乐鱼体育各州及哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

”外国子公司"系指根据除美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的各子公司。

”基金“指任何正在（或将会）从事商业贷款和在其正常业务过程中的类似信贷延期的发放、购买、持有或以其他方式投资的人（自然人除外）。”

”公认会计准则“指在乐鱼体育有效的公认会计原则，这些原则不时在会计原则委员会和乐鱼体育注册会计师协会的意见和公告以及财务会计准则委员会（或在乐鱼体育会计专业中具有类似地位和权威的类似职能的机构）的声明和公告中有所规定。适用于裁定之日的情形。

”政府当局“指乐鱼体育或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州的还是地方的，以及任何机构、权威机构、工具、监管机构、法院、中央银行或行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或政府职能的其他实体（包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。”

”担保人指根据本协议第4条的规定不时成为担保方的各重要子公司（乐鱼体育乐鱼体育官网斯国际控股公司除外）。自本协议生效日起，担保人为乐鱼体育-乐鱼体育官网斯钢铁公司、乐鱼体育官网斯矿业公司、乐鱼体育官网斯销售公司、北岸矿业公司、乐鱼体育官网斯明尼苏达矿业公司、乐鱼体育官网斯北美煤炭有限责任公司、CLF PinnOak有限责任公司、银湾电力公司、乐鱼体育官网斯帝国公司、乐鱼体育官网斯TIOP公司、乐鱼体育官网斯洛根县煤炭有限责任公司和乐鱼体育官网斯西弗吉尼亚煤炭公司。

”担保“和”保证的定义见本协议第4.01条。

”有害物质“系指(a) CERCLA中定义的任何“有害物质”，以及(b)根据环境法被分类或管制为“危险”或“有毒”或类似进口词语的任何物质。

”对冲协议"指任何利率、货币或商品互换协议、上限协议、最低价协议、汇兑协议、远期合约、期权合约或类似的利率、货币或商品对冲安排。

 

12

”套期保值责任指借款人或任何受限制子公司在任何对冲协议项下的责任。

”增量修正案应具有第2.09节中赋予该术语的含义。

”增量贷款应具有第2.09节中赋予该术语的含义。

”负债“指任何人（无重复）(a)该人的所有借款债务，无论是流动的还是资金的，或有担保的或无担保的；(b)所有财产或服务的延期购买价格的债务；(c)创建的所有债务或出现在任何条件出售或其他所有权保留协议对产权收购这样的人(即使卖方的权利和补救措施或银行在这种协议违约的事件仅限于收回或出售这样的属性),(d)所有钱购买抵押贷款或其他优先权担保的债务获得全部或部分购买价格的房地产抵押贷款或留置权等,(e)根据公认会计准则应或必须记录为资本租赁的租赁项下的所有义务，该人应作为承租人承担该等义务；(f)与银行承兑汇票或信用证有关的任何偿还责任；(g)该人在获得该等资产时获得的财产留置权担保的任何债务，无论是否承担；(h)该人签订的任何所谓“综合租赁”交易项下的所有义务；(i)该人订立的任何所谓“资产证券化”交易项下的所有义务，以及(j)所有或有义务；但“负债”一词不包括(i)在正常业务过程中产生的应付贸易款项，（ii）任何以现金或现金等价物担保的信用证，以及（iii） United Taconite LLC与McDavitt Township于2004年8月24日签订的《明尼苏达投资基金贷款协议》项下高达50万美元的债务。

”接受赔偿者的定义见本协议第10.13(b)条。

”补偿税"指排除税种以外的税种。

”最初的银行指摩根大通银行、乐鱼体育银行和花旗银行。

”最初的贷款的定义见本协议第2.01条。

”初始到期日指交易截止日期的五周年。

”利息覆盖率“指(a)借款人及其受限子公司在最近结束的四个财政季度的EBITDA与(b)借款人及其受限子公司在最近结束的四个财政季度的利息支出的比率。”

 

13

”利息费用就任何期间而言，指借款人及其受限制子公司在该期间内根据公认会计准则在合并基础上确定的所有利息费用（包括与资本化租赁义务相关的计提利息费用以及债务贴现和费用的所有摊销）的总和。

”利息期“就每笔欧洲美元贷款而言，指从该欧洲美元贷款发放或转换为或继续作为欧洲美元贷款之日起至借款人在其借款通知中选择的7天或14天或1、2、3或6个月后结束的期限；提供:

(a)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至其后的下一个营业日，除非该营业日就任何七(7)天或十四（14）天利息期而言为下一个公历周，或就任何其他利息期而言为另一个公历月，在这种情况下，该利息期应在下一个前一个营业日结束；

(b)在一个日历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时，该日历月中没有数字上对应的一天）应在该日历月的最后一个营业日结束；和

(c)利息期限不得超过到期日。

”投资指借款人或其任何受限子公司(i)通过收购股票、债务或其他义务或证券，或通过贷款、担保、预付款、出资或其他方式，对任何人进行的现金或通过交付财产进行的任何投资，或（ii）对财产进行的任何投资。

”合资企业指借款人直接或间接拥有表决权股份的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体或组织；但尽管有此定义，以下任何一方均不应构成本协议项下的合资企业：(i)任何全资子公司，（ii）借款人或其任何子公司根据限制性投资定义第(l)条对其进行投资的任何贸易债权人或客户，（iii）附表6.15(A)所列的任何实体或组织，（iv） Amapa，以及(v)借款人或其任何子公司根据限制性投资定义的第(o)条对其进行投资的任何实体或组织（在该等投资之前为合资企业的实体或组织的任何投资除外）。

”部门的定义见本协定的导言段。

”法律“是指所有国际、外国、联邦、州、省、地区和地方的法规、条约、规则、准则、条例，

 

14

条例、法典、行政或司法判例或权威，包括负责执行、解释或管理的任何政府机构对其的解释或管理，以及与任何政府机构达成的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及具有约束力和可执行的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

”牵头行“指jp摩根证券有限责任公司、美林证券、Pierce， Fenner & Smith Incorporated和花旗集团全球市场公司中的每一家，作为联合主安排人和联合簿记管理人。”

”银行“指并包括摩根大通银行及不时成为本协议一方的其他金融机构，包括根据本协议第10.10条规定的各附加贷款人及各受让人贷款人。”

”贷款办公室“就任何贷款人而言，指在其管理调查问卷中描述的该等贷款人的办公室，或贷款人不时以书面形式通知借款人和行政代理的其他办公室。”在合理可能的范围内，贷款人应就其欧洲美元贷款指定一个替代分行或融资办事处，以减少借款人根据本协议第8.04条对该贷款人的任何责任，或避免根据本协议第8.03条无法获得欧洲美元贷款，只要该指定不会对贷款人不利。

”杠杆比率“指在任何日期，该日期的总融资债务与最近于该日期或之前结束的连续四个财政季度的EBITDA之比。”

”伦敦银行间拆放款利率“指在任何利息期间内，就欧洲美元贷款而言，等于英国银行家协会伦敦银行同业拆放利率的年利率(”BBA伦敦银行间拆放款利率”)，由路透社（或其他商业来源，不时提供行政代理人指定的BBA LIBOR报价）在伦敦时间上午11点左右，在该等利息期开始前两个工作日公布，用于美元存款（在该等利息期的第一天交割），其期限相当于该等利息期。如果由于任何原因在该时间无法获得该利率，则该利息期的“欧洲美元利率”应为摩根大通确定的年利率，即在该利息期的第一天以立即可用资金交付的美元存款的利率，其金额与欧洲美元贷款的金额大致相同。由摩根大通银行延续或转换，且其期限相当于该息期，将由摩根大通银行伦敦分行应伦敦银行间市场各大银行的要求，于该息期开始前两个营业日上午约11:00（伦敦时间）向其提供。

 

15

”留置权指任何财产的任何抵押、留置权、担保权益、质押、押记或产权负担，包括卖方或出租人在任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留安排下的权益。

”贷款指初始贷款或增量贷款。

”贷款文件指本协议、票据、担保书、费用函以及借款人或任何限制性子公司在本协议项下或在本协议项下或与本协议项下或与之相关的其他文书或文件。

”不良影响“系指(a)借款人及其子公司整体上的经营、业务、财产或状况（财务或其他方面）发生重大不利变化或重大不利影响；(b)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件项下的权利和救济的重大减损，或借款人或任何限制性子公司履行其作为一方的任何贷款文件项下的重大义务的能力的重大减损；或(c)对借款人或其作为一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

”材料分公司“系指并包括(i)作为国内子公司的所有全资子公司，但作为国内子公司的任何全资子公司除外，且（连同其子公司）(a)在确定其合并总资产时，合并总资产占5%以上（如果确定日期在1月1日之前，则为10%）；(b)截至2012年1月1日或之后的借款人任何财政年度的合并总收入占5%以上（截至2010年12月31日或12月31日的财政年度占10%以上）；（ii）借款人以书面形式指定给行政代理作为重要子公司的各国内子公司。截至生效日期，材料子公司为乐鱼体育-乐鱼体育官网斯钢铁公司、乐鱼体育官网斯矿业公司、乐鱼体育官网斯销售公司、北岸矿业公司、乐鱼体育官网斯明尼苏达矿业公司、乐鱼体育官网斯北美煤炭有限责任公司、CLF PinnOak有限责任公司、银湾电力公司、乐鱼体育官网斯帝国公司、乐鱼体育官网斯TIOP公司、乐鱼体育-乐鱼体育官网斯国际控股公司、乐鱼体育官网斯洛根县煤炭有限责任公司和乐鱼体育官网斯西弗吉尼亚煤炭公司。

”到期日"指(i)就初始贷款而言，指初始到期日；（ii）就任何一笔增量贷款而言，指适用的增量修订中规定的到期日。

”最大速率的定义见本协议第10.19条。

 

16

”穆迪指穆迪投资者服务公司及其任何后继公司。

”净收益“指就任何期间而言，借款人及其受限制子公司在该期间的净利润（或净亏损）按照公认会计准则在合并基础上计算；提供(a)应从净收入中剔除(i)任何人在其成为借款人或另一限制性子公司之日之前的累计净收入（或净亏损），或与借款人或另一限制性子公司合并或合并，以及（ii）借款人或其任何限制性子公司拥有股权的任何人（限制性子公司除外）的净收入（或净亏损），除了的程度,实际支付股息或其他发行版的借款人或任何限制子公司在这样的时期,和(b)专为计算符合6.18节(a),净利润为任何时期(i)应当包括净利润(或净亏损)任何个人或业务单元已被限制的借款人或任何子公司收购的任何部分段收购日期前,以及（ii）不包括借款人或其任何限制性子公司在处置日期后的该期间内已处置的任何个人或业务单位的净收入（或净亏损）。

”资产净值“指在任何时候确定的股东权益总额（包括股本、额外实收资本和扣除库存股后的留存收益），将出现在借款人及其受限制子公司的资产负债表上，根据公认会计准则确定。”

”请注意指借款人开具的以贷款人为受益人的本票，证明该等贷款人已发放贷款，其形式大致为展览C．

”Non-Guarantor子公司“指每个非担保人的限制性附属公司。”

”义务“系指借款人和担保人在任何贷款文件项下产生的或与任何贷款相关的所有预付款、债务、负债、义务、承诺和责任，无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的）、绝对的或或有的、到期的或将到期的；现在存在的或以后产生的，包括借款人或其任何担保人根据任何债务人救济法在该等程序中指定该人为债务人的任何程序开始后产生的利息和费用，无论该等利息和费用在该等程序中是否允许索赔。

”其他税收"指所有现在或将来的印花税或文件税或任何其他消费税或财产税、费用或因在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何付款而产生的类似费用

 

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本协议或任何其他贷款文件的签署、交付或执行，或就本协议或任何其他贷款文件而言。

”隔夜利率"指在任何一天内，(i)联邦基金利率和（ii）由行政代理根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率中较高者。

”参与者的定义见本协议第10.10(d)条。

”参与者注册的定义见本协议第10.10(d)条。

”爱国者法案的定义见本协议第5.23(b)条。

”担保公司指养老金福利担保公司或在ERISA下继承其任何或全部职能的任何人。

”百分比就任何出借人在任何时间而言，指该出借人在该时间的承诺所代表的承诺总额的百分比（执行至小数点后第九位）。每个出借人的初始百分比列于附表1中该出借人名称的对面，或在该出借人据此成为本协议一方的转让与假设（如适用）中。

”允许收购“系指满足以下条件的任何收购：在收购生效后，不存在违约或违约事件，包括本协议第6.18(a)条所载的关于a的契约形式上的基础。

”允许投资金额指等于(a) 150,000,000美元的金额+(b)借款人自2006年12月31日结束的财政年度开始的每个财政年度的正合并净收入的20%。截至2010年12月31日，允许投资金额为608,180,000美元。

”允许留置权的定义见本协议第6.13节。

”允许的证券化融资指借款人及/或其任何子公司的任何应收帐款、一般无形资产、动产票据或其他金融资产及相关权利和资产的任何出售，以及由所出售资产担保的融资，包括但不限于对该等资产的任何循环购买；提供该等融资不得追索权给借款人或任何受限子公司（特殊目的子公司除外，该子公司除了作为该等融资基础的金融资产外，没有其他资产）。

”人指任何自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、政府机构或任何其他实体或组织。

 

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”计划”是指任何雇员退休福利计划由标题IV ERISA或主题下的最低资金标准第412节的代码(一个)是由一个受控组的成员,为员工控制的组的成员,或(b)依照维护集体谈判协议或其他安排,不止一个雇主的贡献和受控组的成员,然后制作或积累一个义务供款或者在前五个计划年内有供款。

”平台的定义见本协议第6.01条。

”波特曼有限公司设施指任何信贷协议、多期权贷款、贷款协议、贷款协议或不时签订的其他协议或工具，根据这些协议或工具的适用贷款人或持有人同意向Cliffs Natural Resources Holdings Pty Ltd或其任何限制性子公司提供贷款或以其他方式提供信贷。

”财产就任何人士而言，系指该人士拥有的所有类型的真实、个人、有形、无形或混合财产，无论该等人士及其受限制子公司根据GAAP是否包含在其最近的资产负债表中。

”项目负债的定义见本协议第6.12(c)条。

”公共银行的定义见本协议第6.01条。

”《系指经1976年《资源保护和回收法》和1984年《危险废物和固体废物修正案》（42 U.S.C.§§6901及以下）修订的《固体废物处置法》。，以及将来的任何修改。

”注册的定义见本协议第10.10(c)条。

”有关各方“就任何人而言，指该人的关联公司以及该人及其关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。”

”释放"是指任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逸出、浸出、倾倒、处置或迁移到环境中的行为。

”需要银行"系指在任何时间(i)在交割日或之前，其承诺总额超过承诺总额50%的出借人，以及（ii）在交割日之后，其未偿贷款占未偿贷款总额的50%以上的出借人；提供，任何违约贷款人的承诺以及其持有或被视为持有的未偿还贷款部分，只要该等贷款人是

 

19

在确定所需贷款人时，不包括违约贷款人。

”负责人员指借款人的总裁、董事长、首席执行官、首席运营官、副董事长、任何执行副总裁、首席财务官、总法律顾问、首席法务官、财务主管或助理财务主管中的任何一人。

”限制投资"指所有投资，但下列投资除外：

借款人及其受限制子公司在日常业务过程中使用的财产、厂房和设备；

(b)借款人及其受限制子公司在正常业务过程中销售商品和服务产生的流动资产；

(c)本协议附表5.10(a)中披露的对受限子公司的现有投资；

(d)允许的收购；提供对于任何对价超过1亿美元的许可收购，借款人应在任何此类收购前至少3个工作日（或行政代理同意的更短时间）向行政代理提交确认证书形式上的遵守本协议第6.18条；

(e)附表6.15披露的投资，包括但不限于附表6.15(A)；

(f)现金和现金等价物投资；

(g)对任何其他人的套期保值责任，在正常业务过程中发生的所有情况下，并非出于投机目的；

(h)本协议第6.12条允许的或有债务；

(i)本协议第6.14条允许的合并和整合；

(j)向借款人及其受限子公司的董事、员工和高级管理人员发放的贷款和预付款，用于善意的在正常经营过程中的经营目的；

(k)借款人或任何属于受限制子公司的全资子公司对任何其他属于受限制子公司的全资子公司的投资，以及任何受限制子公司对借款人或任何属于受限制子公司的全资子公司的投资；

 

20

(l)对在正常业务过程中收到的(i)结算的商业债权人或客户的证券的投资善意的在该等商业债权人或客户破产或资不抵债时发生争议或根据任何重组或清算计划或类似安排，或（ii）在解决正常业务过程中产生的债务时；

(m)在合资企业中的投资，目的是为这些实体(i)在正常经营过程中产生的运营费用，（ii）合理的资本支出，以及（iii）借款人及其受限子公司在该合资企业中的股权增加时所承担的其他合理义务提供资金；

(n) Amapa投资；

(o)借款人及其受限制子公司为收购额外采矿权益或为其他战略或商业目的而进行的投资；提供(i)在任何情况下，该等投资的金额均不得超过允许的投资金额；（ii）在任何该等投资生效后，不存在违约或违约事件，包括本协议第6.18条中关于a .的约定形式上的基础;提供进一步的如果该等投资的总投资金额超过1亿美元，借款人应在该等投资前至少3个工作日（或经该等管理代理同意的更短时间）向行政代理提交确认该等投资的证明形式上的合规;

(p)索诺玛投资；和

(q)根据(a)-(p)条款不允许的对借款人及其受限子公司的投资；提供借款人应在形式上的遵守本协议第6.18条的规定，并且在任何投资超过1亿美元的情况下，应在该投资之前至少3个工作日（或管理代理可能同意的更短时间）向管理代理提交确认该投资的证书形式上的遵从性。

”限制子公司“系指借款人的非无限制子公司。”

”左轮手枪指于2011年8月11日签订的经修订和重述的多币种信贷协议（经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效），借款人、借款人的某些外国子公司及其贷方、代理和安排方之间的多币种信贷协议，以及相应的任何替代信贷安排。

”证券交易委员会的定义见本协议第6.01(e)条。

 

21

”安全与经修订的《1933年证券法》第2(1)条含义相同。

”索诺玛指由QCoal Sonoma Pty Ltd、Watami (Qld) Pty Ltd、CSC Sonoma Pty Ltd、JS Sonoma Pty Ltd和Cliffs Australia Coal Pty Ltd（借款人的全资子公司）组建的非法人合资企业，目的是开采和开发澳大利亚昆士兰州的煤矿，包括由Cliffs Australia washplant Operations Pty Ltd（借款人的间接全资子公司）建造一座洗衣厂。

”索诺玛投资"系指借款人及其受限子公司在索诺玛的所有投资。

”指定的代表指第5.01、5.02、5.13、5.22和5.23(b)条中借款人的声明和保证。

”即期汇率"就货币而言，指由行政代理人确定的汇率，即以该等身份行事的人在进行外汇计算之日的两个营业日之前约上午11点通过其主要外汇交易办事处以另一种货币购买该等货币时所报的即期汇率；提供行政代理人可以从行政代理人指定的其他金融机构获得该即期汇率，如果以该身份行事的人在确定该货币的即期买入汇率之日没有该货币的即期买入汇率。

”标准准许留置权“就任何人而言，指以下任何一项：

(a)对于尚未到期应付的税款的早期留置权，或者对于借款人或其任何受限子公司而言，第6.07条未要求支付的税款；

(b)法律规定的与工人赔偿、失业保险、老年福利、社会保障义务、税收、评估、法定义务或其他类似费用有关的留置权（根据ERISA产生的留置权除外）；

(c)机械师、工人、材料工、业主、承运人或其他类似留置权在正常业务过程中因未到期的义务或因妨碍争议事项执行的适当程序善意争议的义务而产生的留置权；

(d)由本协议或根据本协议设立的留置权；

(e)出租人在任何经营租约项下的任何权益或所有权；

 

22

(f)在正常经营过程中对不动产产生的地役权、通行权、限制和其他类似的负担，这些负担合计数额不大，不会严重减损其标的财产的价值，也不会严重干扰该人的正常经营；

(g)任何判决或裁决的留置权或由该判决或裁决引起的留置权，该判决或裁决的上诉或重审请求的时间尚未届满，或该人应在任何时候善意地对该判决或裁决提起上诉或提起复审程序，并应在该判决或裁决的上诉或复审程序之前获得暂缓执行，提供由本款允许的留置权担保的判决或裁决的总金额，包括利息和罚款（如有），不得超过50,000,000美元（除非保险公司根据该保险已书面接受责任的保险完全承保（不包括任何免赔额或自我保险保留））；

(h)特许权使用费、储备专用性质的留置权或授予的、受限于或以其他方式强加于符合铁矿石采矿业正常做法的财产的类似权利或利益；

(i)在正常业务过程中为确保履行投标、法定义务（消费税除外）、担保、延期、海关和上诉保证金、法定保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同而产生的留置权；履行和返还货币债券和其他类似义务（不包括债务义务）或因在正常业务过程中向保险公司支付保费的担保责任和/或向索赔人承担利益义务而产生的存款；

(j)物业的租赁或转租，只要该等租赁或转租在任何情况下都是在正常业务过程中签订的，只要该等租赁或转租不会单独或合计：(i)在任何重大方面干扰借款人及其受限制子公司的日常业务行为，或（ii）严重损害其标的物业的使用（出于其预期目的）或价值；

(k)根据该人过去的商业惯例在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似销售安排所产生的留置权，以及该等留置权所涵盖范围内的任何产品或收益；

银行留置权、抵销权和其他类似的留置权，仅与一个或多个账户中的现金和现金等价物有关，在正常业务过程中，在每一种情况下，均以持有该等账户的银行为受益人，担保该等银行在现金管理和运营账户安排方面的款项，包括涉及合股账户和净额的款项

 

23

安排;提供除非该等留置权非经双方同意并因法律运作而产生，否则在任何情况下，该等留置权均不得保证（直接或间接）偿还任何债务；

(m)提交与经营租赁、货物寄售或托管协议有关的UCC融资报表；和

(n)对贸易或商业信用证担保偿付义务的留置权，该留置权仅对该信用证所依据的单据及其任何产品或收益构成留置权范围内的负担。

”标普指标准普尔评级服务集团，麦格劳-希尔公司的一个部门及其任何后继机构。

”子公司就任何特定的母公司或组织而言，指任何其他公司或组织，其超过50%的已发行有表决权股票当时由该母公司或组织或任何一个或多个本身为该母公司或组织子公司的其他实体直接或间接拥有。

”目标指根据加拿大法律存在的联合汤普森铁矿有限公司。

”不良反应“系指单独或合计(a)对目标公司及其子公司的业务、资产、财产、负债、义务、财务状况或经营业绩造成或合理可能造成重大不利影响的任何事实、变化、发展、事件、发生、行为、遗漏或影响，但任何事实、变化、发展、事件、发生、行为除外。”(i)影响铁矿石采矿业的变化、发展或事件，但这些变化、发展或事件总体上不会对目标公司及其子公司造成与铁矿石采矿业其他公司相关的重大不成比例的影响；（ii）乐鱼体育、加拿大或世界其他地方的总体经济、总体金融或资本市场；就铁矿石采矿业的其他公司而言，在总体上不会对目标公司及其子公司造成重大不成比例的影响的范围内，（iii）与加元兑换美元或反之亦然的汇率有关；（iv）影响铁矿石采矿业的法律或公认会计原则或会计准则的变更（在《安排协议》签订之日后），(v)《安排协议》的宣布或待定，或《安排协议》预期的完成，或《安排协议》拟进行的交易的完成，（vi）战争、破坏或恐怖主义行为，或任何此类战争行为的升级或恶化，截至《安排协定》签订之日，威胁或正在进行的破坏或恐怖主义活动，但不具有实质性

 

24

（vii）地震、飓风、龙卷风或其他自然灾害，但就整体而言，它们不会对目标特及其子公司就整体而言对铁矿石采矿业的其他公司产生重大不成比例的影响；（viii）由于(A)根据披露函附表1.01所列合同（于2011年1月11日生效）的不可抗力事件导致的港口活动中断和铁路停运造成的运营限制；(B)就受该等限制的其他人员而言，该等限制总体上不会对目标公司及其子公司产生重大不成比例的影响；或（ix）市场价格的任何下跌。或目标公司普通股的交易量发生变化，或未能达到公开宣布的收入或盈利预测或内部预测(应理解，在不限制上述第(i)至第（ix）条规定的适用性的情况下，任何此类下降、变化或失败的原因或原因可被视为其本身构成：(a)目标重大不利影响，并可在确定目标重大不利影响是否已发生时予以考虑)或(b)将阻止或实质性阻碍或延迟本安排的完成。本定义中使用的大写术语（此处未另行定义）应具有2011年1月11日生效的《安排协议》中规定的含义。

”税“指任何政府机构征收的所有当前或未来的税收、征费、进口税、关税、扣减、预提、评估、费用或其他收费，包括任何利息、适用于此的附加税或罚款。”

”汤普森债券重组的定义见安排协议。

”汤普森·邦德投降的定义见安排协议。

”总承诺“指在交割日当日或之前的任何时间承诺的总金额。在生效日，承诺总额为120,000,000美元。

”总考虑“就收购而言，指(a)与任何收购有关的支付现金，(b)与该收购有关的应付给卖方的债务，(c)与任何收购有关交付的任何股本证券的公平市场价值，包括其任何认股权证或期权的总和（但不重复），(d)与该等收购或其他未来付款有关的不竞争契约的现值，这些付款需在一段时间内支付，且不取决于借款人或其受限制子公司达到财务绩效目标（不包括在正常过程中支付的工资）

 

25

（按基本利率贴现），但仅限于上述第(a)、(b)或(c)条未包括的范围，以及(e)与该等收购有关的负债金额。

”融资债务总额指借款人及其受限制子公司在该等时间内的所有债务总额。

”交易日期的定义见本协议第10.10(b)(i)(b)条。

”笔“指本协议项下的每一笔贷款，包括(i)初始贷款或（ii）根据第2.09条在同一日期借入的具有相同条款的增量贷款。

”交易“系指(i)根据《安排协议》的安排计划，包括根据《安排协议》支付的应付现金对价；（ii）本协议的签署、交付和履行，包括本协议项下贷款的融资及其收益的应用；（iii）偿还或免除目标公司及其子公司的某些债务，以及（iv）支付与《安排协议》、本协议及相关交易有关的费用和开支。

”过渡时期指自借款人或任何子公司收购任何人或业务之日起至收购完成之日起第四个完整财政季度的最后一天止的期间。

”未备妥的既有负债”是指,在任何时候任何计划的金额(如果有的话)的现值所有既定nonforfeitable累算权益在这种计划超过所有计划资产的公允市场价值可分配的这些好处,所有确定的最新估值日期这样的计划,但是只有在这样的多余代表一个潜在的责任担保公司控制小组的成员或标题IV ERISA的计划。

”无限制的子公司“系指借款人不时以书面形式向行政代理指定为无限制子公司的借款人的任何子公司；提供，然而(a)没有违约或违约事件已经发生、正在继续发生或将导致违约或违约事件；(b)在上述指定生效后，借款人应处于形式上的(c)借款人应向行政代理提交一份在形式和内容上均令行政代理合理满意的证书，该证书由借款人的一名负责人签署，证明上述(a)和(b)条中规定的条件已满足

 

26

已满足（该证书应附上有关上文第(b)条所载要求的证明资料和计算方法）。

”等值美元"指，在任何时候，就以美元以外的任何货币计价的任何金额而言，行政代理人当时根据用该货币购买美元的即期汇率确定的等值美元金额。

”美元“和”＄每一种都是指美利坚合众国的法定货币。

”有投票权的股票“任何人的”系指具有选举该个人（包括但不限于合伙企业的普通合伙人）的董事或其他类似管理机构的普通权力的任何类别（无论如何指定）的股本或其他股权，但仅因发生意外事件而具有此类权力的股票或其他股权除外。

”福利计划“意思是”福利计划的定义见ERISA第3(1)条。

”全资附属公司“在任何时候，指任何子公司，其所有有表决权的股票（董事的合格股份除外）在该等时候由借款人的任何一个或多个以及借款人的其他全资子公司拥有。

”扣缴义务人的定义见本协议第10.01(a)条。

1.02节． 解释。上述定义同样适用于所定义的术语的单数和复数形式。“本”、“本，和本及类似用语在本协议中使用时，应指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款。除非另有特别规定，此处提及的时间均指纽约时间。若为本协议的目的需要确定任何资产或负债或收入或费用项目的性质或金额，或需要进行任何合并或其他会计计算，则应按照公认会计原则进行，除非该原则与本协议的具体规定不一致。

1.03节． 会计原则的变化。本协议日期后,如果有任何变化发生在公认会计准则从那些准备财务报表中使用5.03节所规定,这样的改变将导致计算的任何金融契约,标准或术语在本协议,或借款人所需的银行可能由通知银行和借款人,分别要求银行和借款人进行真诚的谈判修改这样的条款,准则和术语，以便公平地反映这种会计变化

 

27

原则，其预期结果是，评估借款人及其受限子公司财务状况的标准应与未进行此类更改时相同。借款人或被要求贷款人在要求进行此类谈判时的延迟，不应限制其在会计原则发生此类变化后的任何时间要求进行此类谈判的权利。在任何此类契约、标准或条款根据本第1.03条进行修订之前，财务契约应按照会计原则变更前有效的公认会计准则进行计算和确定。在不限制上述一般性规定的前提下，如果在本协议生效日期后会计原则发生变化而导致借款人的合规性或不合规性（视情况而定）不存在，则借款人既不应被视为遵守了本协议项下的任何财务契约，也不应被视为违反了本协议项下的任何财务契约。

1.04节． 舍入。根据本协议要求借款人维持的任何财务比率应通过将适当的部分除以另一部分来计算，将结果移至比本协议中表示该比率的位数多一位的位置，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则进行四舍五入）。

第二条

T他 CREDIT FACILITIES

2.01节． 承诺． 根据本协议的条款和条件，各贷款人单独（而非共同）同意提供贷款（各贷款人单独或共同）。最初的贷款，以及，总的来说，最初的贷款”)，在交割日以美元向借款人支付，金额不得超过贷款人的承诺。承诺将于承诺终止日终止（在该日期根据本协议条款和条件进行任何贷款后）。根据本第2.01条借入并已偿还或预付的款项不得再借入。贷款可以是基准利率贷款或欧洲美元贷款，详见下文。

2.02节． 适用利率。(a) 基准利率贷款。受条款的规定(c)下面,每个基准利率贷款或维护由贷款人承担利息(计算的基础上,365年或366天,适用,运行和实际天)的未付本金贷款等日期贷款先进或由转换从一个欧洲美元贷款,直到到期日(由加速度或是否)每年的速度等于适用的利润之和+基准利率不时生效，在每月的最后一个工作日和到期日（无论是提前还是以其他方式）以拖欠方式支付。

(b) 欧洲美元贷款。根据下文第(c)条的规定，贷款人发放或维持的每笔欧洲美元贷款应在其未偿还的每个利息期间（以一年360天为基础计算）承担利息

 

28

从该等贷款从基准利率贷款先行、续贷或转为创建之日起至到期日（无论是通过加速还是其他方式），按相当于适用保证金总额的年利率计算未付本金金额+适用于该等利息期的LIBOR，在该等贷款适用的每个利息期的最后一个营业日和到期日以欠款形式支付，如果任何适用的利息期长于三个月，则在该等利息期开始后每三个月的每一天支付。

(c) 违约率。在任何违约事件存在或加速发生之后，借款人应就其所欠的所有贷款本金支付利息（在法律允许的范围内，在对其作出判决之后及之前，在任何债务人救济法项下的任何程序开始之前及之后），年利率等于：

(i)对于任何基准利率贷款，为每年2.0%的总和+适用保证金+不时生效的基准利率；和

（ii）对于任何欧洲美元贷款，为2.0%的总和+违约事件发生时的有效利率，直至适用的利息期结束，此后的年利率等于2.0%的总和+基准利率贷款的适用保证金+基准利率不时生效。

当任何违约事件存在或加速发生后，应应行政代理人的要求支付利息，行政代理人应被要求贷款人的要求或同意行事。

(d) 率决定。行政代理应确定适用于本协议项下贷款的每项利率，除明显错误外，其决定应具有决定性和约束力。

2.03节． 借款方式及适用利率。(a) 致行政代理人的通知。截止日期的借款、从基准利率贷款到欧洲美元贷款的每次转换、从欧洲美元贷款到基础利率贷款的每次转换，以及欧洲美元贷款的每次延续，均应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过电话发出，并及时以书面形式予以确认，基本上按照本协议所附格式如下表现出一种（借阅通知书）或展览B（延续/转换通知书），如适用，或以行政代理人可接受的其他形式。行政代理必须在不迟于上午11点之前收到每个此类通知：(i)借款人要求贷款人提前借款、转换为欧洲美元贷款或继续欧洲美元贷款之日之前至少三(3)个工作日，以及（ii）借款人要求贷款人提前借款或转换为基准利率贷款之日之前至少一个工作日。每笔借款中包含的贷款最初应按该通知中规定的利率计息。

 

29

所有有关借款的提前、继续或转换的通知均应明确要求提前、继续或转换借款的日期（应为一个营业日），要求提前的借款金额，现有的哪些借款将继续或转换，包括新借款、继续或转换的借款的贷款类型，如果该借款将包括欧洲美元贷款，则应明确适用于该借款的利息期。借款人同意，行政代理可以依赖其善意认为是授权代表的任何人发出的任何电话或传真通知，而无需进行独立调查（借款人在此赔偿行政代理因该依赖而产生的任何责任或损失），并且，如果该等电话通知与任何书面确认相冲突，如果行政代理人是依据该电话通知行事，则应适用该电话通知。

(b) 致放款人的通知． 行政代理应将根据上述第2.03(a)条收到的借款人的任何通知立即以电话或传真方式通知各贷款人，如果该通知要求该等贷款人发放欧洲美元贷款，则行政代理应在作出该等决定后立即通知借款人和各该等贷款人适用的利率。

(c) 借款人未通知；自动延续和转换；违约．

(i)除非本协议另有规定，欧洲美元贷款只能在该欧洲美元贷款的利息期的最后一天继续或转换。如果借款人未能在第2.03(a)条规定的当期利息期的最后一天之前就任何未偿还的欧洲美元贷款借款的继续或转换发出适当通知，并且该借款未按照第2.06条的规定预付，则该借款应自动转换为利息期为一个月的欧洲美元贷款借款。

（ii）在违约事件发生期间，未经要求贷款人同意，不得要求贷款作为欧洲美元贷款、转换为欧洲美元贷款或继续作为欧洲美元贷款。

(d) 发放贷款． 根据本协议第3条的规定，每个贷款人应不迟于截止日期中午12:00提供其初始贷款，包括该借款的部分资金，可立即在行政代理办公室获得。行政代理应将所得款项在行政代理先前与借款人商定的金融机构的账户中提供给借款人。

 

30

(e) 贷款人提供的资金；行政代理人推定． 除非管理代理应接到通知之前从银行提出任何欧洲美元借款的日期(或任何贷款的基准利率贷款的情况下,中午12:00之前的日期这样的借贷)这样的银行不会提供借款的管理代理银行的份额,管理代理可能会认为这样的银行提供了这样的分享等日期依照本节2.03(或者,在借入基准利率贷款的情况下，贷款人已按照本第2.03条要求的时间提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应金额的份额。在这种情况下，如果贷款行实际上并未向行政代理提供其在适用借款中的份额，则适用贷款行和借款人分别同意，在行政代理提出要求时，立即以立即可用的资金支付相应金额的利息，从向借款人提供该金额之日起的每一天，包括向行政代理支付该金额之日，但不包括向行政代理付款之日。(i)若由该等贷款人支付款项，则为隔夜利率，加上管理代理通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用；（ii）若由借款人支付款项，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和该等贷款人应在同一期间或重叠期间向行政代理支付该等利息，则行政代理应及时将借款人在该期间支付的该等利息金额汇给借款人。如果该等贷款人向行政代理支付其在适用借款中的份额，则支付的金额应构成该等借款中包含的该等贷款人的借款。借款人的任何付款均不影响借款人对未能向行政代理支付该等款项的贷款人提出的任何索赔。行政代理就本款(e)项下的任何欠款向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(f) 贷款人的义务． 贷款人在本协议项下根据第10.13(c)条发放贷款和支付款项的义务是单独的，而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期根据第10.13(c)条发放任何贷款或支付任何款项，并不免除任何其他贷款人在该日期的相应义务，且任何贷款人均不应对任何其他贷款人未能根据第10.13(c)条发放贷款、购买其参与权或支付款项负责。

2.04节． 最低借款金额；最高欧洲美元贷款。每笔借款或贷款的金额不得少于$5,000,000或超出$1,000,000的整数倍。未经行政代理人同意，任何时候不得超过八(8)笔本协议项下未偿还的欧洲美元贷款借款。

2.05节。偿还贷款．

 

31

(a)借款人应在到期日向贷款人偿还该日未偿还的贷款本金总额及其利息。

(b)初始贷款应按季度分期到期，借款人应在截止日期后的每个三个月周年日偿还初始贷款的本金，金额等于(i)初始贷款的初始总本金乘以（ii）下表中规定的适用百分比：

 

分期付款

    总百分比  

1 - 4

      1.25 ％

5 - 12

      2.50 ％

13 - 16

      3.75 ％

17日

      15.0 ％

每次付款应附有偿还本金的应计利息。

(c)根据下文第2.06条，任何分期贷款的预付款应按金额按税率适用于该分期贷款本金的后续计划分期付款。

2.06节． 提前支付和减少承诺．

(a) 自愿的． 借款人可在通知行政代理后，(i)在交割日当日或之前的任何时间终止或永久并按比例减少总承诺额，或（ii）在交割日之后的任何时间，自愿全部或部分预付任何款项的贷款，而无需支付任何保险费或罚款（下文第8.01条规定的情况除外）；但在每种情况下，(x)行政代理必须不迟于上午11:00收到该通知(A)总承诺的任何减少或终止或任何提前支付欧洲美元贷款的日期前至少三(3)个工作日，或(B)提前支付基准利率贷款日期前至少一个工作日(或，在每种情况下，（如行政代理当时同意的较短期限）和(y)承诺总额或贷款提前还款的任何减少（全额提前还款除外），本金金额应为500万美元，或超出100万美元的整数倍。每份此类通知均应详细说明此类减免或提前付款的日期和金额，如果是提前付款，则应详细说明要预付的贷款类型，如果是预付欧洲美元贷款，则应详细说明此类贷款的利息期。贷款的任何提前支付应伴随着预付金额的所有应计利息，在欧洲美元贷款的情况下，连同任何额外的利息

 

32

根据第8.01节要求的金额。为免生疑问，任何此类通知均可以其他信贷安排的有效性和/或资金为条件。

(b) 强制性的． 如《安排章程》未在交割日之后的第三个营业日（按《安排协议》的定义）或之前提交给董事，借款人应在交割日之后的第四个营业日（按《安排协议》的定义）向贷款人偿还该日未偿还的贷款本金总额及其利息。

2.07节． 支付。(a) 付款地点． 借款人应支付的所有款项应无条件支付或不扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，借款人在本协议项下及其他贷款文件项下的所有付款，均应在不迟于到期日中午12点之前，在行政代理办公室（或行政代理指定给借款人的其他地点）向行政代理支付。在此时间之后收到的任何款项应被视为行政代理在下一个营业日收到。所有此类付款均应以美元支付，并在付款地立即可用。在此之后，行政代理应及时安排将与任何款项的贷款本金或利息支付相关的资金按税率分配给适用的出借人，以及与任何其他应付给任何出借人的款项支付相关的资金分配给该等出借人，在每种情况下均应按照本协议条款应用。

(b) 借款人资助． 除非管理代理在本协议项下贷款人为管理代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，说明借款人不会支付该款项，否则管理代理可以假设借款人已根据本协议在该日期支付了该款项，并可根据该假设将应付款项分配给贷款方。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该等款项，则各放款人各自同意，在行政代理提出要求时，立即将分配给该等放款人的款项以即时可用的资金连同利息偿还给该等放款人，从该等款项分配给该等放款人之日起的每一天（包括该等款项分配给该等放款人之日，但不包括支付给该等行政代理之日），按隔夜利率偿还。行政代理就本第2.07条规定的任何欠款向借款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(c) 付款申请． 尽管本协议中有任何相反的规定，(x)根据本协议第7.02和7.03条规定的救济措施，或(y)在违约事件发生后和违约事件持续期间，经被要求贷款人书面指示，行政代理或受托人收到的与债务有关的所有付款和收款

 

33

任何出借人应汇给行政代理，并按以下方式分配：

第一个支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括费用、收费和支付给行政代理人的律师费用）的义务的那部分，该部分应由行政代理人以其身份应付；

第二个，以支付构成费用、赔偿和其他应付给贷款人的到期金额（本金和利息除外）的那部分义务（包括向各自贷款人支付的律师费用、收费和支出（包括可能是任何贷款人雇员的律师的费用和时间费用）），以及第8.04条项下应付的金额，其中按比例计算按本条款所述的各自金额第二个应付给他们的；

第三，以支付构成贷款和其他债务的应计和未付利息的那部分债务，这些债务应按本条款中所述的各自金额的比例在出借人之间分摊第三应付给他们的；

第四，以支付构成贷款未付本金的那部分义务，贷款方及其关联方按本条款中所述各自金额的比例计算第四由他们持有（前提是该付款符合本条款）第四应首先适用于基准利率贷款，其次适用于欧洲美元贷款（按期限顺序）；和

最后的如有余额，则在所有债务已不可避免地全部支付给借款人或法律另有规定后的余额。

2.08节． 负债证明。各放款人发放的贷款应由该放款人及行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理和各放款人保存的账目或记录应是决定性的，放款人向借款人提供的贷款金额及其利息和支付没有明显错误。然而，任何未记录或记录错误不应限制或以其他方式影响借款人在本协议项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与管理代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应由管理代理控制账户和记录。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应（通过行政代理）签署并向该等贷款人交付一份说明，除该等账户或记录外，该等说明还应证明该等贷款人的贷款。各贷款人可在其附注中附上附表，并在附注中注明贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

 

34

2.09节． 增量贷款。(a)借款人可在任何时间或在交易截止日期之后，通过通知行政代理（行政代理应立即向每个贷款人提供一份副本），要求一笔或多笔额外的定期贷款(“增量贷款”), 提供(i)在提出任何此类请求时以及在下文所述的任何增量修订生效后，不存在违约或违约事件，并且在提供任何此类增量贷款时（以及在其生效后）不存在违约或违约事件；（ii）在任何此类增量贷款发生之日，借款人应遵守本协议第6.18条所载的承诺形式上的（iii）借款人应向行政代理提交一份证明第(i)条和第（ii）条的证书，以及与之相关的所有计算；（iv）增量贷款的本金总额不得超过2.5亿美元。每一笔增量贷款的本金总额不得低于1,000万美元，且为5,000,000美元的整数倍。增量贷款(a)应排序按同一比例与最初的贷款支付的权利,(b)不得比初始到期日提前成熟(但可能,下面的条款(c),已摊销之前这样的日期),(c)不得有一个加权平均寿命比then-remaining加权平均寿命短的初始贷款和(d)除以上规定,应当对待大幅一样(在任何情况下没有更有利,作为一个整体)最初的贷款,提供(i)适用于初始到期日之后到期的增量贷款的条款和条件可能规定了重大的额外或不同的财务或其他契约或仅适用于初始到期日之后期间的提前付款要求；（ii）增量贷款的定价可能与初始贷款不同；提供进一步的如果与任何增量贷款相关的适用保证金（仅就此目的而言，应被视为包括应付给提供该等增量贷款的所有贷款人的所有预付款或类似费用或原始发行折扣）超过适用保证金(仅就此目的而言，在适用的增量修订生效之前，应被视为包含与初始贷款相关的所有预付款或类似费用或应付给提供初始贷款的所有贷款人的原始发行折扣，幅度超过0.50%。与初始贷款相关的适用保证金应调整为与该等增量定期贷款相关的适用保证金相等-0.50%。借款人根据本条发出的每份通知均应载明相关增量贷款的要求金额和拟议条款。增量贷款可由任何现有贷方或任何其他银行或其他金融机构(任何此类其他银行或其他金融机构被称为“额外的银行”), 提供如果根据第10.10(b)条将贷款转让给该放款人或其他放款人需要该等同意，则行政代理应已同意（该等同意不得无故拒绝）该等放款人或其他放款人提供该等增量贷款。增量贷款的承诺应根据修订成为本协议项下的承诺（以下简称“承诺”）。增量修正案”)

 

35

本协议以及（视情况而定）由借款人签署的其他贷款文件、各贷款人同意提供该等承诺（如有）、各附加贷款人（如有）以及行政代理。增量修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修改，以实施本条的规定。除非贷款人同意，否则贷方没有义务提供任何增量贷款。

2.10节。未提取承诺费．

借款人应按照每个贷款人的百分比向其账户的管理代理支付未提取承诺费，该费用应在自生效日起至承诺终止日期间（包括生效日）按每日未提取承诺金额按每年0.25%的利率计算。自2011年5月31日起，应按季度在承诺终止日之前的每年2月、5月、8月和11月的最后一天以及承诺终止日支付应计费用。

第三条

C干燥处理 PRECEDENT

3.01节． 生效日期之前的条件。本协议应在行政代理不迟于2011年3月4日收到以下文件后生效，除非另有规定，每份文件均应为原件或复印件（随后附有原件），并由借款人或担保人的负责人（视情况而定）适当签署，每份文件均注明生效日期（或，如果是政府官员的证书，则注明生效日期之前的最近日期）：

(a)本协议已签署的副本，其数量足以分发给行政代理、各贷款人和借款人；

(b)借款人正式签署的、以要求提供票据的各贷款机构为受益人的票据；

各担保人正式签署的担保书；

借款人和各担保人的公司章程和章程（或类似的组织文件）及其任何修订的副本，经其秘书或助理秘书在每种情况下认证；

借款人和各担保人董事会（或类似管理机构）授权签署、交付和履行本协议及本协议所涉及的其他贷款文件的决议副本

 

36

本协议及本协议所述交易的完成，连同代表借款人和各担保人签署该等文件的授权人的任职证书和签名样本，均由其秘书或助理秘书在每次情况下进行认证；

(f)借款人和各担保人在相关司法管辖区的良好信誉证书或最接近的同等证书的副本（日期不早于生效日期前45天），由其成立或组织所在州的州务办公室或其他适当的政府部门或机构以及其有资格作为外国公司或组织开展业务的每个州的州务办公室或其他适当的政府部门或机构出具；

(g)授权代表名单；和

(h)律师对借款人和各担保人的有利书面意见，其形式和内容均使行政代理合理满意。

3.02节。成交日期之前的条件． 各贷款人在交割日提供初始贷款的义务应遵循以下先决条件：

(a)行政代理应已收到(i)截至交易完成日期至少90天前的最近三个财政年度，借款人和目标公司各自经审计的合并资产负债表及相关收入、股东权益和现金流量报表（行政代理在此确认已收到借款人2008、2009和2010财政年度以及目标公司2007财政年度经审计的财务报表）；（ii）在交易完成日期前至少60天结束的每个后续财政季度，借款人和目标公司各自未经审计的合并和（在可用范围内）合并资产负债表及相关收入、股东权益和现金流量报表（双方同意，就目标公司及其子公司而言，该等财务报表应符合加拿大现行的公认会计准则）；

(b)行政代理人应收到形式上的合并资产负债表及相关资产形式上的借款人截至12个月的合并利润表，截止日期为根据上述(a)条款提交财务报表的最近完成的四个财政季度期间的最后一天，并在交易生效后编制，就好像交易发生在该日期（在此类资产负债表的情况下）或该期间开始时（在损益表的情况下）；

(c)行政代理人应已收到本协议第2.03条要求的借款通知；

 

37

(d)自2010年9月30日起，未发生目标重大不良影响；

(e)安排协议声明应在交易截止日期时真实正确，而不考虑其中包含的任何实质性或重大不利影响资格，除非该等安排协议声明在各方面均如此真实和正确的情况不会产生目标重大不利影响。目标公司在《安排协议》第3.0(2)(c)条中关于目标公司资本化的陈述和保证在所有重要方面均应真实、正确；

(f)指定陈述应在截止日期时真实无误；

(g)截至交易截止日期，未发生或继续发生第7.01(a)条、第7.01(j)条或第7.01(k)条规定的违约或违约事件；

(h) (i)安排协议第6条规定的所有条件均已按照安排协议得到满足或放弃，而安排协议的任何放弃、修订、补充或其他修改均不得在未经行政代理和各初始贷款人同意的情况下对贷款人产生重大不利影响，且该等同意不得无故拒绝或延迟；除(A)《安排协议》第6.03(3)条规定的条件外，(B)应在《安排生效日》交付的物品，以及(C)按照其条款，在《安排生效日》之前无法满足的条件得到满足，但须在《安排生效日》之前满足或在允许的情况下放弃这些条件；提供如果其中提及的“生效时间”或“生效日期”均指交割日期，则安排协议第6.01和6.02条中规定的条件（有关证书交付的条件除外）将在交割日期得到满足，且（ii）托管安排应有效；

(i)各贷款人应在交易截止日期前至少五个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规（包括但不限于《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息；和

(j)在交易截止日期之前，借款人应向行政代理、牵头安排人或任何贷款人（违约贷款人除外）支付的所有费用（包括根据收费函在交易截止日期当天或之前支付的费用）以及借款人应偿还的所有费用均已支付，只要相关发票已在交易截止日期之前提交给借款人。

 

38

在不限制第9.03条最后一段规定的通用性的前提下，为确定是否遵守本第3条规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为同意、批准或接受或满意：除非行政代理在拟议交割日前已收到该等贷款人的通知，说明其反对意见，否则该等文件或其他事项须经贷款人同意或批准，或贷款人可接受或满意。

第四条

T他 GUARANTIES

4.01节． 保证。各重要子公司（乐鱼体育乐鱼体育官网斯国际控股公司除外）应始终根据一项或多项担保协议（其形式和内容可由行政代理合理接受）对义务的支付和履行进行担保（该担保协议可不时单独修订、修改或补充）。担保，并统称为“保证”); 提供，然而尽管有上述规定，但如果担保可能对借款人或重要子公司的所得税负债产生重大不利影响，则重要子公司不需要提供此类担保。

4.02节． 进一步的保证。如果借款人或任何限制性子公司在生效日后成立或收购任何其他作为重要子公司的限制性子公司，则借款人应根据本第4.02条的规定，在该等成立或收购后立即促使该等新成立或收购的限制性子公司按照行政代理的要求签署担保书，并将担保书交付给行政代理。或使该等受限子公司在借款人承担费用的情况下向行政代理交付行政代理合理要求的与之相关的其他文书、文件、证书和意见；提供，然而尽管有上述规定，但如果担保可能对借款人或重要子公司的所得税负债产生重大不利影响，则重要子公司不需要提供此类担保。

第五条

REPRESENTATIONS 和 WARRANTIES

借款人在每个生效日期和交割日期向各贷款人和行政代理声明并保证，并同意：

5.01节． 组织和资格。借款人及其各限制性子公司(a)根据其组织管辖的法律正式成立、有效存在并信誉良好（或在每种情况下，如适用，为外国同等机构）；(b)有权拥有其

 

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(c)在财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要该等资格的每个司法管辖区（或在每种情况下，在适用的情况下，具有外国同等资格）具有适当资格和良好信誉，除非不能合理地预期该等资格和良好信誉不会产生重大不利影响。

5.02节． 权威和可执行性。借款人有充分的权利和权限签订本协议及其签署的其他贷款文件，进行本协议规定的借款，并履行其在本协议项下和其签署的其他贷款文件项下的所有义务。每个担保人都有充分的权利和权力签署由其签署的贷款文件，保证其义务并履行其签署的贷款文件项下的所有义务。借款人和各担保人交付的贷款文件已由该人正式授权、签署和交付，并构成该人根据其条款可强制执行的合法、有效和有约束力的义务，但可强制执行性可能因破产、资不抵债、欺诈性转让或影响一般债权人权利和衡平法一般原则的类似法律（不论衡平法或衡平法程序中是否考虑适用此类原则）；且本协议及其他贷款文件，借款人或任何限制性子公司履行或遵守本协议或其中规定的任何事项和事项，均不违反或构成对借款人或任何限制性子公司有约束力的任何法律条款或任何判决、禁令、命令或法令或组织文件（例如章程、公司章程或章程）的任何规定；借款人或任何限制性子公司的公司章程或经营协议、合伙协议或其他类似文件),(b)违反或构成借款人或任何限制性子公司或其任何财产的任何契约、契约或协议项下的违约，或影响借款人或任何限制性子公司或其任何财产的任何契约、契约或协议项下的违约，在每种情况下，单独或合计违反或违约；可以合理地预期会产生重大不利影响或(c)导致对借款人或任何限制性子公司的任何财产产生或施加留置权。

5.03节． 财务报告。截至2010年12月31日，借款人及其受限制子公司经审计的合并财务报表在所有重要方面公平、充分地反映了借款人及其受限制子公司截至上述日期的合并财务状况，以及在一致的基础上采用的公认会计准则（GAAP）结束期间的合并经营结果和现金流量。除附表5.3规定的情况外，借款人或任何限制性子公司均不存在对其重要的或有负债或判决、命令或禁令，除非该等财务报表或根据本协议第6.01条提供的财务报表中显示了这些负债或判决、命令或禁令。

 

40

5.04节． 无重大不利变化。自2010年12月31日以来，借款人及其受限子公司的状况（财务或其他方面）未发生任何变化，但在正常业务过程中发生的变化除外，这些变化总体上都不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.05节． 诉讼和其他争议。除附表5.5规定的情况外，不存在针对借款人或其任何限制性子公司的未决诉讼、仲裁或政府程序，或据借款人及其限制性子公司所知，不存在可合理预期会产生重大不利影响的威胁诉讼、仲裁或政府程序。

5.06节． 真实和完整的披露。所有信息由或代表借款人或任何书面的限制子公司管理代理或任何银行为目的的或与本协议有关的,或任何事务系,在一切重要方面是真实和准确的,而不是通过删除不完整状态任何必要的材料事实使这些信息(作为一个整体)实质上并没有误导的情况下,提供这些信息;提供如果任何该等信息是基于或构成预测或预测，则借款人仅表示其善意行事，并在编制该等信息、报告、财务报表、展示或时间表时使用了合理的假设，并应谨慎行事。

5.07节． 收益的使用；保证金的股票。借款人的所有贷款收益仅用于支付根据《安排协议》应支付的现金对价，偿还或免除目标公司及其子公司的某些债务，以及支付与《安排协议》、本协议及相关交易有关的费用和开支。借款人或其任何限制性子公司不得将贷款收益的任何部分用于购买或携带任何保证金股票（根据联邦储备系统理事会法规U的含义）或为购买或携带任何保证金股票向他人提供信贷。贷款的发放或收益的使用均不违反或不符合联邦储备系统理事会条例T、U或X的规定，以及该等条例的全部或任何部分的任何后续规定。保证金股票（定义见上文）占借款人及其受本协议项下任何出售、质押或其他限制的受限子公司的资产价值的25%以下。

5.08节． 税。所有材料提交的纳税申报表需要借款人或任何限制子公司在任何管辖权,事实上,被提起,税收和所有材料,评估,费用,和其他政府收费的借款人或任何限制子公司或在任何财产,收入或特许经营,是由于所示,应付这样的回报,已支付除了在某种程度上,借款人或任何限制子公司是争夺相同的善意。借款人不知道任何拟议的额外费用

 

41

对其或其受限制子公司进行重大税务评估，且未根据公认会计准则对其账户作出充分拨备。根据公认会计准则，借款人及其受限子公司在所有开放年度和本财政期间的账簿上均已做好充分的税收准备。

5.09节． 写。借款人和每个其他成员的控制集团的最低资金标准下履行其义务,并按照材料方面,写代码来在多大程度上适用于它,除了责任保险费ERISA的4007条款下,担保公司不欠任何责任或标题IV ERISA计划,除了任何此类事项不能被合理预期,总的来说,有实质性的不利影响。截至生效日期，除ERISA第1章第6条所述的延续保险责任外，借款人或任何限制性子公司均不存在与福利计划项下的任何退休后福利相关的或有负债，除非该等负债不能合理地预计合计会产生重大不利影响。

5.10节． 分支机构。(a) 限制子公司． 附表5.10(a)正确列明，截至生效日期，借款人的每个受限子公司，其各自的组织管辖权，以及借款人在其每个受限子公司的各类股本或其他股权中的所有权百分比（直接和间接），并确定其直接所有者。

(b) 无限制的子公司。附表5.10(b)正确列明，截至生效日期，借款人的每个非限制性子公司，其各自的组织管辖权，以及借款人在其每个非限制性子公司的各类股本或其他股权中的所有权百分比（直接和间接），并确定其直接所有者。

5.11节． 遵守法律。借款人及其各受限制子公司均遵守任何政府机构或其任何分支机构就其业务行为和财产所有权施加的所有适用法规、法规和命令以及所有适用限制，但无法合理预期单独或合计产生重大不利影响的不合规行为除外。

5.12节． 环境很重要。除披露借款人的最新形式的10 - k或形成10 -向SEC提交截止日期之前或任何问题,不能被合理预期带来实质性的不利影响,(a)借款人和每个子公司符合所有适用的环境法律和任何许可证发布的需求在这种环境法律,(b)没有等待,或者最好的借款人及其子公司的知识由于调查后,威胁

 

42

针对借款人或其任何子公司或借款人或其任何子公司拥有或经营的任何不动产（包括租赁物）的环境索赔，包括CERCLA项下与危险物质处置有关的任何此类责任索赔；(c)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何不动产（包括租赁物）上不存在以下事实、情况、条件或事件：根据借款人及其子公司在经过适当调查后的最佳了解，可以合理地预期：(i)构成针对借款人或其任何子公司或任何该等不动产的环境索赔的基础，或根据任何环境法导致对借款人或其任何该等不动产的责任，或（ii）导致任何该等不动产受到所有权、占用、借款人或其任何子公司根据任何适用的环境法对该不动产的使用或可转让，以及(d)借款人或其任何受限制子公司拥有或经营的任何不动产（包括租赁物）上未释放有害物质。

5.13节． 投资公司。借款人或任何限制性子公司均不是经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司。

5.14节． 知识产权。借款人及其各受限制子公司拥有与上述内容相关的所有专利、商标、许可、服务标志、商号、版权、特许经营权和配方或权利，或各自已获得其目前经营业务所需的任何性质的所有其他权利的许可，且在每种情况下均未与他人的权利发生任何已知冲突，或未能获得他人的权利（视情况而定）。可以合理地预期会导致重大不利影响。

5.15节． 好的标题。借款人及其受限子公司对其提供给行政代理的借款人最近的合并资产负债表上反映的资产拥有良好的、可出售的所有权或有效的租赁权益，但在正常业务过程中出售的资产除外，除许可留置权外，不受留置权的约束。

5.16节． 劳动关系。借款人及其任何限制性子公司均未参与任何可合理预期会产生重大不利影响的不公平劳动行为。不存在针对借款人或其任何限制性子公司的未决罢工、劳资纠纷、减速或停工，或据借款人及其限制性子公司所知，不存在针对借款人或其任何限制性子公司的威胁罢工、劳资纠纷、减速或停工，但不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

5.17节． 资本化。除附件5.17中披露的情况外，截至本协议生效日，借款人和双方的所有未偿股权

 

43

限制性子公司已获得正式授权并有效发行，且已全额支付且不可评估，借款人或任何限制性子公司没有未偿承诺或其他义务要发行，任何人也没有权利获得借款人或任何限制性子公司的任何股权。

5.18节． 其他协议。根据借款人、任何限制性子公司或其任何财产的任何契约、契约或协议条款或影响借款人、任何限制性子公司或其任何财产的条款，借款人或任何限制性子公司均未违约，如果违约未得到纠正，则合理地预计会产生重大不利影响。

5.19节． 政府权力和许可。借款人及其受限子公司已获得开展业务所需的所有政府部门的所有许可、许可和批准（如有），在每种情况下，未能获得或维持这些许可、许可和批准可能会合理地预期产生重大不利影响。针对任何该等许可、许可和批准的调查或程序（如经不利认定，可合理预期会导致重大不利影响）尚未进行，或据借款人及其受限制子公司所知，未受到任何调查或程序的威胁。

5.20节． 的批准。借款人或任何限制性子公司有效签署、交付或履行任何贷款文件并不需要任何授权、同意、许可或豁免，也不需要向任何政府机构备案或注册，也不需要任何其他人的批准或同意，但在本协议日期之前已获得并保持完全有效的此类批准除外。

5.21节． 关联交易。除本协议项下允许的任何投资或本协议附表5.21中规定的投资外，借款人或任何限制性子公司均不是与其任何关联公司签订的任何不利条款或条件的合同或协议的一方（借款人与作为担保人的任何国内子公司之间或作为担保人的任何国内子公司与作为担保人的任何其他国内子公司之间的合同或协议除外）。就整体而言，向借款人或该等受限制子公司提供的款项，比在彼此无关联的人员之间的类似合同或协议中通常和习惯提供的款项要多。

5.22节． 偿付能力。借款人及其受限制子公司在合并基础上(a)在交易完成日期之前，未使交易生效，以及(b)在交易完成日期及之后，在交易生效后，具有偿付能力，能够在到期时偿还债务，并有足够的资本开展其业务以及其即将从事的所有业务。

 

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5.23节． 《外国资产管制条例》和《反洗钱》。(a) 外国资产控制办公室． 借款人及其任何受限制子公司均不是(i)根据2001年9月23日第13224号行政命令第1条的规定，其财产或财产权益被冻结或受到冻结的人，禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易（66 Fed. Reg. 49079 (2001)）， （ii）从事该行政命令第2条禁止的任何交易或交易的人。或以违反第2条的任何方式与任何该等人士有关联，或（iii）特别指定国民和被封锁人员名单上的人士，或根据任何其他乐鱼体育财政部外国资产控制办公室法规或行政命令受到限制或禁止的人士。

(b) 爱国者法案． 借款人及其受限子公司在所有重要方面均遵守《乐鱼体育爱国者法案》（《乐鱼体育爱国者法案》第3章）。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）爱国者法案”)。贷款收益的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的人支付任何款项，以违反1977年《乐鱼体育反海外腐败法》（修订版）的规定，获取、保留或指导业务或获取任何不当利益。

5.24节。没有默认的． 本协议或任何其他贷款文件中所述交易的完成并未发生、持续发生或将导致违约。

第六条

COVENANTS

借款人承诺并同意，只要本协议项下的任何承诺尚未履行，且在所有义务全部付清之前：

6.01节． 合同信息。借款人应向行政代理提供足够的副本，供每个贷款人使用：

(a) 季度报表． 借款人每个会计年度的每个季度会计期间结束后60天内，提供该季度会计期间结束时的合并资产负债表，以及该季度会计期间和截至该季度会计期间最后一天结束的财政年度已过去部分的相关合并收益、留存收益和现金流量表；在每种情况下，提供上一财政年度相关期间的比较数据，所有这些数据均应合理详细，由借款人根据公认会计准则编制。并经借款人的首席财务官或行政代理可接受的其他管理人员证明，根据公认会计准则，他们在所有重大方面公平地展示了借款人及其受限子公司截至指定日期的财务状况及其运营结果

 

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以及所列期间现金流量的变化，但须经年终审计调整和没有附注。根据本节要求交付的任何物品，如果该等物品可通过SEC公开获得，则无需单独交付给行政代理人；提供该等项目在本节规定的时间内提交给SEC，并且对于除10-K表或10-Q表以外的每一项，借款人应在本节规定的时间内向行政代理提交该等提交的书面或电子通知。

(b) 年度报表． 借款人每一会计年度结束后90天内，提供一份截至该会计年度结束最后一天的合并资产负债表，以及该会计年度结束时的相关合并收益、留存收益和现金流量表，以及附带的附注，每一附注应合理详细地以比较形式显示上一会计年度的数字；附一份由借款人选定并为行政代理人所接受的具有公认国家地位的独立会计师事务所的无保留意见（关于范围和持续经营），综上所述，合并财务报表是按照公认会计准则编制的，并按照公认会计准则公允地反映了借款人及其受限子公司在该财政年度结束时的合并财务状况及其在该财政年度结束时的经营结果和现金流量，并根据公认审计对与该财务报表相关的该等账户进行了审查标准。根据本节要求交付的任何物品，如果该等物品可通过SEC公开获得，则无需单独交付给行政代理人；提供该等项目在本节规定的时间内提交给SEC，并且对于除10-K表或10-Q表以外的每一项，借款人应在本节规定的时间内向行政代理提交该等提交的书面或电子通知。

(c) 军官的证书． 在提交第6.01(a)和(b)条规定的财务报表时，除根据第6.01(a)条提交的与借款人财政年度结束日期相同的财政季度的财务报表外，应提交一份借款人首席财务官或其他管理人员的证明，其形式为展览D(w)声明在该等声明所涵盖的期间内未发生违约或违约事件，或者，如果存在违约或违约事件，则详细描述违约或违约事件以及借款人就该等违约或违约事件采取的所有行动；(x)确认第5条所述陈述和保证在所有重要方面仍然真实和正确（除非该陈述和保证涉及较早的日期，在该日期该陈述和保证是真实和正确的）；(y)显示借款人遵守了本协议第6.18条中规定的承诺；(z)显示财务报表的对账（在形式、内容和范围上均令行政代理满意）

 

46

根据第6.01(a)和(b)条（如适用）交付，并计算本协议第6.18条规定的财务契约。

(d) 违约或诉讼通知． 在任何情况下，在任何负责人得知后的五个工作日内，应及时发出以下通知：(i)任何构成违约或违约事件的事件或任何其他可合理预期会产生重大不利影响的事件的发生，该通知应详细说明该事件的性质、存在期限以及借款人拟就此采取的行动；以及（ii）以下事件的开始或威胁：或针对借款人或其任何限制性子公司的未决诉讼、劳动争议、仲裁、政府程序或调查的任何重大进展，并合理预期会产生重大不利影响。

(e) 其他报告及文件． 借款人或其任何受限子公司(x)已向证券交易委员会或任何政府机构提交的所有财务信息、代理材料和其他重要信息、证书、报告、报表和填写完整的表格（如有）的副本(“证券交易委员会“)或乐鱼体育以外的任何可比机构或(y)已提供给借款人或其任何公开发行人的限制性子公司的股东或其他证券持有人。根据本节要求交付的任何物品，如果该等物品可通过SEC公开获得，则无需单独交付给行政代理人；提供该等项目在本节规定的时间内提交给SEC，并且对于除10-K表或10-Q表以外的每一项，借款人应在本节规定的时间内向行政代理提交该等提交的书面或电子通知。

(f) 环境问题． 在任何负责人员得知情况后的5个工作日内，立即发出以下一项或多项环境事项的通知，这些环境事项单独或合计可能合理地预期会产生重大不利影响：(i)针对借款人或其任何子公司或借款人或其任何子公司拥有或经营的任何不动产（包括租赁物）的环境索赔通知；（ii）借款人或其任何子公司拥有或经营的任何不动产（包括租赁物）上发生或产生的任何情况或事件(a)导致借款人或其任何子公司不遵守任何适用的环境法，或(b)可以合理地预期构成针对借款人或其任何子公司或任何此类不动产的环境索赔的基础，或导致借款人或其任何子公司或任何此类不动产承担任何环境法项下的责任；（iii）借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何不动产（包括租赁物）上的任何状况或发生的任何合理预期可能导致借款人或其任何附属公司对该不动产的所有权、占用、使用或可转让受到任何限制

 

47

环境法;以及（iv）根据任何环境法或任何政府部门的要求，针对借款人或其任何子公司拥有或经营的任何不动产（包括租赁物）上实际或据称存在的任何有害物质而采取的任何清除或补救行动。所有此类通知均应合理详细地描述环境索赔的性质、情况、发生情况或借款人或该等子公司将采取的移除或补救行动。

(g) 其他信息． 行政代理或任何贷款人可能不时合理要求提供与借款人或其受限子公司有关的其他信息或文件（财务或其他方面）。

借款人在此承认(i)行政代理和/或牵头安排人将向贷款人提供由借款人或其代表在本协议项下提供的材料和/或信息(统称：“借款人的材料”)，将借方资料张贴在IntraLinks或其他类似的电子系统(“平台“)及（ii）若干放款人(各为”公共银行“)可能有不希望收到有关借款人或其各自关联公司或上述任何一方的各自证券的重要非公开信息的人员，并且可能从事与该等人员的证券相关的投资和其他市场相关活动。借款人在此同意(w)将提供给公众贷款人的所有借款人资料均应清晰而显著地标有“公共”字样，这至少意味着“公共”字样应出现在该等资料的首页显著位置；(x)将借阅资料标记为“公开”；就乐鱼体育联邦和州证券法而言，借款人应被视为已授权行政代理、牵头安排人和贷款人将该等借款人资料视为不包含有关借款人或其各自证券的任何重大非公开信息（但就该等借款人资料构成信息而言，应按照第10.16条的规定进行处理）；(y)所有标记为“公开”的借款人资料均可通过指定为“公众投资者”的平台部分提供；(z)行政代理人和牵头安排人应将未标记为“公开”的任何借款人资料视为不适合在指定为“公众投资者”的平台部分发布。

6.02节． 检查。借款人将并将促使其每一限制性子公司允许行政代理人或任何贷款人的管理人员、代表和代理访问和检查借款人或该等限制性子公司的任何财产，检查借款人或该等限制性子公司的账簿，并与借款人或该等限制性子公司及其管理人员和独立会计师讨论借款人或该等限制性子公司的事务、财务和账目。在行政代理或任何贷款人要求的合理时间内，经合理提前通知完成；然而,提供在违约事件发生和持续之前，此类访问和检查的频率不得超过每财政年度一次

 

48

并由行政代理或该等贷款人承担全部费用和开支。

6.03节． 财产保养、保险、环境事务等(a)借款人将，并将促使其每一限制性子公司，(i)保持其经营性财产、厂房和设备处于良好的维修状态、工作秩序和状态，正常磨损除外，并应不时进行一切必要和适当的维修、续展、更换、扩建、增加、改善和改进，以便该等财产始终：工厂和设备被合理地保存和维护，并且（ii）通过财务健全和信誉良好的保险公司保持充分的效力，该保险提供与工厂和设备运营的行业惯例基本相同（或更高）的保险范围，并至少针对此类风险，并应应要求向行政代理人提供有关所持保险的完整信息。

(b)在不限制第6.03(a)条的通用性的前提下，借款人及其受限子公司（除非其未能这样做的总体影响不能合理地预期会产生重大不利影响）：(i)应遵守任何适用的环境法，并按照该法维护所有不动产；（ii）应根据任何适用的环境法律，获得并保持其在其财产上或其财产上开展业务所需的所有政府批准的充分效力；（iii）在合理可行的范围内，应尽快纠正对其任何财产违反适用环境法律的行为；（iv）不得也不得允许任何其他人根据RCRA或任何类似的州、省或地区法律，或任何其他司法管辖区的任何类似法律，拥有或在其任何财产上拥有或经营任何未经授权的垃圾填埋场或倾倒场或危险废物处理、储存或处置设施；(v)除在其正常业务过程中并遵守所有环境法外，不得在任何不动产上使用、产生、运输、处理、储存、释放或处置危险物质。对于任何有害物质的释放，借款人及其受限子公司应按照任何适用的环境法的要求，进行任何必要或要求的调查、研究、取样和测试，并采取任何清理、清除、补救或其他必要的应对行动，以清除、清理或减少在其任何财产上或其任何财产上释放的任何数量的有害物质。

6.04节． 生存的保存。借款人将，并将促使其每一限制性子公司，采取或促使他人采取一切必要措施，以保持其存在的充分效力和影响，以及其特许经营权、经营权限、许可、专利、商标、版权和其他专有权利，除非未能这样做不会合理地预期产生重大不利影响；然而,提供在第6.15条允许的范围内，本第6.04条的任何规定均不得阻止借款人或其任何限制性子公司出售资产、借款人的任何限制性子公司的解散或清算，或

 

49

借款人的受限制子公司之间或之间的合并或合并，或本协议未明确禁止的任何其他交易。

6.05节． 遵守法律。借款人应并应促使各受限制子公司在各方面遵守适用于其财产或业务运营的所有法律的要求，如果任何此类违规行为（单独或总体）可能合理地预期会对其任何财产产生重大不利影响或导致留置权，但允许的留置权除外。

6.06节． 写。借款人应并应促使其每一受限制子公司及时支付并解除在ERISA项下产生的所有义务和责任，如果这些义务和责任未支付或未履行，可能会合理地预期会产生重大不利影响。借款人应并应促使其各限制性子公司及时将以下事项通知行政代理和各贷款人：(a)与计划相关的任何应报告事件（如ERISA中定义）的发生，前提是该事件可合理预期产生重大不利影响；(b)收到PBGC关于其寻求终止任何计划或任命受托人的意图的任何通知，前提是该终止或任命可合理预期产生重大不利影响；(c)其终止或退出未免除报告要求的任何计划的意图，前提是该等终止或退出可以合理地预期会产生重大不利影响，以及(d)与任何计划相关的任何事件的发生将导致借款人或其任何受限子公司产生任何重大责任、罚款或处罚；或借款人或其任何受限子公司与任何退休后福利计划福利相关的或有负债的任何增加，前提是该等负债、罚款或处罚或或有负债的增加可以合理地预期会产生重大不利影响。

6.07节． 纳税。借款人将并将使其每一受限制子公司在发生违约之前和在发生任何处罚之前，支付和免除对其或其任何财产征收的所有税款、评估、费用和其他政府收费，除非并在一定程度上，该款项是通过善意和适当的诉讼程序进行争议的，并为此提供了适当的准备金，除非并直到由此导致的留置权附属于其任何财产。

6.08节． 书籍和记录。借款人将并将促使其每一受限制子公司(a)保持适当的账簿和帐簿，其中应按照公认会计准则（GAAP），或在任何外国子公司的情况下，按照在任何适用的当地司法管辖区有效的公认会计准则，对涉及借款人或该等受限制子公司（视情况而定）的资产和业务的所有金融交易和事项进行全面、真实和正确的入账；及(b)保持该等记录簿与帐簿在实质上符合任何政府当局的所有适用要求

 

50

对借款人或该等受限子公司（视情况而定）具有监管管辖权。

6.09节． 与附属公司的合同。除非与本协议所允许的或附表5.21所规定的任何投资有关，借款人不得，也不得允许其任何限制性子公司签订任何合同，与其任何关联公司签订的协议或业务安排（借款人与作为担保人的任何国内子公司之间的安排或作为担保人的任何国内子公司与作为担保人的任何其他国内子公司之间的安排除外），其条款和条件比类似合同中通常和习惯的条款和条件更不利于借款人或此类受限子公司，彼此没有关联的人之间的协议或商业安排。

6.10节． 财政年度无变动。借款人不得改变其现行会计年度。

6.11节． 商业性质的变化。如果借款人或任何限制性子公司的业务性质在任何重大方面与其在本协议日期所从事的业务的一般性质发生了变化，则借款人不得也不得允许其任何限制性子公司从事任何业务或活动；然而,提供上述规定并不妨碍借款人或其任何受限制子公司收购或进入与其在本协议日期所从事的业务相关或互补的任何业务。尽管本协议有任何相反规定，借款人不得允许乐鱼体育-乐鱼体育官网斯国际控股公司(a)拥有外国子公司股权以外的任何资产，(b)构建、创建、招致、承担或忍受存在任何债务（第6.12(b)条允许的债务除外），以及(c)创建、招致或忍受存在为保证债务而创建的任何留置权。

6.12节． 债务。借款人不得，也不得允许其任何限制性子公司订立、创设、招致、承担或忍受任何债务，除非：

借款人及其受限子公司对行政代理和放款人（及其关联公司）的义务；

在第6.15条允许的范围内，借款人及其受限子公司之间的公司间债务；

借款人及其受限子公司的债务，包括与许可收购有关的任何此类债务；借款人及其受限子公司的资本化租赁义务，包括与许可收购有关的任何此类义务；以及（iii）为融资而产生的债务

 

51

购置、建造或改善任何固定或资本资产(“项目负债“)，包括在收购任何此类资产时承担的任何债务或在收购该等资产前对该等资产留置权担保的任何债务，以及任何该等项目债务的任何再融资；提供就本节第（iii）条允许的项目债务而言，(w)该等项目债务最初是在该等收购或该等建设或改进完成之前或之后180天内发生的，(x)该等项目债务应仅由与该等项目债务发生有关的收购、建造或改进的财产担保，(y)就与许可收购有关的项目债务而言，该项目债务的金额不得超过与该许可收购有关的支付的总对价的100%；(z)就为收购任何固定资产或资本资产而产生的项目债务而言，该项目债务不得超过就该财产支付的总对价的100%；

(d)客户预付矿石销售款项；

(e)债务(i)与任何许可的证券化融资有关的债务和（ii）波特曼有限贷款项下的债务，在任何时候总额不得超过5亿美元；

(f)对任何人的套期保值责任，在正常业务过程中产生的所有情况下，并非出于投机目的；

(g)在正常业务过程中投标、履约、担保、回收或其他类似债券或担保方面的债务，或环境法或工人赔偿法规定的任何类似财务保证义务，或与自我保险义务有关的债务，包括与支持此类义务的信用证有关的担保或义务（在每种情况下，借款义务除外）；

(h)与本第6.12条允许的债务有关的或有债务；

(i)与任何出售/回租交易有关的负债；

(j)本节不允许的非担保子公司的负债；提供所有该等债务在任何时候的未偿总额+借款人及所有由留置权担保的受限子公司的负债不得超过借款人及其受限子公司合并总资产的10%（以该等负债发生前最近完成的财政季度末为准）；和

(k)借款人和担保人的无担保债务，本节另有规定不允许的。

 

52

6.13节． 留置权。借款人不会，也不会允许其任何限制性子公司对其任何财产设置、招致或存在任何留置权；提供上述规定不妨碍下列事项的发生(下文所述留置权：允许留置权”):

(a)标准许可留置权；

(b)借款人或任何受限制子公司的财产留置权，仅为保证本协议第6.12(c)条允许的债务而设立，代表或为该等财产提供资金而产生；提供就本节第(i)和（ii）条所述债务而言，该等留置权不得延伸至或涵盖借款人或该等限制性附属公司的其他财产，除上述各自获得的财产外，且任何该等留置权担保的债务本金在任何时候均不得超过该等财产经偿还本金后的购买价；

(c)在生效日存在的任何留置权（见附件6.13）、留置权的任何延续或延期，或作为其替代或替代而授予的任何留置权；提供任何该等持续、延长、替代或替代留置权(i)除第6.12条允许的情况外，不担保债务总额（如果有的话）大于生效日担保的债务总额，并且（ii）不负担生效日除其标的财产以外的任何财产以及该留置权所涵盖范围内的任何产品或收益；

(d)根据《左轮手枪》第2.02(g)条提供的现金抵押品，以行政代理人为受益人的留置权；

(e)借款人或任何仅为保证第6.12(i)条允许的债务而设立的限制性子公司的财产留置权；提供任何该等留置权仅适用于根据该等债务租赁或获得的财产，而不妨碍任何其他财产（该等留置权范围内的任何产品或收益除外）；

(f)仅对与经许可的收购有关的任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金存款留置权；

(g)对现金或现金等价物的留置权，保证在正常业务过程中订立的任何备用信用证的偿还义务；

(h)仅对Cliffs索诺玛实体的资产留置权给予Cliffs索诺玛实体在索诺玛的合资伙伴；提供该等留置权仅适用于索诺玛和Cliffs索诺玛实体欠该等合资伙伴的款项；

 

53

(i)因许可的证券化融资而产生的留置权；

(j)任何时候未偿债务合计不超过5000万美元的其他留置权；和

(k)担保债务的留置权；提供该等担保债务在任何时间未偿还的总额+第6.12(j)条规定的非担保子公司的负债，在没有重复的情况下，不得超过借款人及其受限子公司合并总资产的10%（截至该等负债发生前最近完成的财政季度末）。

6.14节． 合并、合并、出售资产等。借款人不会，也不会允许其任何限制性子公司清盘、清算或解散其事务，或同意任何合并、合并或合并，或转让、出售、租赁或以其他方式处置其全部或部分经营财产，包括作为任何售后回租交易一部分的任何处置，但本节不应阻止：

(a)在正常经营过程中存货的出售和租赁；

(b)出售、转让或以其他方式处置借款人或其受限子公司合理判断已变得不经济、过时或破旧的任何有形个人财产；

(c)借款人及其互为限制性子公司的全资子公司的财产的出售、转让、租赁或其他处置；

(d)任何全资子公司与借款人或任何其他全资子公司合并；提供(i)在涉及借款人的任何合并的情况下，借款人是合并后幸存的法律实体；（ii）在涉及国内子公司（受限制子公司）和外国子公司（受限制子公司）的任何合并的情况下，该国内子公司是合并后幸存的法律实体(但如果是7261489 Canada Inc.或Wabush Resources Inc.与Wabush Iron Co. Limited之间的合并、合并或合并，则7261489 Canada Inc.或Wabush Resources Inc.可能是幸存的实体)；

(e)借款人或任何限制性子公司的财产的出售、转让、租赁或其他处置（包括作为销售和回租交易一部分的任何财产处置），在借款人的任何财政年度内，借款人及其限制性子公司的财产总额不超过1亿美元；

 

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(f)出售Cliffs Erie或Golden West Resources Ltd.的资产或普通股；

(g)出售Cliffs Synfuel Corp.的全部股票或全部或绝大部分资产；

(h)任何限制性子公司可随时解散、清算或清盘其事务；提供该等解散、清算或清盘（如适用）不会合理地预期会导致重大不利影响；

(i)在正常经营过程中对不动产或个人财产的许可或租赁，只要该等许可或租赁不会单独或共同在任何重大方面干扰借款人及其受限制子公司的正常经营；

(j)在正常业务过程中的知识产权许可、再许可或类似交易，只要该等许可、再许可或类似交易不会单独或集体在任何重大方面干扰借款人及其受限制子公司的正常业务行为；

(k)出售或以其他方式处置受限制投资定义第(f)、(l)和(p)条所允许的投资；

(l)借款人或任何受限制子公司因许可收购而进行的任何合并或合并；提供(i)在遵守以下第（ii）条的前提下，在涉及任何属于限制性子公司的全资子公司的任何合并的情况下，该全资子公司为合并后存活的法律实体；（ii）在涉及借款人的任何合并的情况下，借款人为合并后存活的法律实体；以及（iii）在涉及属于限制性子公司的外国子公司和属于限制性子公司的国内子公司的任何合并的情况下，该国内子公司为合并后存续的法人实体；

(m)在任何单一交易或一系列相关交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置借款人或任何限制性子公司的财产，该等交易并非将借款人及其限制性子公司的全部或基本上全部资产作为一个整体进行出售、转让、租赁或处置；提供借款人应在形式上的遵守本协议第6.18条以及在任何超过100,000,000美元的销售、租赁、转让或其他处置的情况下，应在任何此类交易之前至少3个工作日（或管理代理可能同意的更短时间）向管理代理提供确认该等交易的证书形式上的遵守第6.18条；和

(n)根据《安排协议》的安排计划。

 

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6.15节． 限制投资禁止。借款人不会，也不会允许其任何限制性子公司拥有、进行或授权任何限制性投资。

6.16节． 股息和某些其他限制性付款。在违约或违约事件发生后及持续期间，借款人不得，也不得允许其任何限制性子公司(a)就其任何类别或系列的股本或其他权益（仅以股票或其他权益支付的股息除外）宣布或支付任何股息或进行任何其他分配，或(b)直接或间接购买、赎回、或以其他方式收购或撤销其任何股本或其他股权或任何认股权证、期权或类似工具以获得这些权益；然而,提供上述规定不得妨碍(i)借款人的任何限制性子公司向其母公司进行股息或分配，或（ii）借款人先前宣布的，如果在声明日上述规定允许支付股息或分配。

6.17节． 外国资产控制办公室。借款人将不会，也不会允许其任何限制性子公司，(a)根据2001年9月23日第13224号行政命令第1条的规定，成为财产或财产权益被冻结或受到冻结的人，并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易（66 Fed. Reg. 49079(2001)）， (b)从事该行政命令第2条禁止的任何交易或交易。或以违反第2条的任何方式与任何该等人士有关联，或(c)以其他方式成为特别指定国民和被封锁人员名单上的人，或受到乐鱼体育财政部外国资产控制办公室任何其他法规或行政命令的限制或禁止。

6.18节． 金融契约。(a) 总融资债务与EBITDA的最大比率． 截至借款人每个财政季度的最后一天，借款人不得允许杠杆率超过3.50至1.00。提供，然而如果在确定之日任何2013年PP票据仍未清偿，则截至借款人每个财政季度的最后一天，借款人不得允许杠杆率超过3.25至1.00；提供进一步的，然而如果杠杆率超过3.25至1.00是由于借款人或任何受限制子公司创建、承担、发生、担保或以其他方式承担收购债务的结果，则在过渡期内任何财政季度的最后一天，杠杆率可能超过3.25至1.00，只要任何过渡期内截至该日期的杠杆率不超过3.50至1.00。

(b) 最低利息覆盖率。截至借款人每个财政季度的最后一天，借款人不得允许此时的利息覆盖率低于2.50至1.00。

 

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6.19节． 悬崖索诺玛实体的资产和经营限制。借款人不得允许Cliffs索诺玛实体拥有与索诺玛无关的任何资产以及与索诺玛无关的任何其他必要或附带资产，借款人不得允许Cliffs索诺玛实体从事与索诺玛无关的任何业务或活动，以及与索诺玛无关的任何其他必要或附带活动。

6.20节。偿还目标债务。与《安排》生效日期同时，目标公司及其子公司的几乎所有现有债务(除了（i)目标公司根据该信托契约发行的可转换债券，日期为2010年11月29日，目标公司与股权金融信托公司之间，（ii） SK信贷协议项下的债务，日期为2009年12月24日，）目标公司与SK网络有限公司（SK Networks Co. Ltd.）之间的债务和（iii）其他债务总额不超过4亿美元)应通过汤普森债券重组偿还或根据汤普森债券解除偿还。

第七条

E通风口 的 DEFAULT 和 REMEDIES

7.01节． 默认事件。下列任何一项或多项构成"违约事件”如下:

(a)拖欠(i)本协议项下或任何其他贷款文件项下应付的任何贷款或任何其他义务的全部或任何部分本金或（ii）利息或（ii）在本条款的情况下（ii）未在5个工作日内支付的到期付款（无论是在其规定的到期日还是在本协议规定的任何其他时间）；

(b)不遵守或履行本协议第6.04、6.12、6.13、6.14、6.15、6.17或6.18条规定的任何契约；

(c)未遵守或履行本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款，且未在以下两种情况中较早发生的30天内予以纠正：(i)任何负责人首次得知该等违约之日或（ii）行政代理向借款人发出书面通知之日起；

(d)借款人或其任何限制性子公司在本协议或在任何其他贷款文件中，或在其根据本协议或其他文件提供的任何声明或证明中，或与贷款有关的任何陈述或保证，在发行或制作之日在任何重大方面被证明不真实；

(e)任何贷款文件因任何原因不再完全有效或停止完全有效，或被宣布无效，或借款人或其任何受限制子公司为终止贷款文件采取任何行动；

 

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拒绝或撤销其签署的任何贷款文件或其在本协议项下不允许的任何义务；

(f)违约应当发生在(我)任何负债的借款人或它的任何限制子公司聚合超过75000000美元,或者在任何合同、协议或其他仪器下相同的可能,这样的违约应继续在一段时间内足以允许任何此类债务到期的加速度(是否成熟实际上是加速),或任何此类债务不得支付当由于(是否满足需求,（ii）借款人或任何限制性子公司与任何贷款人或贷款人的任何关联公司签订的任何对冲协议；

(g)针对借款人或其任何受限制子公司，或针对其任何财产的任何判决、令状或扣押令，或任何类似的程序，其总额应超过7,500万美元(除非保险公司已就此书面接受责任的保险完全承保（不包括任何免赔额或自我保险保留），且仍未解除；未腾空、未保税或未停留30天的；

(h)借款人或其任何受限制子公司，或其受控集团的任何成员，在到期时未能支付其应根据ERISA第IV章向PBGC或计划支付的总计超过25,000,000美元的款项；或终止未融资既得负债总额超过2,500万美元的一个或多个计划的意向通知(统称为“物料计划“)应由借款人或其任何受限制子公司，或其受控集团的任何其他成员，任何计划管理人或上述任何组合根据ERISA第IV章提交；或PBGC应根据ERISA第四章提起诉讼，终止或指定受托人管理任何材料计划，或任何材料计划的受托人应针对借款人或其任何受限子公司或其受控集团的任何成员提起诉讼，以执行ERISA第515条或4219(c)(5)条，且该诉讼不得在此后30天内被撤销；或存在某种情况，PBGC有权获得裁定任何材料计划必须终止的法令；

(i)发生任何控制权变更；

(j)借款人或它的任何限制子公司应(i)已进入不自觉地反对一个订单(或意图的通知书的申请或诉讼案件)在任何债务人救济救济法,(2)不付款,或书面承认其无力支付,通常其债务到期时,(3)为债权人的利益分配,(iv)申请,寻求,同意或默许,任命一个接收器,临时接收器,接管人和管理人、托管人、受托人、审查人、清算人或

 

58

(v)提起任何诉讼，寻求根据任何债务人救济法对其发出救济令，裁定其资不抵债，或根据任何债务人救济法对其或其债务寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整或构成，或未能提交答辩或其他答辩，否认对其提起的任何此类诉讼的重大指控；（vi）采取任何公司行动以促进上述(i)至(v)部分所述的任何事项，或（vii）未能善意地对本协议第7.01(k)条所述的任何任命或程序提出异议；或

(k)应为借款人或其任何限制性子公司或其任何财产的任何实质性部分指定一名托管人、接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、审查员、清盘人或类似官员，或应针对借款人或其任何限制性子公司提起第7.01(j)(v)条所述的诉讼程序，且该等任命在60天内继续未解除，或该等程序继续未解除或未中止。

7.02节． Non-Bankruptcy违约。如果本协议第7.01条第(j)或(k)款所述以外的任何违约事件已经发生，并在交易截止日期之后的任何时间继续发生，行政代理应书面通知借款人（如果被要求的贷款人如此指示），宣布所有未偿还贷款的本金和应计利息立即到期应付，因此所有未偿还贷款，包括本金和利息。应立即到期并与贷款文件项下的所有其他应付款项一起支付，无需任何形式的进一步要求、提示、抗议或通知。行政代理在根据第7.01(c)条或本第7.02条向借款人发出通知后，还应及时向其他贷款人发送该通知的副本，但未这样做不应损害或取消该通知的效力。

7.03节． 破产违约。如果本协议第7.01条第(j)或(k)款所述的任何违约事件(i)在交割日当日或之前的任何时间发生并继续发生，则各贷款人的承诺应立即自动终止；（ii）在交割日之后的任何时间发生并继续发生，则所有未偿还贷款应立即自动到期并与贷款文件项下的所有其他应付金额一起应付，无需提示、要求、借款人在此放弃的任何形式的抗议或通知。

7.04节． 违约通知。行政代理应根据本协议第7.01(c)条的要求及时向借款人发出通知，并应据此通知所有贷款人。

 

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7.05节． 费用。借款人同意向行政代理、各放款人以及本协议项下未偿还贷款的任何其他持有人支付行政代理、该等放款人或任何该等持有人合理发生或支付的所有成本和开支，包括合理的律师费和诉讼费。与本协议项下的任何违约或违约事件有关，或与任何贷款文件的执行有关（包括与债务人救济法项下涉及借款人或其任何受限制子公司作为债务人的任何诉讼有关的所有此类成本和费用）。

第八条

C焊割 在 CIRCUMSTANCES 和 CONTINGENCIES

8.01节． 资金补偿。如果任何贷款人发生任何损失、成本或费用（包括但不限于任何利润损失，以及任何损失），由于以下原因而产生的成本或费用：因清算或重新使用该等贷方为资助或维持任何欧洲美元贷款而获得的存款或其他资金，或因向该等贷方支付或预付的该等存款或金额的再借出或再投资，或因利率掉期协议的破裂或其他对冲合约或协议的清算而产生的成本或费用：

(a)在利息期最后一天以外的日期支付、提前支付或转换欧洲美元贷款；

(b)借款人未能（由于未能满足第3条或其他条件）在根据本协议第2.03(a)条发出的通知中规定的日期借入或继续欧洲美元贷款，或将基本利率贷款转换为欧洲美元贷款；

(c)借款人未能在到期时支付任何欧洲美元贷款的本金（无论是通过加速还是其他方式），或者

(d)由于本协议项下任何违约事件的发生而导致欧洲美元贷款到期的任何加速；

然后，根据贷款人的要求，借款人应向贷款人支付足以补偿该等损失、成本或费用的金额。借款人还应支付该等贷款人就上述事项收取的任何惯常管理费用。如果任何贷款人提出此类索赔，则应向借款人提供一份合理详细地列出该等损失、成本或费用金额的证明（包括对该等损失、成本或费用的依据和计算方法的解释），该证明上显示的金额应为决定性的，无明显错误。

除非任何贷款行另有同意，为计算借款人根据本第8.01条应向该贷款行支付的金额，如

 

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贷款行应被视为已通过在离岸银行间市场的匹配存款或其他借款为其发放的每笔欧洲美元贷款提供了资金，其利率等于该等贷款的伦敦银行同业拆借利率（LIBOR），金额和期限均可比较，无论该等欧洲美元贷款实际上是否已提供资金。

8.02节． 违法行为。如果任何贷款人确定法律使其非法的任何银行或其适用的贷款办公室,维持或基金欧洲美元贷款,以确定或基于LIBOR利率,或任何政府当局实施了限制这些银行的权威材料购买或出售,或吸收存款的,适用于银行间市场美元,然后,等通知,贷款人向借款人通过管理代理,在贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在之前，该贷款人发放或继续发放欧洲美元贷款、将基准利率贷款转换为欧洲美元贷款的任何义务均应暂停。在收到该通知后，借款人应应该贷款人的要求（并将副本交给行政代理），提前支付或（如适用）将该贷款人的所有该等欧洲美元贷款转换为基准利率贷款，如果该贷款人可以合法地继续持有该等欧洲美元贷款至该日，则在该等利息期的最后一天，或者，如果该贷款人不能合法地继续持有该等欧洲美元贷款，则应立即支付或转换为基准利率贷款。在任何此类提前付款或转换时，借款人还应支付预付或转换金额的应计利息。

8.03节． 无法确定费率。如果“要求放款人”确定，由于任何原因，与任何欧洲美元贷款请求或其转换或延续有关，(a)在适用的离岸银行间市场上，没有针对该等欧洲美元贷款的适用金额和利息期向银行提供美元存款，(b)不存在足够和合理的手段来确定拟议欧洲美元贷款的任何所要求的利息期的LIBOR。或(c)拟议的欧洲美元贷款的任何要求的利息期的LIBOR未能充分、公平地反映该等放款人为该等欧洲美元贷款提供资金的成本，则行政代理应及时通知借款人和各放款人。此后，贷款人发放或维持欧洲美元贷款的义务将暂停，直到行政代理（根据被要求的贷款人的指示）撤销该通知。在收到此类通知后，借款人可撤销任何未决的借款、转换或延续欧洲美元贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为借款基准利率贷款的请求，金额为其中规定的金额。

8.04节。成本的增加;欧洲美元贷款的储备．

(a) 成本普遍增加。如有法律变更，应：

 

61

(i)对任何贷款人的资产、存款、账户存款或授信或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制性贷款、保险费或类似要求（第8.04(e)条规定的准备金要求除外，但下文规定的情况除外）；

（ii）使任何贷款人就本协议或其提供的任何欧洲美元贷款承担任何种类的税收，或改变就本协议向该贷款人支付款项的征税基础（除非该贷款人或其主要执行机构或贷款机构所在地的司法管辖区对该贷款人或其贷款机构的总体净收入征收的税率发生变化）；提供本条不适用于第10.01(a)条规定的任何抵偿税或其他税；或

（iii）对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供或参与的欧洲美元贷款的任何其他条件、成本或费用；

前述任何一项的结果将增加该等贷款人发放或维持任何欧洲美元贷款（或维持其发放任何该等贷款的义务）的成本，或减少该等贷款人在本协议项下收到或应收的任何金额（无论是本金、利息或任何其他金额），在每一种情况下，减少该等贷款人认为重要的金额，然后，应该等贷款人的要求，借款人将向贷款人支付额外的金额，以补偿贷款人所产生的额外费用或减少的费用。

(b) 资本要求． 如果任何贷款人确定，由于本协议的原因，影响该等贷款人或该等贷款人的任何贷款办事处或其控股公司（如有）的有关资本要求的任何法律变更，已经或将会降低该等贷款人或其控股公司（如有）的资本回报率，该等放款人的承诺或该等放款人的贷款低于该等放款人或该等放款人的控股公司因该等法律变更所能达到的水平（考虑到该等放款人的政策及该等放款人的控股公司在资本充足率方面的政策）；则借款人将不时向该出借人支付额外金额，以补偿该出借人或该出借人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(c) 发还款项证明书． 如本节第(A)或(b)款所述，贷款人向借款人提交的一份明确无误的证明，该证明中列出了该等贷款人或其控股公司（视情况而定）所需的赔偿金额，且无明显错误。借款人应在收到该证书后15天内向贷款人支付该证书上显示的到期金额。

 

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(d) 请求延迟． 任何贷款人未能或延迟根据本条上述规定要求赔偿，不构成其放弃要求赔偿的权利。提供在贷款人通知借款人导致该等成本增加或减少的法律变更以及贷款人要求赔偿的意图之前超过9个月，借款人无需根据本条上述规定对贷款人发生的任何成本增加或减少进行赔偿（除非导致该等成本增加或减少的法律变更具有追溯性），然后，上述9个月的期限应延长，以包括其追溯效力的期限)。

(e) 额外准备金要求． 借款人应向每个贷款人支付：(i)只要贷款人需要就由或包括欧洲美元资金或存款组成的负债或资产保持准备金，则每笔欧洲美元贷款未付本金的额外利息等于该贷款人分配给该贷款的该准备金的实际成本（由该贷款人善意确定，该确定应是决定性的）；（ii）只要该放款人被要求遵守任何其他中央银行或金融监管机构就维持承诺或为欧洲美元贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，则该等额外成本（以每年的百分比表示，必要时向上取整）；以小数点后五位最接近的数字计算)，等于该等贷款人分配给该等承诺或贷款的实际成本（由该等贷款人善意确定，该等确定为最终决定），在每种情况下，该等成本均应在该等贷款支付利息的每个日期到期并支付，提供借款人应至少提前15天收到该等贷款人发出的有关该等额外利息或费用的通知（并向行政代理提交一份副本）。如果贷款人未在相关利息支付日期前15天发出通知，则该等额外利息或费用应在收到通知后15天到期支付。

8.05节． 替代贷款人。在借款人收到(a)任何贷款人根据本协议第8.04或10.01条提出的赔偿要求，(b)任何贷款人根据本协议第8.02条向借款人发出的任何违法行为的通知，或(c)任何贷款人为违约贷款人的情况下(上述(a)、(b)或(c)条中提及的任何此类贷款人以下简称“影响银行“)，除了借款人在本协议项下或适用法律项下可能拥有的任何其他权利外，借款人可自费要求任何受该等影响的贷款人按面值转让+应计利息和费用，无追索权，其在本协议项下的所有利息、权利和义务（包括其在本协议项下和其他贷款文件项下任何时候欠其的所有承诺、贷款和其他金额）应向借款人指定的银行或其他机构贷款人支付，提供(i)该等转让不得与任何法律相冲突或违反任何法律；（ii）若转让对象为出借人以外的人，则借款人应已获得行政代理的书面同意，而行政代理应

 

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对于该等转让，不得不合理地拒绝或延迟同意，（iii）借款人应向受影响的贷款人支付除本协议项下欠其的本金以外的所有款项（连同根据本协议第8.01条应支付给该受影响的贷款人的款项，就好像欠其的贷款是预付的而不是转让的一样），以及（iv）根据本协议第10.10条的其他要求进行转让。

8.06节． 贷款人对融资方式的自由裁量权。尽管本协议有任何其他规定，各贷款人仍有权以其认为合适的任何方式为其全部或部分贷款提供资金并维持其资金，但应理解：就本协议而言，本协议项下有关欧洲美元贷款的所有决定均应视为每个贷款人通过在银行间欧洲货币市场购买存款，实际资助并维持了每笔欧洲美元贷款，这些存款的到期日与该贷款的利息期相对应，且该利息期的利率等于LIBOR。

第九条

T他 ADMINISTRATIVE A绅士

9.01节． 任命和权力。各放款人在此不可撤销地指定摩根大通银行代表其作为本协议项下及其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议条款或本协议条款授予行政代理的行动，行使本协议条款或本协议条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定仅适用于行政代理和贷款人，借款人或任何担保人均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

9.02节． 作为贷款人的权利。在本协议项下，作为行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使其不是行政代理人的权利和权力。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则，“贷款人”或“放款人”应包括以个人身份在本协议项下担任行政代理人的人。该人士及其关联方可接受来自借款人的存款、向借款人提供贷款、担任财务顾问或以任何其他顾问身份为借款人或其任何限制性子公司或其他关联方提供咨询服务，并通常与借款人或其任何限制性子公司或其他关联方从事任何类型的业务，就好像该人士不是本协议项下的行政代理一样，且无需就此向贷款人承担任何责任。

9.03节． 免责条款。除本协议和其他贷款文件中明确规定的责任或义务外，管理代理人不负有任何责任或义务。在不限制上述规定的普遍性的情况下，行政代理人：

 

64

(a)无论违约是否已经发生或正在继续，均不应受任何信义义务或其他默示义务的约束；

(b)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情权力，除非本协议或其他贷款文件中明确规定的酌情权利和权力，行政代理必须按照被要求的贷款人（或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人）的书面指示行使。提供不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；和

(c)除本协议和其他贷款文件中明确规定外，对于以任何身份担任行政代理人或其任何关联公司的人员所传达或获取的与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，其无义务披露，且不承担未能披露的责任。

对于其采取或未采取的任何行动，行政代理不承担任何责任(i)经指定放款人（或必要的其他数量或百分比的放款人，或在第10.11和7.02条规定的情况下，行政代理善意地认为必要）的同意或要求，或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下。除非借款人或贷款人向行政代理发出违约通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约情况。

行政代理不负责也没有义务查明或查询：(1)在本协议或任何其他贷款文件中作出的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何声明、保证或陈述；(2)在本协议或本协议项下或与本协议或其他贷款文件有关的任何证书、报告或其他文件的内容；(3)任何契约的履行或遵守情况；(4)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性；(5)除确认收到明确要求交付给行政代理的物品外，第3条或本协议其他地方规定的任何条件是否得到满足。

9.04节． 行政代理人的信赖。行政代理有权依赖其认为是真实的、由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面文件（包括任何电子信息、互联网或内部网网站发布或其他分发），但不承担依赖这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面文件的责任。行政代理人也可以依赖口头或电话向其所作的任何相信的陈述

 

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由适当的人作出，而无须因依赖该等人而承担任何责任。在确定贷款是否符合本协议项下的任何条件（根据其条款必须满足贷款人的要求）时，行政代理可假定该等条件已令贷款人满意，除非行政代理在贷款发放前已收到该等贷款人的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问（该法律顾问可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选择的其他专家，并且对其根据该等法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担责任。

9.05节． 职责委派。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理及任何该等子代理可通过或通过其各自关联方履行其任何及全部职责并行使其权利和权力。本条的免责规定应适用于任何此类子代理、管理代理及任何此类子代理的关联方，并应适用于他们各自与本协议规定的信贷融通银团相关的活动以及作为管理代理的活动。

9.06节． 行政代理人辞职。行政代理人可随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意（但在发生违约或违约事件期间，无需征得借款人同意），被要求贷款人有权指定继承人，该继承人应为在乐鱼体育设有办事处的银行，或在乐鱼体育设有办事处的任何此类银行的关联公司。如果指定的贷款人未指定该等继任者，且该等继任者已在退休管理代理人发出辞职通知后30天内接受该等任命，则退休管理代理人可代表贷款人指定符合上述资格的继任者管理代理人；提供如果行政代理通知借款人和贷款人没有合格人员接受该任命，则该辞职仍应根据该通知生效，并且(1)退休的行政代理应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(2)由以下方提供的所有付款、沟通和决定：应改为由每个贷款人直接或直接向每个贷款人发出，直至要求贷款人按照本条规定指定继任者行政代理人。在接受继任者作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继任者应继承并拥有退休（或已退休）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休行政代理人应被解除其在本协议项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务（如果尚未解除）

 

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如本节上文所述)。借款人应付给继任行政代理人的费用应与应付给前任行政代理人的费用相同，除非借款人与其继任行政代理人另有约定。在即将退休的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，对于即将退休的行政代理人、其子代理人及其各自关联方在其担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本第9条和第10.13条的规定应继续有效。

9.07节． 不依赖行政代理人和其他贷款人。每个贷款人承认，其已独立且不依赖于行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，做出了自己的信用分析并决定签订本协议。各贷款人还承认，其将独立且不依赖于行政代理或任何其他贷款人或其关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或在本协议项下或在本协议项下提供的任何文件采取行动。

9.08节． 无其他职责等。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议封面所列的牵头安排人、银团代理或文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，除非其以本协议项下的行政代理或贷款人的身份（如适用）。

9.09节． 担保事项。如果任何担保人因本担保书项下允许的交易而不再是重要子公司，则贷款人不可撤销地授权行政代理根据其选择和自由裁量权解除其在担保书项下的义务。经行政代理随时要求，被要求贷款人应书面确认行政代理有权根据本第9.09条解除任何担保人在担保书项下的义务。

第十条

米ISCELLANEOUS

10.01节． 税。(a) 免税付款． 借款人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何义务所支付的或因其支付的任何及所有款项，均不应减免或扣缴任何已补缴税款或其他税款；提供如借款人或行政代理人(“扣缴义务人“)应适用法律要求从该等付款中扣除任何补偿税（包括任何其他税），则(i)借款人应支付的金额应为

 

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必要时增加，以便在进行所有要求的扣除（包括适用于本节项下应付的额外款项的扣除）后，行政代理或贷款人（视情况而定）收到的金额等于未进行此类扣除时收到的金额。（ii）扣缴义务人应进行扣减，（iii）扣缴义务人应根据适用法律及时向有关政府机关支付扣减的全部金额。

(b) 借款人支付的其他税款． 在不限制上述第(a)款规定的前提下，借款人应根据适用法律及时向相关政府机构支付任何其他税款。

(c) 借款人的赔偿． 借款人应在提出要求后10天内，就行政代理或该等贷款人（视情况而定）已支付或应付的任何补偿性税款或其他税款（包括对本条项下应付金额征收或主张征收或归属于该等金额的补偿性税款或其他税款），以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，向行政代理和各贷款人作出全额赔偿。有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等补缴税款或其他税款。由贷款行、或由其代表或代表贷款行向借款人提交的有关该等付款或负债金额的证明（并将一份副本交给管理代理）应具有决定性，不存在明显错误。

(d) 行政代理人的赔偿． 各贷款人应在行政代理提出要求后10天内，就应由行政代理应付或支付的、归属于该等贷款人的任何不包括税的全部金额，以及由此产生或与之相关的合理费用，向行政代理作出赔偿，无论该等不包括税是否由相关政府机构正确或合法地征收或主张。行政代理提交给任何贷款人的有关该等付款金额或债务的证明应是决定性的，不存在明显错误。各放款人特此授权行政代理在任何时候，将任何贷款文件项下欠该放款人的任何及所有款项，与本款第(d)项下欠行政代理的任何款项进行抵销和应用。第(d)项中的协议在行政代理辞职和/或更换后仍然有效。

(e) 付款证明． 在借款人向政府机构支付任何已抵偿税款或其他税款后，借款人应尽快向行政代理提供该等政府机构出具的证明该等付款的收据原件或经核证的副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理合理满意的该等付款的其他证据。

 

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(f) 贷款人的地位． 任何外国贷款人有权豁免或减少预提税的法律管辖借款人的居民为了税收目的,或任何条约,这样的管辖权是一个政党,对本协议下支付或在任何其他文档应当向借款人提供贷款管理代理(复制),在适用法律规定的时间或时间或合理要求的借款人或管理代理,适用法律规定的正确填写和签署的文件，允许在不扣缴或降低扣缴率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受备份扣留或信息报告要求的约束。

(g)在不限制上述一般性规定的情况下，如果借款人是乐鱼体育税务居民：

(我)任何银行是一个“乐鱼体育人”的意义在第7701条(a)(30)的代码应当向借款人提供和管理代理或日期前银行成为贷款人根据本协议(此后不时的要求借款人或管理代理),执行原件国税局W-9认证形式,在某种程度上这些银行在法律上有权这样做,该出借人免缴乐鱼体育联邦备用预扣税；

（ii）任何外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的要求，但仅在该外国贷款人依法有权这样做的情况下）向借款人和行政代理人交付以下任何一项适用的文件（按接收方要求的副本数量）：

(A)填妥的乐鱼体育国税局表格W-8BEN的复印件，声称有资格享受乐鱼体育作为缔约方的所得税协定的好处；

(B)填妥的乐鱼体育国税局表格W-8ECI副本；

(C)在外国贷款人根据法典第881(C)条要求豁免投资组合权益的情况下，(x)证明该外国贷款人不是(1)法典第881(C) (3)(a)条意义上的“银行”，(2)银行的“10%股东”

 

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《守则》第881(c)(3)(B)条所指的借款人，或(3)《守则》第881(c)(3)(c)条所述的“受控外国公司”，以及(y)填妥的乐鱼体育国税局表格W-8BEN副本；

(D)如果外国贷款人不是受益所有人（例如，外国贷款人是合伙企业或授予典型参与权的参与贷款人），则应签署乐鱼体育国税局表格W-8IMY原件，并附上表格W-8ECI、W-8BEN、乐鱼体育税务合规证书、表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；或

(E)适用法律规定的任何其他表格，作为申请豁免或减少乐鱼体育联邦预扣税的基础，并适当填写适用法律规定的补充文件，以允许借款人确定所需的预扣或扣除；

（iii）如果贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括适用的法典第1471（b)或1472(b)条中包含的要求），则根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将须缴纳FATCA征收的乐鱼体育联邦预扣税，这样的银行应当向借款人提供和管理代理或由法律规定,在这样的时间或时间合理要求的借款人或适用法律规定的管理代理这样的文档(包括规定第1471条(b) (3) (C)(我)的代码)等额外的文档合理要求借款人或管理代理作为借款人可能是必要的,符合他们的管理代理并确定该等贷款人是否遵守了该等贷款人在FATCA项下的义务，或确定从该等付款中扣除和扣留的金额。仅就本第10.01(g)（iii）条而言，“FATCA”应包括本协议日期之后对FATCA作出的任何修订。

在不限制贷款人在乐鱼体育预扣税目的下交付某些表格和文件的义务的前提下，各贷款人同意，应行政代理或借款人的合理要求，在生效日期或之前，并在生效日期之后及时交付给行政代理或借款人。根据任何其他司法管辖区的法律，任何相关税务机关要求的、由该等贷款人正式签署并填写的其他文件和表格，该等文件和表格是该等法律所要求的，以确认该等贷款人有权获得任何适用的豁免或减免

 

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借款人根据本协议在乐鱼体育境外向该等贷款人支付的所有款项的预扣税，或为在该等其他司法管辖区建立该等贷款人的预扣税地位而支付的预扣税。各贷款人应及时(i)将任何可能修改或使所要求的豁免或减免无效的情况变化通知行政代理，以及（ii）采取在其合理判断下不会对其造成重大不利的措施。并在合理必要的情况下（包括重新指定其贷款办事处），以避免任何该等司法管辖区的适用法律要求借款人从应付给该等贷款人的款项中扣除或代扣税款。此外，根据行政代理或任何贷款人的合理要求，借款人应在交易截止日期或之前，并在交易截止日期后及时向行政代理或任何贷款人交付由借款人正式签署和填写的任何司法管辖区法律下任何相关税务机关要求的文件和表格。该等银行或行政代理根据该等法律要求提供的与该等司法管辖区的行政代理或任何税务或其他税务贷款人的任何付款有关的信息，或与贷款文件有关的其他信息。每个贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明过期或过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其在法律上无法这样做。

(h) 生存． 各方在本第10.01条项下的义务在贷款行转让或替换权利、承诺终止以及所有其他义务的偿还、满足或履行之后，仍应继续有效。

10.02节． 不放弃，累积救济。没有延迟或失败的管理代理或任何银行或持票人或持有人的任何义务的行使任何权力或权利在任何贷款文件不得经营作为弃权或任何违约的默许,也不得任何单一或部分行使任何权力或权利排除任何其他或进一步行使或行使任何权力或权利。行政代理、放款人和任何义务的持有人在本协议项下的权利和救济是累积的，而不排除他们本应享有的任何权利或救济。

10.03节． 非业务的日子。如果本协议项下的任何款项在非营业日到期并应付，则该等款项的到期日应延至下一个营业日，该等款项应在该营业日到期并应付。如果在非营业日到期的任何本金支付，则该本金金额的利息应在该延期期间继续按当时有效的年利率计息，该计息金额应在下一个预定的支付利息的日期到期并支付。

 

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10.04节． 纪录片税。借款人同意按要求支付因在本协议或任何其他贷款文件项下或在本协议或任何其他贷款文件项下的签署、交付、登记、履行或以其他方式支付的任何付款而产生的任何单据、盖章或类似的税款和征费，包括利息和罚款，如果对任何此类税款进行评估，无论该等评估是何时进行的，也无论当时是否在使用或在本协议项下可用任何信贷。

10.05节． 表征的生存。在本协议项下及在任何其他贷款文件或根据本协议项下或根据本协议项下或与本协议项下或与本协议项下或与本协议项下或与本协议项下或与本协议项下交付的其他文件中作出的所有声明和保证，在本协议项下及本协议项下的签署和交付后继续有效。这样的声明与保证已经或将由管理代理,每个依赖银行,无论任何调查由管理代理或任何银行或代表他们,尽管管理代理或任何银行可能有任何违约的通知或知识的有效日期或截止日期,并将继续在完整的力量和效果,只要任何贷款或任何其他义务应保持无薪或不满意。

10.06节． 赔偿的存续。在本协议和其他贷款文件的终止以及义务的支付之后，所有与向贷款人偿还足以保护贷款人贷款收益的金额有关的赔偿和其他条款，包括但不限于本协议第8.01、8.04、10.04和10.13条，应继续有效。

10.07节． 分担抵消。各放款人与其他放款人约定，如果该放款人收到并保留任何款项，无论是通过抵销或存款余额的应用或其他方式，超过其当时未偿还给放款人的所有此类债务的应纳税份额，则该放款人应按面值现金购买，但无追索权，按税率从其他每个放款人处购买该等贷款金额。每个其他出借人持有的（或其中的利息），以使该等出借人与所有其他出借人按税率分享该等超额付款；然而,提供如果任何贷款人进行了任何该等购买，并且该等超额付款或其部分随后从该等购买贷款人处收回，则从其他贷款人处进行的相关购买应按比例撤销，并按收回的该等超额付款部分恢复购买价格，但无利息。

10.08节． 通知;有效性;电子通讯。(a) 通知一般． 除明确允许通过电话发出的通知和其他通信（以及下文第(b)款规定的情况外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务递送，通过认证或挂号信邮寄或通过传真机发送，如下所示

 

72

本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信应拨打以下适用的电话号码：

(i)若发给借款人或行政代理人，则发给附表10.8中为该人员指定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码；和

（ii）若发给任何其他贷款人，则发给其管理问卷中指定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号邮件邮寄的通知，在收到时视为已发出；通过电传发送的通知应被视为在发送时发出（除非在收件人的正常营业时间内未发出，则应被视为在收件人的下一个工作日的营业开始时发出）。在下文第(b)款规定的范围内，通过电子通信发送的通知应按照第(b)款的规定有效。

(b) 电子通讯． 根据行政代理批准的程序，可通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内部网）交付或提供本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信。提供上述规定不适用于根据第2条向任何贷款人发出的通知，如果该等贷款人（如适用）已通知行政代理其无法通过电子通信方式接收本款项下的通知。行政代理或借款人可自行决定，根据其批准的程序，通过电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信。提供这种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除非行政代理人另有规定，(1)发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过可用的“请求回执”功能、回执电子邮件或其他书面确认）后视为已收到；提供如果该等通知或其他通信未在接收方的正常营业时间内发出，则该等通知或通信应被视为已在接收方的下一个工作日的营业时间内发出。以及(2)在互联网或内部网站上发布的通知或通信，当预期收件人按上述第(i)条所述的电子邮件地址接收该通知或通信并确定其网站地址时，即视为已收到。

(c) 这个平台． 平台是“按原样”和“按可用状态”提供的。代理方（定义见下文）不保证本协议的准确性或完整性

 

73

借款人资料或平台的充分性，并明确拒绝对借款人资料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不就借款人材料或平台作出任何明示、暗示或法定的保证，包括任何适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷侵害的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方“)对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人或行政代理通过互联网传输借款人资料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他）承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过终局且不可上诉的判决确定，由该代理方的重大过失或故意不当行为造成；提供，然而在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿（相对于直接或实际损害赔偿）的责任。

(d) 更改地址等． 借款人和行政代理人均可通过通知本协议其他各方的方式，更改其在本协议项下通知和其他通信的地址、传真机或电话号码。贷款人可通过通知借款人和行政代理的方式更改其地址、传真或电话号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。此外，各贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有：(i)有效的地址、联系人姓名、电话号码、复印机号码和电子邮件地址，用于发送通知和其他通信，以及（ii）该等贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意，至少有一名个人或其代表在平台内容声明屏幕上始终选择“私人方信息”或类似名称，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括乐鱼体育联邦和州证券法，参考未通过平台“公开方信息”部分提供的借款人资料，且根据乐鱼体育联邦或州证券法，这些资料可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息。

(e) 行政代理人和放款人的信赖． 行政代理和放款人应有权依赖据称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括电话通知）并对其采取行动，即使(i)该等通知并非以本协议规定的方式发出，不完整，或在此之前或之后未发出本协议规定的任何其他形式的通知，或（ii）

 

74

其条款，如收件人所理解的，不同于任何确认。借款人应赔偿行政代理人、各放款人及其关联方因该等人对据称由借款人或代表借款人发出的通知的信赖而产生的一切损失、成本、费用和责任。行政代理可以记录发送给行政代理的所有电话通知以及与行政代理之间的其他电话通信，本协议各方特此同意进行此类记录。

10.09节． 同行。本协议可以有任意数量的副本，由不同的各方在不同的副本签字页上签署，所有这些副本应被视为构成同一份文书。

10.10节． 继承人和受让人。(a) 继承人和受让人。本协议的条款对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(i)根据本条第(b)款的规定向受让人转让，（ii）根据本条第(d)款的规定以参与的方式转让。或（iii）根据本条第(f)款的限制，以质押或转让担保权益的方式（本协议任何一方的任何其他企图转让或转让均属无效）。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人（除本协议各方、本协议允许的各自继承人和受让人、本条第(d)款规定范围内的参与者以及本协议明确考虑的行政代理关联方和各放款人之外）在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法上的权利、救济或索赔。

(b) 贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠下的贷款）转让给一个或多个受让人；提供任何此类转让均应符合以下条件：

(i)最低数额。

(A)在将(1)转让出借人承诺的全部剩余金额和当时欠下的贷款或(2)转让给出借人、出借人的关联公司或批准基金的情况下，无需分配最低金额；和

 

75

(B)在本节第(B) (i)(A)款未规定的任何情况下，指承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或者，如果承诺当时尚未生效，则指转让银行根据每项该等转让的贷款的主要未偿还余额，该等转让截止于与该等转让有关的转让和假设交付给行政代理之日，或者，如果“交易日期转让和假设中规定，截至交易日期，不得少于500万美元，除非行政代理同意（该同意不得无故拒绝或延迟）；提供，然而在确定该最低金额是否已达到时，向受让人集团成员的同时转让，以及从受让人集团成员向单个合格受让人（或向合格受让人及其受让人集团成员）的同时转让，将被视为单个转让。

(2)适当的数量． 每一项部分转让均应作为转让贷款人在本协议项下与所转让的贷款或承诺有关的所有权利和义务的比例部分的转让；

(3)需要同意． 除本节第(b)(i)(b)款规定的范围外，任何转让均无需获得同意，此外：

(A)承诺（在交易截止日期之前）或贷款（自交易截止日期起）的转让需征得借款人的同意（该等同意不得无故拒绝或延迟）；提供(1)如果(x)违约事件发生和持续时间的分配或(y)这样的任务是一个银行的银行或基金批准,然后没有同意,借款人应当和(2)借款人应被视为已经同意任何此类转让,除非它就要对象通过书面通知到管理代理后五(5)工作日内收到通知;和

(B)就向非出借人、出借人关联方或批准基金的人士转让贷款或承诺而言，应征得行政代理的同意（该等同意不得无故扣留或延迟）。

(iv) 赋值与假设． 每项任务的各方应签署并交付给行政代理人

 

76

转让及假设，连同3,500元的处理及记录费用；提供，然而，行政代理可以自行决定，在任何转让的情况下，选择免除此类处理和记录费用。受让方（如果不是贷款人）应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(v) 无转让予借款人． 不得向借款人或借款人的任何关联公司或子公司进行此类转让。

(vi) 不转让给自然人． 不得转让给自然人。

(七)没有转让给违约贷款人． 不得将该等转让给违约贷款人。

经行政代理根据本条第(c)款接受并记录后，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，本协议项下的受让人即为本协议的一方，并且在该等转让和假设所转让的利益范围内，具有本协议项下贷方的权利和义务，且在本协议项下的转让贷款人应：在该等转让和假设所转让的利益范围内，被免除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和假设涵盖了转让银行在本协议项下的所有权利和义务，则该等银行将不再是本协议的一方），但应继续享有第8.04条和第10.13条关于该等转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。借款人应要求（费用自理）签署并交付一份票据给受让人贷款人。就本协议而言，若贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本款规定，则应视为该等贷款人根据本条第(d)款出售或参与该等权利和义务。

(c) 注册． 行政代理仅作为借款人的代理人就此目的行事，应在行政代理办公室保存一份交付给其的每项转让和担保的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时对每个贷款人的承诺和贷款本金金额(“注册”)。登记册上的记录是决定性的，借款人、行政代理和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷方，尽管有相反的通知。登记册应供借款人和任何贷款人在任何合理的时间，并在合理的事先通知下，不时查阅。

 

77

(d) 参与． 任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，随时向任何人（自然人、借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外）出售股份(各为“参与者“)行使其在本协议项下的全部或部分权利和/或义务（包括其承诺的全部或部分和/或欠其的贷款）；提供(i)该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该等贷款人应继续就该等义务的履行向本协议其他各方单独负责，以及（iii）借款人、行政代理和贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务单独、直接地与该等贷款人进行交易。

贷款人出售该等参与权所依据的任何协议或文书均应规定，该等贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；提供该等协议或文书可规定，未经参与人同意，该等贷款行不得同意第10.11(i)条和第10.11（ii）条中所述影响该等参与人的任何修订或放弃。根据本条第(e)款的规定，借款人同意，每个参与人均有权享有第8.01条和第8.04(b)条的利益，其程度与其作为贷款人并根据本条第(b)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与人也有权享有第10.14条的利益，就像它是贷款人一样。提供该参与人同意将其视为贷款方而受第10.07条的约束。

出售参股的每个贷款人应仅作为借款人的代理，为此目的保存一份登记册，登记册上记录每个参与人的名称和地址，以及每个参与人在贷款或贷款文件项下的其他义务中所享有的权益的本金（和声明的利息）(“参与者注册”); 提供贷款行没有义务向任何人披露全部或任何部分参与者登记册（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件项下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非该等披露是确定该等承诺所必需的，贷款或其他义务是根据乐鱼体育财政条例第5f.103-1(c)条登记的形式。参与人登记簿中的条目应是决定性的，无明显错误，且无论有任何相反的通知，该放款人应将其姓名记录在参与人登记簿中的每个人视为本协议所有目的的参与人。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）不负责保存参与者登记册。

(e) 参与人权利限制． 参与人不得根据第8.04(A)条获得比适用的贷款行有权从出售的参与中获得的更多的付款

 

78

除非向该等参与人出售参与权是经借款人事先书面同意的。作为外国出借人的参与人无权享受第10.01条的利益，除非借款人被告知向该参与人出售的参与，且该参与人同意为了借款人的利益，将其视为出借人遵守第10.01(g)条。

(f) 一定的承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下（包括其票据项下，如有）的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该等贷款人的义务，包括向联邦储备银行担保义务的任何质押或转让；提供该等质押或转让不得免除该等出借人在本协议项下的任何义务，也不得取代该等质押人或受让人作为该等出借人的一方。

(g) 转让的电子执行。“执行” “签字” “签字”在任何转让和假设中类似的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每一项均应在任何适用法律（包括《联邦全球和国家商务电子签名法》）规定的范围内，视情况而定，与手动执行的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

10.11节． 修改。本协议或其他贷款文件的任何条款可以修改或放弃，但仅当该等修改或放弃采用书面形式并由(a)借款人、(b)被要求的贷款人签署，以及(c)如果行政代理的权利或义务因此受到影响，则行政代理；提供:

(i)根据本第10.11条作出的任何修改或放弃不得(A)未经任何贷款人同意而增加或延长任何贷款人的承诺，(B)未经直接受影响的各贷款人同意而减少任何贷款的任何本金或利息或本协议项下应付的任何费用的任何预定支付金额或推迟支付日期。提供每一份费用通知书均可修改，或放弃其项下的权利或特权，但须由各方以书面形式签署，或(C)在未经受到不利影响的各贷款人同意的情况下，更改本协议第2.07条中规定的付款应用；和

（ii）除非各贷款人签署，否则根据本第10.11条作出的任何修订或放弃不得改变“到期日”或“被要求的贷款人”的定义，不得更改本第10.11条的规定，不得免除任何担保人（本协议或本协议中另有规定的除外）

 

79

（其他贷款文件），影响在本协议项下或任何其他贷款文件项下采取任何行动所需的贷款人的数量，或更改或放弃任何贷款文件中规定按比例贷款人支付或支付给贷款人的款项的性质。

如果任何贷款人(i)不同意就任何贷款文件提出的需要各贷款人同意且已获得被要求贷款人批准的修改、放弃、同意或释放，或（ii）是违约贷款人，则借款人可根据第8.05条替换该等不同意的贷款人或违约贷款人；提供就上文第(i)条所述的替换而言，该等修改、放弃、同意或豁免可因该等条款所拟进行的转让（连同借款人根据本款要求进行的所有其他此类转让）而生效。

10.12节． 标题。本协议中使用的章节标题仅供参考，不影响本协议的解释。

10.13节。费用;赔偿;伤害减免。

(a) 成本和费用． 借款人应支付(i)行政代理及其关联方发生的与本协议规定的信贷银团、本协议及其他贷款文件或任何修订的准备、谈判、签署、交付和管理相关的所有合理的现款支出（包括行政代理律师合理且适当记录的费用、收费和支出）；对本协议或本协议条款的修改或放弃（无论本协议或本协议中预期的交易是否将完成）以及（ii）行政代理或任何贷款人（违约贷款人除外）发生的所有自付费用（包括行政代理或任何贷款人（违约贷款人除外）的任何律师的合理且妥善记录的费用、收费和支出），并应为行政代理或任何贷款人（违约贷款人除外）的雇员支付与执行或保护其权利(1)与本协议和其他贷款文件有关的，包括其在本条项下的权利，或(2)与本协议项下的贷款有关的，包括与该等贷款有关的任何整顿、重组或谈判期间发生的所有自付费用和时间费用。

(b) 借款人的赔偿． 借款人应向上述任何人士（以下简称“上述人士”）的行政代理（及其任何子代理）、各放款人和各关联方作出赔偿。接受赔偿者”)，并使每个受偿方免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（包括任何律师为任何受偿方支付的合理且适当的费用、收费和支出）的损害，并应使每个受偿方免受所有费用的损害

 

80

因(i)本协议、任何其他贷款文件或本协议或据此设想的任何协议或文书的签署或交付、本协议各方履行其在本协议项下或在本协议项下的各自义务而产生的、或由任何第三方、借款人或任何担保人向任何受偿方主张的、可能为任何受偿方雇员的律师的时间费用和支出；本协议或据此拟进行的交易的完成，或（就行政代理（及其任何子代理）及其关联方而言）对本协议和其他贷款文件的管理，（ii）任何贷款或对其收益的使用或建议使用，（iii）在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产（包括租赁财产）上实际或据称存在或释放有害物质，或与借款人或其任何子公司以任何方式相关的任何环境索赔或任何环境法项下的责任，或（iv）与上述任何内容相关的任何实际或潜在索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方提起，还是由借款人或其任何关联公司提起，也无论任何受偿方是否为其中一方；提供如果该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用(x)是由有管辖权的法院通过终局且不可上诉的判决认定为由恶意造成的，则该等赔偿不得提供给任何受补偿方；该等受补偿方的重大疏忽或故意不当行为，或(y)由于借款人或其任何关联公司对受补偿方提出索赔，称其恶意违反了该等受补偿方在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务，如果借款人或该等关联公司已就该等索赔获得由有管辖权的法院作出的有利于其的最终且不可上诉的判决。

(c) 放款人的还款． 若借款人因任何原因未能支付本款第(a)款或第(b)款规定的应由其支付给行政代理（或其任何分代理）或行政代理的任何关联方的任何金额，则各贷款人分别同意向行政代理（或其任何分代理）或该关联方（视情况而定）支付：该等出借人在该等未付金额中的应计份额（在寻求适用的未报销费用或赔偿金时确定）；提供未报销的费用或已赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何该等子代理人）以其身份产生或主张的，或针对以该等身份代表行政代理人（或任何该等子代理人）行事的前述任何关联方的任何关联方。贷款方在本款(c)项下的义务受第2.03(f)条规定的约束。

(d) 放弃相应损害赔偿等． 在适用法律允许的最大范围内，借款人不得就特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿（相对于直接的或实际的损害赔偿）就任何责任理论向任何受偿方主张并在此放弃任何索赔。

 

81

因本协议、任何其他贷款文件或本协议所涉及的任何协议或工具、本协议或本协议所涉及的交易、任何贷款或其收益的使用而产生的、与之相关的或作为本协议、任何其他贷款文件或本协议所涉及的任何协议或工具的结果。上述第(b)款所述的受补偿方无需为意外接收者使用由该等受补偿方通过与本协议或其他贷款文件有关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该等意外接收者的任何信息或其他材料而产生的任何损害承担责任，但因恶意造成的直接或实际损害除外。该等受偿人的重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院作出终局且不可上诉的判决确定。

(e) 支付． 本节项下应付的所有款项应在收到要求后不迟于10个工作日内支付。

(f) 生存． 本节中的协议在行政代理辞职、任何贷款人更换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、满足或履行后仍然有效。

10.14节． 凸缘。除了目前或将来任何权利授予根据适用的法律,而不是任何此类权利的限制,在任何违约事件的发生,每个银行和每个后续的任何义务由借款人特此授权随时或不时地,不另行通知借款人或任何其他的人,在此明确放弃任何此类通知,凸缘和适当的应用任何和所有存款(一般或特殊,包括但不限于债务存单,无论成熟或未熟的,但不包括信托账户,和任何货币计价)在任何时间和任何其他债务持有或由银行或由于随后的持有人或信贷或借款人的帐户,是否成熟,对账户的借款人的义务贷款人或后续持有人在贷款文件,包括但不限于,由贷款文件引起的或与贷款文件有关的任何性质或描述的所有索赔，无论(a)贷款人或其后续持有人是否已在本协议项下提出任何要求，或(b)贷款的本金或利息以及本协议项下到期的其他金额是否已根据第7条规定到期应付，尽管上述义务和负债或其中任何一项可能是或有或未到期的。

10.15节． 预留付款。如果借款人或代表借款人向行政代理或任何贷款人支付任何款项，或行政代理或任何贷款人行使其抵销权，且该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后无效、被宣布为欺诈性或特惠性、被搁置或被要求（包括根据行政代理或银行达成的任何和解）

 

82

（如贷款人自行决定）在任何债务人救济法或其他法律项下的任何程序中向受托人、接收人或任何其他方偿还，则(a)在该等追回的范围内，原本打算履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，就好像该等付款未支付或该等抵销未发生一样；以及(b)各贷款人分别同意，在行政代理提出要求时，向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额（无重复），并加上自提出要求之日起至支付之日止的利息，其年利率等于不时生效的适用隔夜利率。贷款人在前句第(b)条项下的义务在义务全部付清和本协议终止后继续有效。

10.16节． 某些信息的处理；机密性。行政代理和各贷款人同意对信息（定义见下文）保密，但信息可能会被披露(a)给其关联方及其关联方各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理；(b)在任何声称对该等信息具有管辖权的监管机构（包括任何自我监管机构，如全国保险监理专员协会）要求的范围内，(b)与本协议有关的顾问和代表（应理解，向其披露该等信息的人员将被告知该等信息的机密性，并指示其对该等信息保密），(c)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，前提是借款人在法律不禁止的范围内，在任何此类披露之前获得书面通知，以便借款人可以寻求保护令或其他适当的补救措施；(d)向本协议的任何其他方，(e)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何救济，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或在执行本协议项下或在本协议项下的权利时，(f)在包含与本条规定基本相同条款的协议的前提下，向(i)的任何受让人或参与者，或任何潜在受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或（ii）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问），(g)经借款人同意，或(h)该等信息(x)除违反本条规定外已公开可得，或(y)行政代理人可得，在非保密的基础上，从借款人以外的来源获得任何出借人或其各自的关联公司。

就本条而言，“信息系指从借款人或任何限制性子公司收到的与借款人或任何限制性子公司或其各自业务有关的所有信息，但在借款人或任何限制性子公司披露之前在非保密基础上向行政代理或任何贷款人提供的任何此类信息除外。提供若在本协议日期之后从借款人或任何限制性子公司收到的信息，则该等信息清楚

 

83

在交付时确定为机密。根据本条规定，任何被要求对信息保密的人士，如对该等信息保密的谨慎程度与对其自身的机密信息保密的谨慎程度相同，则应被视为已履行了其保密义务。

行政代理人和各贷款人承认(a)信息可能包括有关借款人或限制性子公司的重大非公开信息，视具体情况而定；(b)其已制定有关重大非公开信息使用的合规程序；(c)其将根据适用法律（包括乐鱼体育联邦和州证券法）处理该等重大非公开信息。

10.17节． 整个协议。贷款文件构成双方就其标的物达成的全部谅解，任何先前的协议，无论是书面的还是口头的，在此被取代。

10.18节． 条款的可分割性。在任何司法管辖区无法执行的贷款文件的任何条款，就该司法管辖区而言，在该不可执行的范围内是无效的，但不会使本协议的其余条款无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。本协议和其他贷款文件中规定的所有权利、救济和权力，仅可在不违反任何适用的强制性法律规定的情况下行使。本协议和其他贷款文件的所有条款均应受法律的所有适用强制性条款的约束，这些条款可能具有控制作用，并应在必要的程度上加以限制，以免使本协议或其他贷款文件无效或不可执行。

10.19节． 多余的兴趣。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但该等规定不得要求支付或允许收取任何超过适用法律允许的使用或扣留全部或任何部分贷款或本协议或任何其他贷款文件项下未偿还的其他义务所收取的最高利息(“多余的兴趣”)。如果在本协议或任何其他贷款文件中规定了或裁定规定了任何超额利息，则在此情况下(a)本节的规定应受管辖和控制，(b)借款人或任何担保人或背书人均无义务支付任何超额利息，(c)行政代理或任何贷款人在本协议项下可能收到的任何超额利息，应由行政代理选择，(i)作为本协议项下债务当时未偿本金的贷方，以及应计和未付利息（不超过适用法律允许的最高金额），（ii）退还给借款人，或（iii）上述各项的任何组合，(d)本协议项下或任何项下的应付利率

 

84

其他贷款文件应自动下调至适用高利贷法(“最大速率“)，本协议及其他贷款文件应被视为已并将被修改和修改，以反映相关利率的降低，并且(e)借款人或任何担保人或背书人均不得就因支付或收取任何超额利息而产生的任何损害向行政代理或任何贷款人提起任何诉讼。尽管有上述规定，如果在任何一段时间内，借款人任何债务的利息按最高利率计算，而不是按本协议项下的适用利率计算，且此后该适用利率低于最高利率，借款人债务的应付利率应保持在最高利率，直到贷款人收到借款人在此期间本应收到的借款人债务利息（如果利率不限于此期间的最高利率）为止。

10.20节． 建设。双方承认并同意，贷款文件不应根据起草该文件的一方而被解释为更有利于本协议任何一方，并承认本协议所有各方对贷款文件的谈判作出了重大贡献。

10.21节． 乐鱼体育爱国者法案。受《爱国者法案》约束的各银行和行政代理（代表其自身，不代表任何银行）在此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，其必须获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及允许该银行或行政代理（如适用）：根据《爱国者法案》确定借款人身份。

10.22节。适用法律;管辖;等。

(a) 适用法律． 本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(b) 提交司法管辖． 对于因本协议或任何其他贷款文件引起的或与之相关的任何诉讼或程序，或任何判决的承认或执行，借款人不可撤销地、无条件地将其自身及其财产交给纽约州法院和纽约南区乐鱼体育地方法院，以及任何上诉法院的专属管辖权。本协议各方不可撤销且无条件地同意，就任何此类行动或程序提出的所有索赔均可被听取并

 

85

由纽约州法院决定，或在适用法律允许的最大范围内，由联邦法院决定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区的法院就本协议或任何其他贷款文件对借款人或其财产提起任何诉讼或程序的任何权利。

(c) 放弃场地． 在适用法律允许的最大范围内，借款人不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在本条第(b)段所述的任何法院对由本协议或任何其他贷款文件引起的或与之相关的任何诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在此不可撤销地放弃对不便的法庭的辩护，以在任何该等法院维持该等诉讼或程序。

(d) 程序送达． 本协议各方不可撤销地同意按照第10.08(a)条通知规定的方式送达程序。本协议中的任何内容均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

10.23节． 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在此不可撤销地放弃在任何直接或间接由本协议或任何其他贷款文件或本协议或由此产生的交易（无论基于合同、侵权行为或任何其他理论）引起的或与之相关的法律诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议各方(a)证明，任何其他人的任何代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，该等其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免；(b)承认，其与本协议其他各方均已被诱使订立本协议和其他贷款文件

 

86

除其他事项外，通过本节中的相互放弃和认证。

10.24节． 无咨询或受托责任。就本协议拟进行的每笔交易的所有方面而言（包括本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改），借款人承认并同意：(a) (i)行政代理人和牵头安排人就本协议提供的安排和其他服务是借款人及其子公司与行政代理人和牵头安排人之间的公平商业交易，（ii）借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（iii）借款人有能力进行评估，理解并接受本协议及其他贷款文件中所述交易的条款、风险和条件；(b)行政代理人和牵头安排人均仅作为委托人行事，除非相关方明确书面同意，以往、现在、将来均不会作为借款人或其任何子公司的顾问、代理或受托人；（ii）除本协议及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理或任何牵头安排人均未就本协议拟进行的交易对借款人或其任何子公司承担任何义务；及(c)行政代理、牵头安排人及其各自关联公司可能参与涉及与借款人及其子公司不同的利益的广泛交易，且行政代理和牵头安排人均无义务向借款人或其子公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人在此放弃并解除其可能对行政代理人和牵头安排人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的代理或信托义务的任何索赔。

10.25节． 绑定的效果。本协议应在以下情况下视为生效：(i)借款人和行政代理已签署本协议，（ii）各贷款人已通知行政代理已签署本协议，以及（iii）第3.01条所述生效日期之前的先决条件均已满足。此后，本协议将对借款人、行政代理、各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经各贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或任何权益。

[随后的签字页]

 

87

本协议在我们之间就上述所述的用途和目的于上述日期签订。

 

乐鱼体育官网斯自然资源公司，

作为借款人
由:    
  名称:  
  标题:  

摩根大通银行，n.a.；
  作为贷方和行政代理
由:    
  名称:  
  标题:  

(银行)
由:    
  名称:  
  标题:  

表现出一种

借阅通知书

日期:                    ，        

致：摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, n.a.），作为2011年3月4日定期贷款协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改）出借方的行政代理，“定期贷款协议)，其中包括cliff Natural Resources Inc.、作为该协议签署人的某些出借人以及作为行政代理的摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, n.a.）。

女士们，先生们：

签名人：乐鱼体育官网斯自然资源有限公司(“借款人”)，指的是定期贷款协议，其中定义的条款在此按其定义使用，并根据定期贷款协议第2.03条，在此向您发出以下指定借款的不可撤销通知：

1. 建议借款的营业日为                    ，                    ．

2. 拟议借款的总额为                                                             ．

3. 借款将由[基本利率][欧洲美元]贷款组成。

4. 如适用：借款中包含的欧洲美元贷款的利息期限应为            月(s)(天)。

以下签署人特此证明，生效日期已经发生，并且定期贷款协议第3.02条规定的交割日期之前的条件已在拟议借款之日得到满足或放弃。

 

a - 1

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司
由:    
  名称:  
  标题:  

 

a -

展览B

延续/转换通知书

日期:                    ，        

致：摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, n.a.），作为2011年3月4日定期贷款协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改）出借方的行政代理，“定期贷款协议)，其中包括cliff Natural Resources Inc.、作为该协议签署人的某些出借人以及作为行政代理的摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, n.a.）。

女士们，先生们：

签名人：乐鱼体育官网斯自然资源有限公司(“借款人”)，指的是定期贷款协议，其中定义的条款在本协议中按其定义使用，并根据定期贷款协议第2.03条，就本协议中规定的贷款的转换/延续向您发出不可撤销的通知：

1. 建议[转换][延续]的工作日为                    ，                    ．

2. 待转换/续贷的贷款总额为                                                             ．

3. 贷款将转换为/继续作为[欧洲美元][基本利率]贷款。

4. 如适用：借款中包含的欧洲美元贷款的利息期限应为            月(s)(天)。

[以下签署人特此证明，在本协议日期，以及在提议转换为欧洲美元贷款或延续欧洲美元贷款的日期，在其生效之前和之后，以及由此产生的收益的应用，没有发生违约事件，也没有发生违约事件，正在继续或将导致该提议的转换/延续。

 

 

1 

包括在延续或转换为欧洲美元贷款的情况下。

 

b - 1

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司
由:    
  名称:  
  标题:  

 

b - 2

展览C

请注意

日期:                    ，        

收到的价值，以下签署人，乐鱼体育官网斯自然资源有限公司，俄亥俄州公司(“借款人”)，特此承诺向                                        (“银行“)在以下定义的定期贷款协议到期日，根据定期贷款协议第2.07条，以立即可用的美元在行政代理办公室，贷款人根据定期贷款协议向借款人提供的贷款总本金金额，以及本协议项下未偿贷款本金的未付利息，按利率支付，并按方式和日期支付，于定期贷款协议中指明，其条文已以引用方式纳入本附注内。

本票据是截至2011年3月4日的定期贷款协议中提及的票据之一，由Cliffs Natural Resources Inc.、该协议的出借方和摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, n.a.）作为行政代理（经不时修订、修改、补充或重述）。定期贷款协议”)，本票据及其持有人有权享有本票据所述的所有利益，并在此作为定期贷款协议的声明参考。除本须知另有定义外，本须知中所使用的所有定义术语均与定期贷款协议中的含义相同。本说明受纽约州内部法管辖，并根据纽约州内部法进行解释。

可根据本协议自愿提前付款，也可根据本协议要求提前付款，本票据可在本协议规定的到期日之前宣布到期，所有事项均按定期贷款协议规定的条件和方式进行。

 

颈- 1

借款人在此放弃任何形式的要求、提示、抗议或通知。

 

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司
由:    
  名称:  
  标题:  

 

c - 2

展览D

CLIFFS N自然场景 R资源 I数控．

COMPLIANCE CERTIFICATE

 

: 摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, n.a.）作为下文所述定期贷款协议的行政代理和出借方

本合规性证书是根据2011年3月4日的特定定期贷款协议（不时延长、更新、修订或重述）提供给行政代理和贷款人的。定期贷款协议)，其中包括乐鱼体育官网斯自然资源公司(“借款人”)、作为该协议签署人的某些出借人，以及作为行政代理的摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, n.a.）。除非另有定义，本合规证书中使用的术语具有定期贷款协议中赋予其的含义。

T他 UNDERSIGNED 在此 认证 那：

1. 我是正式当选的                                Cliffs Natural Resources Inc.；

2. 本人已审阅了定期贷款协议的条款，并对所附财务报表所涵盖的会计期间内借款人及其子公司的交易和情况进行了详细审查，或在本人的监督下安排对其进行了详细审查；

3. 第2段所述的审查没有披露，本人也不知道在所附财务报表所涵盖的会计期间或期末存在构成违约或违约事件的任何条件或发生的任何事件，但下列情况除外；

4. 定期贷款协议第6.01条要求的财务报表以及与本合规证书同时提供给您的财务报表已按照公认会计准则编制，并在所有重大方面按照公认会计准则公平地呈现了借款人及其受限制子公司截至所示日期的综合财务状况以及所示期间的运营结果和现金流量变化。根据年终审计的正常调整和没有脚注；

5. 借款人在定期贷款协议第5条中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，就像在本协议签订之日一样（除非该等陈述和保证与更早的日期有关，但该等陈述和保证在该日期在所有重要方面都是真实和正确的）；

 

d 1

6. 本协议附件一列出了借款人遵守定期贷款协议第6.18条约定的财务数据和计算，据我所知，所有数据和计算都是真实、完整和正确的，并已按照定期贷款协议的相关章节进行；和

7. 本协议附件二列出了根据定期贷款协议第6.01条交付的财务报表的对帐，并对附件一中所述的财务契约进行了计算。

以下是第3段的例外情况（如有），详细列出了情况或事件的性质、存在的期间，以及借款人就每项情况或事件已经采取、正在采取或拟采取的行动：

上述证明，连同本证书附件一所列的计算结果以及随本证书一起提供的财务报表，均于本证书上作出并交付            的一天            201 _。

 

CLIFFS N自然场景 R资源 I数控．

由:

    
 

名称:

    
 

标题:

    

 

d2的

年代CHEDULE I

来 COMPLIANCE CERTIFICATE

CLIFFS N自然场景 R资源 I数控．

COMPLIANCE C计算

为 T嗯 L赶紧走吧 AGREEMENT D几种故障 作为 的 M拱 4, 2011

C计算 A年代 OF                                 ，                

 

一个。   

净收益

       
   l。    借款人及其受限制子公司过去4个季度的净收入（或净亏损）（综合基础）    ＄                                 
   2.    任何人在成为借款人或另一限制性子公司之日之前，或与借款人或另一限制性子公司合并或合并之日之前产生的净收入（或净亏损）    ＄                                 
   3.    借款人或其任何受限制子公司拥有股权的任何人（受限制子公司除外）的净收入（或净亏损），但在此期间实际支付给借款人或其任何受限制子公司的股息或其他分配金额除外    ＄                                 
   4.    A1 - a2 - a3净收益”)    ＄                                 

 

d 3

B。   

EBITDA1

       
   l。    净收入（来自上文A4行）    ＄                                 
   2.    过去4个季度的利息支出    ＄                                 
   3.    过去4个季度的联邦、州和地方所得税    ＄                                 
   4.    过去4个季度的折旧和摊销费用    ＄                                 
   5.    过去4个季度的净收入下降的非现金项目    ＄                                 
   6.    与交易相关或与交易有关的现金费用和其他费用，总额不超过149,300,000美元中较低者    ＄                                 
   7.    与债务发行相关的成本（无论是否已完成）（但不包括通过任何期间的利息费用摊销或以其他方式包括或将包括的任何此类成本）    ＄                                 
   8.    在过去4个季度或任何以前期间，就根据上文第5条计算净收入的项目所支付的现金款项    ＄                                 
   9.    非现金项目增加了过去四个季度的净收入    ＄                                 
   10.    Bl + B2 + B3 + B4 + B5 + B6 + B7 - （B8 + B9）历史息税前利润”)    ＄                                 
   11.    被借款人或其任何受限子公司收购的任何个人或业务单位在收购日期之前的任何期间内的EBITDA    ＄                                 
   12.    被借款人或其任何受限子公司处置的任何个人或业务单位的EBITDA，在处置之日后的该期间内    ＄                                 
   13.    B10 + b11 - b12 ("预估EBITDA （6.18(a)）”)    ＄                                 

 

1 

在B2至B9中计算的金额不应重复。尽管有上述规定，为确定CTIM截至2011年3月31日、2011年6月30日和2011年9月30日的财政季度的EBITDA，该金额应计算自2011年1月1日至相关财政季度结束（如适用）期间，并分别乘以4、2和4/3。

 

D-4

C。   

总融资债务与预估EBITDA的最大比率（第6.18(a)条）

     
  

1 .融资债务总额

    ＄                             
  

2. 预估EBITDA (6.18(a))（来自上述B13行）

    ＄                             
  

3. 直线C1与C2的比值

                : 1.00
  

4. 线路C3比值不得超过

    3.25:1.002
  

5. 借款人是否合规（圈出是或否）

    是/否
D。   

最低利息保障比率（第6.18(b)条）

     
  

1 .历史EBITDA（来自上文第C9行）

    ＄                             
  

2. 过去4个季度的利息支出

    ＄                             
  

3. 线D1与线D2的比值

                : 1.00
  

4. 线D3的比值一定不能小于

    2.50:1.00
  

5. 借款人是否合规（圈出是或否）

    是/否

 

 

2 

如果任何2013年PP票据仍未清偿，则C3线比率不得超过3.25:1.00；但，如果由于公司或任何限制性子公司创建、承担、产生、担保或以其他方式承担收购债务而导致该比率超过3.25:1.00，则该比率在过渡期内可能超过3.25:1.00，只要该比率在任何过渡期内截至该日期不得超过3.50:1.00。

 

D-5

E。   

允许投资金额

     
  

1. 截至2011年12月31日的财政年度综合净收入

    ＄                             
  

2. 截至2012年12月31日的财政年度综合净收入

    ＄                             
  

3. 截至2013年12月31日的财政年度综合净收入

    ＄                             
  

4. 截至2014年12月31日的财政年度综合净收入

    ＄                             
  

5. 截至2015年12月31日的财政年度综合净收入

    ＄                             
  

6. E1到E5的和

    ＄                             
  

7. $608,180,000 + （E6的20%）

    ＄                             

 

公司的

年代CHEDULE2

来 COMPLIANCE CERTIFICATE

CLIFFS N自然场景 R资源 I数控．

RECONCILIATION 的 F财务 STATEMENTS 来 COVENANT C计算

为 T嗯 L赶紧走吧 AGREEMENT 过时的 作为 的 M拱 4, 2011

 

于

展览E

赋值与假设

本转让与假设（本“转让与假设”）的日期为下文规定的生效日期，由下文第1项所述的[每]名转让人（[每]名，简称“转让人”）和下文第2项所述的[每]名受让人（[每]名，简称“受让人”）签订。双方理解并同意，【转让人】【受让人】在本协议项下的权利和义务是单独的，而不是共同的。本协议中使用但未定义的大写术语应具有下述定期贷款协议（“定期贷款协议”）中赋予其的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。本协议附件1中规定的标准条款和条件经双方同意，并通过引用并入本协议，成为本转让和假设的一部分，就像本协议中完整规定的一样。

按照约定的对价，【每个】转让人在此不可撤销地向【受让人】【各自的受让人】出售和转让，【每个】受让人在此不可撤销地向【转让人】【各自的转让人】购买和承担，但须遵守标准条款和条件以及定期贷款协议。(i)定期贷款协议项下[转让人][各自转让人]以[贷方身份][各自转让人身份]的所有[转让人]权利和义务，以及根据该协议交付的任何其他文件或工具，其范围与以下所述[转让人][各自转让人]的所有未偿权利和义务的金额和利息百分比有关。（ii）在适用法律允许转让的范围内，[转让人（以出借人身份）][各转让人（以出借人身份）]针对任何已知或未知人士的所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利，这些索赔、诉讼、诉因和任何其他权利，均发生在定期贷款协议项下或与定期贷款协议、根据该协议交付的任何其他文件或工具或贷款交易相关

 

4 

对于此处和本表格中与赋值者有关的括号内语言，如果赋值来自单个赋值者，则选择第一个括号内语言。如果赋值来自多个赋值者，请选择第二个括号内的语言。
5 

对于此处和本表格其他地方与外派人员有关的括号内语言，如果外派人员为单个外派人员，请选择括号内第一种语言。如果任务分配给多个受让人，请选择括号内的第二个语言。
6 

选择合适的。
7 

如果有多个转让人或多个受让人，请使用括号内的语言。

 

e 1

受其管辖或以任何方式基于或与上述任何内容相关，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔以及与根据上述第(i)条出售和转让的权利和义务相关的所有其他法律或衡平法索赔([任何]转让人根据上述第（i)条和（ii）条出售和转让给[任何]受让人的权利和义务在本协议中统称为[a]项）。分配利益”)。每次此类出售和转让均不得诉诸[任何]转让人，且除本转让和假设中明确规定外，[任何]转让人不作任何陈述或保证。

 

1.    转让人[s]:        
          
2.    受让人[s]:        
          
   [对于每个受让人，请注明[附属公司][核准基金]确认银行]
3.    借方：乐鱼体育官网斯自然资源公司
4.    行政代理：摩根大通银行，n.a.，作为定期贷款协议下的行政代理
5.    定期贷款协议：日期为2011年3月4日的定期贷款协议，由Cliffs Natural Resources Inc.、作为贷款方的各机构以及作为行政代理的JPMorgan Chase Bank， n.a.签署（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改）。
6.    利益分配:

 

依照

转让人[s]8

   受让人[s]9   总
数量的
承诺/贷款
所有贷款人10		     数量的
承诺/
贷款分配		     百分比
分配的
承诺/
贷款11		     CUSIP
数量
    ＄                           ＄                             ％     
    ＄                           ＄                             ％     
    ＄                           ＄                             ％     

(7。交易日期：[12

有效日期:                            , 20    

兹同意本转让和假设中规定的条款：

 

转让人
［                             ]

由:

    
 

标题:

  
受让人
［                             ]

由:

    
 

标题:

  

 

8 

酌情列出每个转让人。
9 

酌情列出每个受让人。
10 

本栏及紧接该栏的金额可由交易对手调整，以考虑交易日期至生效日期之间的任何付款或预付款。
11 

以至少9个小数列明，作为所有贷款人在本协议项下的承诺/贷款的百分比。
12 

如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，则应完成。

 

e - 3

同意并接受：

 

[摩根大通银行，n.a.，作为行政代理]13
［                             ]

由:

    
 

标题:

  
同意:
[悬崖自然资源公司]14
［                             ]

由:

    
 

标题:

  

 

13 

仅当定期贷款协议的条款要求行政代理人同意时才可添加。
14 

仅在定期贷款协议的条款要求借款人同意的情况下添加。

 

军医

附件1

赋值与假设

标准条款和条件

赋值与假设

1. 声明与保证．

1.1. 转让人． 【每个】转让人(a)声明并保证：(i)其是【【相关】转让权益的合法实益所有人，（ii）【该】【该】转让权益不存在任何留置权、产权负担或其他不利索赔，且（iii）其有充分的权力和权限，并已采取一切必要行动，以签署和交付本转让和假设，并完成本协议中所设想的交易；以及(b)对以下事项不承担任何责任：(i)在定期贷款协议或任何其他贷款文件中作出的或与之相关的任何声明、保证或陈述，（ii）贷款文件或其项下任何抵押品的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）借款人的财务状况，其任何子公司或关联方或就任何贷款文件负有义务的任何其他人，或（iv）借款人、其任何子公司或关联方或任何其他人履行或遵守任何贷款文件项下的任何各自义务。

1.2. 受让人． 【每个】受让人(a)声明并保证：(i)其拥有充分的权力和权限，并已采取一切必要行动，以签署和交付本转让和承担，并完成本协议所述的交易，并成为定期贷款协议项下的贷款人；（ii）其符合定期贷款协议第10.10(b)（iii）、(v)和（vi）条规定的作为受让人的所有要求（须经该等同意，如有）；根据定期贷款协议第10.10(b)（iii）条的要求，（iii）自生效日起及之后，其应作为定期贷款协议项下的贷款人受其约束，并且在【相关】转让权益的范围内，应承担【相关】转让权益项下的贷款人义务，（iv）其在收购【该】【该】转让权益所代表的资产类型的决定方面是成熟的，或在决定收购[该][该]转让权益时行使自由裁量权的人，在收购此类资产方面经验丰富，(v)其已收到定期贷款协议的副本，并已收到或有机会收到根据该协议第6.01条提交的最新财务报表副本（如适用），（vi）其已独立且不依赖于行政代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行进行信用分析并决定签订本转让和假设，并购买【该】【该】被转让权益；（vi）其已独立且不依赖于行政代理或任何其他贷款人，自行进行信用分析并决定签订本转让和假设

 

E-5

转让、承担并购买【该】项【该】项被转让的权益，以及（vii）如果其为外国贷款人，则本协议附件中附有由【该】项【该】项受让人正式填写并签署的根据定期贷款协议条款要求其交付的任何文件；和(b)同意(我),独立,不依赖管理代理,[](任何)转让人或任何其他银行,基于等文件和信息应当认为适当,继续做出自己的信贷决策采取或不采取行动在贷款文件,和(2)将执行依照条款所有的义务的条款贷款文件需要由贷款人。

2. 支付． 自生效日起及之后，行政代理应向【相关】转让人支付【每项】转让权益（包括本金、利息、费用和其他金额）在【相关】生效日期间累计的所有款项，并向【相关】受让人支付自生效日起及生效日之后累计的所有款项。

3. 一般规定． 本转让和承诺对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本转让和假设可签署任意数量的副本，这些副本合在一起应构成一份文书。以传真形式交付已签署的本转让和假设的签字页副本，与交付手动签署的本转让和假设副本一样有效。本转让和假设受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释

 

E-6