2014年6月5日
通过EDGAR存档信件
乐鱼体育证券交易委员会
公司财务部
东北街100号
华盛顿特区20549
注意:
蒂亚·詹金斯
玛拉Moosariparambil
Nasreen Mohammed

再保险:
乐鱼体育官网斯自然资源公司
截至2013年12月31日的财政年度的10-K表格
2014年2月14日提交
回复日期为2014年4月15日
文件编号001-08944

女士们，先生们：
乐鱼体育官网斯自然资源有限公司，俄亥俄州的一家公司( 公司 “或” 我们 ”、“ 我们 “或” 我们的 ”)，现就职员的意见信(“ 工作人员 证券交易委员会(以下简称“ 委员会 )，日期为2014年5月22日(“ 评论信 )，就公司截至2013年12月31日财政年度的10-K表格年度报告(“ 形成10 - k ”)。
以下是该公司的回应。为了工作人员的方便，我们在作出相应的答复之前重复了工作人员的每一项意见。
截止2013年12月31日的10-K表格
项目8。财务报表和补充数据，第108页
合并财务报表附注，第115页
注1。《列报基础和重要会计政策》，第115页
1.
我们注意到你对之前评论4的回应，该评论与2013年纠正的Bloom Lake的4510万美元非控制性权益错误有关。你说这个错误是在2013年第一季度首次发现的，并通过重新分类调整进行了修复。然后在第四季度，由于合伙企业的非控股股东的稀释，你认为重新分类是不正确的，相反，修正应该通过收益进行。请解决与此错误相关的以下问题：
•
请提供进一步的信息，以帮助我们了解贵公司如何识别和纠正截至2013年12月31日的财务报告内部控制（ICFR）评估中的错误，以及由于该错误是否存在控制缺陷。在你们确定由于错误而存在控制缺陷的程度上，请描述这些缺陷，以及你们是如何评估每一项发现的严重程度的。
•
此外，请描述评估是否存在合理的可能性，即你们的控制措施未能防止或检测到与合并过程的其他相关方面相关的重大错报。




•
最后，告诉我们识别和纠正是否导致了内部控制的变化，如果是，描述这些变化和时间。
回应:
对错误的识别导致了对我们内部控制的评估，这些控制旨在防止或发现我们合并过程中的问题，特别是与非常规交易的剩余影响相关的问题，例如收购会计的应用和公允价值计量的收购后影响。在发布财务报表和向委员会提交10-K表格之前，公司与一个跨职能管理团队一起审查了更正，以评估错误的来源和更正，审查了收购时和更正前的后续阶段的流程和控制，审查了整个过程和关键控制，截至2013年底。并确定我们的财务报告控制环境中是否有其他领域可能受到任何已确定的控制差距的影响。结论是，控制环境有适当的控制措施，以防止或发现重大错报。因此，截至我们的年度评估之日，所指出的控制缺陷并未被视为我们财务报告内部控制制度中的重大缺陷。
我们的财务报告程序包括对确认、后续计量、分配、财务报表列报和其他考虑因素的若干控制，这些对管理层准确及时地报告财务报告的责任至关重要。这些包括，但不限于，对本评估中考虑的重要交易、合同、关系和系统配置控制的审查和授权控制，我们认为这些控制是设计和有效运行的。
正如我们在对员工之前评论的回应中所讨论的那样，这个错误是由于未能将2011年收购Bloom Lake合伙企业多数股权所产生的公允价值调整的一部分分配给2011年5月至2012年12月合并财务报表中显示的非控制权益造成的。考虑到非全资子公司的结果是完全合并的，并且财务报表的错误仅限于将收益/亏损分配给非控制性权益，我们确定与分配和审查归属于非控制性权益的收益相关的控制弱点并没有严重到构成ICFR内的重大弱点。然而，为了降低及时发现错误的风险，特别是与我们财务报表中的非控制性权益相关的错误，我们有必要加强与收益和损失的适当分配相关的控制。
正如我们在之前的回应中所讨论的那样，对指引的最初解释是，通过对权益的重新分类调整来纠正错误，这是不正确的，并且在第四季度我们分析了我们的一项非控股权益稀释事件对财务报表的影响时发现了这一点。我们同样评估了我们对财务报表中非控制性权益要素的审查控制，以及与我们合并相关的总体控制，注意到由于误用会计原则而导致的错报的检测风险与我们财务报表的这一特定要素是隔离的，因此没有严重到构成重大弱点的程度。在作出此决定时，我们考虑了乐鱼体育证券交易委员会第33-8810号公告提供的指引，其中指出风险因素影响是否存在合理的可能性，即缺陷或缺陷的组合将导致财务报表金额或披露的错报。我们的结论是，所涉及的财务报告要素并不表明在我们的财务报告或合并过程中存在未减轻的错报风险。
根据这一评估，2014年，我们实施了与收入/费用分配相关的流程和控制改进，以分配给我们的非全资合并子公司。流程改进包括加强对财务报表活动的审查控制，这些活动归因于我们的非控制性权益，其中绝大多数是由我们的加拿大东部铁矿石业务驱动的。这不被认为是我们内部控制的重大变化，而是对我们现有控制的增强。公司认为，2013财年关键控制措施的正确执行导致了该问题的发现，尽管没有及时发现。公司的结论是，目前的控制程序正在适当执行，以防止今后发生此类错误。
注意15。所得税，第179页
2.
我们注意到您对之前关于不征税收入的第5条评论的回应与乐鱼体育母公司与加拿大子公司之间的公司间票据以及加拿大子公司与澳大利亚子公司之间的第二条票据有关。我们从你方对之前评论1的回复中注意到，2013年未偿还的短期公司间贷款约为2亿美元。请进一步




解释与公司间贷款相关的1.065亿美元的税收优惠是如何确定的。请澄清税收优惠是否只涉及短期公司间贷款或其他已汇总的项目。
回应:
1.065亿美元的税收优惠与某些外国子公司之间的长期公司间贷款有关，这是乐鱼体育、澳大利亚和加拿大对该工具征税不同的结果。在加拿大和澳大利亚，债务人可以扣除利息费用，而在乐鱼体育和加拿大，债权人可以将利息收入从应税收入中扣除，从而获得1.065亿美元的所得税优惠。
另外，在前面评论1中讨论的外币收益与澳大利亚子公司的短期公司间贷款有关，该子公司的功能货币为澳元，并且根据ASC第830-20-35-3(b)分段，重新计量并将由此产生的收益和损失包括在确定合并净收入中，因为它不具有长期投资性质。1.065亿美元的税收优惠与这些短期公司间贷款无关。
关闭评论
就上述回复而言，公司承认：
•
公司对其文件中披露的充分性和准确性负责；
•
工作人员的意见或根据工作人员的意见对披露作出的修改并不妨碍委员会对提交的文件采取任何行动；和
•
在委员会或任何人根据乐鱼体育联邦证券法发起的任何诉讼中，公司不得主张员工评论作为辩护。
如果您对这些事情有任何疑问，请不要犹豫，拨打216-694-4395给我打电话。
 
 
 
真诚地,
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/蒂莫西·k·弗拉纳根
 
 
 
 
 
 
蒂莫西·k·弗拉纳根
 
 
 
 
 
 
副总裁，公司财务总监
 
 
 
 
 
 
兼首席会计官