clf - 20201231

皇冠体育官网

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式 10 - k


			☒			根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的年度报告

本财政年度结束 12月31日 , 2020年

或


			☐			根据1934年证券交易法第13或15(d)条的过渡报告

为过渡时期从来

委托文件编号： 1 - 8944

CLEVELAND-CLIFFS INC .)

（注册人的确切名称载于其约章内）

俄亥俄州

34 - 1464672

的州或其他管辖权
法团或组织)

(国税局雇主
识别号)

广场200号，

皇冠体育

俄亥俄州

44114 - 2315

（主要行政办事处地址）

(邮政编码)

注册人的电话号码（包括地区号码）：( 216 ） 694 - 5700

根据该法第12(b)条注册的证券：

班级名称

交易象征(年代)

已登记的各交易所名称

普通股，每股票面价值0.125美元

CLF

纽约证券交易所

根据该法第12(g)条注册的证券：没有一个

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请使用复选标记。是的 ☒ 没有 ☐

如果注册人不需要根据该法案第13条或第15(d)条提交报告，请使用复选标记。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表明注册人(1)是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章§232.405）要求提交的每个交互式数据文件。．是的 ☒ 没有 ☐

通过复选标记表明注册人是大型加速申报机构、加速申报机构、非加速申报机构、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速过滤器	☒	加速产品	☐
非加速坐头把交椅	☐	较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴成长型公司，注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13(a)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则，请用勾号标明。 ☐

用对号标出注册人是否已提交了由准备或出具其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262(b)）第404(b)条对其管理层对财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 ☒

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如法案第12b-2条所定义）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2020年6月30日，根据纽约证券交易所-综合指数报告的每股5.52美元的收盘价，登记人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为5.52美元 2171029299年（该数字不包括登记人的高级职员和董事实益拥有的有表决权股份）。

登记人普通股（每股票面价值$0.125）的流通股数目为 498885558年截至2021年2月24日。

引用合并的文件

注册人2021年年度股东大会委托书的部分内容通过引用并入第三部分。

目录表

页码

定义

第一部分

项目1。

业务

关于我们行政人员的信息

1项。

风险因素

项目1 b。

未解决的员工意见

项目2。

属性

项目3。

法律诉讼

第四项。

矿山安全披露

第二部分

第五项。

登记人普通股、相关股东事项及发行人购买股本证券市场

项目6。

选定的财务数据

7项。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

项目7个。

市场风险的定量和定性披露

项目8。

财务报表和补充数据

项目9。

会计与财务披露的变化与分歧

142

9项。

控制和程序

142

项目9 b。

其他信息

145

第三部分

10项。

董事、执行官和公司治理

146

11项。

高管薪酬

146

12项。

若干实益拥有人的证券拥有权及管理层及相关股东事宜

146

13项。

某些关系和相关交易，以及董事独立性

146

14项。

主会计师费用及服务

146

第四部分

15项。

附件和财务报表附表

147

16项。

表格10-K摘要

153

签名

154

目录表

定义

以下缩写或首字母缩略词在文本中使用。本报告中提及的“公司”、“我们”、“我们的”和“皇冠体育斯”是指皇冠体育-皇冠体育斯公司及其子公司的统称。“$”指的是皇冠体育官网货币。


缩写或缩略语						术语
2012年修订股权计划						cliff Natural Resources Inc. 2012年股权激励计划，不时修订或修订并重述
A&R 2015股权计划						皇冠体育斯自然资源公司修订和重述2015年股权和激励薪酬计划
ABL修正案						《基于资产的循环信贷协议第二修正案》，日期为2020年12月9日，由皇冠体育-克利夫斯公司（不时为其出借方）和皇冠体育官网银行（作为行政代理）签署
ABL设施						《基于资产的循环信贷协议》，日期为2020年3月13日，由不时出借方Cleveland-Cliffs Inc.和作为行政代理的皇冠体育官网银行（Bank of America, n.a.）签署，于2020年3月27日和2020年12月9日修订，并可能不时进一步修订
收购						AK钢铁合并和AM USA交易
调整后的息税前利润						EBITDA，不包括某些项目，如非控制性权益的EBITDA、债务清偿、遣散费、收购相关成本、库存增加的摊销、停止经营的影响和部门间公司分配的销售、一般和管理成本
AG)						自磨
唯有通过						高级高强度钢
正义与发展党煤						AK Coal Resources, Inc.， AK Steel的间接全资子公司，以及相关的煤矿资产
AK钢铁						AK钢铁控股公司（皇冠体育-皇冠体育斯钢铁控股公司）及其合并子公司，包括AK钢铁公司（皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司），其直接全资子公司，除非另有说明或上下文另有说明
AK钢铁合并						合并Sub与AK Steel合并，AK Steel在合并后作为Cleveland-Cliffs Inc.的全资子公司继续存在，但须遵守合并协议中规定的条款和条件，合并协议于2020年3月13日完成
AK钢铁公司合并协议						截至2019年12月2日，Cleveland-Cliffs Inc.， AK Steel和Merger Sub之间的协议和合并计划
AM皇冠体育官网交易						于2020年12月9日完成对安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的收购，并同时加入ABL修正案
AM皇冠体育官网交易协议						Cleveland-Cliffs Inc.和ArcelorMittal S.A.之间的交易协议，日期为2020年9月28日
AMT						替代性最低税
AOCI						累计其他综合收益（亏损）
APBO						累积退休福利义务
阿塞洛-米塔尔						安赛乐米塔尔公司是一家根据卢森堡法律成立的公司，也是安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的前最终母公司
阿塞洛-米塔尔皇冠体育官网						原安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司及其子公司和某些附属公司以及Kote和Tek的全部业务
ASC						会计准则编纂
ASTM						皇冠体育官网测试与材料学会
ASU						会计准则更新
巴特						现有的最佳改造技术
BNSF						伯灵顿北方圣达菲有限责任公司
董事会						皇冠体育-皇冠体育斯公司董事会。
关心行为						冠状病毒援助、救济和经济安全法案
CECL						当前预期信贷损失
《						1980年《综合环境反应、赔偿和责任法》
病死率						成本加运费
清洁水法						联邦水污染控制法
CN						加拿大国家铁路公司
薪酬委员会						董事会薪酬和组织委员会
新型冠状病毒肺炎						世界卫生组织于2020年3月宣布为全球大流行的新型冠状病毒
董事的计划						皇冠体育斯自然资源公司修订和重述2014年非雇员董事薪酬计划
多德-弗兰克法案						多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案
皇冠体育官网能源部						皇冠体育官网能源部
DR-grade						直接reduction-grade
电弧炉						电弧炉
息税前利润						利息、税项、折旧及摊销前的利润
EDC旋转设施						加拿大出口发展公司和皇冠体育-皇冠体育斯公司的间接全资子公司Fleetwood Metal Industries Inc.和The Electromac Group Inc.之间的信贷安排协议，日期为2020年11月9日。
EGLE						密歇根州环境，大湖和能源部

目录表


缩写或缩略语						术语
帝国						铁矿开采财产归帝国铁矿合伙公司所有，这是皇冠体育斯的间接全资子公司
环境保护署						皇冠体育官网环境保护署
每股收益						每股收益
写						经修订的《1974年雇员退休收入保障法》
交易法						经修订的1934年证券交易法
美财会委						财务会计准则委员会
菲						铁
场效应晶体管						总铁
费罗						先入先持续
工厂检验计划						联邦实施计划
FMSH行为						经修订的1977年《联邦矿山安全和健康法》
前劳保局设施						经修订和重述的银团融资协议，日期为2015年3月30日，由Cleveland-Cliffs Inc.、其附属借款人、贷款人和皇冠体育官网银行（Bank of America, n.a.）作为行政代理，于2018年2月28日修订和重述，并经进一步修订，该协议于2020年3月13日终止，与进入ABL融资有关
公认会计准则						皇冠体育官网普遍接受的会计原则
温室气体						温室气体
去						晶粒取向电工钢
H /电动汽车						混合动力/电动汽车
HBI						热压块铁
希宾						Hibbing Taconite Company是Cliffs和U.S. Steel子公司的非法人合资企业
人权组织						热轧卷钢
IRB						工业收入债券
IRC						《1986年皇冠体育官网国内税收法典》，经修订
它						信息技术
科特和泰克						I/N Kote L.P.（皇冠体育-克利夫斯Kote L.P.）和I/N Tek L.P.（皇冠体育-克利夫斯Tek L.P.）是前安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司和新日铁公司子公司之间的前合资企业
伦敦银行间拆放款利率						伦敦银行同业拆放利率
后进先出						以后,出
长吨						2240磅
LS&I						苏必利尔湖和伊佩明铁路公司
合并子						Pepper Merger Sub Inc.，在AK Steel合并之前，是Cliffs的直接全资子公司
公吨						2205磅
米诺卡岛						由Cleveland-Cliffs Minorca Mine Inc.（原ArcelorMittal Minorca Mine Inc.）拥有的铁矿石开采财产 cliff的间接全资子公司，与AM USA交易有关
MMBtu						百万英热单位
MPCA						明尼苏达州污染控制署
矿山						皇冠体育官网矿山安全与健康管理局
净吨						2000磅
NOL						净经营亏损
11月						违规通知
没有 x						氮的氧化物
不						无取向电工钢
北岸						铁矿开采财产归北岸矿业公司所有，北岸矿业公司是Cliffs的全资子公司
npd						国家污染物排放消除系统，由清洁水法授权
纽交所						纽约证券交易所
OPEB						其他退休后福利
OSHA						职业安全与健康管理局
恶唑						预计收益义务
小灵通						Press-hardened钢
普氏62%价格						普氏碘指数62%铁粉CFR华北
PPI						生产者价格指数
精密的合作伙伴						PPHC控股有限责任公司（AK Steel的间接全资子公司）及其子公司的统称，除非另有说明或上下文另有说明
《						资源保护和恢复法案
RI / FS						补救调查/可行性研究

目录表


缩写或缩略语						术语
罗						Run-of-mine煤
标普						标准普尔
证券交易委员会						皇冠体育官网证券交易委员会
第232节						1962年贸易扩张法案第232条
证券管理条例						经修订的1933年证券法
SIP						国家实施方案
条						证券的登记权益和本金分开交易
SunCoke米德尔顿						Middletown Coke Company， LLC, SunCoke Energy, Inc.的子公司。
蒂尔登						铁矿开采财产由Tilden mining Company l.c.所有，该公司是Cliffs的间接全资子公司
TMDL						总最大日负荷
主题805						ASC主题805，企业合并
主题815						ASC主题815，衍生品和套期保值
临时避难所						股东总回报
管式组件						Cleveland-Cliffs Tube Components LLC （f/k/a AK Tube LLC）是AK Steel的间接全资子公司
曼联角岩						由United Taconite LLC （cliff的间接全资子公司）拥有的铁矿石矿产
皇冠体育官网						美利坚合众国
皇冠体育官网钢铁公司						皇冠体育官网钢铁公司及其子公司，统称，除非另有说明或上下文另有说明
USMCA						皇冠体育官网-墨西哥-加拿大协议
巴马会						联合皇冠体育
VEBA						自愿雇员福利协会信托
可变利益实体						可变利益实体

目录表

第一部分


项目1。			业务

介绍

皇冠体育斯是北美最大的扁钢生产商。我们成立于1847年，是一家矿山运营商，也是北美最大的铁矿石球团供应商。2020年，我们收购了两家主要钢铁制造商，AK钢铁公司和安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司，将我们的传统铁矿石业务与以质量为重点的钢铁生产和重点放在汽车终端市场上进行垂直整合。我们完全集成的产品组合包括定制颗粒和HBI；碳钢、不锈钢、电工、板材、马口铁及长钢制品；以及碳素和不锈钢管，冷热冲压和工装。总部位于俄亥俄州皇冠体育，我们在皇冠体育官网和加拿大的采矿，钢铁和下游制造业务中拥有约25,000名员工。

2020年3月13日，我们完成了对AK Steel的收购，AK Steel是一家领先的扁钢、不锈钢和电工钢产品生产商。这些业务主要包括七个炼钢和精炼厂，两个炼焦业务，三个管制造工厂和十个模具和冲压业务。管式组件和精密合作伙伴业务为客户提供碳和不锈钢管产品，模具设计和工具，以及热冲压和冷冲压组件的解决方案。

2020年12月9日，我们完成了对安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的收购。这些业务包括6个炼钢设施、8个精加工设施、2个铁矿石开采和球团作业、1个煤矿综合设施和3个炼焦作业。这些资产建立在我们现有的高端炼钢和原材料能力的基础上，也为我们开辟了新的市场。这种结合为我们提供了额外的规模和技术能力，在竞争激烈和日益注重质量的市场中是必要的。

竞争优势

作为北美最大的扁钢生产商，我们在竞争激烈的资本密集型业务中拥有必要的规模和规模。我们庞大的运营足迹为我们提供了运营杠杆，灵活性和成本效益，以在整个商业周期中实现具有竞争力的利润率。我们也有一个独特的垂直整合的轮廓，从采矿阶段开始，一直到钢铁产品的制造，包括冲压，模具和管材。这种定位使我们在整个供应链中成本更低，更可预测，并且对我们的制造投入和最终产品目的地都有更好的控制。

我们的传统业务是生产铁矿石球团，这是我们主要的炼钢原料投入，这是另一个竞争优势。小型钢厂（使用EAFs的生产商）约占皇冠体育官网钢铁产量的70%。它们的主要铁原料是废金属，这种金属的价格难以预测，而且往往波动很大。通过控制我们的铁矿石球团供应，我们的主要炼钢原料原料可以以稳定和可预测的成本获得，而不受我们控制之外的因素的影响。

我们也是皇冠体育官网最大的汽车级钢材供应商。与其他钢材终端市场相比，汽车钢材通常质量更高，生产过程中操作和技术的密集度更高。因此，中国在整个周期内往往产生更高的利润率，使其成为钢铁行业理想的终端市场。随着我们不断的技术创新，以及领先的交付性能，我们希望保持在供应这个行业的皇冠体育领导者。

我们提供业内最全面的扁钢产品选择，以及一些互补的产品和服务。该产品的样本包括AHSS，热浸镀锌，镀铝，镀锌，电镀锌，镀锌，HRC，冷轧卷，板，马口铁，GOES， NOES，不锈钢，工具和模具，冲压组件，导轨和板。在整个质量范围和供应链中，我们的客户可以经常从我们的产品选择中找到他们需要的解决方案。

我们是大湖地区第一家也是唯一一家HBI供应商。我们位于俄亥俄州托莱多的直接减量工厂的建设已于2020年第四季度完成。从这个现代化的工厂，我们提供高质量的废铁和生铁，以替代该地区的几个电炉。以前，与我们的HBI竞争的矿石金属必须从俄罗斯、乌克兰和巴西等地进口。随着EAF在皇冠体育官网和中国的产能不断增长

目录表

随着废料市场日益紧张，我们预计托莱多直接还原厂将为我们带来可观的利润。

策略

优化我们全面整合的炼钢足迹

我们已经转型为一家完全一体化的钢铁企业，其规模和规模可以实现更高的全周期利润率，并且是北美最大的扁钢生产商。

现在AM USA的交易已经完成，我们的重点是将这些设施整合到我们的足迹中。这些资产建立在我们现有的高端炼钢和原材料能力的基础上，也为我们开辟了新的市场。这一组合为我们提供了在竞争激烈和日益注重质量的市场中所必需的额外规模和技术能力。我们有充足的机会在物流、采购、利用率和质量方面实施改进。

我们期望AM USA交易能够提高我们的生产能力、灵活性和性价比。通过资产优化、规模经济和重复管理费用节约，我们已经确定了大约1.5亿美元的潜在成本协同效应。AM USA的交易还增强了未来商业生铁生产的可选性，以补充我们在金属领域的HBI产品。

最大化我们的商业优势

随着收购的完成，我们现在已经增强了我们的产品，包括钢铁制造过程的所有步骤的全套扁钢产品。我们已经增加了我们在汽车行业领先的市场份额，我们的高端产品组合将为这一备受追捧的客户群提供广泛的差异化解决方案。

我们相信我们拥有北美最广泛的扁钢产品，可以满足各种终端市场和质量规格的客户需求。公司拥有多家精加工和下游加工设施，具有先进的技术能力。我们也为我们出色的交付表现感到自豪，这为我们提供了与现有客户加强关系的机会，因为我们是一个可靠的供应商。

在钢铁供应方面，我们也支持“价值重于数量”的做法。我们非常重视我们在行业中的皇冠体育领导作用，并打算以负责任的方式管理我们的钢铁产量。

开拓新市场

我们的托莱多直接还原工厂使我们能够为挑剔的原材料买家提供另一种独特的高质量产品。电炉炼钢企业主要使用废铁作为铁原料，而我们的HBI提供了一种杂质较少的复杂替代方案，使其他钢铁企业能够提高各自最终钢铁产品的质量，并减少对进口金属的依赖。

完成的收购为HBI提供了其他潜在的渠道，因为它也可以用于我们的综合钢铁业务，以提高生产率并帮助减少碳足迹，从而实现更具成本效益和环保的炼钢。

随着电动汽车市场的快速发展，我们也在寻求扩大我们的客户群。目前，我们认为，随着乘用车采用电动机，北美汽车行业正接近一个巨大的转折点。随着这个市场的增长，它将需要更先进的钢铁应用来满足电动汽车生产商和消费者的需求。凭借我们独特的技术能力，我们相信我们比任何其他北美钢铁制造商都能更好地提供满足这些需求所需的钢铁和零部件。

提高财务灵活性

鉴于我们业务的周期性，对我们来说，重要的是要有良好的财务状况，能够轻松承受我们可能遇到的任何负面需求或价格压力。因此，我们分配自由现金流的首要任务是通过减少长期债务来改善我们的资产负债表。在2019冠状病毒病大流行期间，我们发行了有担保债务，在疫情造成的不确定行业环境中提供了保险资金。现在业务状况有所改善，我们预计2021年将产生健康的自由现金流，我们有能力降低长期债务余额。

目录表

我们声明的初始目标是将总债务减少到每年调整后EBITDA的三倍以下。我们将继续审查我们的债务构成，因为我们对延长我们的期限和增加我们的无担保债务与有担保债务的比率感兴趣，我们通过在2021年2月执行一系列有利的债务和股权资本市场交易证明了这一点，如下所述第二部分-项目7 ．管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。这些行动将使我们更好地准备应对未来可能出现的动荡的行业环境。

提高环境的可持续性

随着公司的转型，我们以更环保的方式经营业务的承诺始终如一。影响我们的行业、我们的利益相关者和我们的地球的最重要的问题之一是气候变化。因此，我们将继续采取皇冠体育斯的积极措施，宣布到2030年将温室气体排放量从2017年的水平减少25%的计划。这一目标代表了我们所有业务中范围1（直接）和范围2（间接）温室气体减排的综合目标。

在为新收购的钢铁资产设定这一目标之前，我们的传统设施比2025年的目标提前了六年，超过了之前26%的温室气体减排目标。2019年，我们将第一类和第二类温室气体排放总量从2005年的基线水平大幅减少了42%。我们的目标是在未来几年进一步减少这些排放。

此外，我们的许多钢铁资产通过参与皇冠体育官网能源部的“更好的工厂”计划和皇冠体育官网环保署的“能源之星”计划等项目，提高了工厂和能源效率。长期以来，我们一直专注于工厂和能源效率，我们的目标是在我们之前的成功基础上，在我们新整合的企业中继续发展。

我们减少温室气体排放的承诺是基于执行以下五个优先策略：

• 开发国产优质铁矿石原料，利用天然气生产HBI；

• 实施能源效率和清洁能源项目；

• 投资发展碳捕集技术；

• 提高我们的温室气体排放透明度和对可持续发展的关注；和

• 支持促进国内钢铁行业温室气体减排的公共政策。

业务操作

我们从铁矿石和煤炭开采垂直整合；生产金属和焦炭；通过炼铁、炼钢、轧制和精加工；并向下游管件、冲压及工装。作为一家钢铁生产商，我们拥有完全或部分自给自足的钢铁制造原材料生产的独特优势，包括铁矿石球团，HBI和炼焦煤。随着我们扩大业务，我们相信这种垂直整合代表了一种可持续的商业模式，符合所有利益相关者的最佳利益，也是确保长期竞争优势的最可靠方式。

我们努力负责任地运营，生产更环保的铁矿石球团，以生产清洁钢，这也是地球上回收最多的材料。此外，我们在俄亥俄州托莱多的直接还原工厂的投资也有助于支持环境管理，因为HBI的生产比其替代品外国生铁更环保。从关注关键的环境过程，如钢铁回收和水再利用，到企业和社会责任，可持续发展是我们价值观和运营的核心。

我们已经更新了我们的部门结构，以配合我们的新业务模式，并根据差异化的产品分为四个运营部门，炼钢，管，模具和冲压，以及欧洲业务。截至2020年9月30日的第三季度，我们通过两个可报告的部门运营-钢铁和制造部门以及采矿和造粒部门。然而，鉴于最近的业务转型，从截至2020年12月31日的财务报表开始，我们主要通过一个可报告的部门-炼钢部门运营。

目录表

下表列出了我们的主要资产、位置及其产品和服务：

财产

段

州/省

产品及服务

Hibbing（85.3%所有权）

炼钢

明尼苏达州

铁矿石球团

米诺卡岛

炼钢

明尼苏达州

铁矿石球团

北岸

炼钢

明尼苏达州

铁矿石球团

蒂尔登

炼钢

密歇根

铁矿石球团

曼联角岩

炼钢

明尼苏达州

铁矿石球团

帝国（无限期闲置）

炼钢

密歇根

铁矿石球团

托莱多

炼钢

俄亥俄州

HBI

普林斯顿大学

炼钢

西维吉尼亚州

煤炭

山地州碳

炼钢

西维吉尼亚州

可口可乐

Monessen

炼钢

宾西法尼亚

可口可乐

沃伦

炼钢

俄亥俄州

可口可乐

亚什兰工厂（闲置）

炼钢

肯塔基州

潜在的生铁厂

伯恩斯港

炼钢

印第安纳州

热轧、冷轧、热镀锌钢板和焦炭

Burns Harbor Plate和Gary Plate

炼钢

印第安纳州

碳素钢板、高强度低合金钢板、ASTM牌号钢板

巴特勒的作品

炼钢

宾西法尼亚

平轧电工和不锈钢，不锈钢和碳半成品板

皇冠体育

炼钢

俄亥俄州

热轧和热浸镀锌板

近距离

炼钢

宾西法尼亚

钢板-碳，高强度低合金，商用允许，军用合金，火焰切割

哥伦布

炼钢

俄亥俄州

热镀锌钢

Conshohocken

炼钢

宾西法尼亚

卷板和分立板，军用合金，商用合金，热处理碳

Coshocton作品

炼钢

俄亥俄州

平轧不锈钢

迪尔伯恩的作品

炼钢

密歇根

碳素半成品板，热镀锌，AHSS

印第安纳州的港口

炼钢

印第安纳州

热轧、冷轧及热浸镀锌板

科特和泰克

炼钢

印第安纳州

冷轧、热镀锌、镀锌、电镀锌线圈

曼斯菲尔德的作品

炼钢

俄亥俄州

半成品热带，高铬铁素体和马氏体不锈钢

米德尔顿的作品

炼钢

俄亥俄州

热轧，冷轧，热镀锌，镀铝板和焦炭

皮埃蒙特

炼钢

北卡罗莱纳

等离子切割钢板制品成毛坯

里弗代尔

炼钢

伊利诺斯州

热轧板

Rockport作品

炼钢

印第安纳州

冷轧碳钢，涂层钢和不锈钢

Steelton

炼钢

宾西法尼亚

铁路栏杆，特种花束，扁钢

威尔顿

炼钢

西维吉尼亚州

马口铁，冷轧薄板

赞斯维尔作品

炼钢

俄亥俄州

电钢

管式组件

其他业务

印第安纳州和俄亥俄州

AHSS管，耐电焊管

精密的合作伙伴

其他业务

安大略省，阿拉巴马州和肯塔基州

冷和热冲压装配解决方案

目录表

客户及市场

我们的产品主要销售给以下四大市场类别的客户：汽车；基础设施和制造业，包括电力；分配器和转换器；还有钢铁生产商，他们消耗铁矿石和金属。下表列出了我们全年在这些市场的净销售额百分比：


市场	2020
汽车	45	％
基础设施和制造业	15	％
分配器和转换器	13	％
钢铁生产商	27	％

我们的某些扁钢货物是按固定底价合同出售的。这些合同的期限通常为一年，并在一年中的不同时间到期。其中一些合同有附加费机制，通过投入成本的某些变化来传递。我们有一部分扁钢是根据现货市场的现行市场价格出售的，或者是根据与独立公布的钢铁指数挂钩的可变定价合同出售的。

我们主要向北美的客户销售钢铁产品。对于绝大多数国际销售，我们不是有记录的进口商，不承担支付任何适用关税的责任。

汽车市场

汽车行业是我们最大的市场，我们的目标是满足主要汽车制造商及其供应商的主要需求。我们专注于制造难生产的高品质钢铁产品，结合苛刻的交货性能，客户技术支持和合作关系，开发突破性的钢铁解决方案，帮助我们的客户满足他们的产品要求。此外，我们的许多竞争对手没有能力提供我们为汽车客户生产的全部产品组合，例如用于暴露汽车应用的钢材，最复杂等级的AHSS和增值不锈钢产品。服务汽车市场的严格要求通常允许销售到该市场的产品的销售价格高于销售到其他市场的商品类型的碳和不锈钢。

鉴于汽车市场对我们的重要性，北美轻型汽车生产对我们的总销量和出货量有重大影响。受2019冠状病毒病大流行的影响，2020年北美轻型汽车产量比上年下降20%，至约1300万辆，这迫使企业在2020年3月底开始关闭，直到第二季度末才慢慢重新启动。在2020年第三季度，随着买家和经销商适应了新的流程和虚拟购物，汽车制造商看到被压抑的需求使销量恢复到更正常的水平。2020年第四季度的销售额与一年中同期的预期销售额更为一致，但没有完全恢复到covid -19前的水平。目前，我们预计2021年北美轻型汽车产量将大幅增加，并恢复到接近2019年的水平，这在一定程度上取决于持续的需求、拜登新政府提供的财政刺激水平、COVID-19疫苗接种的时间安排以及经济复苏的速度。

此外，在2020年期间，消费者对运动型多用途车、卡车、跨界车和大型车的需求继续增加，而对小型轿车和紧凑型车的需求下降。为了利用消费者的偏好，我们有意瞄准大型车辆平台，从中受益。我们一直专注于并成功地获得了众多运动型多用途车、卡车、跨界车和大型车辆平台的采购。因此，我们销售的碳汽车钢的很大一部分用于生产这些受欢迎的大型车辆。除了受益于消费者对大型汽车的强劲需求外，这些汽车通常比小型轿车和紧凑型汽车含有更多的钢材，这为我们提供了向汽车客户销售更大比例钢材产品的机会。

汽车制造商面临着达到更高的联邦规定的燃油经济性标准（企业平均燃油经济性，或“CAFE”标准）的压力。CAFE标准通常要求汽车制造商在特定的里程碑日期内达到他们生产的所有车辆的平均燃油经济性目标。因此，我们的汽车客户继续探索各种途径来达到标准，包括轻量化部件和开发更省油的发动机。轻量化的努力包括使用传统碳钢的替代品，如AHSS和其他材料。虽然这可能会减少汽车行业消耗的钢铁总量，但我们预计目前的需求将会增加

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以及下一代AHSS，我们的AHSS和其他创新钢材将获得更高的利润。我们正在与我们的汽车客户及其供应商合作，利用我们在轻量化、效率、材料强度和可成形性方面的发展，结合我们的汽车冲压和管材制造能力，开发创新的解决方案。我们还与客户合作，为排气系统开发具有更高耐热性的钢材，以支持在更高温度下运行的新型节油发动机。

汽车制造商也一直在加大氢/电动汽车和电池电动汽车的开发力度，以满足CAFE标准和越来越多的客户采用氢/电动汽车。目前在皇冠体育官网销售的氢/电动汽车中使用的许多电机都是从外国供应商进口的，但预计未来会有更多的本地采购和制造电机。作为北美唯一的高效NOES生产商，这是氢/电动汽车发动机的关键部件，我们的定位是潜在地受益于氢/电动汽车的未来增长。我们相信，我们在电工钢方面的坚实基础以及与汽车制造商及其供应商的长期合作关系，将为我们在这个市场的持续发展和成熟提供优势。同样，越来越多的客户采用氢动力/电动汽车也可能增加对电网改进的需求，以支持对更广泛的电池充电的更高需求，而我们的go可以支持这一点。

基础设施与制造业市场

我们向基础设施和制造业市场销售各种钢材产品，包括钢板、碳素、不锈钢、电气、马口铁和钢轨。这个市场包括销售给供暖、通风和空调设备、电器、输配电变压器、储罐、船舶和轨道车辆、风力塔、机械零件、重型设备、军用装甲、食品保鲜和铁路线的制造商。国内的建筑活动和老化基础设施的更新换代直接影响到钢材对这个市场的销售。2020年，皇冠体育官网有近140万套新住房开工，比2019年增长约6%，房屋销售量达到近600万套，是2006年以来的最高年度记录，现有房屋的供应达到历史最低水平。最近房屋销售的强劲势头是由于抵押贷款利率下降和远程工作的灵活性，预计将持续到2021年。

分销商和转换器市场

我们生产的几乎所有等级的钢材都销往钢材分销商和转炉市场。这个市场一般代表下游的钢材服务中心，他们从我们这里采购各种类型的钢材，并根据客户的需求进行加工。我们的钢材通常以现货形式或根据与钢材价格指数挂钩的短期合同出售给这个市场。该市场的需求和定价可能高度依赖于我们无法控制的各种因素，包括全球和国内商品钢铁生产能力、各国经济的相对健康状况以及它们是在消耗还是出口过剩的钢铁产能、国际贸易协定的规定和国际货币的波动，因此受钢铁价格市场变化的影响。

国内HRC的价格是终端市场盈利能力的一个重要因素，截至2020年12月31日，国内HRC的价格平均为每净吨588美元，比上年下降2%。HRC的价格受到与COVID-19大流行相关的需求下降的负面影响，并在2020年4月30日触及每净吨438美元的低点。然而，随着行业的复苏和供需动态的改善，价格大幅反弹，到2020年12月31日升至每净吨1030美元的峰值，并在2021年初达到历史新高。价格环境的改善将在2021年提高终端市场的盈利能力。

钢铁生产商市场

钢铁生产商市场代表着对其他钢铁生产商的第三方销售，包括那些经营高炉和电弧炉的生产商。它包括原材料和半成品和成品的销售，包括铁矿石球团，煤炭，焦炭，HBI和钢铁产品。

我们的铁矿石球团生产的商业部分是根据长期供应协议和现货合同出售的。我们的某些供应协议包含一个基本价格，根据合同规定，使用一个或多个调整因素定期调整。根据我们的合同，可能导致价格调整的因素包括普氏62%价格的变化、公布的普氏国际指数运费和指定PPI的变化，包括工业商品、燃料和钢铁的PPI。

作为收购的结果，我们铁矿的生产现在主要由我们新收购的炼钢业务消耗。在全年的基础上，我们预计我们的炼钢业务将消耗2200万至2400万吨铁矿石球团。在2020年、2019年和2018年，我们卖出了12台

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从我们铁矿的生产份额中，分别向第三方提供100万吨、1900万吨和2100万吨铁矿石产品。

我们生产各种等级的铁矿石球团，包括标准级，助熔剂级和dr级，用于炼钢过程的一部分。铁矿球团的品位变化是由每个矿山的矿石的特定化学和冶金性质、最终用户炼钢工艺的要求以及在炼钢过程中是否添加助熔石造成的。虽然目前交付给每个客户的球团的等级或等级是基于客户的偏好，这部分取决于客户炼钢操作的特点，但在某些情况下，我们的铁矿石球团可以互换使用。标准球团需要较少的加工，通常是生产成本最低的球团，被称为“标准”，因为在将精矿变成球团之前，没有将石灰石或白云石等磨粉石添加到铁矿石精矿中。在熔剂球团的情况下，将助焊石添加到精矿中，其生产的球团可以在客户特定的高炉中以更高的生产率水平运行，并将最大限度地减少客户可能需要添加到高炉中的助焊石量。dr级球团需要额外的处理，以制造比标准球团含有更高铁和更低硅含量的球团。与标准颗粒或助熔剂颗粒不同，dr级颗粒生产后被送入直接还原设备。

从2021年开始，我们预计还将向第三方客户出售HBI，主要是在五大湖地区开展业务的eaf。我们预计托莱多直接减量工厂将在2021年第一季度开始向第三方客户运送可销售的产品。托莱多直接还原厂的铭牌产能为190万吨，我们预计到2021年第二季度将达到其产能。

应用技术、研究与开发

我们作为创新者的悠久历史可以追溯到一个多世纪以前。从上游研发到下游应用，我们拥有专门的技术和工程资源，从提高客户的生产和制造性能到最终产品使用的应用。

通过将新技术应用于具有数百年历史的矿物开采业务，我们一直是铁矿石开采和加工技术的皇冠体育领导者。我们也是拥有超过60年经验的铁矿石球团的先驱。我们能够生产定制的，环保的球团，以满足高炉规格和生产标准，助熔剂和dr级球团。

我们现在拥有世界一流的研发团队，扩大了我们将新钢铁产品推向市场的能力。快速发展和竞争激烈的钢铁产品市场要求我们的客户寻求新的，全面的钢铁解决方案，我们相信我们有能力通过我们广泛的产品组合提供最强大的解决方案。我们的研究小组和运营部门之间的合作为我们的客户提供了创新和全面的解决方案，我们相信这可以增强我们的竞争优势。

创造创新的产品和突破性的解决方案是我们的战略重点，因为我们相信，通过生产更高价值的钢材来满足具有挑战性的要求，使我们能够保持和提高我们的利润率。我们开展广泛的研究和开发活动，旨在改进现有的产品和工艺，并开发新的产品和工艺。我们的钢铁创新产生了高度多样化的钢铁产品组合。作为我们专注于高价值材料和尽量减少商品产品风险的基本战略的一部分，我们在2020年的研究和创新投资总额为1500万美元。我们在俄亥俄州米德尔敦最先进的研究和创新中心不断努力，加强技术合作，增加了向市场推出新的钢铁解决方案。

HBI

我们是新兴减排技术开发的先驱，是从具有挑战性的资源中提取价值的皇冠体育领导者，也是实施安全和可持续技术的领跑者。我们还致力于促进环境的可持续性，我们在俄亥俄州托莱多的直接减量工厂的发展就是明证。我们希望我们将HBI引入五大湖EAF市场将在钢铁工业的发展中发挥重要作用。

我们完成了托莱多直接还原厂的建设，并于2020年第四季度开始生产。我们的托莱多直接减量厂预计每年将生产190万吨HBI，取代每年从俄罗斯、乌克兰、巴西和委内瑞拉进口到大湖区的300多万吨矿基金属中的一部分，以及大湖区每年使用的大约2000万吨废料。

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碳钢

我们的大部分研究和创新工作都集中在汽车制造商及其供应商的碳钢应用上。我们特别专注于汽车市场的AHSS，我们生产目前客户使用的几乎所有AHSS等级。我们的AHSS等级，如双相590、780、980和1180，已被我们的客户用于冲压和滚压成形零件，我们的NEXMET®1000和1200产品在冷冲压应用中表现出更高的强度、可成形性和汽车轻量化的机会。我们还在寻求将NEXMET 440EX和NEXMET 490EX应用于表面关键的裸露汽车车身面板，作为铝的替代品。

第三代先进高强度钢

我们的第三代NEXMET 1000和NEXMET 1200 AHSS产品使我们的客户能够在其车辆的未暴露结构部件中实现显着的轻量化。例如，NEXMET 1200具有与传统双相600钢相似的优异成形性，但强度是传统双相600钢的两倍。我们已经将NEXMET技术扩展到我们的管状产品和冲压部件业务。这些AHSS产品使汽车工程师能够设计出满足严格的服务和安全要求的轻质部件。NEXMET系列钢材可以帮助我们的客户实现车辆重量减轻，以达到雄心勃勃的燃油效率标准，同时避免重新设计生产设施以使用替代材料所需的大量资本成本。

镀锌和冷轧NEXMET 1000和NEXMET 1200 AHSS正在与几家原始设备制造商客户进行产品认证。许多冲压和组件组装试验已经成功完成，还有更多的计划和正在进行中。由于汽车设计和生产周期的时间跨度长达数年，因此汽车客户对NEXMET AHSS等革命性新材料的广泛采用也可能会持续数年。我们希望其他汽车平台将NEXMET AHSS整合到他们的设计中，NEXMET AHSS将成为我们未来的强大优势。

下游钢铁应用

我们的钢铁解决方案组合包括Precision Partners的运营，后者为汽车市场提供先进的工程解决方案、工具设计和制造、冷热冲压组件和复杂组件。除了Precision Partners，我们的下游业务还包括pipe Components，该公司生产用于汽车和其他应用的先进管状产品，使用碳和不锈钢。我们相信，我们的炼钢业务和下游业务之间的合作可以加速汽车制造商及其一级供应商采用我们的创新钢铁产品。

我们的研究和技术专家已经承担了许多合作项目，为我们的客户提供了强大的解决方案。Precision Partners在工具设计和冲压能力方面的专业知识使我们能够使用AK Steel的创新新材料创建原型组件，并为客户提供新的潜在钢铁解决方案。我们期望，这种方法将继续向客户证明，通过使用我们高度可成形的AHSS代替传统材料类型，他们可以在加速的时间内以经济高效的方式显著减轻汽车零部件的重量。

此外，我们的合作项目正在增强我们在新型高级钢材冲压、先进工程解决方案以及工具设计和制造方面的集体知识和经验。例如，Precision Partners专门从事汽车应用的小灵通热冲压。AK Steel作为小灵通皇冠体育领导者的经验和Precision Partners在热冲压方面的专业知识使这些团队能够更深入地了解这些高增长领域，并加速了产品开发和客户对这些汽车轻量化解决方案的采用。同样，与管状组件的合作战略性地推进了我们在汽车行业AHSS创新的使命，因为管状组件一直处于生产第三代AHSS管状产品的最前沿。我们相信，Precision Partners的冲压和先进的模具制造能力，tube Component领先的管制造能力以及我们突破性的材料引进，将增强我们为客户提供创新的钢铁解决方案的能力。

Precision Partners最近与几个客户签订了合同，提供复杂的组件和冲压汽车零件。在赢得这些合同的过程中，Precision Partners已经能够利用我们在热冲压模具方面的领先地位，以及我们创新的热冲压工艺，抓住新的战略机遇，并证明Precision Partners是北美为数不多的具有生产这种性质的大型复杂装配和冲压工作的技术能力的企业之一。

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竞争

我们主要与国内外生产扁钢、钢板、不锈钢、钢轨和电工钢、碳素和不锈钢管产品、铝、碳纤维、混凝土和其他可在制成品中替代扁钢的材料的生产商竞争。Precision Partners和pipe Components都在高度分散的市场上与其他利基公司竞争。

价格、质量、准时交货、客户服务和产品创新是钢铁行业的主要竞争因素，根据产品类别和客户要求的不同，它们的重要性也有所不同。面向汽车市场的钢铁生产商面临着来自铝制造商（以及其他材料制造商，在较小程度上）的竞争，因为汽车制造商试图开发能够满足更严格的政府规定的燃油效率标准的汽车。为了满足汽车制造商对铝行业轻量化的需求，我们和钢铁行业的其他公司正在开发AHSS等级，我们相信这种等级可以提供类似于铝的重量减轻，同时更坚固，成本更低，更可持续，更容易维修，更环保。铝渗透主要局限于特定的汽车应用，如外面板和封闭，而不是整个车身设计。此外，我们的汽车客户继续使用钢，而不是铝和其他替代材料，能够避免大量的资本支出，需要重新调整他们的制造过程，以适应非钢材料的使用。

小型钢厂（使用EAFs的生产商）约占皇冠体育官网钢铁产量的70%。它们的主要原材料是废金属，这种金属的价格难以预测，而且往往波动很大。由于皇冠体育官网宣布的小型工厂产能增加以及中国对废钢的需求增加，我们预计废钢价格将保持在历史平均水平之上，为我们的综合足迹提供竞争优势。小型钢厂提供的产品范围一般也比综合钢厂窄，但近年来生铁和直接还原铁的使用日益增加，使它们能够适度扩大其产品能力。然而，我们认为小型工厂通常不具备生产综合设施提供的产品范围的设备能力，我们也不相信他们拥有我们深度的客户服务，技术支持，研究和创新。

包括皇冠体育官网在内的国内钢铁生产商面临着来自外国生产商的激烈竞争。由于种种原因，这些外国生产商往往能够以比皇冠体育官网国内生产商低得多的价格在皇冠体育官网销售产品。根据原产国的不同，这些原因可能包括政府补贴；降低劳动力、原材料、能源和监管成本；环境法规不那么严格；不太严格的安全要求；人为地维持对美元的低汇率；以及本国的优惠贸易政策。自2017年底以来，皇冠体育官网的平板产品进口水平呈现出逐步稳步下降的趋势，最近更能反映出2014年开始的前所未有的激增之前的历史水平。我们认为，这种下降至少部分归因于过去五年对进口钢铁实施的某些贸易限制，包括有针对性的贸易案件和更广泛的232条款关税。政府官员对这些贸易限制的修改可能直接或间接影响未来的进口水平。进口水平也在不同程度上受到中国和其他国家钢铁生产的相对水平、皇冠体育官网以外对钢铁的需求强弱以及美元对各种外币的相对强弱的影响。2020年，皇冠体育官网进口的成品钢铁约占国内钢铁市场消费量的18%。

我们继续为大量退休人员提供大量的养老金和医疗福利，而其他一些国内外钢铁生产商不为任何或大多数退休人员提供此类福利，这增加了我们相对于其他钢铁生产商的总体生产成本。然而，我们已经采取了一些措施来降低养老金和医疗福利成本，包括谈判渐进的劳动协议，这大大降低了我们所有工会代表设施的总雇佣成本，将各种退休人员的医疗福利责任转移给VEBAs，向养老金计划参与者提供自愿的一次性解决方案，降低受薪员工的退休人员福利成本。以及将养老金义务转移给评级较高的保险公司。这些行动不仅减少了与我们的养老基金义务相关的一些风险，更重要的是减少了我们对金融市场表现的风险敞口，而金融市场是养老基金需求的主要驱动因素。我们继续积极寻求机会，降低养老金和医疗福利成本。

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环境

我们的采矿、钢铁和下游制造业务都遵守有关环境保护的各种法律法规。我们密切关注这些随时间变化的法律法规，以评估这些变化是否会影响我们的运营。我们以保护公众健康和环境的方式开展业务。

在整个2020年，环境问题及其管理仍然是我们每项业务的重要重点，包括AK Steel（2020年3月收购）和ArcelorMittal USA（2020年12月收购）的业务。在本署设施的建造和营运过程中，为符合规管规定及避免对环境造成不当影响，本署已并将继续投入大量成本。在2020年、2019年和2018年，我们与环境事务相关的资本支出总额分别约为3400万美元、900万美元和1000万美元。我们目前估计2021年环境改善的资本支出约为5100万美元，用于各种水处理、空气质量、粉尘控制、尾矿管理和其他杂项环境项目。此外，我们预计2022年和2023年每年用于环境改善的资本支出将与2021年的估计支出基本一致。

监管发展

各种政府机构不断颁布新的或经修订的法律法规，在许多领域影响我们、我们的客户和供应商，包括废物排放和处置、材料和产品分类、空气和水排放以及其他环境、健康和安全事项。虽然我们相信我们的环境政策和做法是健全的，并且不期望任何现行法律、法规或许可证的适用会合理地预期对我们的业务或财务状况造成重大不利影响，但我们无法预测不断扩大的法律和法规的整体潜在不利影响。此外，由于所有国内钢铁和采矿生产商都在同样的联邦环境法规下运作，我们不认为我们需要遵守这些法规而比国内竞争对手处于更不利的地位。一些外国竞争对手可能受益于其生产所在国较不严格的环境要求，从而使它们的遵守成本较低，并使这些外国竞争对手在其产品上具有成本优势。

具体来说，有几个值得注意的拟议或潜在的规则制定或活动可能对我们的设施未来产生重大不利影响，这取决于它们的最终结果：明尼苏达州对硫酸盐野生稻水质标准的潜在修订；硒和电导率水质标准的演变《清洁水法》的范围和“皇冠体育官网水域”的定义；明尼苏达州的汞TMDL和有关减少空气中汞排放的规则；气候变化与温室气体调控；区域雾霾FIP规则；以及对地下水排放的管理。

明尼苏达州硫酸盐野生稻水质标准

2018年5月，明尼苏达州州长通过行政命令成立了一个野生水稻工作组，向州长办公室提供有关野生水稻恢复和监管的建议。现有的野生稻水质标准几十年来没有适用于我们的任何排放许可证，也没有执行过，而且可能因为立法和现有标准所适用的水体从未在规则中具体确定，也没有确定它们的标准而无法执行。在过时的水质标准在现代科学的基础上得到更新之前，MPCA正在遵守禁止执行水质标准的立法。由于这些原因，拟议的野生大米水质标准对我们明尼苏达州铁矿石开采和造粒作业的影响目前还无法估计，但如果我们被要求大幅减少排放中的硫酸盐，它可能会产生不利的物质影响。

硒排放规则

在密歇根州，帝国和蒂尔登矿山已经实施了合规计划，根据许可条件管理硒。管理雨水中硒所需的剩余基础设施可能会在2021年完成。这两个设施的水处理系统预计将在2028年之前建成。截至2020年12月31日，我们的帝国资产退休义务中包括约1亿美元的贴现负债，其中包括与帝国所需基础设施部分建设相关的估计成本和处理设施的预期未来运营成本。此外，我们的Tilden未来资本计划中还包括约2000万美元，用于建设Tilden部分所需的基础设施。我们正在继续评估和开发具有成本效益和可持续的处理技术。

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2016年7月，皇冠体育官网环保署发布了新的硒鱼组织限值和更低的沸水柱浓度标准，如果EGLE采用这些新标准代替五大湖水质倡议要求的现有限值，可能有一天会增加处理成本。因此，我们无法合理估计水质标准对我们业务的时间或长期影响。

汞TMDL和明尼苏达州Taconite汞减少战略

2014年9月，明尼苏达州颁布了《空气中汞排放报告和减少规则》，要求报告和减少某些来源的空气中汞的排放，包括塔克土设施。该规则适用于我们在明尼苏达州的所有铁矿开采和造粒作业，并要求在2018年底之前向MPCA提交汞减排计划，计划实施要求将于2025年1月1日生效。在《减汞计划》中，对现有控制技术能否在技术上达到72%的减汞率的设施进行了评估。如果现有的控制技术在技术上不能达到72%的减汞率，设施必须提出替代的减汞措施。在TMDL实施和2014年规则制定过程中，为评估潜在的减汞技术商定的主要原则之一是，所选技术必须符合以下“适应性管理标准”：技术必须在技术上可行；必须在经济上可行；不得影响颗粒质量；并且不得在加热炉或空气污染控制设备中造成过度腐蚀。

我们明尼苏达州工厂的汞减排计划已于2018年12月提交给MPCA。 2020年，积金局就规划提出意见，我们及时作出回应。目前还没有经过验证的技术可以经济有效地减少塔脱石炉的汞排放，达到72%的目标减排率，同时满足所有四个适应性管理标准。向MPCA提交的汞减排计划包括详细的工程分析和潜在技术研究测试结果的文件，以支持这一决定。这一分析的结果将继续指导与MPCA的对话。由于修订后的减汞计划和其他技术信息目前正在由MPCA审查，因此目前无法估计对我们的潜在影响。

气候变化与温室气体调控

由于皇冠体育官网和全球气候变化问题的复杂性和不确定性，我们未来面临的一个潜在重大风险是强制性的碳定价义务。政策制定者在州、地区、国家和国际层面都处于碳监管的设计过程中。目前碳合规计划的监管拼凑对多设施实体识别其近期风险提出了挑战。碳定价义务的动态未来前景放大了不确定性，对大型工业企业评估碳合规成本对其运营的长期净影响提出了挑战。我们在这个问题上的风险敞口包括与温室气体排放监管相关的直接和间接财务风险，以及与适应气候变化相关的潜在物理风险。我们正在继续审查与气候变化有关的物理风险。作为一家能源密集型企业，我们的温室气体排放清单包括各种排放源，如铁矿石炉和窑炉、柴油采矿设备和综合炼钢设施等。因此，我们最大的监管风险是：(1)与现场排放水平相关的成本（直接影响）；(2)电力和燃料供应商转嫁给我们的间接成本（间接影响）。

在国际上，各国正在实施减排机制，根据资源、经济结构和政治因素，其设计和严格程度各不相同。旨在减少全球温室气体排放并将全球气温上升幅度限制在2摄氏度以内的《巴黎协定》于2016年11月生效，共有196个签署国。2021年1月20日，拜登总统签署行政命令，启动30天内重新加入《巴黎协定》的程序，开始承诺减少皇冠体育官网温室气体排放的进程。在奥巴马执政期间，皇冠体育官网签署了《巴黎协定》，承诺到2025年将温室气体排放量在2005年的基础上减少26%至28%。继续关注与气候变化有关的问题、人类活动在其中的作用以及通过监管可能缓解的问题，可能对我们未来的客户群、业务和财务业绩产生重大影响。

在皇冠体育官网，未来的联邦和/或州碳法规可能对我们的运营产生更大的影响。到目前为止，皇冠体育官网国会还没有立法限制碳排放。在缺乏全面的联邦碳立法的情况下，许多州、地区和联邦监管举措正在制定或正在生效，从而形成了一种脱节的方法来控制温室气体和潜在的碳定价影响。我们打算继续积极参与联邦和州一级有关立法和监管改革的讨论。

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由于联邦、州或地区碳限制计划的潜在拼凑，随着时间的推移，我们的业务和客户群可能会受到负面的财务影响，因为为了遵守对温室气体排放的限制，能源、环境和其他成本会增加。我们认为，我们的风险敞口可以通过多种因素大幅减少，包括目前正在考虑的监管灵活性机制，如配额分配、固定过程排放豁免、抵消和国际条款；减排机会，包括能源效率、生物燃料和燃料灵活性；以及寻求热电联产合作伙伴关系和新产品（包括dr级颗粒、HBI、熔剂颗粒和其他提高效率的技术）相关的商业机会。

区域雾霾FIP规则

2005年6月，皇冠体育官网环境保护署完成了对其地区雾霾规则的修订，要求各州制定目标和减排战略，到2064年将所有一级国家公园和荒野地区的能见度提高到自然背景水平。拥有第一类地区的州包括密歇根州和明尼苏达州，我们目前在这两个州拥有采矿业务，以及印第安纳州，我们在这两个州拥有炼钢业务。区域雾霾规则的第一阶段要求对符合条件的排放源进行分析和安装BART，并将BART和相关的排放限值纳入SIPs。

EPA不批准明尼苏达州和密歇根州的塔科尼特炉的BART sip，而是在2013年2月颁布了塔科尼特地区雾霾FIP。我们向第八巡回上诉法院提出申请，要求对2013年FIP进行审查，并提交了一份暂缓执行2013年FIP的联合动议，并于2013年6月获得批准。我们与EPA达成和解协议，该协议随后于2016年4月在联邦公报上公布，以实施和解协议的组成部分，生效日期为2016年5月12日。我们认为，2016年区域雾霾FIP反映了在技术和经济上更可行的区域雾霾实施计划方面取得的进展。2016年11月，第八巡回上诉法院终止了2013年6月的暂缓执行，并延长了原2013年FIP的最后期限。与2013年和2016年FIPs实施相关的成本估算反映在我们的五年资本计划中。

由于和解协议与2016年FIP最终规则在描述计算氮氧化物排放限值程序的语言上不一致，我们于2016年6月联合提交了复议申请和司法审查申请。我们一直在努力与EPA达成和解协议，以解决排放限值计算方法的未决问题，并预计在2021年解决这一问题。这一程序的结果预计不会对我们产生重大不利影响。

2020年，皇冠体育官网开始了第二次十年审查，审查是否有必要对某些来源进行额外的技术控制。各州必须在2021年7月之前提交更新的区域雾霾sip。目前，我们预计不会有任何州对我们的运营提出额外的排放控制要求。必要时，我们将在我们经营所在的州审查和评论sip。

导电率

电导率是衡量水导电能力的一个替代参数，通常随着水中溶解矿物质的增加而增加。2016年12月，皇冠体育官网环保署发布了一份通知，征求公众对其指南草案的意见，制定水生生物比电导率标准的现场方法。2017年4月，我们的行业协会提交了意见，提供了客观证据，表明该方法草案在科学上存在缺陷，不适合颁布。EPA于2019年10月确认，根据2019年8月EPA关于指导文件草案的备忘录，2016年指南草案被撤销，并进一步表示EPA必须更新科学，并将未来推荐的电导率方法或标准纳入同行评审和公众意见。尽管在皇冠体育官网不太可能采用先前提出的方法，但明尼苏达州的Fond du Lac带在2020年采用了某些导电性标准。我们正在评估这些标准对我们明尼苏达州铁矿石开采和造粒作业的影响，并评估挑战整个标准或逐点挑战标准的方法。

《清洁水法》对“皇冠体育官网水域”的定义

皇冠体育官网环保署和陆军工程兵团于2019年10月发布了一项最终规则，废除了将于2019年12月23日生效的2015年规则。2020年4月21日，皇冠体育官网环保署和陆军部在《联邦公报》上公布了《通航水域保护规则》，以最终确定《清洁水法》下“皇冠体育官网水域”的修订定义。这些机构第一次简化了定义，使其包括四种简单的管辖水域类别，明确规定了许多传统上未受管制的水物的例外情况，并在管理案文中定义了以前从未定义过的术语。规则生效了

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在不同的司法管辖区上诉。该规定预计不会对我们产生重大不利影响，但我们将继续评估对我们业务的潜在影响。

对地下水排放的管制

一般来说，各州传统上通过各种计划，如井口保护计划和与补救有关的法规，来管制污染物向地下水的排放。2020年4月，皇冠体育官网最高法院举行了毛伊岛县诉夏威夷夏威夷野生动物基金会如果向地下水排放的污染物与向皇冠体育官网水域排放的污染物具有“功能等同”，EPA（及其授权州）根据NPDES计划拥有管辖权。到目前为止，NPDES计划只管理点源向皇冠体育官网水域的直接排放。EPA随后发布了一份关于“功能等同”含义的指导文件。虽然我们不认为扩大环保局对地下水排放的管辖范围会对我们的运营产生重大不利影响，但目前对我们运营的影响还无法合理估计。

原材料和能源

我们的炼钢业务需要铁矿石、焦炭、煤炭、铁、碳和不锈钢废料、铬、镍和锌作为主要原料。我们还在炼钢和采矿业务中消耗天然气、电力、工业气体和柴油燃料。作为一家垂直整合的钢铁公司，我们能够在内部供应我们炼钢业务所需的大部分原材料。我们还试图通过其他方式降低未来供应短缺和价格波动的风险。如果市场上有我们无法在内部供应的原材料的多年期合同，我们可能会利用这些合同来确保足够的供应，以满足我们的关键原材料需求。当没有多年期合同，或者没有可接受的条款时，我们根据年度合同购买剩余的原材料需求或进行现货采购。我们还定期评估替代来源和替代材料。此外，我们可能会对冲部分能源和原材料采购，以降低波动性和风险。我们相信，我们已经或将能够确保足够的供应，以满足我们2021年的原材料和能源需求。

生产一吨钢铁所需的原材料将根据最终钢铁产品的规格、原材料的质量以及（在较小程度上）钢铁生产设备的差异而波动。例如，一般来说，在我们的综合炼钢设施中，我们生产1吨焦炭消耗约1.4吨净煤。生产一吨生钢的过程通常需要大约1.4净吨的铁矿石球团，0.4净吨的焦炭和0.3净吨的废钢。在正常运行水平下，我们每生产净吨还消耗约600万英热单位的天然气。此外，平均而言，我们的电弧炉需要1.1净吨铁或不锈钢废料生产1净吨优质钢。我们每生产一吨钢铁消耗大约420千瓦时的电力。虽然这些估计的消费量是为了给我们的钢铁生产中使用的原材料和能源消耗的总体感觉，但可能会出现实质性的变化。

我们对HBI生产的投资使我们能够在需要时清洁铁装置，以生产先进的钢和不锈钢产品。这为我们自己的生产提供了灵活性，使我们能够避免进口铁替代品的风险和碳足迹。进口到皇冠体育官网的铁替代品传统上来自世界上那些历史上经历过更大政治动荡、污染标准低于皇冠体育官网的地区。我们的投资表明了我们的原材料和公司在负责任地管理价格风险、可用性和关键投入的总体碳足迹方面的战略。

我们通常以现行市场价格购买黑色金属和不锈钢废料、天然气、大部分电力和大多数其他原材料，这些价格可能会随着市场供求而波动。

铁矿石

我们在明尼苏达州和密歇根州拥有或共同拥有五个活跃的铁矿。根据我们在这些矿山的所有权，我们的年度额定铁矿石生产能力份额约为2800万吨，这为我们的炼钢业务提供了所需的所有铁矿石。指第一部分-第2项属性获取更多信息。

焦炭和煤

我们拥有五个炼焦设施，包括位于我们炼钢设施内的两个焦炭电池。这些设施目前提供了我们炼钢业务所需焦炭的一半以上，年额定产能约为390万吨。此外，我们与提供剩余需求的供应商签订了焦炭供应协议。我们的焦炭采购是按年度或多年协议进行的

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定期调整价格。我们通常根据年度固定价格协议购买大部分炼焦煤。我们的普林斯顿煤矿每年的额定炼焦煤生产能力为230万吨，满足了我们的部分炼焦煤需求。我们相信有足够的焦炭和煤炭的外部供应，以具有竞争力的市场价格可以满足我们的需求。指第一部分-第2项属性获取更多信息。

废钢和其他材料

一般来说，我们约43%的废钢需求是通过正常运作在内部产生的。我们相信，废钢、铬、镍和锌的供应足以满足我们炼钢业务的需要，我们很容易以具有竞争力的市场价格从外部来源获得。

能源

我们消耗大量的天然气、电力、工业气体和柴油燃料，这些都是我们运营的重要成本。我们的大部分能源需求都是从外部购买的。获得各种形式的长期、低成本能源对我们的运营至关重要。

天然气是通过长期、年度、季度、月度和现货合同的组合，以市场价格从各种供应商处采购的。我们相信获得低成本和可靠的天然气来源可以满足我们的运营需求。

我们在受管制或不受管制的市场为我们所有的业务购买电力。由于这些市场的独特性质，我们通过长期或年度合同采购电力。一些业务也使用自产焦炉煤气和/或高炉煤气来发电，这减少了我们从外部购买电力的需要。我们还密切关注可能影响电力供应或成本的州和联邦层面的发展，并将这些变化纳入我们的电力供应战略，以保持可靠、低成本的供应。我们相信有足够的价格有竞争力的电力供应来满足我们的需求。

我们根据与各种供应商的长期合同购买工业气体。我们相信我们有足够的工业气体供应来满足我们的需要。

我们主要根据与各种供应商的长期合同为我们的采矿业务购买柴油燃料。我们相信我们有足够的柴油供应来满足我们的需要。

人力资本

截至2020年12月31日，我们拥有约25,000名员工。其中约2.4万人在皇冠体育官网工作，其余在加拿大安大略省工作。大约24 000名雇员受雇于生产设施，其余受雇于公司支助工作。我们大约2万名小时工中的绝大多数都与各种工会签订了集体谈判协议（大约18500人）。总的来说，我们与员工以及代表小时工的工会保持着良好的关系。

我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们持续吸引和留住高技能员工的能力。我们为员工提供具有竞争力的薪酬、基于激励的奖金计划（在公司表现良好时提供高于市场的薪酬机会）、促进持续学习和成长的发展计划，以及促进员工生活各方面福祉的健全福利计划，包括医疗保健、退休计划和带薪休假。除了这些项目外，我们还使用有归属条件的定向股权赠款，以促进关键人员的保留。这些工具使我们能够增加关键人员的保留率，包括我们的公司和站点皇冠体育领导团队以及关键的技术人才。

我们业务的成功与我们员工的幸福息息相关。因此，我们致力于员工的健康、安全和健康。我们为员工及其家人提供各种创新、灵活和便捷的健康和保健计划，包括提供保护和安全的福利，使他们在可能需要离开工作时间或影响其财务状况的事件中能够安心；通过提供工具和资源来帮助他们改善或保持健康，并鼓励他们参与健康行为，从而支持他们的身心健康；在可能的情况下，这为他们提供了选择，这样他们就可以定制自己的福利，以满足自己和家人的需求。为应对COVID-19大流行，我们实施了重大变革，我们认为这些变革符合员工以及我们运营所在社区的最佳利益，并符合政府法规。这包括让所有可以远程工作的员工在家工作，同时为继续在我们的运营中进行关键现场工作的员工实施许多安全措施。

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安全

安全生产是我们的首要核心价值，我们将继续在我们的工厂实现零伤害文化。我们不断监控我们的安全表现，并不断改进以影响变化。在全球范围内分享最佳实践和事故经验，以确保每个工厂都能执行最有效的政策和程序，以加强工作场所的安全。我们通过积极主动的可持续发展计划来实现我们的目标，并根据既定的行业和公司基准来衡量结果，包括我们公司范围内的总可报告事故率。在2020年期间，我们的总报告事故率（包括承包商）为每200,000小时工作0.92。

指展览 95矿山安全披露（随函提交）《多德-弗兰克法案》第1503(a)条规定的矿山安全信息。

可获得的信息

我们的总部位于200公共广场，3300套房，皇冠体育，俄亥俄州44114-2315，我们的电话号码是（216）694-5700。我们受《交易法》及其规章制度的报告要求的约束。《交易法》要求我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。

皇冠体育官网证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关发行人的报告、代理声明和其他信息，这些信息以电子方式提交给皇冠体育官网证券交易委员会。这些材料可通过访问皇冠体育官网证券交易委员会的主页（www.sec.gov）以电子方式获得。

我们使用我们的网站www.shxigumohe.com作为例行发布重要信息的渠道，包括新闻发布、投资者介绍和财务信息。我们还在合理可行的情况下，在我们以电子方式向SEC提交或提供这些文件后，尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13(a)或15(d)条提交或提供的这些报告的修正案。此外，我们的网站允许投资者和其他感兴趣的人注册，当我们在网站上发布新闻发布和财务信息时，自动接收电子邮件提醒。

我们还免费提供审计委员会、战略与可持续发展委员会、管治与提名委员会、薪酬与组织委员会的章程，以及董事会通过的《公司管治指南》和《商业行为与道德准则》。这些文件可通过我们网站上的投资者关系页面获得 www.shxigumohe.com 。在“财务信息”和“SEC文件”中可获得SEC文件，在“公司治理”中可获得董事会委员会章程、运营治理指南和商业行为与道德准则的公司治理材料。

对我们网站或SEC网站的引用不构成对该等网站所含信息的引用，该等信息不构成本年度报告10-K表的一部分。

如欲索取上述资料，可致电（216）694 -5700或以书面要求：

Cleveland-Cliffs Inc .)

投资者关系

公共广场200号3300套房

俄亥俄州皇冠体育44114-2315

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关于我们行政人员的信息

以下是截至2021年2月26日公司高管的姓名、年龄和职位。除非另有说明，否则所示的所有头寸均由皇冠体育-皇冠体育斯公司持有。


名字	年龄	位置(年代)
Lourenco Goncalves	63	董事长、总裁兼首席执行官（2014年8月至今）；2006年5月至2013年4月，担任Metals USA Holdings Corp.（皇冠体育官网钢铁和其他金属的制造商和加工商）的董事长、总裁兼首席执行官。
克利福德·t·史密斯	61	执行副总裁、首席运营官（2019年1月至今）；业务发展执行副总裁（2015年4月至2019年1月）。
Keith A. Koci	56	执行副总裁、首席财务官（2019年2月至今）；2013年至2019年2月，担任Metals USA Holdings Corp.的高级副总裁兼首席财务官。
特里·g·费多尔	56	钢厂执行副总裁、首席运营官（2020年3月至今）；运营执行副总裁（2019年2月至2020年3月）；皇冠体育官网铁矿石执行副总裁（2014年1月至2019年1月）。
Traci L. Forrester	49	业务发展执行副总裁（2019年5月至今）；副总裁（2018年1月- 2019年5月）；副总法律顾问兼助理秘书（2017年1月至2019年5月）；助理总法律顾问（2013年8月至2017年1月）。
詹姆斯·d·格雷厄姆	55	执行副总裁（2014年11月至今）；首席法务官（2013年3月至今）；秘书（2014年3月至今）。
莫里斯·d·哈拉皮亚克	59	人力资源执行副总裁（2014年3月至今）；首席行政官（2018年1月至今）。
金伯利A.弗洛里亚尼	38	副总裁、公司财务总监兼首席会计官（2020年4月至今）；会计与报告总监（2015年8月至2020年4月）；财务报告经理（2012年1月至2015年8月）。

所有执行官员均听命于董事会。任何高管与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，一名高管被选为本公司的高管。我们的任何高管之间，或者我们的任何高管与我们的任何董事之间，都没有家庭关系。

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1项。			风险因素

对我们的普通股或其他证券的投资受制于我们的业务和我们经营的行业固有的风险。以下描述的是某些风险和不确定性，这些风险和不确定性的发生可能对我们产生重大不利影响。下面描述的风险和不确定性包括我们目前面临的已知重大风险，但我们的重大风险是不断演变的，下面的描述可能不包括目前不知道的未来风险，目前不认为是重大的或所有业务共同的风险。尽管我们有广泛的风险管理政策、实践和程序，旨在降低这些风险，但这些不确定性的发生可能会损害我们的业务运营，并对前瞻性陈述所涉及事项的实际结果产生不利影响。本报告在整体上受到这些风险因素的限制。在作出投资决定之前，投资者应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本报告和我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的其他报告中包含的其他信息。

管理层已经确定了我们面临的几类重大风险，包括：(I)经济和市场风险，（II）监管风险，（III）财务风险，（IV）运营风险，(V)发展和可持续性风险，以及（VI）人力资本风险。尽管风险是按这些皇冠体育组织的，并且每个风险是单独讨论的，但许多风险是相互关联的。

一、经济和市场风险

持续的COVID-19大流行已经并预计将继续对我们的业务产生不利影响。

持续的COVID-19大流行正在继续影响国家、社区、供应链和市场。个人、政府和企业对COVID-19大流行的反应以及减少其传播的努力，包括隔离、旅行限制、企业关闭以及强制性居家或在家工作命令，导致整体商业和经济活动受到严重干扰。虽然目前正在生产和分发疫苗，但目前尚不清楚经济何时或是否会恢复到大流行前的消费和商业活动水平。

2020年期间，2019冠状病毒病大流行暂时限制了我们的某些终端市场，对我们的业务产生了不利影响。特别是，我们直接和间接依赖的汽车行业在2020年上半年受到严重干扰。汽车行业的放缓反过来又导致了我们业务的中断。例如，尽管我们的钢铁和采矿业务被我们经营所在的州认为是“必不可少的”，但由于客户需求的减少，我们的某些采矿和生产设施在2020年的不同时期被闲置。虽然我们能够在2020年晚些时候恢复其中许多设施的运营，但我们无法预测未来是否会有任何其他生产设施或矿山因COVID-19大流行的不利影响而中断。

此外，2019冠状病毒病大流行增加了我们很大一部分员工和现场承包商患病或无法履行日常工作职能的风险。虽然我们制定了远程工作政策，但我们的生产设施的安全和负责任的操作通常需要工人在现场。因此，在2020年期间，我们的许多业务都遭受了COVID-19对劳动力的直接和间接影响。由于2019冠状病毒病（COVID-19）大流行导致的业务下滑，我们还可能需要减少员工人数，并且无法保证一旦业务恢复，我们将能够重新雇用员工。我们还可能遇到供应链中断或与供应商的运营问题，因为我们的供应商和承包商面临与COVID-19大流行相关的类似挑战。

由于2019冠状病毒病大流行的影响在不断演变，我们无法预测我们的业务、经营业绩、财务状况或流动性最终将受到多大程度的影响。如果COVID-19大流行对我们的业务产生不利影响，它还可能加剧本“风险因素”部分所述的许多其他风险，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响。

包括钢铁和铁矿石在内的大宗商品价格的波动影响了我们创造收入、维持稳定现金流和为运营（包括增长和扩张项目）提供资金的能力。

我们的盈利能力取决于我们销售给客户的钢铁和铁矿石产品的价格以及客户销售产品的价格。作为钢铁和铁矿石的综合生产商，我们通过客户销售直接感受到钢铁价格波动的影响，也通过第三方销售感受到铁矿石价格波动的直接和间接影响，以及铁矿石价格波动对钢铁价格的影响。钢铁和铁矿石价格过去波动较大，受我们无法控制的因素影响，包括：钢铁生产所用原材料的国际需求；特别是全球经济增长率

20.

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需要大量钢材的建筑和基础设施活动；皇冠体育官网、中国、印度、欧洲和其他工业化或发展中经济体经济活动水平的变化；中国排放政策和环保执法实践的变化；其他钢铁生产商和铁矿石供应商的产能、生产率和库存水平的变化情况；贸易法律的变化；不公平贸易进口的数量；征收或终止影响钢铁和铁矿石市场的关税、进出口管制和其他贸易壁垒；与天气有关的中断、传染病暴发（如COVID-19大流行）或可能影响全球钢铁或铁矿石供应的自然灾害；基础设施和交通的邻近性、容量和成本。

因此，我们的收入可能会随着我们销售的产品和我们客户销售的产品的价格而波动。如果钢铁和铁矿石价格（包括热轧卷钢价格、涂层钢和其他特种钢价格、普氏62%价格、颗粒溢价和普氏国际指数运费）在较长一段时间内显著下降，无论是由于COVID-19大流行还是其他原因，我们可能不得不进一步修改我们的运营计划，包括减产、降低运营成本和资本支出。并停止某些勘探和开发项目。我们也可能不得不对商誉、无形资产、长期资产和/或存货计提减值。如果某些储量不再能够以现行价格经济地开采或加工，则持续较低的价格也可能导致我们进一步减少现有的矿产储量。我们可能无法将成本降低到足以抵消收入减少的程度，并可能招致损失。这些事件可能对我们产生重大不利影响。

我们将很大一部分钢铁产品销售给汽车市场，汽车市场的波动或变化可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

2020年全年，AK钢铁公司和安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的总销售额中约有40%来自汽车市场。除了这些直接销售给汽车行业，我们还向分销商和加工商进行额外销售，这些分销商和加工商最终可能会将其中的一部分转售给汽车市场。除了我们在汽车行业的敞口规模之外，我们还面临着对某些特定汽车制造商的相对集中销售所带来的风险，包括几个在2020年因COVID-19大流行而闲置某些汽车生产设施的重要客户。此外，汽车生产和销售具有周期性，对总体经济状况和其他因素很敏感，包括利率、消费者信贷、消费者支出和偏好，以及当前的COVID-19大流行。如果汽车产销量下降，我们对汽车市场的销量和出货量也可能相应下降。我们可能因此承受的不利影响包括，但不限于，由于需要将我们的钢铁销售给利润较低的客户和市场而导致的利润率下降，如果我们无法向其他客户和市场销售相同数量的钢铁，则钢铁产量下降导致的固定成本上升，以及由于我们的竞争对手面临类似的挑战并在我们服务的其他市场上激烈竞争，销售额、出货量、定价和利润率普遍下降。这些不利影响将对我们的销售、财务业绩和现金流产生负面影响。此外，汽车行业的轻量化趋势，需要更轻的钢规和更高的强度，随着时间的推移，可能会导致该行业所需的钢量减少。

此外，尽管我们最近获得了北美最大的扁钢生产商的地位，但近年来汽车业务的竞争已经加剧，因为钢铁生产商和生产替代材料的公司都把精力集中在获取和/或扩大汽车业务的市场份额上，因为其他钢铁和其他金属市场的条件不太有利，包括用于石油和天然气市场的大宗商品和钢铁。因此，我们可能会失去现有或新进入者的市场份额，或者汽车制造商将在年度续约谈判期间利用潜在供应商之间的激烈竞争来施压我们的定价和利润率，以维持或扩大我们与他们的市场份额，这可能会对我们的销售、财务业绩和现金流产生负面影响。

全球钢铁产能过剩、钢铁进口和铁矿石供应过剩可能导致全球钢铁和铁矿石价格下跌或波动加剧，从而影响我们的盈利能力。

近年来，全球钢铁产能和北美新建或扩大的产能已经并将继续导致全球产能超过需求，我们在北美的主要市场也是如此。尽管我们的某些皇冠体育官网竞争对手在COVID-19大流行期间暂时关闭了产能，但我们的皇冠体育官网竞争对手在最近几个月重新启动了先前闲置的产能并开发了新产能，并且可能在未来与COVID-19大流行后的任何经济复苏有关。此外，外国竞争对手在过去几年里大幅提高了钢铁产能，在某些情况下似乎把皇冠体育官网市场作为进口目标。此外，中国等一些外国经济体的增长速度相对于近期的历史标准有所放缓，导致钢材产量增加

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那些外国钢铁生产商本国的工业无法消费的产品。根据国外市场和经济状况、贸易协定和条约的变化、法律、法规或影响贸易的政府政策、美元相对于其他货币的价值以及我们无法控制的其他变量，进口水平更高的风险可能会继续存在。国内钢铁产能或国外进口的显著进一步增加可能对我们的销售、财务业绩和现金流产生不利影响。此外，最近铁矿石产品市场价格的上涨可能导致新的生产商进入市场或现有生产商扩大生产能力。铁矿石供应过剩，加上包括中国在内的全球钢铁需求减少，可能导致铁矿石价格下跌，这通常会导致钢铁价格下跌，因为铁矿石是主要的炼钢原料。铁矿石和/或钢铁价格的下行压力可能对我们的经营业绩、财务状况和盈利能力产生不利影响。

我们的一个或多个主要客户或主要供应商的严重财务困难或破产可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

我们大多数客户的销售和运营对总体经济状况很敏感，尤其是我们的钢铁客户，因为它们影响到北美的汽车、住房、建筑、家电、能源和其他行业。我们的一些客户杠杆率很高。如果当前的经济状况明显减弱，无论是由于运营、周期性还是其他问题（包括COVID-19大流行），都可能严重影响我们客户的信誉，并导致我们的客户出现其他财务困难，甚至申请破产。未能收到客户对我们交付的产品的付款可能会对我们的运营结果、财务状况和流动性产生不利影响。客户集中在一个特定的行业，如汽车行业，可能会增加我们的风险，因为情况可能会同时影响多个客户。例如，在2020年上半年，汽车行业受到COVID-19大流行的严重干扰，同时对多个客户产生了不利影响。此类事件可能导致我们经历销售损失或与潜在的无法收回所有未偿应收账款和流动性减少相关的损失。同样，如果我们的主要供应商面临财务困难或需要破产经营，这些供应商可能会经历运营中断甚至面临清算，这可能导致我们无法及时获得替代原材料，或者根本无法获得，或者导致我们为此承担更高的成本。此类事件可能对我们的运营、财务业绩和现金流产生不利影响。

2。监管风险

皇冠体育官网政府对影响贸易的贸易协定和条约、法律、法规或政策的行动可能导致全球钢铁或铁矿石价格下降或波动加剧，从而影响我们的盈利能力。

近年来，皇冠体育官网政府已经改变了其国际贸易政策的做法，无论是一般的还是直接或间接影响钢铁行业的事项，包括采取某些影响贸易的单方面行动，重新谈判现有的双边或多边贸易协定，以及与外国签订新的协定或条约。例如，2018年3月，皇冠体育官网政府根据第232条发布公告，对某些外国竞争对手以人为压低价格进行不公平贸易的进口钢铁征收25%的关税。作为对232条款关税的报复，欧盟随后对从皇冠体育官网进口的某些钢铁产品和其他商品征收了自己的关税。此外，鉴于2020年11月联邦国会和总统选举导致皇冠体育官网政府皇冠体育领导层发生变化，目前尚不确定皇冠体育官网政府可能会对其最近的关税和贸易政策和优先事项做出什么改变。例如，如果第232条关税被取消或大幅降低，无论是通过法律挑战、立法、行政行动还是其他方式，外国钢铁的进口可能会增加，皇冠体育官网的钢铁价格可能会下降，这可能会对我们的销售、财务业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，在2020年期间，USMCA在皇冠体育官网、墨西哥和加拿大之间实施，取代了北美自由贸易协定。由于我们所有的钢铁生产设施都位于北美，我们的主要市场之一是北美的汽车制造业，我们相信美墨加贸易协定有可能通过激励汽车制造商和其他制造商增加在北美的制造产量并使用北美钢铁来积极影响我们的业务。然而，很难预测贸易政策变化的短期和长期影响，因此，无论是USMCA还是其他新的或重新谈判的贸易协定、条约、法律、法规或政策，都可能与最近皇冠体育官网政府皇冠体育领导层的变化有关，或以其他方式，对我们的业务以及我们的客户和供应商的业务产生有利或不利的影响。不利影响可能直接来自贸易和商业交易的中断和/或间接地对皇冠体育官网经济或某些经济部门产生不利影响，影响对我们客户产品的需求，进而对我们产品的需求产生负面影响。重要的

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我们的一些主要客户（包括汽车制造商）的供应链环节可能会受到USMCA或其他新的或重新谈判的贸易协定、条约、法律、法规或政策的负面影响。任何这些行动及其直接和间接影响都可能对我们的销售、财务业绩和现金流产生重大不利影响。

虽然我们目前可能受益于某些反倾销和反补贴税命令，但任何此类救济都受到定期审查和挑战的影响，这可能导致命令被撤销或关税被降低。此外，以前批准的和将来的贸易救济请愿可能无法成功或完全有效地防止损害。即使收到救济，也不确定今后是否会继续提供救济，或是否足以完全抵消不公平贸易进口的有害影响。

我们受到广泛的政府监管，这给我们带来，并将继续给我们带来潜在的重大成本和责任。未来的法律法规或其解释和执行的方式可能会增加这些成本和责任，或限制我们生产原材料和产品的能力。

新的法律或法规，或现有法律或法规的变化，包括联邦、州、地方和外国政府对COVID-19大流行的反应，或因2020年11月选举导致的皇冠体育官网政府皇冠体育领导层变动，或其解释或执行方式所产生的变化，可能会增加我们的经营成本，并限制我们经营业务或执行战略的能力。除其他外，这包括改变对卫生和安全管理局条例的解释，例如工作场所考试规则或移动设备周围的安全；重新评价《国家环境空气质量标准》，例如修订的二氧化氮、二氧化硫、铅、臭氧和颗粒物标准；改变对卫生和安全管理局条例的解释，例如职业接触噪音、某些化学品或危险物质和传染病的标准；以及根据皇冠体育官网法律可能对外国业务的某些收入征税。

此外，我们和我们的业务还须遵守与环境保护和人类健康与安全有关的各种国际、外国、联邦、州、省和地方法律法规，包括与空气质量、水污染、植物、湿地、自然资源和野生动物保护（包括濒危或受威胁物种）、财产的开垦、补救和恢复以及相关担保债券或其他财务保证、土地使用、向环境排放物质，工业作业和采矿对地下水质量、导电性和可用性的影响，对含有多氯联苯的电气设备的管理，以及其他有关事项。我们的运营需要遵守众多的政府许可和批准。我们不能确定我们一直或将始终完全遵守此类法律、法规、许可和批准。如果我们违反或未能遵守这些法律、法规、许可或批准，我们可能会被罚款、被要求停止运营、承担刑事或民事责任，或受到监管机构的其他制裁。特别是，在发生重大健康和安全事故（如死亡事故）后的某些情况下，联邦或州管理机构有权下令暂时或永久关闭某一设施。遵守我们必须遵守的复杂而广泛的法律和条例给我们带来了巨大的成本，随着时间的推移，由于加强了监管，采用了更严格的环境、健康和安全标准，对补救服务的需求增加，导致设备、用品和劳动力短缺，以及其他因素，成本可能会增加。

具体而言，有几项值得注意的拟议或最近颁布的规则制定或活动，我们将受到约束，或将进一步监管和/或对我们和我们的客户征税，这也可能要求我们或我们的客户减少或以其他方式显著改变运营或产生重大的额外成本，这取决于它们的最终结果。这些新出台或最近颁布的规则、法规和政策指导包括但不限于：为应对COVID-19大流行而实施的政府法规；贸易法规，如美墨加贸易协定和/或其他贸易协定、条约或政策；关税，例如根据第232条对进口钢铁征收25%的关税；明尼苏达州对硫酸盐野生稻水质标准的潜在修订；硒和电导率水质标准的演变《清洁水法》的范围和“皇冠体育官网水域”的定义；明尼苏达州的汞TMDL和有关减少空气中汞排放的规则；气候变化与温室气体调控；区域雾霾FIP规则；以及对水排放的调节。此外，拜登政府已通过行政命令和竞选声明表示，它将提出更严格的环境监管，特别是与气候变化有关的监管。任何新的或更严格的法律、法规、规则、解释或命令在颁布和执行时，可能对我们的业务、运营结果、财务状况或盈利能力产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到近期颁布和正在审议的与某些矿山相关问题有关的重要联邦和州法律法规的影响，例如尾矿池的稳定性、矿山排水和填充活动、地下矿山的复垦和安全。对于地下矿井，为

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例如，这些法律和条例包括要求建造和维持储藏库，以便在整个地下矿山储存更多的自给自足的自救者；在地下矿井安装救援室；对矿井人员进行持续跟踪和沟通；安装从矿井入口至矿井各区段的电缆救生索，协助紧急逃生；提交和批准应急预案；以及额外的安全培训。此外，还要求及时报告事故，并增加对违反这些条例和现行条例的罚款和处罚。这些法律法规可能导致我们产生大量额外费用。

此外，我们的运营面临在海外开展业务的风险，我们必须遵守复杂的外国和皇冠体育官网法律法规，其中可能包括但不限于《反海外腐败法》和其他反贿赂法律、与进出口和贸易管制有关的法规、欧盟《通用数据保护条例》和其他皇冠体育官网和外国隐私法规，以及运输和物流法规。这些法律法规可能会增加我们在国际司法管辖区开展业务的成本，并使我们的业务和员工面临更高的风险。我们要求我们的员工、承包商和代理商遵守这些以及所有其他适用的法律法规，但如果不这样做，可能会导致我们和我们的员工承担行政、民事或刑事责任以及声誉受损。我们也可能受到影响我们客户的监管变化的间接影响，这反过来可能会减少他们对我们产品的需求数量或他们愿意支付的产品价格。影响我们供应商的监管变化可能会减少他们出售给我们的产品或服务的供应，或者可能会提高他们出售给我们的产品或服务的价格。

我们的运营可能会在不经意间影响环境或导致接触有害物质，这可能会给我们带来重大责任。

我们的业务目前和过去都在使用有害物质，并且不时产生固体和有害废物。根据国际、外国、联邦、州、省和地方法律法规，我们已经并可能在未来受到有毒侵权、自然资源损害和其他损害以及土壤、地表水、沉积物、地下水和其他自然资源的调查和清理以及财产回收的索赔。此类损害和复垦索赔可能源于我们或我们收购的公司目前拥有、租赁或经营的场地，以及我们或我们收购的公司以前拥有、租赁或经营的场地，以及我们的合资伙伴拥有、租赁或经营的污染场地。我们也可能对我们发送危险废物的第三方场所的污染承担责任。我们对这些索赔的责任可能是严格的和/或连带的，因此我们可能对污染或其他损害承担超过我们份额的责任，甚至对所有索赔负责，无论过失如何。我们目前面临与某些地点的调查和补救活动有关的潜在责任。除了目前拥有、租赁或经营的地点外，这些地点还包括我们以前进行原材料加工或其他业务的地点、我们目前拥有的非活动地点、以前拥有的前身地点、收购地点、租赁土地地点和第三方废物处理场。我们可能在未来被指定为其他站点的潜在责任方，我们无法确定与这些额外站点相关的成本不会超过我们已建立的任何储备金或其他重大费用。

我们还受到声称因暴露于有害物质而造成身体伤害的索赔。例如，我们的某些子公司因暴露于石棉而被起诉，其中许多已被驳回和/或以非实质性金额达成和解。今后类似的索赔很可能还会继续提出。

我们可能无法获得、维持、更新或遵守运营所需的许可证，或被要求提供额外的财务保证，这可能会降低我们的产量、现金流、盈利能力和可用流动性。

我们必须获得、维持和遵守许多许可证，这些许可证要求批准业务计划，并对与我们的钢铁生产和加工、采矿和其他业务有关的各种环境、健康和安全事项施加严格的条件。这些包括各种联邦、州、省、外国和地方机构和监管机构颁发的许可证。许可规则是复杂的，可能会随着时间的推移而改变，使我们遵守适用要求的能力变得更加困难或不切实际和昂贵，可能会妨碍正在进行的业务的继续或未来业务的发展。对规则的解释也可能随着时间的推移而改变，并可能导致要求，例如额外的财务保证，从而使遵守规则的成本更高。例如，作为AM USA交易的一部分，对我们煤炭业务的监管监督水平提高，可能会影响、延迟或破坏我们获得新许可证或更新许可证或修改现有许可证的能力。

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此外，公众，包括特殊利益集团和个人，根据各种法规享有一定的权利，可以对许可过程发表评论、提出异议或以其他方式参与，包括对此类许可或活动提起公民诉讼。因此，所需的许可证可能无法及时（或根本无法）签发或续签，或签发或续签的许可证可能包含我们无法满足的条件，或以限制我们有效开展生产和采矿活动的能力的方式进行限制，或包含我们可能无法以商业上合理的条款（或根本无法）提供的额外财务保证要求。这可能会减少我们ABL贷款机制下的可用借款能力。这些条件、限制或要求可能会降低我们的产量、现金流、盈利能力或流动性。

3。金融风险

我们现有和未来的债务可能会限制可用于投资于我们业务持续需求的现金流，这可能会阻止我们履行我们在优先票据、ABL融资和其他债务下的义务，我们可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，这可能不会成功。

截至2020年12月31日，我们的长期未偿债务本金总额为55.95亿美元，其中21.95亿美元是有担保的（不包括2.47亿美元的未偿信用证和3.35亿美元的融资租赁），资产负债表上有1.12亿美元的现金。2020年12月9日，与AM USA交易的完成有关，我们修改了我们的ABL贷款，除其他外，将ABL贷款下可用的A轮手枪承诺额外增加15亿美元。在此修正案生效后，我们ABL贷款下的A轮手枪承诺的总本金金额为33.5亿美元，我们ABL贷款下的B轮手枪承诺的总本金金额仍为1.5亿美元。截至2020年12月31日，ABL贷款项下的未偿余额为15.1亿美元，信用证义务和其他承诺的本金总额为2.47亿美元。截至2020年12月31日，我们ABL基金的可用借款能力为17.43亿美元。

我们将运营产生的部分现金流用于偿还债务，从而减少了用于资本支出、收购或战略发展计划以及其他一般企业用途的现金流。我们按时支付债务或为债务再融资的能力取决于我们未来产生现金的能力以及我们的财务状况和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争状况以及某些我们无法控制的财务、业务和其他因素，包括COVID-19大流行的影响。我们无法保证经营活动产生的现金流水平足以让我们支付本金、溢价（如果有的话）和债务利息。此外，任何未能遵守管理我们债务的工具中的条款可能导致违约，如果不加以纠正或豁免，将对我们产生重大不利影响。

我们的负债水平可能会产生进一步的后果，包括但不限于，增加我们对不利经济或行业条件的脆弱性，使我们与我们经营的行业中的其他企业相比处于竞争劣势，这些企业没有杠杆，可能更有能力抵御经济衰退，限制我们计划或应对业务变化的灵活性和我们经营的行业。并要求我们为全部或部分现有债务进行再融资。我们可能无法以商业上合理的条款进行再融资，或者根本无法进行再融资，我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，从而使我们更难获得我们的供应商或监管机构可能要求的保证金、信用证或其他财务保证，尤其是在信贷市场疲软期间。

我们的部分借款能力和未偿还债务按伦敦银行同业拆息浮动利率计息。2021年后LIBOR的公布存在相当大的不确定性。LIBOR未来的不确定性，以及从LIBOR到另一个或多个基准利率的过渡，可能会对我们目前使用LIBOR作为基准利率的未偿债务产生不利影响，进而可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们无法偿还债务，我们可能会面临严重的流动性问题，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或出售资产，寻求额外资本，包括额外的有担保或无担保债务，或重组或再融资我们的债务，我们可能无法继续作为一个持续经营。我们可能无法完成任何拟议的资产出售或收回这些资产的账面价值，并且任何收益可能不足以满足当时到期的任何偿债义务。这些例子中的任何一个都可能对我们的运营结果、盈利能力、股东权益和资本结构产生重大不利影响。

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国家认可的统计评级机构发布的信用评级的变化可能会对我们的融资成本和证券的市场价格产生不利影响。

信用评级机构可能会因各种事态发展而下调我们的评级，包括AK钢铁合并或AM USA交易引起的事项，产生额外债务和我们业务特有的其他因素，钢铁和采矿业的长期周期性衰退（无论是由于COVID-19大流行还是其他原因），宏观经济趋势（如全球或地区经济衰退），以及更普遍的信贷和资本市场趋势。我们信用评级的任何下降都可能导致我们未来融资成本的增加或限制我们进入资本市场的机会，这可能会损害我们的财务状况，阻碍我们以可接受的条款为现有债务进行再融资的能力，或对我们证券的市场价格以及我们购买商品和服务的条款产生不利影响。

我们的实际经营结果可能与我们的指导有很大不同。

我们不时发布指导意见，包括在我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-展望”中列出的关于我们未来业绩的指导意见。本指南由前瞻性陈述组成，由我们的管理层准备，并受我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中包含的假设和其他信息的限制和约束。我们的指南并不符合皇冠体育官网注册会计师协会发布的指南，我们的独立注册会计师事务所或任何其他独立或外部方都没有编制或审查该指南，因此，没有此类人员对此发表任何意见或任何其他形式的保证。

指引是基于一系列假设和估计，虽然这些假设和估计在数字上具有特殊性，但本质上受到业务、经济和竞争不确定性和偶然性的影响，其中许多是我们无法控制的，并且是基于对未来业务决策的特定假设，其中一些将发生变化。我们公布这些数据的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，与分析师和投资者讨论我们的业务前景。我们不对任何此类第三方发布的任何预测或报告承担任何责任。

指导在本质上必然是推测性的，可以预期的是，我们所提供的指导的部分或全部假设将不会实现或与实际结果有很大差异。因此，我们的指导仅仅是管理层认为在发布日期可以实现的估计。实际结果将与指南有所不同。投资者还应该认识到，任何预测的财务数据的可靠性在未来会随着预测数据的进一步减少而降低。鉴于上述情况，我们敦促投资者将指导意见置于上下文中，不要过分依赖它。

任何未能成功实施我们的经营战略，或出现我们的年度报告（表格10-K）或季度报告（表格10-Q）中所述的任何风险，都可能导致实际经营结果与指导不同，这种差异可能是不利的和重大的。

截至2020年12月31日，我们的资产包括一项递延所得税资产，其全部价值可能无法实现。

我们根据财务报表账面金额与资产和负债计税基础之间的差异确认递延税项资产和负债。截至2020年12月31日，递延税项资产净额为4.92亿美元，主要与皇冠体育官网的不良资产有关。我们定期审查我们的递延所得税资产的可收回性基于我们的盈利历史，对未来收益的预期和预期的时间逆转的临时差异。递延所得税资产的实现最终取决于是否存在足够的应纳税所得额。我们认为，根据我们的预期未来收益，截至2020年12月31日记录的递延税项资产净额是完全可变现的。然而，我们的假设和估计本质上受到商业、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的，其中一些可能会发生变化。因此，由于到期，我们最终可能会损失部分与不良资产相关的递延所得税资产，这可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

使用我们的不良资产和某些其他税收属性来抵消未来应税收入的能力可能会受到某些限制。

如法团发生《税务条例》第382条所指的“拥有权变更”，法团在“拥有权变更”前产生的nono及某些其他税项，在“拥有权变更”后会受到限制。IRC第382条规定的“所有权变更”通常发生在以下情况

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拥有公司至少5%股权的股东或股东集团，在测试日期和最后一次“所有权变更”日期前三年的较晚的滚动期内，其总体所有权比其最低所有权百分比增加50%以上。如果发生“所有权变更”，IRC第382节将对公司可用于减少其应税收入的所有权变更前nol和其他税收属性的年度金额施加限制，这可能会增加和加速公司的所得税负债，也可能导致税收属性到期未使用。年度限额的数额是根据公司在所有权变更之前的价值确定的。

截至2020年12月31日，在考虑使用限制（或不允许）后，我们分别拥有25.10亿美元和10.9亿美元的可用皇冠体育官网联邦和州nol，包括在AK钢铁合并中获得的金额。在收购中使用我们的普通股以及随后的发行或出售我们的股票（包括我们控制之外的交易）可能导致我们经历“所有权变更”。如果我们根据IRC第382条经历“所有权变更”，则可能适用进一步的限制（或不允许），并且类似的规则也可能适用于州和外国法律。因此，我们可能无法利用我们的不良资产和其他税收属性的重要部分，这除了增加我们的皇冠体育官网联邦和州所得税负债外，还可能对我们的股价、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们普通股的持有人可能不会从他们的普通股中获得股息。

我们不需要宣布普通股的现金股息，并且在2020年4月，我们宣布暂停未来的股息。我们普通股的持有人仅有权获得董事会不时宣布的可用于此类支付的合法资金的股息。我们在俄亥俄州注册成立，并受俄亥俄州普通公司法管辖，该法律允许公司支付股息，一般而言，金额不能超过俄亥俄州法律规定的盈余。我们支付股息的能力将取决于我们未来的收益、资本要求和财务状况，以及我们对与现有或未来债务、业务前景和董事会可能认为相关的其他因素相关的契约和财务比率的遵守情况。此外，我们的ABL工具包含，以及管理我们任何未来债务的协议可能包含，契约和其他限制，在某些情况下，可能会限制我们能够支付普通股的股息水平。

四、操作风险

我们面临着与我们最近收购AK钢铁和安赛乐米塔尔皇冠体育官网业务相关的重大风险。

在2020年，我们完成了AK钢铁合并和AM USA交易。这些最近的变革性收购涉及许多可能对我们产生不利影响的重大风险和不确定性，包括：

• 无法实现预期的协同效应或其他预期的利益或成本节约；

• 与收购相关的额外债务可能会限制我们的财务灵活性，包括我们在未来收购额外资产和进行进一步战略投资的能力；

• 将财务资源转移到新业务或收购的业务；

• 假定有大量额外的环境暴露、承诺、突发事件以及补救和填海工程；

• 获得的养老金和OPEB义务的负债，这可能要求我们进行大量的现金支出和资金捐款，超过目前的估计和捐款率；

• 记录的有形和无形资产价值（包括商誉）的减值可能导致我们未来的经营业绩产生重大非现金费用；

• 未能成功整合收购的系统、业务流程、政策和程序；

• 在尽职调查中未发现的未知责任和不可预见的成本风险；

• 人力资本资源和支持服务的损失，以及安赛乐米塔尔或其附属公司可能无法履行与AM USA交易有关的各种合同，包括知识产权许可协议、平板供应协议和

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过渡服务协议，可能对我们对安赛乐米塔尔皇冠体育官网业务的整合产生不利影响；

• 潜在的关键员工、供应商或客户流失；和

• 与管理更大、更复杂和整合的合并业务相关的其他挑战。

如果这些风险和不确定性中的一个或多个成为现实，我们可能会经历销售额下降、成本上升、盈利能力下降以及对我们的运营和业务的其他不利影响。

此外，随着AM USA交易的完成，我们向ArcelorMittal的间接全资子公司发行了约7800万股普通股，相当于我们当时已发行普通股的约16%。2021年2月11日，与我们在一次承销公开发行中出售2000万股普通股有关，ArcelorMittal的子公司作为此次发行的出售股东，出售了4000万股普通股。我们相信，安赛乐米塔尔的该子公司将继续持有约3800万股普通股，相当于此次发行完成后我们已发行普通股的约8%。尽管根据《投资者权利协议》，安赛乐米塔尔及其附属公司在其及其附属公司对我们普通股的所有权和投票权方面受到某些限制和要求，但在这种实益所有权水平下，安赛乐米塔尔及其附属公司可能能够对我们施加影响，并采取需要我们普通股股东批准的行动。根据《投资者权利协议》，安赛乐米塔尔及其关联公司被允许转让其持有的我们的所有普通股，但转让给那些在任何此类转让后对我们普通股的实益所有权超过我们当时已发行普通股5%或10%的人，将受到某些限制。安赛乐米塔尔及其关联公司或其他股东出售我们的股票，加上我们普通股流通股数量的增加，可能会对我们普通股的市场和市场价格产生不利影响。

我们还向ArcelorMittal的间接全资子公司发行了583,273股B系列优先股，以完成AM USA交易。根据B系列优先股的条款，自B系列优先股发行之日起24个月之后（“24个月纪念日”），每一股B系列优先股的持有人都有权获得现金股息（“额外股息”），该股息将以显著的速度累积和复合。尽管B系列优先股在发行之日后180天内可按我方的选择权赎回，但管理我方债务的协议可能会限制我方在任何给定时间支付赎回价格。如果我们无法在24个月纪念日之前赎回B系列优先股，并且我们有义务支付额外股息，我们可能需要从我们的运营中转移财务资源或借额外债务以履行此类义务，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们控制合资企业运营的能力有限，依赖合资伙伴履行付款义务，并受到涉及合资伙伴行为或不作为的风险的影响。

作为AM USA交易的一部分，我们收购了安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司在Hibbing的权益，并再次成为Hibbing的经理，我们与皇冠体育官网钢铁公司共同拥有Hibbing。在我们的钢铁业务中，我们是主要与下游钢铁加工业务相关的各种合资安排的一方。由于共同所有权，我们控制合资企业运营的能力有限，我们无法控制合资伙伴的行为。因此，我们依靠我们的合资伙伴提供所需的资本，并支付其在合资企业义务中的份额。如果我们的合资伙伴遇到财务困难或未能履行其义务，我们可能需要承担额外的重大义务，以尽量减少运营中断或作为清算的一部分，包括重大出资、环境修复成本、养老金和OPEB义务。

如果原材料、电力、燃料或其他能源价格上涨，我们的运营费用可能会大幅增加。

我们的运作需要大量使用能源和原材料。能源支出对电力、能源运输和燃料价格（包括柴油和天然气）的变化很敏感。虽然我们在铁矿石方面自给自足，但我们全部或部分依赖第三方供应商的其他原材料或生产投入包括工业气体、石墨电极、废料、铬、锌、焦炭和煤。电力、天然气、燃料油和原材料的价格可能会随着其他用户的供应和需求水平而大幅波动，包括COVID-19大流行影响造成的波动。在用电高峰期间，虽然一些业务有合同安排，他们可以获得一定的补偿付款，以换取电力负荷的减少，但总的来说，能源和原材料的供应可能会减少，我们可能无法以历史价格购买它们。一是能量传输中断，能量传输不足

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基础设施或任何能源供应合同的终止都可能中断我们的能源供应，并对我们的运营产生不利影响。虽然我们与电力、天然气和原材料供应商签订了一些长期合同，但我们面临着能源、天然气和原材料成本波动的风险，这可能会影响我们的生产成本。例如，我们的托莱多直接还原厂会受到天然气市场价格变化的影响，而天然气是直接还原铁矿石球团生产HBI的关键投入。我们签订了许多基于市场定价的电力、天然气和柴油供应合同，用于我们的运营。这些合同使我们面临能源成本上涨的风险，这可能导致我们的盈利能力大幅下降。此外，皇冠体育官网公用事业公司可能会提高费率，并将与新的或即将出台的皇冠体育官网环境法规或其他可能需要大量资本投资和未来使用更清洁燃料的费用相关的额外资本和运营成本增加转嫁给客户。特别是，最近皇冠体育官网哥伦比亚特区上诉法院撤销并重审《平价清洁能源规则》的决定，以及最近拜登总统关于环境和气候变化的行政命令，表明拜登政府下新的或修订的法规可能导致皇冠体育官网公用事业的费率上涨。

我们的大部分钢铁货物都是根据合同出售的，这些合同不允许我们通过原材料、供应和能源成本的所有增长。我们向合同客户出货的一些钢材包括可变定价机制，允许我们根据特定原材料、供应和能源成本的变化调整总销售价格。然而，这些调整很少反映我们所有潜在的原材料、供应和能源成本的变化。调整的范围也可能受到谈判语言条款的限制，包括对调整发生的时间的限制。我们需要消耗现有库存，这也可能延缓原材料或供应价格变化的影响。在销售价格下降和我们无法实现库存成本的情况下，原材料成本的重大变化也可能增加库存价值减记的可能性。

炼钢设施或矿山关闭需要大量成本。如果我们对关闭成本应计的假设被证明是不准确的，或者我们过早关闭了一个或多个设施或矿山，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

如果面临市场产能过剩或其他不利条件，包括COVID-19大流行的结果，我们可能会通过资产出售、临时停工、无限期闲置或关闭设施来寻求资产合理化。如果我们无限期闲置或永久关闭我们的任何设施或矿山，我们的生产和收入将减少，除非我们能够以抵消的金额增加其他设施或矿山的产量，这可能是不可能的，并且如果我们寻求将生产过渡到不同的设施，可能会导致客户通过将当前或未来的业务从我们手中夺走而做出负面反应。或者，我们可能无法在产品过渡到的设施中满足客户的规范，导致客户不满或索赔。

炼钢设施或采矿业务的关闭涉及大量的关闭费用，包括回收和其他环境费用，终止长期义务的费用，包括客户、能源和运输合同和设备租赁，以及某些会计费用，包括资产减值和加速折旧。此外，永久性炼钢设施或矿山关闭可能会加速并显著增加就业遗留成本，包括我们的养老金和OPEB义务的费用和融资成本，以及多雇主养老金提取责任。根据适用于炼钢设施或矿山关闭的特殊资格规则，一些雇员将有资格立即退休。根据永久关闭时的养老金计划，所有有资格立即退休的员工也有资格获得OPEB，从而加快了我们提供这些福利的义务。某些关闭将导致养恤金关闭责任大大大于正在进行的业务责任，并可能引发某些遣散责任义务。

我们对矿山寿命的假设是基于我们不时进行的详细研究，但这些研究和假设受到不确定性和估计的影响，这些估计可能不准确。我们根据我们财产的估计开采寿命，确认露天矿坑、库存、尾矿池、道路和其他采矿支持区域的回收成本。如果我们对包括填海和其他环境成本在内的应计关闭成本的假设被证明是不准确或不充分的，或者我们在任何特定年份的负债高于目前的预期，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果我们要大大缩短我们任何一个矿山的估计寿命，关闭矿山的费用将适用于较短的生产时期，这将增加每吨生产的成本，并可能对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。

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我们的销售和竞争地位取决于我们能够以有竞争力的价格和及时的方式将我们的产品运送给我们的客户。

由于与天气有关的问题，包括五大湖或圣劳伦斯海道的结冰和冬季天气状况、气候变化、罢工、停工、司机短缺和卡车运输业的其他中断、铁路网络限制、全球或国内流行病或流行病（如COVID-19大流行）或其他传染病爆发，导致湖泊、铁路和/或卡车运输服务中断，在每种情况下都造成业务中断；或其他事件和缺乏替代运输选择可能会损害我们在我们的设施之间内部移动产品的能力，并以有竞争力的价格或及时的方式向客户提供产品，从而可能对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。此外，疏浚问题和环境变化，特别是在五大湖港口，可能会对我们运输某些产品的能力产生不利影响或导致更高的运费。同样，我们依靠第三方运输服务将原材料交付给我们，交付失败或延迟将对我们维持稳定生产运营以履行客户义务的能力产生不利影响。

自然或人为灾害、天气条件、能源中断、意外的地质条件、设备故障、传染病爆发和其他意外事件可能导致我们的客户、供应商或我们的设施减少生产或关闭运营。

我们的行业以及我们的客户和供应商的行业的运营水平受到超出行业控制的意外情况和事件的影响。这些事件，包括传染病或疾病的发生，如COVID-19大流行，可能导致行业成员或其供应商减少生产或关闭部分或全部业务，这可能会减少对我们产品的需求，并对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。例如，由于2019冠状病毒病大流行以及对我们产品需求的相关减少，2020年汽车行业暂时停产，导致我们决定暂时闲置某些炼钢设施和铁矿。

我们的运营水平受制于我们无法控制的条件，这些条件可能会在不同的时间内延迟交货或增加生产成本。可能导致生产中断的因素包括不利的天气条件（例如，极端冬季天气、龙卷风、洪水和干旱导致的工艺用水不足）、自然灾害和人为灾害、缺乏足够的原材料、能源或其他供应，以及传染病暴发，如COVID-19大流行。此外，可能对我们采矿业务的生产和运营产生不利影响的因素包括尾矿坝故障、坑壁故障、意外的地质条件，包括铁矿和煤炭矿床上岩石和土壤数量的变化、岩石和其他天然材料的变化、地质条件和加工变化的变化。

我们的采矿业务、加工设施、炼钢和物流业务都依赖于关键设备。这种设备有时会因为意外故障或计划外停机而停止服务。此外，我们的矿山和生产加工设施大多已经运行了几十年，设备已经老化。在未来，由于设备故障，我们可能会经历额外的长时间停工或减产。此外，任何生产能力中断的补救可能需要我们进行大量的资本支出，这可能对我们的盈利能力和现金流产生负面影响。我们的业务中断保险不包括与设备故障有关的所有收入损失。长期业务中断可能导致客户流失，这可能对我们未来的销售水平和收入产生不利影响。

我们的许多生产设施和矿山依赖于电力、天然气、工业气体和/或某些其他原材料或供应的单一来源。由于COVID-19大流行、恐怖主义或破坏、天气状况、自然灾害、设备故障或任何其他原因导致我们供应商的服务严重中断，可能导致重大损失，这些损失可能无法从我们的业务中断保险或负责任的第三方获得完全赔偿。

当产能闲置时，我们会产生一定的成本，以及在先前闲置的设施恢复生产的成本增加。

我们对哪些设施运行和生产水平的决定部分基于我们客户的产品订单，以及我们运营的质量，性能能力和成本。在低迷的市场条件下，我们可能会将生产集中在某些设施，而不运营其他设施以响应客户需求，因此我们可能会产生闲置成本，这可能会抵消不运营闲置设施所带来的预期节省。例如，由于COVID-19大流行导致需求减少，我们的某些炼钢设施和铁矿在2020年部分时间暂时停工，我们继续承担费用

30.

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这些设施的某些固定成本。我们无法预测我们的业务在未来是否会遇到额外的中断。

当我们重新启动闲置设施时，我们会产生一定的成本，以补充库存，准备先前闲置的设施投入运行，执行所需的维修和维护活动，并准备员工安全返回工作岗位并恢复生产责任。任何此类成本的金额都可能是实质性的，这取决于各种因素，例如闲置时间，必要的维修和可用的员工，并且很难预测。

我们可能对某些商业风险没有足够的保险。

我们的操作通常会受到许多危险和风险的影响，这些危险和风险可能导致人身伤害或设备、财产或设施的损坏或破坏。我们维护的用于处理我们业务中典型风险的保险可能无法提供足够的覆盖范围。某些风险的保险，例如环境污染、尾矿池破坏或某些危害或某些商业活动中断的责任，可能无法以经济上合理的费用获得，或者根本无法获得。即使有可能，我们也可能在我们认为最具成本效益的地方自保。因此，尽管我们拥有保险范围，但涉及我们的生产、采矿、加工或运输活动的事故或其他负面发展导致的损失超过政策限制，或因保险单未涵盖的事件引起的损失，可能会对我们的财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的IT系统（包括与网络安全相关的系统）的中断或故障可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

我们依靠我们的IT系统的准确性、容量、完整性和安全性来运行我们的许多业务流程，并遵守法规、法律和税务要求。虽然我们维护一些关键的IT系统，但我们也依赖第三方提供重要的IT服务，其中包括我们设施的操作流程技术、人力资源、电子通信和某些财务功能。此外，在收购方面，我们继承了某些遗留的硬件和软件IT系统，这些系统只能由市场上数量非常有限的专家支持，我们对这些遗留IT系统的日益依赖可能会增加IT系统中断或失败的风险，这可能会对我们的运营产生不利影响。

尽管我们实施了安全措施，包括与网络安全相关的措施，我们的IT系统仍可能因计算机病毒、自然或人为事件或灾难、或未经授权的物理或电子访问或入侵而遭到破坏或损坏。虽然我们有适当的控制措施，但我们不能保证不会发生网络攻击。此外，我们可能很少或根本没有对第三方服务提供商采用的安全措施进行监督，这些措施最终可能被证明在对抗威胁方面是无效的。我们还可能面临IT系统故障或网络攻击的风险增加，因为我们的许多员工继续在家工作，作为我们应对COVID-19大流行的一部分。此外，随着与收购相关的过渡活动的进行，我们可能会经历IT系统故障或网络攻击的风险增加，因为这些活动将每个公司暴露给对方的安全漏洞，并且因为收购可能会吸引潜在网络罪犯的注意。

我们的IT系统故障，无论是恶意还是无意造成的，都可能导致我们的业务流程中断，或导致敏感、机密、个人身份或其他受保护信息的未经授权发布，或导致数据损坏，每一种情况都可能对我们的业务产生不利影响。例如，网络安全漏洞可能导致我们的自动化制造操作系统的功能中断，如果受到损害，可能会停止，威胁，延迟或减缓我们在这种中断期间生产或加工钢铁或任何其他产品的能力，这可能会导致声誉受损，并可能对我们的运营结果，财务状况和现金流产生不利影响。此外，任何对我们IT系统安全性的损害都可能导致人们对我们的安全措施失去信心，并使我们面临诉讼、监管调查和负面宣传，从而对我们的声誉和财务状况产生不利影响。我们的客户、供应商和销售商也可能在其IT系统上访问或存储我们的某些敏感信息，如果被未经授权的人员破坏、攻击或访问，同样可能暴露我们的敏感信息并对我们的业务产生不利影响。此外，随着网络安全威胁不断演变并变得更加复杂，我们可能需要承担大量成本并投入额外资源，以防范并在必要时修复未来由此类中断或系统故障造成的损害。

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五、发展和可持续性风险

实施战略资本项目的成本和时间可能比最初预期的要多。

我们不时进行战略性资本项目，例如我们最近完成的托莱多直接还原工厂，以增强，扩大或升级我们的生产和采矿能力或使我们的客户群多样化。我们可能承担的战略资本项目实现预期产量、收入或以其他方式实现可接受回报的能力受到许多风险的影响，其中许多风险超出了我们的控制范围，包括各种市场（例如我们产品的价格环境波动）、运营、许可和劳动力相关因素。此外，实施任何特定的战略资本项目的成本最终可能会比原先预期的要高，而且可能需要更多的时间。无法实现战略资本项目实施的预期结果，产生意外的实施成本或处罚，或无法履行合同义务，可能对我们的运营结果、未来收益和现金流产生不利影响。

我们必须不断补充因生产而耗尽的储备。勘探活动可能不会产生新的发现。

我们补充矿物质储备的能力对我们的长期生存能力很重要。为了长期维持生产水平，必须通过进一步划定现有矿体或找到新的矿床来取代枯竭的储量。推迟矿山开发活动的决定可能会对我们大幅增加未来矿产产量的能力产生不利影响。资源勘探和开发具有很强的投机性质。勘探项目涉及许多风险，需要大量支出，而且可能无法发现足够的额外矿藏，从而无法经济地开采。一旦发现矿体，从最初的钻探阶段到生产可能需要几年的时间，在此期间，生产的经济可行性可能会发生变化。需要大量开支来建立已探明的可采储量和可能的储量以及建造采矿和加工设施。因此，无法保证当前或未来的勘探项目会取得成功，并且存在储量枯竭无法通过发现或收购来抵消的风险。

我们依赖于对可采储量的估计，由于属性的地质特征和所做假设的数量，这是复杂的。

我们根据收入和成本定期评估我们的铁矿石和煤炭储量，并根据皇冠体育官网证券交易委员会的规定进行更新。我们预计将根据皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）的最终规则13-10570《矿业注册人财产披露现代化》进一步更新我们的矿业财产披露，该规则于2019年2月25日生效，并在两年的过渡期后废除了SEC行业指南7，这意味着我们将被要求不迟于2021年1月1日开始的财政年度遵守新规则。

对储量和未来净现金流的估计必然取决于许多可变因素和假设，其中一些因素和假设超出了我们的控制范围，例如生产能力、政府机构法规的影响、铁矿石和煤炭的未来价格、未来的行业状况和运营成本、遣散费和消费税、开发成本以及开采和回收成本。估计储量的数量和品位需要我们通过分析地质数据，如钻孔取样，来确定矿体的大小、形状和深度。估计储量可能会受到未来行业状况、皇冠体育官网证券交易委员会矿业财产披露要求的未来变化、地质条件和正在进行的矿山规划的影响。实际回收储量的数量和品位、产量、收入和支出可能会与估计不同，如果这种差异很大，我们的销售和盈利能力可能会受到不利影响。

本公司采矿资产的所有权缺陷或任何租赁权益的损失可能会限制本公司开采这些资产的能力或导致重大的意外成本。

我们的许多业务都是在我们租赁，许可或我们拥有地役权或其他所有权益的财产上进行的。我们一般不会为我们的财产投保产权保险。任何采矿财产的所有权缺陷或任何租约、许可证、地役权或其他占有权权益的损失可能对我们开采任何相关储量的能力产生不利影响。此外，如果我们的所有权不优越或无法协商达成双方可接受的安排，则第三方对相邻、上覆或底层土地（如道路、地役权、公共设施或其他采矿活动）的竞争性使用权可能会不时影响我们按计划运营的能力。对我们所有权的任何挑战都可能延迟一些储量、矿床或地表权利的勘探和开发，导致我们产生意想不到的成本，并可能最终导致我们失去部分或全部权益。

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如果我们失去储备、存款或地表权益，我们可能需要关闭或重大改变受影响的采矿业务，从而影响未来的生产、收入和现金流。

为了继续促进我们业务的增长并保持收益的稳定，我们必须保持与利益相关者合作的社会许可证。

保持良好的声誉和一贯的运营、环境和安全记录对于继续促进增长和保持稳定的收益至关重要。随着利益相关者对可持续发展的期望不断提高，监管要求不断发展，维护我们的社会经营许可证变得越来越重要。我们维持声誉和良好运营记录的能力可能受到威胁，包括与AK钢铁和安赛乐米塔尔皇冠体育官网业务整合相关的挑战，或我们无法控制的情况，例如钢铁和采矿业其他公司造成或遭受的灾难。如果我们不能有效应对这些挑战，以及其他对我们社会经营执照的挑战，我们的声誉可能会受到严重损害。对我们声誉的损害可能会对我们的运营和促进增长项目的能力产生不利影响。

六、人力资本风险

如果我们不能维持令人满意的劳资关系，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

我们的生产全靠员工的努力。我们与代表我们大部分业务的员工的各种工会签订了劳动协议。这样的劳动协议是定期谈判的，因此，我们要承担这些协议可能无法以合理令人满意的条款续签的风险。很难预测在集体谈判过程中可能出现哪些问题，以及有关这些问题的谈判是否会成功。由于工会活动或其他员工行动，我们可能会遇到劳资纠纷、停工或其他生产中断，这可能会对我们产生不利影响。我们有5个工厂的劳动协议将于2021年到期，16个工厂将于2022年到期。如果我们与任何工会签订新的劳动协议，使我们的劳动力成本相对于竞争对手显著增加，或者在到期后未能达成协议，我们的竞争能力或生产的连续性可能会受到重大不利影响。

我们可能会遇到关键操作岗位的劳动力短缺，这可能会对我们生产产品的能力产生不利影响。

我们预计，重工业和某些高度专业化的IT岗位将长期缺乏熟练工人，而对现有工人的竞争限制了我们吸引和留住员工以及聘用第三方承包商的能力。随着我们经验丰富的员工退休，我们可能很难用有竞争力的工资来替代他们。此外，持续的COVID-19大流行已经并可能继续导致政府限制和监管的增加，包括隔离我们的人员和可能无法进入设施，这已经并可能继续对我们的运营产生不利影响。

如果我们的基本假设与实际结果不同，存在监管变化或我们的合资伙伴未能履行与员工养老金计划相关的义务，我们的养老金和OPEB义务的支出可能会大大高于我们的预测。

我们为某些符合条件的工会和非工会员工提供固定福利养老金计划和OPEB，包括我们未合并合资企业的费用份额和融资义务。我们的养老金和OPEB费用以及我们对养老金和OPEB计划的要求缴款直接受到计划资产价值、计划资产的预计和实际回报率以及我们用于衡量固定收益养老金计划义务的精算假设（包括未来义务的折现率）的影响。我们无法预测不断变化的市场或经济条件、监管变化或其他因素是否会增加我们的养老金和OPEB费用或我们的融资义务，转移我们原本用于其他用途的资金。

我们根据一些假设计算了我们的无基金养老金和OPEB义务。如果我们的假设没有像预期的那样实现，我们产生的现金支出和成本可能会大幅增加。此外，我们不能确定监管变化不会增加我们提供这些或额外利益的义务。如果出现不利的医疗费用趋势或意外的提前退休率，特别是对议价单位退休人员而言，这些义务也可能大幅增加。此外，有关养老金的法律的变化也可能对我们的成本和履行养老金义务的能力产生重大不利影响。

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我们还向某些多雇主养老金计划捐款，包括皇冠体育养老金信托基金，我们是其中最大的捐款雇主之一。如果其他供款人没有履行向任何此类计划供款的义务，我们可能要对这些计划中额外的无资金供款承担责任。

此外，我们以前出售或以其他方式处置非核心资产的一些交易包括将某些养老金和其他负债转移给这些资产的购买者或收购者的条款。虽然我们认为所有此类转让均已妥善完成并具有法律约束力，但如果买方未能履行其义务，我们可能面临法院、仲裁员或监管机构可能不同意的风险，并确定我们仍需对我们打算和已经转让的养老金和其他责任负责。

我们依赖于我们的高级管理团队和其他关键员工，这些员工的流失可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、留住、发展和激励高级管理人员和关键员工的能力。由于各种因素，包括全球经济和行业状况的波动、竞争对手的招聘做法、降低成本的活动以及我们薪酬计划的有效性，实现这一目标可能会很困难。对合格人才的竞争可能会很激烈。我们必须继续招聘、保留、发展和激励我们的高级管理人员和关键人员，以维持我们的业务和支持我们的项目。高级管理人员和关键人员的流失可能会阻止我们利用商业机会，我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们还面临2019冠状病毒病大流行可能影响我们高级管理团队成员或其他关键员工的健康或工作效率的风险。


项目1 b。			未解决的员工意见

我们没有SEC未解决的评论。

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项目2。			属性

以下地图显示了截至2020年12月31日我们的业务和办事处的位置：

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公司的办公场所

我们把公司总部设在俄亥俄州的皇冠体育市。我们还在俄亥俄州的西切斯特和伊利诺伊州的芝加哥租用了办公空间。我们的办公室位于俄亥俄州里奇菲尔德，我们的研究和创新中心位于俄亥俄州米德尔敦。

炼钢

炼钢和精加工设备

以下是本公司主要炼钢和精加工设施的清单和说明：

伯恩斯港是一个完全一体化的炼钢设施，位于印第安纳州西北部的密歇根湖，芝加哥东南50英里处。该位置允许主要航运进入印第安纳港，以及优秀的公路和铁路运输。伯恩斯港的主要生产设施包括焦炭厂、炼铁厂、炼钢厂、热轧精加工厂、轧板厂和热处理厂。该工厂拥有两座高炉，能够生产热轧薄板、冷轧薄板和热镀锌薄板。伯恩斯港每年能够生产近500万吨粗钢。伯恩斯港服务的主要市场包括汽车、电器、建筑、转换器、配电和管道市场。

Burns Harbor Plate和Gary Plate分别位于印第安纳州Burns Harbor和Gary，是热处理和精加工业务，生产碳钢板，高强度低合金钢板和ASTM等级钢板。这些业务服务于建筑，分销，能源，重型设备，基础设施，军事，管道和管道，轨道车辆和造船市场。

Butler Works位于宾夕法尼亚州的Butler，主要生产不锈钢、电工钢和碳钢。熔炼在电弧炉中进行，电弧炉为特种钢的氩氧脱碳装置提供原料。一个钢包冶金炉为两个双股连铸机提供原料，这两个连铸机每年能够生产100万吨净粗钢。巴特勒工厂还包括一个热轧机，退火和酸洗装置和两个冷连轧机。它还为不锈钢和电工钢提供各种中间和精加工业务。Butler Works主要服务于电力和配电变压器以及不锈钢和碳转换器市场。

皇冠体育工厂是一个综合炼钢设施，战略性地位于俄亥俄州皇冠体育的凯霍加河上，可通往皇冠体育港和五大湖航运，以及良好的公路和铁路运输。皇冠体育工厂供应的焦炭来自我们在俄亥俄州沃伦的焦炭生产业务。皇冠体育的主要生产设施包括两个高炉，两个钢铁生产设施，一个84英寸热轧带钢轧机，一个酸洗生产线，一个五机架串联轧机和一个热浸涂层生产线。该厂的两座高炉为两座炼钢设施提供原料，这两座炼钢设施每年能够生产300多万吨净粗钢。在这里生产的产品有热轧、冷轧和热浸镀锌板和半成品板。皇冠体育工厂服务于汽车，建筑，转换器和分销市场。

Kote和Tek工厂位于印第安纳州的New Carlisle，并通过每日列车从印第安纳港接收大部分原料。皇冠体育-克利夫斯Tek是一家连续冷轧厂，通过连续除锈冷轧机每年能够生产170万吨净钢板，通过连续退火加工生产线每年能够生产100万吨净钢板。皇冠体育-克利夫斯科特拥有独立的生产线，每年生产50万吨热镀锌和镀锌，以及50万吨电镀锌板。Kote和Tek的主要客户是汽车和家电市场。

科茨维尔是一家位于宾夕法尼亚州科茨维尔的钢板生产工厂，位于宾夕法尼亚州费城以西约40英里处，可通往高速公路和铁路。该设施在电弧炉中从废料中生产钢铁，每年能够生产约80万吨粗钢。该工厂还经营铸锭浇注设施，板坯连铸机，两个板坯轧机，热处理设施，淬火和回火和火焰切割成型设施。科特斯维尔工厂提炼了450多种不同的钢铁化学成分，与康肖霍肯工厂一起，生产了业内最宽、最厚和最重的钢板。在这里生产的钢板产品包括碳素、高强度低合金、商用合金、军用合金和火焰切割钢。Coatesville服务于飞机和航空航天，建筑，分销，能源，重型设备，军事，模具和工具以及造船市场。

我们的哥伦布业务包括位于俄亥俄州哥伦布市的热镀锌设施，以及位于俄亥俄州奥贝茨附近的加工设施。由于COVID-19大流行，这些业务暂时闲置。这些俄亥俄州中部地区能够利用高速公路和铁路运输航运通道。两个锌罐可以实现两者之间的过渡

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涂层应及时完成，同时允许长时间的暴露运行。该工厂使用皇冠体育斯其他工厂提供的冷轧卷板生产热镀锌薄板，年涂装能力为45万吨。哥伦布的业务服务于汽车和分销市场。

Conshohocken是一家位于宾夕法尼亚州费城附近的斯库尔基尔河上的板材加工工厂。该地区被高速公路和铁路系统所包围，提供航运通道。Coatesville为Conshohocken工厂提供钢板，后者为钢板加工提供热处理、精加工和检验设施。Conshohocken工厂有一个目前闲置的炼钢厂，它能够生产线圈和分立板。conshohockken板产品用于建筑和军事应用。

科肖克顿工厂位于俄亥俄州的科肖克顿，由一个不锈钢精加工工厂组成，其中包括两台森齐默轧机和两台Z-high冷还原轧机，四条退火和酸洗线，钟式退火炉，两条光亮退火炉，两条回火轧机以及其他加工设备，包括回火轧制，分切和包装线。Coshocton工厂生产各种不锈钢产品，包括奥氏体（铬镍）不锈钢，马氏体（铬）不锈钢和铁素体（铬）不锈钢，服务于汽车，电器，分销和医疗市场等。

迪尔伯恩工厂位于密歇根州迪尔伯恩，碳钢熔化，铸造，冷轧和精加工业务。主要生产设施包括一个高炉、基本氧气炉、两个钢包冶金炉、一个真空脱气炉、两个板坯连铸机、一条酸洗线、串联冷轧机和一条热浸镀锌线。迪尔伯恩工厂每年能够生产净200万至300万吨粗钢。在这里生产的产品包括碳板，热浸镀锌ZINCGRIP®，热浸镀锌ZINCGRIP GA钢和AHSS。Dearborn Works服务于汽车，供暖，通风和空调，转换器和分销市场。在2020年期间，Dearborn Works的热连轧、退火和回火作业被永久闲置，这是我们降低成本努力的一部分。

印第安纳港是北美最大的综合炼钢设施之一，位于印第安纳州东芝加哥，距伊利诺伊州芝加哥东南仅20英里。主要生产设施包括三座高炉，其中两座目前正在运行，一个回收厂，四个基本氧气炉，钢包冶金设施和真空脱气，四台连铸机，一个板坯尺寸设备，一个80英寸热轧带钢轧机，一条酸洗生产线，一个五机架串联轧机，分批和连续退火，一个回火轧机和两条热镀锌生产线。印第安纳港目前运营着两座高炉，每年能够生产550万吨粗钢，并拥有多种设备，能够生产各种扁平产品，包括AHSS，皇冠体育官网石油协会管骨架，电机层压，汽车裸露和马氏体等级。印第安纳港是北美新汽车产品开发的皇冠体育领导者，也是Kote和Tek线圈的主要供应商。印第安纳港服务于汽车，电器，承包商应用，分销，带式转换器和管式市场。

曼斯菲尔德工厂位于俄亥俄州曼斯菲尔德，生产高铬铁素体和马氏体不锈钢和半成品热带。主要生产设施包括一个带两个电弧炉的熔炼车间、一个氩氧脱碳装置、一个钢包冶金设施、一个薄板连铸机、一个步进梁板坯炉和一个热轧机。薄板坯连铸机采用先进的技术生产系统，满足客户的规格要求。曼斯菲尔德工厂每年能够生产约60万吨粗钢。曼斯菲尔德工厂为不锈钢产品市场提供汽车和电器服务。

Middletown Works是一家综合性钢铁公司，位于俄亥俄州的Middletown，拥有碳钢熔化、铸造、冷轧和精加工业务。主要生产设施包括焦炭设施、高炉、碱性氧炉、密封鼓氩吹氧成分调整（CAS-OB）、真空脱气器和碳钢生产连铸机，年净生产粗钢近300万吨。Middletown Works还拥有热轧带钢、酸洗生产线、五机架冷轧机、电镀锌生产线、热浸碳和不锈钢镀铝生产线、热浸镀锌生产线、箱式退火炉、回火轧机和开放式卷板退火设备。该工厂生产的产品包括热轧和冷轧碳钢、搪瓷钢、电镀锌ZINCGRIP ELECTRASMOOTH®钢、热浸镀锌ZINCGRIP产品以及镀铝碳和不锈钢。Middletown Works服务于汽车，电器，供暖，通风和空调，涵洞和分销市场。

皮埃蒙特是一家位于北卡罗来纳州牛顿市的精加工工厂，位于夏洛特西北50英里处。该工厂专门为机械和汽车制造商等离子切割钢板产品成毛坯，主要服务于卡车轴坯业务。此外，它还提供诸如零件平整和及时交付之类的服务。

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Riverdale是一家生产热轧薄板的紧凑型带钢厂，位于伊利诺伊州，位于我们印第安纳港工厂以西14英里处。该位置允许靠近密歇根湖的航运通道，并被高速公路和铁路系统包围。Riverdale工厂运营两个基本氧气炉，一个钢包冶金设施，连续薄板坯连铸机，隧道炉和热轧带钢轧机，每年能够生产约100万吨薄板坯连铸和轧制。对于管线管、结构管和机械管生产商来说，轻规性能和紧规公差是理想的特性。该厂生产的主要产品包括各种等级的热轧黑带，包括高碳和合金。Riverdale工厂主要服务于供应汽车、锯片和捆扎市场的冷轧带材生产商。

罗克波特工厂位于印第安纳州西南部罗克波特附近的俄亥俄河上。Rockport工厂包括一个碳和不锈钢精加工工厂，其中包括一个连续冷轧机，一个连续热镀锌和镀锌线，一个连续碳和不锈钢酸洗线，一个连续不锈钢退火和酸洗线，氢退火设施和一个回火轧机。利用创新的制造技术，该工厂结合了自动引导车辆和自动起重机，通过各种精加工操作来移动钢材。罗克波特工厂的钢材包括各种冷轧碳钢、涂层钢和不锈钢，无论是退火和酸洗还是回火轧制的表面状况。产品包括各种各样的AHSS。Rockport Works热镀锌和镀锌线采用了革命性的专有技术，包括感应过渡加热，可提供快速，准确的退火温度控制。此外，Rockport工厂生产线还生产80英寸的钢板。Rockport Works为汽车，电器，供暖，通风和空调以及碳和不锈钢市场的分销服务。

斯蒂尔顿是北美和南美仅有的三家铁路生产商之一，位于宾夕法尼亚州斯蒂尔顿，宾夕法尼亚州费城以西约100英里。Steelton由150吨直流电炉与钢包精炼和真空脱气，三股连续巨型连铸机和铸锭充满设施。斯蒂尔顿的年炼钢能力为100万吨。Steelton生产用于铁路和锻造市场的铁路轨道，特种开花和扁棒。

我们的韦尔顿工厂是一个马口铁工厂，位于西弗吉尼亚州韦尔顿市俄亥俄河沿岸的西弗吉尼亚州北部狭长地带。该位置提供沿俄亥俄河的航运通道，以及高速公路和铁路航运。在这里生产的产品包括冷轧和马口铁产品，服务于分销和包装市场。

赞斯维尔工厂位于俄亥俄州赞斯维尔的穆斯金姆河上。精加工工厂的产品包括常规go和冷轧NOES。这些特种扁钢使客户能够制造各种产品，包括发电机，变压器和许多其他电气设备。Zanesville Works服务的主要市场是电力和配电变压器市场。

总的来说，我们的年生产能力约为2300万吨粗钢。由于收购的时机和应对COVID-19大流行影响的设施闲置，我们的炼钢设施在截至2020年12月31日的年度内共生产了400万吨净粗钢。

直接还原厂，铁矿和球团厂

我们的直接减量工厂位于俄亥俄州托莱多市，靠近一个现有的码头，有铁路通道和用于运营物流的重载公路。我们正在租赁工厂所在的土地。我们的托莱多直接还原厂于2020年第四季度开始生产，生产专门的高质量铁替代废铁和生铁。托莱多直接还原厂的年产能为190万吨HBI，我们预计到2021年第二季度将达到满负荷生产。

我们所有的铁矿石开采业务都是露天矿山。根据长期矿山计划的要求，正在进行额外的矿坑开发。定期进行钻井计划，以收集建模数据并改进正在进行的操作。

为所有矿山开发了地质模型，以确定主要矿石和废石类型。建立了包括所有相关地质和冶金数据的铁矿石计算机块体模型。这些数据用于生成品位和吨位估算，然后是详细的矿山设计和矿山作业寿命计划。

我们目前拥有或共同拥有密歇根州和明尼苏达州的五个运营铁矿，以及密歇根州的一个无限期闲置矿山。在AM USA交易之后，我们现在的年总产能约为2800万吨铁矿石球团，其中包括我们在Hibbing矿山生产中的85.3%份额。从历史上看，我们的产能份额约为2100万吨铁矿石球团

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每年。我们在2020年、2019年和2018年分别生产了1700万吨、2000万吨和2000万吨铁矿石球团。

我们的铁矿产自Biwabik和Negaunee铁组中的矿床，这两个铁组被归类为苏必利尔湖型铁组，形成于大约20亿年前的浅海盆地中类似的沉积条件下。氧化铁矿物以磁铁矿和赤铁矿为主，针铁矿和褐铁矿含量较少。石英是主要的废矿物，其他主要含铁的硅酸盐和碳酸盐矿物数量较少。矿石经细磨从废矿物中分离出来。

希宾矿位于明尼苏达州梅萨比铁矿的中心，位于明尼苏达州希宾以北约10英里，明尼苏达州奇泽姆以西5英里。我们拥有希宾矿85.3%的权益，该矿自1976年开始运营。皇冠体育官网钢铁公司的一家子公司拥有希宾矿剩余14.7%的股权。在AM USA交易之前，我们拥有Hibbing 23%的股份，安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司拥有62.3%的股份，皇冠体育官网钢铁公司拥有14.7%的股份。2020年12月9日，作为AM USA交易的结果，我们获得了Hibbing矿额外62.3%的所有权股权，并成为多数股权所有者和矿山经理。每个合伙人按比例获得其生产份额；然而，合资协议中的条款允许在某些情况下增加或减少产量。2020年，希宾矿生产铁矿石球团550万长吨，其中160万长吨属于我公司。Hibbing拥有该公司3%的矿石储量，97%的储量是通过不同期限的多个矿产租约租赁的。采矿租约通常在接近到期日期时重新谈判和续签。Hibbing作业包括一个露天卡车和铲矿，一个利用单阶段破碎、AG磨和磁选生产磁铁矿精矿的选矿厂，然后将其运送到现场的球团厂。从现场，颗粒通过BNSF铁路运输到由BNSF运营的威斯康星州苏必利尔市的船舶装载港。

米诺卡矿位于明尼苏达州维吉尼亚附近的梅萨比铁矿的中心。2020年，该矿生产了280万吨铁矿石球团，其中约20万吨是在AM USA交易之后生产的。我们拥有自1977年开始运营的Minorca矿的100%股权，并租赁100%的采矿权。采矿是在多个矿产租约上进行的，租约的到期日各不相同。采矿租约通常在接近到期日期时重新谈判和续签。该作业包括一个浓缩和制球设施，以及位于距加工设施约7英里处的两个露天铁矿。加工操作包括一个破碎设备，一个三线浓缩设备和一个单线直篦制粒厂。颗粒由CN铁路运输到苏必利尔湖的港口，然后运往位于印第安纳州东芝加哥的印第安纳港。

北岸矿位于明尼苏达州东北部，位于明尼苏达州巴比特以南约两英里处，位于梅萨比铁矿山脉的东北端。北岸的加工设施位于明尼苏达州的银湾，靠近苏必利尔湖。2020年，北岸矿生产了380万吨铁矿石球团，包括标准和dr级球团。我们拥有自1990年开始运营的北岸矿100%的股权，并租赁100%的采矿权。采矿是在多个矿产租约上进行的，租约的到期日各不相同。采矿租约通常在接近到期日期时重新谈判和续签。作业包括一辆露天卡车和铲矿，在矿石沿着一条47英里长的铁路线运输到银湾的工厂之前，要进行两个阶段的破碎。在工厂现场，在矿石被送到选矿厂之前，还要进行两个额外的破碎阶段。该选矿厂利用棒磨机和磁选生产磁铁矿精矿，该磁铁矿精矿被运送到现场的球团厂。工厂在苏必利尔湖有自己的船舶装货港。

蒂尔登矿位于密歇根州伊什佩明以南约5英里的上半岛的马奎特铁矿上。2020年，蒂尔登矿生产了630万吨铁矿石球团。我们拥有蒂尔登矿100%的股份，该矿自1974年开始运营。我们拥有91%的矿石储量，并租赁剩下的9%。作业包括一个露天卡车和铲矿，一个利用单阶段破碎、AG磨矿、磁铁矿分离和浮选的选矿厂，生产赤铁矿和磁铁矿精矿，然后供应给现场的球团厂。从现场，颗粒通过我们的LS&I铁路运输到由LS&I运营的位于密歇根州马奎特的船舶装载港。

联合塔科尼铁矿位于明尼苏达州埃弗莱斯市及其周边的梅萨比铁矿。联合塔科尼选矿厂和球团厂位于矿山以南10英里处，靠近明尼苏达州的福布斯镇。2020年，United Taconite矿生产了520万吨铁矿石球团。我们拥有United Taconite矿100%的股权，该矿自1965年开始运营，并租赁100%的采矿权。采矿是在多个矿产租约上进行的，租约的到期日各不相同。采矿租约通常在接近到期日期时重新谈判和续签。联合塔科尼的业务包括

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一个露天卡车和铲式矿山，在通过CN运营的铁路将矿石运送到厂址之前，要进行两个阶段的破碎。在工厂现场，在矿石被送到选矿厂之前，还要进行额外的破碎阶段。该选矿厂利用棒磨机和磁选生产磁铁矿精矿，该磁铁矿精矿被运送到现场的球团厂。从工厂现场，颗粒通过CN铁路运输到由CN运营的明尼苏达州德卢斯的船舶装载港。

帝国矿于2016年无限期闲置，年铁矿石球团生产能力为600万吨。我们拥有47%的矿石储量，并租赁剩下的53%。

煤炭开采和炼焦

普林斯顿是位于西弗吉尼亚州的一个煤矿综合体，专门从事冶金煤的地面和地下开采，以生产焦炭和煤粉喷射煤。我们的普林斯顿煤矿每年的额定焦煤生产能力为230万吨。2020年，该矿生产了约160万吨净煤，其中约10万吨净煤是在AM USA交易之后生产的。我们拥有普林斯顿矿场100%的股份，该矿场自1995年开始运营。我们拥有52%的煤炭储量，并通过多个有效期不同的矿产租约租赁了48%。采矿租约通常在接近到期日期时重新谈判和续签。普林斯顿的业务包括两个露天露天矿山，两个地下矿山，一个准备厂和两个铁路装卸场。

2020年，我们的焦化设施生产了200万至250万吨净焦炭，其中约60万吨净焦炭是在每个设施各自收购日期之后的期间生产的。Mountain State Carbon公司在西弗吉尼亚州Follansbee的工厂生产炉焦和相关副产品，该工厂由四个电池组成。Monessen在宾夕法尼亚州的Monessen生产炉焦和相关副产品，由于COVID-19大流行而暂时停工。沃伦公司在俄亥俄州沃伦的工厂生产炉焦和相关副产品，并为皇冠体育工厂供货。我们还经营位于伯恩斯港和米德尔敦工厂的焦化设施。

其他业务

我们的管式运营部门包括我们的子公司管式组件，在俄亥俄州沃尔布里奇设有工厂；印第安纳州哥伦布市,公司;以及墨西哥的克雷塔罗。沃尔布里奇工厂经营着六座电阻焊管工厂。哥伦布工厂还租用了六台电阻焊管机和四台高速冷锯机。位于墨西哥克雷塔罗的工厂目前正在关闭过程中，已经停止了管子的生产。克雷塔罗工厂位于租赁建筑的租赁土地上，租约将于2021年4月到期。在克雷塔罗工厂运行的高速冷锯已经搬迁到哥伦布工厂，管材轧机将返回皇冠体育官网，取代目前正在运行的旧管材轧机。

我们的模具和冲压业务部门由我们的子公司Precision Partners组成，该公司为汽车市场提供先进的工程解决方案，工具设计和制造，热冲压和冷冲压钢组件和复杂组件，横跨10家工厂，其中某些工厂处于长期租赁协议之下，位于安大略省，阿拉巴马州和肯塔基州。拥有7台大床热冲压压力机，13条生产线；冲压能力150吨至3000吨的冷冲压压力机81台；17台大床、高吨位试压机，具备新模具制造的验证能力；144个多轴焊接装配单元。我们还在田纳西州建设一个新的精密合作伙伴工厂。我们预计在2021年第三季度完成原型组件的建造并开始生产，并预计在2022年第一季度达到商业生产。

矿产政策

我们有一项公司政策，规定了有关矿产审计和估算的内部控制和程序。政策中包含的程序包括由我们的工程师、地质学家和会计师以及第三方顾问计算每个财产的矿物估计值。管理层编制和审查计算结果，一旦最终确定，这些信息将用于准备我们的年度和季度报告的披露。这些披露由管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）审查和批准。此外，我们的审计委员会每年审查长期矿山规划和矿产估计。此外，矿物估计的所有变动，除生产引起的变动外，都有充分的文件记录，并提交高级业务干事审查和核准。最后，在矿山工作人员会议、高级管理会议和独立专家会议上定期审查长期矿山计划和矿物储量估计。

目录表

皇冠体育官网证券交易委员会行业标准指南7将储量定义为在储量确定时可以经济合法地提取和生产的矿藏的一部分。所有储量都被划分为已探明或可能储量，并由矿山生命周期计划提供支持。

储量估算是基于不超过经实际价格调整后的铁矿石和煤炭三年追踪平均指数价格。我们根据我们的矿产政策和SEC要求评估和分析矿产储量估算。下表列出了最近一次储备金估计数完成的年份。


财产						最近经济日期储备分析
铁矿：
希宾						2015
米诺卡岛						2019
北岸						2020
蒂尔登						2019
曼联角岩						2019
煤矿:
普林斯顿大学						2019

我们铁矿的储量估计是利用三维建模技术从完全设计的露天矿中估计出来的。这些完全设计的矿坑包括设计斜坡、实际采矿形状和入口坡道，以确保储量估计的准确性。到2020年，所有业务的储备都已调整为净产量。

以下为铁矿石矿产储量：


铁矿石矿产储量
截至2020年12月31日
（以百万长吨为单位）
	证明		可能的		已证实的和可能的
财产	吨位	%年级	吨位	%年级	吨位	%年级 3	复苏过程 4
希宾 1	76	19.7	25	19.6	101	19.7	27%
米诺卡岛	113	23.6	7	25.3	120	23.7	31%
北岸	318	25.3	519	24.1	837	24.6	29%
蒂尔登 2	168	35.2	418	34.8	586	34.8	34%
曼联角岩	158	23.1	631	22.1	789	22.3	31%
总计	833		1600年		2433年

1 希宾矿的报告是100%的，我们拥有其中的85.3%。
2 Tilden赤铁矿报告品位为FeT %；所有其他性质都是百分之一的磁性铁。
3 蒂尔登赤铁矿的下限是25%场效应晶体管。磁性矿石的截止品位为：Tilden为20%，Northshore为19%，Minorca为16%，United Taconite为17%，Hibbing为15%。
4 工艺回收包括将上述粗矿石吨位转化为干燥可销售产品的所有因素。

以下为煤炭可采储量：

煤炭可采储量

截至2020年12月31日

（以百万净吨计）

证明

可能的

已证实的和可能的

财产

罗

湿复苏

罗

湿复苏

罗

湿复苏

灰%

硫%

挥发性%

普林斯顿大学的煤炭

69.5

44.7

26.5

11.0

96.0

55.7

0.7%

18%

目录表


项目3。			法律诉讼

与本公司业务有关的法律程序

梅萨比金属公司。 2017年9月7日，Mesabi Metallics Company LLC (f/k/a Essar Steel Minnesota LLC)（“Mesabi Metallics”）在皇冠体育官网联邦法院对Cleveland-Cliffs Inc.提起诉讼 Essar Steel Minnesota LLC和ESML Holdings Inc.。皇冠体育官网特拉华州破产法院正在审理的破产程序。梅萨比金属公司指控其侵权干涉其合同权利和涉及某些供应商、供应商和承包商的商业关系，通过垄断、企图垄断和限制贸易违反联邦和明尼苏达州的反垄断法，违反自动中止，以及与未透露姓名的Doe被告的民事阴谋。Mesabi Metallics修改了其诉状，增加了更多的被告，其中包括我们的子公司Cleveland-Cliffs Minnesota Land Development Company LLC（“Cliffs Minnesota Land”），并增加了额外的索赔，包括避免和追回未经授权的房地产权益转让、索赔不予受理、民事藐视法庭和声明救济。除其他事项外，梅萨比金属公司寻求未指明的损害赔偿和禁令救济。Cliffs and Cliffs Minnesota Land以侵权干涉和民事串谋罪对Mesabi Metallics、Chippewa Capital Partners（“Chippewa”）和Thomas M. Clarke（“Clarke”）提起反诉，并以协助和教唆侵权干涉罪对Chippewa和Clarke提出额外索赔，为此，我们寻求损害赔偿和禁令救济。我们对克拉克诽谤罪的反诉因管辖权原因被驳回。双方就某些索赔提出了各种处分动议，包括为解决Cliffs Minnesota Land和Glacier Park Iron Ore Properties LLC（“GPIOP”）之间的房地产交易纠纷而提出的部分即决判决动议。2018年7月23日，一项有利于Cliffs、Cliffs Minnesota Land和GPIOP的裁决发布，裁定Mesabi Metallics的租约已经终止，并支持Cliffs和Cliffs Minnesota Land对争议房地产权益的购买和租赁。梅萨比金属公司提交了一份临时上诉许可动议，该动议于2019年9月10日被驳回。探索正在进行中。我们认为，针对我们的索赔是毫无根据的，我们打算继续对诉讼中任何剩余的索赔进行积极辩护。

梅萨比信托仲裁。2019年12月9日，梅萨比信托公司向皇冠体育官网仲裁协会提出仲裁请求，指控Northshore和Cleveland-Cliffs公司违反了一项特许权使用费协议，根据该协议，Northshore公司从梅萨比信托公司的土地上提取铁矿石，以换取向梅萨比信托公司支付特许权使用费。在其要求中，Mesabi Trust声称，我们不恰当地将dr级颗粒的公司间销售的特许权使用费基于人为压低dr级颗粒销售给我们的一个第三方客户的价格。Mesabi Trust进一步断言，我们过早地支付了储存在Northshore的dr级颗粒的特许权使用费，这些颗粒将运往我们的托莱多直接还原工厂。这些指控还包括未能提供必要的信息和个人，以确定是否遵守版税协议。除了寻求损害赔偿和费用外，Mesabi Trust还要求声明计算我们公司间dr级颗粒销售的版税的方法和时间，并且Mesabi Trust应该能够充分和不受限制地访问我们的所有信息和员工。2020年期间，双方任命了一个三人仲裁小组，并进行了证据开示。仲裁听证会定于2021年5月举行。我们认为，针对我们的指控毫无根据，我们打算积极抗辩。

与我们的钢铁业务有关的某些遗留法律程序。自1990年以来，我们收购的某些子公司在众多诉讼中被列为被告，其中包括因接触石棉造成的伤害。在皇冠体育官网的不同司法管辖区，寻求金钱救济的类似诉讼仍在继续，这些案件都得到了有力的辩护。尽管对未决诉讼结果的预测受到不确定性的影响，但根据目前的知识，我们认为这些索赔合计的解决方案不太可能对我们的合并经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

与环境事宜有关的法律程序

皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）规定，如果我们有理由相信此类诉讼可能导致高于规定门槛的货币制裁，则要求我们披露有关涉及环境的行政或司法诉讼的某些信息。根据皇冠体育官网证券交易委员会的规定，我们使用100万美元的门槛来确定是否需要披露任何此类诉讼。我们认为，这一门槛是合理设计的，旨在导致对我们的业务或财务状况有重大影响的任何此类诉讼的披露。在此基础上，我们披露了本报告所涵盖期间的以下环境诉讼：

迪尔伯恩工程航空公司。 2019年11月18日、2019年11月26日和2020年3月16日，EGLE就迪尔伯恩工厂的碱性氧炉静电除尘器发布了nov，指控其违反了锰、铅和不透明度限制。我们正在调查这些索赔，并将与EGLE合作，试图解决

目录表

他们。我们打算积极抗辩任何不能通过和解解决的索赔。在与EGLE达成和解或nov的索赔得到解决之前，我们无法合理估计与任何潜在所需工作相关的成本（如果有的话）。

本项目有关某些其他环境诉讼的补充资料可在皇冠体育下找到环保署行政命令：阿什兰可乐和博士港水问题注21 -合并财务报表的承付款项和或有事项第二部分-项目8。财务报表和补充数据，该信息通过参考并入本文。


第四项。			矿山安全披露

我们致力于保护每位员工的职业健康和福祉。安全是我们的核心价值观之一，我们努力确保安全生产是所有员工的首要任务。我们的内部目标是通过积极主动地识别所需的预防活动、建立标准和评估绩效，以减少对人员、设备、生产和环境的任何潜在损失，从而在全公司实现零伤害和零事故。我们实施了密集的员工培训，目的是通过发展和协调必要的信息、技能和态度，保持对工作环境中的安全和健康问题的高度认识和知识。我们相信，通过这些政策，我们已经建立了一个有效的安全管理体系。

多德-弗兰克(dodd - frank)法案,每个运营商煤或其他我需要包含某些矿山安全结果在其向皇冠体育官网证券交易委员会(SEC)提交定期报告。报告要求的要求包括1503年§(a)的多德-弗兰克法案和104项监管兆,所需的矿山安全结果关于某些矿业安全与健康问题对我们每一个我的位置,在多德-弗兰克法案的范围包括在展览的95 第IV部- 15项。附件和财务报表附表本年报的10-K表格。

目录表

第二部分


第五项。			登记人普通股、相关股东事项及发行人购买股本证券市场

证券交易所信息

我们的普通股（股票代码CLF）在纽约证券交易所上市。

持有人

截至2021年2月24日，我们有2586名股东。

股东回报表现

下图显示了过去5年100美元投资价值的变化情况：(1)Cliffs的普通股；(2)标准普尔500指数；(3)标准普尔小型股600指数；(4)标准普尔金属和矿业精选行业指数。每笔投资的价值都是基于价格变化加上按月粒度向股东报告的所有股息的再投资。


		2015	2016	2017	2018	2019	2020
Cleveland-Cliffs Inc .)	返回%	—	432.28	(14.27)	6.66	12.60	77.46
	和美元	100.00	532.28	456.32	486.71	548.04	972.55
标准普尔500指数	返回%	—	11.93	21.80	(4.39)	31.48	18.39
	和美元	100.00	111.93	136.33	130.35	171.38	202.90
标准普尔小型股600指数	返回%	—	26.46	13.15	(8.52)	22.74	11.24
	和美元	100.00	126.46	143.09	130.90	160.66	178.72
标准普尔金属和矿业精选行业指数	返回%	—	105.09	20.61	(26.76)	14.70	15.97
	和美元	100.00	205.09	247.36	181.17	207.80	240.98

目录表

发行人购买股本证券

下表列出了公司在所示期间回购普通股的信息：

发行人购买股本证券


期	股份总数（或单位）已购买 1	每股支付的平均价格 (或单位)		作为公开宣布的计划或项目的一部分而购买的股份（或单位）的总数	可根据计划或方案购买的股份（或单位）的最大数量（或大致美元价值）
2020年10月1日- 31日	2293年	美元	6.69	—	美元	—
2020年11月1日至30日	3594年	7.23		—	—
2020年12月1日- 31日	262	12.88		—	—
总计	6149年	美元	7.27	—	美元	—

1 所有股票交付给我们是为了履行在授予或支付股票奖励时应缴纳的预扣税义务。


项目6。			选定的财务数据

(保留)


7项。			管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在为我们财务报表的读者提供从管理层的角度叙述我们的财务状况，经营结果，流动性和其他可能影响我们未来业绩的因素。下面的讨论应结合合并财务报表和有关附注阅读第二部分-项目8。财务报表和补充数据本年报的10-K表格。

概述

2020年是我们公司173年历史上的一个变革时期。在这一年中，我们通过收购钢铁制造商AK Steel和ArcelorMittal USA完成了对传统铁矿石颗粒业务的垂直整合，成为北美最大的扁钢生产商。我们新的、独特的、垂直整合的商业模式提供了与其他钢铁制造商相比的竞争优势，这些钢铁制造商从外部来源采购更大比例的炼钢原材料，并允许我们控制从上游采矿到下游冲压和管材的生产。

我们相信，此次收购将使我们在非常理想的汽车终端市场占据领先地位，在这个市场，我们提供一流的产量、质量和交付性能，并为我们提供业内最全面的扁钢产品。由于我们现在拥有更大的运营足迹，我们预计资产优化、规模经济和精简管理费用将产生约3.1亿美元的协同效应，其中一半以上已经启动。

我们现在专注于最大限度地利用我们在密歇根州和明尼苏达州的传统和最近收购的矿山生产的铁矿石球团。我们生产的大部分颗粒致力于内部消费，我们不依赖于颗粒的外部来源。因此，我们新的炼钢部门有效地捕获了从我们的矿山开始的炼钢过程中的所有生产活动。

2020年，我们还在俄亥俄州托莱多完成了最先进的直接还原工厂的建设并开始生产。该工厂生产高质量的HBI，是大湖地区的第一个此类工厂。我们的HBI为潜在客户目前使用的废铁和进口生铁提供了高质量和环保的替代品。我们预计将在2021年第一季度开始向第三方销售该产品，并在2021年第二季度在我们的直接减量工厂达到铭牌产能。

除了取得这些显著成就外，我们还能够成功应对COVID-19大流行，同时长期保护员工和公司的健康和安全。2019冠状病毒病大流行带来了相当多的挑战，因为需求中断导致销售产出下降，并使某些生产设施不得不计划外闲置。这些生产中断，伴随着较低

目录表

由于大流行带来的需求和价格下降，这一年的结果比我们通常预期的要弱。

随着需求环境开始恢复，我们下半年的业绩显著改善，暂时闲置的设施也恢复了运营。现在，随着皇冠体育官网钢铁价格和废钢价格最近达到历史新高，我们相信，我们在2020年的果断行动和成就将使我们在2021年实现强劲的财务业绩和自由现金流。我们也相信，我们新的垂直整合的商业模式能够在未来的价格或需求波动中导航并取得成功，这在我们的行业中很常见。

尽管疫情正在蔓延，但从安全和环境的角度来看，我们也继续采取最佳做法。2020年，我们的安全TRIR（包括承包商）为每20万工作小时0.92。在环境问题上，我们最近承诺到2030年将温室气体排放量在2017年的基础上减少25%，这是一个比我们的竞争对手更高的减排目标，也是我们计划在国内钢铁行业发挥新皇冠体育领导作用的一个展示。

最近的进展

收购安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司

2020年12月9日，根据AM USA交易协议的条款，我们从ArcelorMittal手中收购了ArcelorMittal USA。根据AM USA交易协议的条款，与AM USA交易的完成有关，安赛乐米塔尔在Kote和Tek的前合资伙伴根据Kote和Tek合资协议的条款行使了其配售权。因此，我们购买了该合资伙伴在Kote和Tek的所有权益。在AM USA交易完成后，我们拥有Kote and Tek 100%的权益。

我们在AM USA交易结束时收购的安赛乐米塔尔皇冠体育官网的资产包括六个炼钢设施，八个精加工设施，三个炼焦业务，两个铁矿石开采和造粒业务以及一个煤矿综合设施。有关其他信息，请参阅注3 -收购。

融资交易

2020年12月9日，我们加入了ABL修正案。《ABL修正案》对ABL融资进行了修改，除其他事项外，还将根据该修正案可获得的A级转轮承诺金额额外增加了15亿美元，并增加了与适用于ABL融资的某些负面契约相关的某些美元篮子。在《禁止武器交易修正案》生效后，在禁止武器交易安排下甲轮手枪承诺的总本金为33.5亿元，而在禁止武器交易安排下乙轮手枪承诺的总本金仍为1.5亿元。

2021年2月11日，我们出售了2000万股普通股，安赛乐米塔尔的间接全资子公司发行了约7800万股普通股，作为我们在AM USA交易结束时支付的对价的一部分，在承销公开发行中，我们向承销商出售了4000万股普通股，每股价格为16.12美元。我们还授予承销商以每股16.12美元的价格从我们手中额外购买至多900万股普通股的选择权。承销商必须在2021年3月10日前行使这一选择权，承销商可以行使全部、部分或根本不行使。我们没有从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。我们打算使用此次发行的净收益，加上手头现金，赎回高达约3.34亿美元的未偿9.875%的2025年优先担保票据本金总额。我们打算使用赎回后剩余的净收益来减少ABL贷款下的借款。

在2021年2月17日，我们发行了5亿美元总本金4.625%的2029优先票据和5亿美元总本金4.875%的2031优先票据，该发行免除了《证券法》的注册要求。我们打算使用净收益从notes提供救赎所有杰出的4.875% 2024年高级担保票据和6.375% 2025高级Cleveland-Cliffs inc .)发行的票据和所有优秀的7.625% 2021年AK高级指出,7.50% 2023 AK高级笔记和6.375% 2025 AK高级AK钢铁公司发行的票据(n / k / Cleveland-Cliffs钢铁公司),并支付费用和费用等与赎回,并减少借款在我们ABL设施。

公司结构

我们已经更新了我们的部门结构，以配合我们的新业务模式，并根据差异化的产品分为四个运营部门，炼钢，管，模具和冲压，以及欧洲业务。我们以前的采矿和球团加工部门包括在炼钢中，因为铁矿石球团是一种

目录表

是我们钢铁产品的主要原料。我们有一个可报告的部分-炼钢。我们的其他经营部门被归类为我们的其他业务。

新型冠状病毒肺炎

2019年12月，COVID-19在中国武汉出现，然后传播到包括皇冠体育官网在内的其他国家。2020年3月，世界卫生组织将COVID-19定性为大流行。整个2020年，遏制COVID-19传播的努力都在加强，包括皇冠体育官网在内的许多国家采取了限制旅行、暂时关闭企业和发布隔离令的措施。目前尚不清楚COVID-19大流行的经济影响将持续多长时间以及严重程度。

2020年3月27日，《关怀法案》签署成为法律。除其他事项外，《关怀法案》包括有关可退还的工资税抵免、雇主方面的社会保障支付延期、NOL结转期、AMT抵免退款、对净利息扣除限制的修改以及对合格改进物业的税收折旧方法的技术修正等条款。2020年期间，《关怀法案》提供了流动性救济，使我们能够在2020年7月加速收到6000万美元的AMT信贷退款，将养老金缴款推迟到2021年1月，并将雇主社会保障金推迟到2021年和2022年。

我们继续在我们的运营设施中实施严格的社交距离程序，包括每天在进入工作场所之前检查员工的体温和症状，并对我们的运营设施进行深度清洁。尽管我们继续采取这些措施，但2019冠状病毒病的爆发增加了我们很大一部分员工患病或无法履行日常工作职能的风险。

尽管我们经营所在的州认为钢铁和铁矿石生产是“必不可少的”，但由于产品需求暂时减少，我们的某些设施和建筑活动在2020年第二季度暂时停工。大部分暂时闲置的设施在2020年第二季度重新启动，其余的设施在2020年第三季度重新启动。由于COVID-19大流行，我们通过AM USA交易收购的哥伦布和莫内森设施暂时闲置。

我们无法预测我们的业务在未来是否会遇到额外的中断。我们还可能继续遇到供应链中断或与供应商的运营问题，因为我们的供应商和承包商面临与COVID-19大流行相关的类似挑战。由于COVID-19大流行的影响在不断演变，我们目前无法预测我们的业务、经营业绩、财务状况或流动性最终将受到多大程度的影响。

为了减轻COVID-19大流行的影响，我们在2020年采取了一系列措施来巩固我们的流动性状况，包括发行5.2亿美元的担保债务总本金，为我们的ABL基金增加1.5亿美元的FILO部分，暂时和永久闲置几个设施，暂时推迟我们首席执行官的薪酬40%，暂时推迟工资最高20%，暂时推迟其他受薪员工福利，并暂时停止资本支出。最后，我们的董事会暂停了未来的股息，这是一项典型的现金义务，按年计算约为1亿美元。

目录表

操作结果

概述

在截至2020年12月31日的一年里，我们有净亏损 8100万美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们有净收益分别为2.93亿美元和11.28亿美元。我们的总收入、摊薄每股收益和调整后EBITDA如下：

见下面“-经营业绩-调整后的EBITDA” 净收入（亏损）调整后的EBITDA。

收入

截至2019年12月31日，铁产品收入占我们产品线收入的100%。

目录表

在截至2020年12月31日的年度，本公司合并收入约54亿美元，比2019年增加约34亿美元，增长169%。这一增长是由于收购增加了40亿美元的收入，部分被铁产品收入减少6.55亿美元所抵消，这是由于与2019年相比，销量减少了690万吨。与2019年相比，2020年铁产品销量较低，部分原因是收购后将颗粒转移到内部消费。总体而言，由于2019冠状病毒病大流行导致的制造活动减少，我们在2020年的客户需求有所下降。

按市场划分的收入

下表是我们的合并表收入以及我们提供的每个市场的收入百分比：

(百万)

至十二月三十一日止年度

2020

2019

收入

％

收入

％

汽车

美元

2391年

％

美元

—

％

基础设施和制造业

818

％

—

％

分配器和转换器

722

％

—

％

钢铁生产商 1

1423年

％

1990年

One hundred.

％

总收入

美元

5354年

美元

1990年

1 包括递延收入的实现在截至2020年12月31日的一年里，拨款3500万美元。

汽车市场

受新冠肺炎疫情的影响，2020年北美轻型汽车产量比去年减少了20%，约为1300万辆。新冠肺炎疫情迫使汽车企业从2020年第一季度末到第二季度末关闭。在2020年第三季度，随着买家和经销商适应了新的流程和虚拟购物，汽车制造商看到被压抑的需求使销量恢复到更正常的水平。2020年第四季度汽车行业的销量与一年中同期的预期销量更为一致，恢复到接近新冠疫情前的水平。

基础设施和制造业

国内建设活动和老化基础设施的更新直接影响到我们的碳、不锈钢和电工钢产品的销售，特别是用于GOES。此外，在2020年期间，皇冠体育官网有近140万套新住房开工，比2019年增长约6%，房屋销售量达到近600万套，这是自2006年以来的最高年度记录，尽管现有房屋的供应达到历史最低水平。这提供了一个积极的迹象，表明国内GOES客户可以继续经历与建筑和电力变压器更换市场一致的稳定需求。

分配器和转换器

钢材分销商和炼钢商通常从大宗商品碳、不锈钢和电气现货市场采购。国内HRC的价格是该终端市场盈利能力的一个重要因素，截至2020年12月31日的年度平均每净吨588美元。HRC的价格受到与COVID-19大流行相关的需求下降的负面影响，并在2020年4月30日触及每净吨438美元的低点。然而，在行业复苏和供需动态改善之后，价格大幅反弹，到2020年12月31日达到每吨净重1030美元的峰值。

钢铁生产商市场

钢铁生产商市场代表着对其他钢铁生产商的第三方销售，包括那些经营高炉和电弧炉的生产商。它包括原材料和半成品和成品的销售，包括铁矿石球团，煤炭，焦炭，HBI和钢铁产品。与2019年相比，2020年铁矿石产品收入下降，部分原因是收购的结果，因为我们的铁矿石球团生产在内部消耗，而相应的公司间收入在整合中被消除。此外，由于受COVID-19大流行的影响，制造活动减少，我们在2020年的客户需求有所下降。

目录表

运营成本

销货成本

销货成本在截至2020年12月31日的一年中，与上年相比增加了36.88亿美元，主要是由于收购导致钢材净出货量增加400万吨，部分被铁产品销量下降所抵消。在2020年, 销货成本受到COVID-19大流行造成的约2.25亿美元临时闲置相关成本的不利影响。

销售、一般和行政费用

由于收购的结果，我们的销售、一般和行政费用在截至2020年12月31日的一年中，与2019年相比增加了1.31亿美元。

收购相关成本

的收购相关成本 9000万美元截至2020年12月31日的年度，包括遣散费3800万美元和与收购相关的其他各种第三方费用5200万美元。有关收购的进一步信息，请参见注3 -收购。

杂项-网络

杂项-网络在截至2020年12月31日的财年中，与上年相比增加了3300万美元，这主要是由于托莱多直接减量工厂的费用增加，主要与开始生产前的员工招聘和培训有关。

其他收入（费用）

利息支出净额

利息支出净额截至2020年12月31日的财年，与上年相比增加了1.37亿美元，主要原因是我们因AK钢铁合并而产生的债务增加。这一增加部分被资本化权益的增加所抵消，这主要与托莱多直接减量厂的建设有关。

清偿债务的收益（损失）

的清偿债务的收益（损失）截至2020年12月31日止年度的1.3亿美元，主要涉及使用于2020年4月24日发行的额外5.55亿美元的9.875% 2025优先担保票据的总本金净额和其他现金来源回购我们未偿还的各种系列优先票据的总本金总额7.48亿美元。相比之下，截至2019年12月31日的年度债务清偿亏损为1800万美元，主要涉及赎回我们当时所有未偿还的4.875% 2021优先票据，以及回购我们5.75% 2025优先票据的6亿美元总本金。详情请参阅注8 -债务及信贷安排。

其他营业外收入

增加了5400万美元其他营业外收入主要涉及除服务成本部分外的定期福利抵免净额的增加，主要是由于收购产生的预期资产回报和2019年持有计划的资产价值增加。详情请参阅附注10 -退休金及其他退休后福利。

所得税

我们的有效税率受到永久性项目的影响，主要是损耗。它还受到可能在任何给定期间发生，但在不同期间不一致的离散项目的影响。以下是我们的税收准备和相应的有效税率的摘要：


	(百万)
	至十二月三十一日止年度
	2020			2019
所得税收益（费用）	美元	111		美元	（18）
有效税率	57		％	6		％

目录表

与皇冠体育官网联邦法定税率相比，我们的持续经营所得税调整如下：


	(百万)
	至十二月三十一日止年度
	2020				2019
按皇冠体育官网法定税率纳税	美元	(41)	21	％	美元	66	21	％
增加（减少）的原因：
损耗超过成本损耗的百分比	(42)		22		(49)		（16)
与非控股权益有关的非应税所得	（9）		4		—		—
卢森堡法人减少	—		—		846		271
估价津贴发放：


卢森堡法人减少	—		—		(846)		(271)
州税净额	（11）		6		—		—
其他项目净额	（8）		4		1		1
计提所得税费用（收益）和实际所得税税率，包括离散项目	美元	(111)	57	％	美元	18	6	％

与上年相比，2020年所得税收益的增加与税前账面损失的同比增加直接相关。卢森堡法律实体的减少涉及截至2019年12月31日的年度内导致实体解散和相关金融工具结算的举措。2019年NOL递延所得税资产的减少导致了8.46亿美元的税收支出，这被估值津贴的减少完全抵消了。

更多信息见注12 -所得税。

调整后的息税前利润

我们根据调整后的EBITDA评估业绩，这是一种非gaap衡量标准。管理层、投资者、贷款人和财务报表的其他外部用户使用该指标来评估我们的经营业绩，并将经营业绩与钢铁行业的其他公司进行比较，尽管它不一定与其他公司使用的类似皇冠体育指标具有可比性。此外，管理层认为调整后的EBITDA是在不受资本结构影响的情况下评估业务盈利能力的有用指标，可用于评估我们偿还债务和为业务中未来资本支出提供资金的能力。

目录表

下表提供了我们的净收入（亏损）调整后EBITDA：


	(百万)
	至十二月三十一日止年度
	2020		2019
净收入（亏损）	美元	（81)	美元	293
少:
利息支出净额	(238)		(101)
所得税收益（费用）	111		（18）
折旧、损耗和摊销	(308)		(85)
息税前利润总额	美元	354	美元	497
少:
EBITDA来自非控股权益 1	美元	56	美元	—
清偿债务的收益（损失）	130		（18）
遣散费成本	(38）		（2)
与收购有关的费用，不包括遣散费	(52)		（7）
存货增加的摊销	(96)		—
已终止业务的影响	1		（1）
调整后EBITDA总额	美元	353	美元	525

1 非控制性权益的EBITDA包括截至2020年12月31日的年度4100万美元的收入和1500万美元的折旧、损耗和摊销。

下表提供了我们按部门调整后的EBITDA摘要：


	(百万)
	至十二月三十一日止年度
	2020		2019
调整后的息税前利润:
炼钢	美元	433	美元	636
其他业务	47		—
公司和淘汰	(127)		(111)
调整后EBITDA总额	美元	353	美元	525

截至2020年12月31日的年度业绩受到COVID-19大流行影响导致的客户需求下降的不利影响。由于2019冠状病毒病大流行，我们在2020年期间因减产而产生的临时闲置相关成本（不包括闲置折旧、损耗和摊销费用）约为2.14亿美元。

调整后的EBITDA从公司和消除主要涉及销售、一般和行政费用在我们公司总部。

关于2019年与2018年的综合经营业绩的讨论，请参见第二部分，项目7。，《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》，我们于2020年2月20日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的年度10-K表年度报告。

炼钢

以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日年度合并财务报表中包含的炼钢部门业绩摘要。这些结果包括2020年3月13日之后的AK钢铁业务，2020年12月9日之后的安赛乐米塔尔皇冠体育官网业务，以及我们之前报告的采矿和造粒部门的业务结果。

目录表

以下是炼钢部门经营成果总结：


	至十二月三十一日止年度
	2020		2019
经营业绩-以百万计
收入 1	美元	4965年	美元	1990年
销货成本	美元	(4749)	美元	(1414)
销售价格-每吨
每吨钢材的平均净售价	美元	947	N/A
每长吨铁产品的平均净售价	美元	114	美元	107

1 包括递延收入的实现在截至2020年12月31日的一年里，拨款3500万美元。

下表表示我们的部分收入按产品线划分：


	(百万美元，销售量（以千计）
	至十二月三十一日止年度
	2020			2019
	收入		体积 1	收入		体积 1
热轧钢	美元	386	633	美元	—	—
冷轧钢板	490		682	—		—
镀层钢板	1747年		1911年	—		—
不锈钢和电工钢	868		416	—		—
其他钢铁产品	92		141	—		—
铁产品 2	1335年		11707年	1990年		18583年
其他	47		N/A	—		—
总计	美元	4965年		美元	1990年
1 碳钢产品，不锈钢和电工钢和钢板的数量以净吨表示。铁产品的体积以长吨表示。
2 包括递延收入的实现在截至2020年12月31日的一年里，拨款3500万美元。

经营成果

尽管2020年2019冠状病毒病大流行给市场带来下行压力，但进入2021年，下半年的经营业绩显示出明显的改善迹象，因为我们看到HRC的定价继续上涨，销量开始恢复正常。由于收购后销售额的增加，炼钢收入比2019年增加了29.75亿美元。这一增长部分被铁产品收入减少6.55亿美元所抵消，这是由于与2019年相比，销售额减少了700万吨，部分原因是收购后将颗粒转移用于内部消费，以及受COVID-19大流行的影响，客户的总体需求下降。

与2019年相比，2020年的销售成本增加了33.35亿美元，主要是由于收购带来的额外销售；然而，这一增长也受到闲置相关成本约2.25亿美元的不利影响，这是由于因COVID-19大流行导致客户需求下降而导致设施临时闲置造成的。

因此，截至2020年12月31日的财年，调整后的EBITDA为4.33亿美元，而前一年为6.36亿美元。有关更多信息，请参阅上面的“-操作结果”。

目录表

生产

2020年，粗钢生产净重400万吨，铁矿石球团生产净重1700万吨，焦炭生产净重100万吨。在2020年期间，为应对COVID-19大流行，我们的某些业务暂时停工，大部分业务在2020年第二季度重新启动和恢复生产，其余业务在2020年第三季度恢复生产。Dearborn Works的热轧带钢、退火和回火业务以及AK Coal将永久闲置，这是永久性降低成本努力的一部分。由于COVID-19大流行的影响，我们通过AM USA交易收购的哥伦布和莫内森工厂暂时闲置。2019年，我们生产了2000万吨铁矿石球团。

流动性，现金流量和资本资源

我们的主要流动资金来源是现金及现金等价物以及我们的运营产生的现金，ABL基金和其他融资活动下的可用性。我们的资本配置决策过程侧重于保持健康的流动性水平，同时保持我们资产负债表的实力，并创造财务灵活性，以便通过对我们产品的固有周期性需求和商品价格的波动进行管理。我们专注于最大限度地提高运营的现金生成，减少债务，并将资本投资与我们的战略重点和业务计划要求（包括监管和运营相关项目的许可）保持一致。

自2019冠状病毒病在皇冠体育官网爆发以来，我们的主要重点是保持足够的流动性水平，以应对可能持续的经济低迷。为此，我们进行了几项操作调整，包括关闭设施、闲置和延长维护中断时间。在通过这些运营调整实现成本节约的同时，我们在2020年减少了本年度的计划资本支出，降低了间接成本，并暂停了季度股息支付。此外，在2020年4月17日和2020年4月24日，我们分别发行了总额为4亿美元的总本金和总额为5.55亿美元的9.875% 2025优先担保票据，以进一步加强我们的流动性状况和偿还现有债务。我们还于2020年6月19日发行了额外的1.2亿美元总本金为6.75%的2026高级担保票据，其净收益用于为托莱多直接减量工厂的建设提供资金。在此之前，净收益被用于暂时减少我们ABL贷款下的未偿借款。我们认为，这些措施有助于我们在2019冠状病毒病大流行期间保持健康的流动性水平。

既然业务状况有所改善，我们预计2021年将产生健康的自由现金流，我们相信我们有能力降低长期债务余额。我们声明的初始目标是将总债务减少到每年调整后EBITDA的三倍以下。我们也会考虑债务的构成，因为我们对延长期限和增加无担保债务与有担保债务的比率都很感兴趣。这些行动将使我们更好地准备应对未来可能出现的动荡的行业环境。为了实现这些目标，我们在2021年2月完成了某些融资交易。

2021年2月11日，我们出售了2000万股普通股和ArcelorMittal的间接全资子公司，其中约7800万股普通股被发行，作为我们在AM USA交易结束时支付的对价的一部分，在承销公开发行中，我们向承销商出售了4000万股普通股，每股价格为16.12美元。我们还授予承销商以每股16.12美元的价格从我们手中额外购买至多900万股普通股的选择权。承销商必须在2021年3月10日前行使这一选择权，承销商可以行使全部、部分或根本不行使。我们没有从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。我们打算使用此次发行的净收益，加上手头现金，赎回高达约3.34亿美元的未偿9.875%的2025年优先担保票据本金总额。我们打算使用赎回后剩余的净收益来减少ABL贷款下的借款。

就承销公开发行而言，我们已发出通知，将于2021年3月11日赎回9.875%的2025优先担保票据本金总额3.224亿美元。就债券发行而言，我们提供了赎回所有未偿4.875%的2024优先担保债券、6.375%的2025优先债券的通知。

目录表

2021年3月12日，7.625% 2021 AK优先票据，7.50% 2023 AK优先票据和6.375% 2025 AK优先票据。有关2021年2月融资交易的更多信息，请参阅附注22 -后续事项。

从2021年2月的融资交易中获得的净收益将通过提供一个没有长期票据到期的四年窗口来改变我们的债务范围，为我们完全专注于运营整合扫清道路。

根据我们对未来12个月的展望，这取决于客户需求的持续变化和国内钢铁价格的波动，我们预计通过运营产生的现金和ABL设施下的可用性，我们将拥有充足的流动性，足以满足我们的运营需求并履行我们的债务义务。

以下讨论总结了影响我们2020年和比较年度现金流量的重大项目，以及未来12个月对我们未来现金流量的预期影响。有关其他信息，请参阅合并现金流量表。

经营活动

截至2020年12月31日的财年，经营活动使用的净现金为2.61亿美元，而截至2019年12月31日的财年，经营活动提供的净现金为5.63亿美元。与2019年经营活动提供的现金相比，2020年经营活动使用的现金发生了变化，这主要是由于与COVID-19大流行相关的经济放缓，导致客户需求减少，需要暂时闲置我们的许多业务，这对我们的经营业绩产生了不利影响。由于安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的应收账款保理安排在AM USA交易之前到位，我们的营运资金受到了负面影响。这对截至2020年12月31日的财年的营运资本产生了3.15亿美元的负面影响，预计将对2021年第一季度产生约2.6亿美元的影响。

我们的皇冠体育官网现金及现金等价物截至2020年12月31日，余额为9000万美元，占合并后余额的84% 现金及现金等价物余额，不包括与我们合并VIE相关的500万美元现金。此外，我们在2020年12月31日的现金余额为400万美元，属于……的一部分其他流动资产在与我们已终止业务有关的合并财务状况报表中。

投资活动

截至2020年12月31日和2019年12月31日，投资活动使用的净现金分别为20.42亿美元和6.44亿美元。在截至2020年12月31日的一年中，我们与AM USA交易相关的净现金流出6.58亿美元，扣除获得的现金。此外，在截至2020年12月31日的一年中，我们与AK钢铁合并相关的净现金流出为8.69亿美元，扣除获得的现金，其中包括用于偿还前AK钢铁公司循环信贷额度的5.9亿美元和用于购买未偿还7.50%的2023 AK优先票据的3.24亿美元。有关收购的更多细节，请参阅注3 -收购。

此外，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的资本支出（包括资本化利息）分别为5.25亿美元和6.56亿美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的现金流出（包括存款和资本化利息）分别为3.48亿美元和5.44亿美元，用于开发托莱多直接减压厂。在截至2019年12月31日的一年中，我们还因Northshore的升级而出现了4300万美元的现金流出，包括存款和资本化利息。此外，我们在2020年和2019年分别花费了1.77亿美元和6900万美元用于维持资本支出。持续资本支出包括与基础设施、移动设备、固定设备、产品质量、环境、健康和安全有关的资本支出。

在2020年期间，为应对COVID-19大流行，我们暂时将用于资本支出的现金限制在关键的可持续资本上，但现在已恢复增长型资本支出。在2020年第四季度，我们完成了托莱多直接减量厂的建设。我们预计未来12个月用于资本支出的现金总额将在6亿至6.5亿美元之间。

融资活动

截至2020年12月31日的财年，融资活动提供的净现金为20.59亿美元，而截至2019年12月31日的财年，融资活动使用的净现金为3.94亿美元。截至2020年12月31日的年度融资活动提供的现金主要与2020年3月13日和2020年6月19日完成的单独发行的8.45亿美元的总本金总额为6.75%的2026年优先担保票据的发行，以及2020年4月17日和2020年4月24日完成的单独发行的9.55亿美元的总本金总额为9.875%的2025年优先担保票据和借款有关

目录表

的20.6亿美元。2020年3月13日首次发行的7.25亿美元总本金为6.75%的2026年优先担保票据的净收益，连同手头现金，用于购买3.73亿美元总本金为7.625%的2021年AK优先票据和3.67亿美元总本金为7.50%的2023年AK优先票据，分别由AK钢铁公司（n/k/a Cleveland-Cliffs Steel Corporation）发行。根据我们的投标报价，我们接受购买与AK钢铁合并相关的任何和所有当时未偿还的票据，并支付2020年第一季度4400万美元的债务发行成本。2020年4月24日额外发行9.875% 2025优先担保票据总本金5.55亿美元的净收益用于回购我们在不受《证券法》注册要求的私人交易所发行的各种系列未偿还优先票据总本金7.36亿美元。2020年6月19日额外发行的1.2亿美元总本金为6.75%的2026优先担保票据的净收益用于为托莱多直接减量工厂的建设提供资金。在此之前，净收益被用于暂时减少我们ABL贷款下的未偿借款。此外，在截至2020年12月31日的一年中，我们在ABL贷款下偿还了5.5亿美元。

2019年融资活动使用的净现金主要与3亿美元股票回购计划下总计2.53亿美元的2400万股普通股回购有关，该计划一直持续到2019年12月31日。此外，我们发行了7.5亿美元总本金为5.875%的2027优先票据，提供了约7.14亿美元的净收益。发行票据的净收益，连同手头现金，用于全额赎回我们当时所有未偿还的4.875% 2021优先票据，并根据要约收购，购买我们未偿还的5.75% 2025优先票据的总本金金额为6亿美元。在2019年期间，我们总共以7.29亿美元的现金购买了7.24亿美元的优先票据总本金。

2019年融资活动中现金的其他用途包括支付定期季度现金股息和7200万美元的普通股特别现金股息，以及与帝国合伙企业股权分配的第三期也是最后一期年度分期付款相关的4400万美元现金支付。

由于COVID-19大流行的影响，我们暂时停止了未来的股息分配，以便在这段经济不确定时期保留现金。除了提供补充融资以满足业务改善机会的现金需求外，我们预计未来12个月将使用融资活动提供的现金和现金，包括机会性债务交易，作为我们负债管理战略的一部分，类似于2020年和2021年2月发生的交易。

我们的讨论流动性，现金流量和资本资源与2018年相比，2019年的结果可在第二部分第7项中找到。在我们于2020年2月20日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的年度10-K表年度报告中，“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

目录表

以下是我们截至2020年12月31日的未来现金承诺和合同义务：


	分期付款 (百万)
	总计		不到 1年		1 - 3 年		3 - 5 年		5年以上
长期债务 1	美元	5595年	美元	34	美元	13	美元	2197年	美元	3351年
债务利息 1	1772年		303		601		507		361
经营租赁义务	363		70		99		72		122
融资租赁义务	394		One hundred.		173		45		76
购买义务:
公开采购订单	347		342		5		—		—
最低限度的“接受或支付”购买承诺 2	8853年		2865年		2708年		1607年		1673年
购买债务总额	9200年		3207年		2713年		1607年		1673年
其他长期负债：
养老基金最低限额	887		202		178		238		269
OPEB索赔付款	1777年		144		280		269		1084年
环境和资产退休义务	589		27		51		42		469
其他	272		71		99		31		71
其他长期负债合计	3525年		444		608		580		1893年
总计	美元	20849年	美元	4158年	美元	4207年	美元	5008年	美元	7476年

1 有关本公司债务及相关利率的更多信息，请参阅注8 -债务及信贷安排。
2 包括最低铁路和船舶运输义务，最低电力需求费用，最低柴油和天然气义务和最低港口设施义务。此外，还包括我们与SunCoke Middletown的焦炭供应协议相关的焦炭购买承诺。

有关我们未来承诺和义务的更多信息，请参阅注21 -承诺和或有事项。

目录表

资本资源

我们期望从可用现金、当前和未来的运营以及现有和未来的借款安排中为我们的业务义务提供资金。我们还可能在资本市场寻求其他融资策略，以加强我们的流动性、延长债务期限和/或为战略举措提供资金。以下是主要流动性措施的摘要：


	(百万)
	12月31日 2020
现金及现金等价物	美元	112
已终止业务的现金和现金等价物，包括在其他流动资产	4
减：来自VIE的现金和现金等价物	（5）
现金及现金等价物总额	美元	111

可根据ABL设施进行借款 1	美元	3500年
借款	(1510)
信用证义务	(247)
可用的借款能力	美元	1743年


1 截至2020年12月31日，ABL融资的最高借款基数为35亿美元，通过对符合条件的应收账款、库存和某些移动设备应用惯例预支利率确定。

我们的主要资金来源是现金和现金等价物，截至2020年12月31日，现金和现金等价物总额为1.11亿美元，我们的业务产生的现金，ABL Facility下的可用性和其他融资活动。现金和现金等价物包括手头现金和存款现金。ABL基金下的现金和可用性组合为我们提供了19亿美元的流动性，进入2021年第一季度，预计这将足以在至少未来12个月内为运营、信用证义务、维持和扩大资本支出以及其他现金承诺提供资金。

截至2021年2月24日，我们的流动资金总额约为26亿美元，其中包括约2亿美元的现金和约24亿美元的ABL信贷额度，其中约8.5亿美元预计将用于赎回优先票据，该票据已在2021年2月完成的发行中提供赎回通知。

截至2020年12月31日，我们符合ABL Facility的流动性要求，因此，要求最低固定费用覆盖率为1.0至1.0的春季金融契约不适用。我们相信，手头的现金和ABL设施为我们提供了足够的流动性来支持我们的经营、投资和融资活动。如果我们选择进入债务资本市场，我们有能力发行额外的无担保票据，并根据我们现有优先票据契约中规定的限制，发行额外的有担保债券。然而，我们发行额外票据的能力可能会受到市场条件的限制。

我们打算不时寻求用手头现金、从现有信贷来源借款或新的债务融资和/或债务或股权证券的交换、公开市场购买、私下谈判交易或其他方式退休或购买我们未偿还的优先票据。此类回购（如果有的话）将取决于当前的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素，所涉及的金额可能很大。

表外安排

在正常的业务过程中，我们是某些安排的一方，这些安排没有反映在我们的合并财务状况报表中。这些安排包括最低“接受或支付”购买承诺，例如最低电力需求费用、最低煤炭、柴油和天然气购买承诺、最低铁路运输承诺和最低港口设施使用承诺；以及具有表外风险的金融工具，如银行信用证和银行担保。

关于我们的担保人和我们担保证券的发行人的信息

随附的财务信息摘要是根据皇冠体育官网证券交易委员会条例S-X第3-10条“注册或注册的担保证券担保人和发行人的财务报表”编制和提交的

目录表

以及规则13-01“关于担保证券的担保人和发行人以及其证券担保注册人证券的关联公司的财务披露”。某些我们的子公司(“担保人子公司”)有完全和无条件,和连带保证义务(a) 5.75%的2025名高级指出,2025年6.375%的高级指出,2027年5.875%的高级笔记和7.00%的2027名高级Cleveland-Cliffs inc .)在高级无担保的基础上发行的票据和2024 (b) 4.875%的高级担保指出,2026年6.75%的高级担保票据和9.875%的2025年高级担保在高级担保的基础上指出。有关进一步信息，请参见注7 -债务和信贷安排。

以下是皇冠体育-皇冠体育斯公司（担保债务的母公司和发行人）和担保人子公司（统称为有义务集团）的综合财务信息摘要。义务组之间的交易已被消除。非担保人子公司的信息不包括在负债集团的合并汇总财务信息中。

截至2020年12月31日，担保人的每个子公司都由Cleveland-Cliffs Inc.合并。有关截至2020年12月31日和2019年12月31日的义务组内实体的详细清单，请参阅附件22.1（通过引用纳入本协议）。

担保人子公司对Cliffs的5.75% 2025优先票据、6.375% 2025优先票据、5.875% 2027优先票据、7.00% 2027优先票据、4.875% 2024优先担保票据、6.75% 2026优先担保票据和9.875% 2025优先担保票据的担保将自动无条件解除。以及担保人子公司在保函和相关契约（“契约”）项下的义务，在发生以下任何情况时，连同向受托人交付一份官员证书和律师意见，将自动无条件地解除和解除：各声明已遵守适用契约中规定的与该担保人子公司担保的解除和履行有关的所有先决条件；

(a)出售、交换、转让或处置该等担保人子公司（通过合并、合并或出售）或该等担保人子公司的股本，之后该等担保人子公司不再是本公司的子公司，或出售该等担保人子公司的全部或绝大部分资产（租赁除外），无论该等担保人子公司是否为该等交易中的存续实体；发给并非本公司或本公司附属公司的人士；前提是(i)该等出售、交换、转让或处置符合适用的《契约》，包括有关资产整合、合并和出售以及（如适用）构成票据抵押品的资产处置的契约，以及（ii）该等担保人子公司在本公司或其子公司的所有债务项下的所有义务在该等交易完成后终止；

(b)指定任何担保人子公司为“被排除在外的子公司”（定义见契约）；或

(c)违反或履行和解除契约。

汇总合并财务信息中的每个主体遵循与合并财务报表中描述的相同的会计政策。随附的汇总合并财务信息不反映负债集团对非担保人子公司的投资。负债集团的财务资料以合并为基础列报；负债集团内部的公司间余额和交易已被消除。负债集团对非担保人子公司和关联方的应付金额、应付金额以及与非担保人子公司和关联方的交易已单独列示。

发行人和担保人子公司合并财务信息汇总：

下表是负债集团财务状况汇总报表中汇总的财务信息：


	(百万)
	2020年12月31日		2019年12月31日
流动资产	美元	4903年	美元	891
非流动资产	10535年		2382年
流动负债	(2767)		(393)
非流动负债	(10563)		(2792)

目录表

下表是负债集团精简合并业务报表中汇总的综合财务信息：


	(百万)
	一年结束了
	2020年12月31日
收入 1	美元	5170年
销货成本	(5008)
持续经营损失	（120）
净亏损	(118)
归属于Cliffs股东的净亏损	(118)

1 包括递延收入的实现截至年底的3500万美元 2020年12月31日．

截至2020年12月31日和2019年12月31日，负债集团与非担保人子公司和其他关联方的余额如下：


	(百万)
	2020年12月31日		2019年12月31日
与非担保人子公司的结余：
应收帐款净额	美元	69	美元	—
应付账款	（17）		—

与其他关联方的结余：
应收帐款净额	美元	2	美元	31
其他流动资产	—		45
应付账款	（6)		—
其他流动负债	—		（2)

此外，在截至2020年12月31日的一年里，有义务的群体有收入 8.93亿美元销货成本在每宗案件中，与其他关联方分摊6.02亿美元。

市场风险

我们面临各种风险，包括商品价格和利率变化引起的风险。我们已制定政策和程序来管理此类风险；但是，有些风险是我们无法控制的。

定价风险

在正常经营过程中，我们面临与产品销售相关的市场风险和价格波动，这主要受到HRC市场价格的影响，以及我们运营中使用的能源和原材料的购买，这受到电力，天然气，黑色金属和不锈钢废料，铬，煤，焦炭，镍和锌的市场价格的影响。我们应对市场风险的策略通常是为我们的产品和服务获得具有竞争力的价格，并允许运营结果反映供求关系决定的市场价格变动；然而，我们进行远期实物购买并签订对冲合约，以管理与购买生产过程中使用的某些原材料和能源相关的价格风险。

由于市场价格的波动，我们的财务结果可能会因我们的运营而变化。我们试图通过调整客户定价合同、供应商采购协议和衍生金融工具中的固定和可变组件来降低这些风险。

一些客户合同有固定价格条款，这增加了我们对原材料和能源成本波动的敞口。为了减少我们的风险敞口，我们就某些原材料签订了年度固定价格协议。我们现有的一些多年原料供应协议有最低采购数量的要求。在不利的经济条件下，这些最低限度可能超过我们的需要。没有力的例外

目录表

在不可抗力和其他影响协议法律可执行性的情况下，这些最低采购要求可能会迫使我们购买数量可能大大超过我们预期需求的原材料，或因不足向供应商支付损害赔偿。在这种情况下，我们将尝试就新的采购数量达成协议。然而，有一种风险是，无论是通过谈判还是诉讼，我们都无法成功地减少采购数量。如果发生这种情况，我们可能会被要求在特定年份购买超过我们需要的特定原材料，从而对我们的运营结果和现金流产生负面影响。

我们的某些客户合同包括可变定价机制，根据某些原材料和能源成本的变化调整销售价格，而我们的其他客户合同则不包括此类机制。我们可能会以类似的可变价格机制签订某些原材料的多年采购协议，使我们能够在客户合同和供应商采购协议之间实现自然对冲。因此，在某些情况下，能源（特别是天然气和电力）、原材料（如废料、铬、锌和镍）或其他商品的价格波动可能部分转嫁给客户，而不是完全由我们承担。然而，有一个风险是，销售合同中的可变价格机制可能不一定与我们购买协议中的可变价格机制同步变化，从而对我们的运营结果和现金流产生负面影响。

我们解决不稳定的天然气价格和电价的策略包括提高能源使用效率、寻找替代供应商和使用成本最低的替代燃料。如果我们无法在客户合同和供应商采购协议之间调整固定和可变组件，我们使用现金结算的商品价格互换和期权来对冲与购买某些原材料和能源需求相关的市场风险。此外，我们经常使用这些衍生工具来对冲部分天然气、电力和锌的需求。我们的对冲策略旨在保护我们免受价格过度波动的影响。然而，由于我们通常不会100%对冲我们的风险敞口，任何这些商品市场的异常价格上涨仍可能对运营成本产生负面影响。下表总结了市场价格从2020年12月31日的估计价格变化10%和25%对衍生工具的影响，从而对我们的税前收入产生了相同的影响。


	(百万)
	对…的正面或负面影响税前收入
商品衍生品	增减10%		增加或减少25%
天然气	美元	28	美元	69
电	2		4
锌	1		2

商誉和其他长期资产的估值

我们将被收购公司产生的商誉分配给预计将从收购的协同效应中受益的报告单位。商誉每年（10月1日）在报告单位一级进行减值的定性基础上进行测试，如果发生的事件或情况变化更有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值，则在两次年度测试之间进行测试。这些事件或情况可能包括商业环境的重大变化、法律因素、经营业绩指标、竞争或出售或处置报告单位的重要部分。如有必要，如果我们的定性测试表明，报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，我们将进行定量测试，以确定报告单位的账面价值及其相关商誉的减值金额（如果有的话）。

商誉减值测试的应用需要作出判断，包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位，以及在确定每个报告单位的公允价值时是否需要进行定量评估。每个报告单位的公允价值是使用贴现现金流量方法估计的，该方法考虑了按估计加权平均资本成本贴现的预测现金流量。评估商誉的可恢复性需要对估计的未来现金流量和其他因素进行重大假设，以确定报告单位的公允价值，其中包括与未来收入预测相关的估计，预期调整后的EBITDA，预期资本支出和营运资金需求，这些都是基于我们的长期计划估计。用于计算报告单位公允价值的假设可能会因经营业绩、市场状况和其他因素而每年发生变化。这些假设的变化可能对每个报告单位公允价值的确定产生重大影响。

目录表

当发生事件或情况发生变化，表明资产的账面价值可能无法收回时，对长期资产进行减值审查。这些指标可能包括：预期未来现金流量显著下降；市场价格持续大幅下降；法律、环境因素或商业环境发生重大不利变化；可采储量估计的变化；以及意想不到的竞争。这些因素的任何不利变化都可能对我们长期资产的可恢复性产生重大影响，并可能对我们的合并经营报表和财务状况报表产生重大影响。

将每一资产组的账面价值与预计因使用该资产而产生的未贴现净未来现金流量（包括处置成本）进行比较，以确定该资产是否可收回。预计的未来现金流量反映了管理层对预计期间内经济和市场状况的最佳估计，包括收入和成本的增长率，以及对未来营业利润率和资本支出预期变化的估计。如果资产组的账面价值高于其未贴现的未来现金流量净额，则按公允价值计量该资产组，差额记为长期资产的减值。我们使用市场法、收益法或成本法估计公允价值。虽然我们得出的结论是，在截至2020年12月31日的年度内，没有发生触发减值评估需求的事件，但由于假设发生变化，表明我们资产组的账面价值可能无法收回，因此COVID-19的长期大流行可能会影响运营结果。

利率风险

我们优先票据的应付利息是固定利率的。在我们的ABL贷款下，应付利息是基于适用的基本利率加上根据超额可用性而定的适用的基本利率差额的可变利率。截至2020年12月31日，我们的ABL贷款余额为15.1亿美元。现行利率的提高将增加利息支出和贷款贷款机制下任何未偿还借款的利息。例如，在2020年12月31日借款水平下，ABL工具下的利率变化100个基点将导致每年利息支出变化1500万美元。

供应集中风险

我们的许多业务和矿山都依赖于电力和天然气的一种来源。能源供应商的服务或费率的重大中断或变化可能会对我们的生产成本、利润率和盈利能力产生重大影响。

最近发布的会计公告

有关近期会计公告的描述，包括各自的采用日期及其对经营业绩和财务状况的影响，请参阅附注1 -合并财务报表的列报基础和重要会计政策。

关键会计估计

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据公认会计准则编制的合并财务报表。编制财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及与或有事项有关的披露的假设、估计和判断。管理层的估计基于各种假设和历史经验，这些假设和历史经验被认为是合理的；然而，由于估计的固有性质，实际结果可能因条件或假设的改变而有很大差异。管理层定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表按照公认会计准则公正地呈现。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，而这种差异可能是实质性的。管理层认为，下列重要的会计估计和判断对我们的财务报表有重大影响。

业务组合

企业合并中取得的资产和承担的负债，以其在收购日的估计公允价值确认和计量，与收购有关的成本按发生时列支。与获得的有形和无形资产净值相比，任何超过对价的部分（如果有的话）都被记为商誉。我们聘请了独立的估值专家协助确定收购资产的公允价值、承担的负债、非控制性权益和商誉。如果在收购发生的报告期末，企业合并的初始会计处理不完整，则应作出估计。自收购日起，但不得迟于收购日

目录表

自收购之日起一年，我们将根据获得的在收购之日本应存在的新信息记录对初始估计的任何重大调整。因获取的信息在收购之日不存在而产生的调整，应在调整发生期间记录。

商誉和其他长期资产的估值

商誉和其他长期资产的估值包括各种假设，被认为是关键的会计估计。有关更多信息，请参阅上文“-市场风险”。

矿藏

我们定期评估我们的矿产储量，并根据SEC行业指南7的要求进行更新。除了常规的年度评估外，我们还定期对矿山的矿产储量估算进行深入评估。矿产储量的确定需要我们在第三方专家的支持下，对关键投入进行重要的估计和假设，包括(1)通过技术建模确定铁矿体的大小和范围，(2)对未来铁矿石价格、生产成本和资本支出的估计，以及(3)管理层对已探明和可能的矿产储量的矿山计划。重要的估计和假设可能受到未来工业条件、地质条件和正在进行的矿山规划的影响。为了维持有效的生产能力，可能需要额外的资本和发展支出。一般来说，随着采矿作业的进展，运输距离增加。或者，经济条件的变化或矿产储量的预期质量可能会降低矿产储量的容量。技术进步可以缓解这些因素或增加矿产储量的能力。

我们使用我们的矿产储量估计，结合我们估计的年度生产水平，来确定用于记录我们正在运营的矿山资产退休义务的公允价值负债的矿山关闭日期。有关更多信息，请参阅附注14 -资产退休义务。由于负债是预期未来债务的现值，矿物储量或矿山寿命的重大变化可能对记录的债务产生重大影响。我们还利用矿产储量来评估矿山资产组的潜在减值，因为它们是未来现金流的指示，并确定用于计算长期矿山资产折旧、损耗和摊销的最长使用寿命，以及确定通过企业合并中的购买价格分配建立的矿产储量的估计公允价值。截至2020年12月31日，合并资产退休义务余额为3.42亿美元，其中8300万美元与活跃的铁矿业务有关。截至2020年12月31日，与我们的炼钢可报告部门相关的总资产余额为158.49亿美元，其中16.61亿美元与我们合并的铁矿石矿山资产组相关的长期资产相关，包括通过AM USA交易获得的铁矿石矿产储量相关的2.35亿美元。截至2020年12月31日的年度，我们合并的铁矿石资产组的折旧、损耗和摊销费用为7800万美元。矿产储量或矿山寿命的增加或减少可能对这些项目产生重大影响。

资产退休义务

应计关闭义务主要与我们无限期闲置和关闭的铁矿石开采业务有关，并提供与这些业务最终关闭相关的合同和法律义务。除了例行的年度评估外，我们每三年对负债进行一次深入评估。2020年，我们聘请了第三方专家协助评估。我们的义务是根据市场参与者考虑的因素（如通货膨胀、管理费用和利润）调整后的详细估计确定的，这些因素按假设的通货膨胀率上升到估计的交割日期，然后使用当前信贷调整后的无风险利率进行贴现。该估计数还包括关闭费用估计数的增量增加和我们活跃矿场的矿山寿命估计数的变化。我们每个活跃矿场的关闭日期是根据剩余铁矿石储量的耗尽日期确定的，这取决于我们对矿产储量的估计。鉴于通货膨胀率和贴现率之间的差异，我国活跃矿场的估计债务对矿井寿命变化的影响特别敏感。我们大多数炼钢设施的关闭日期是不确定的，因此，资产退役义务是使用基础资产经济寿命的估计范围按现值记录的。由于法律或合同要求、现有技术、通货膨胀、间接费用或利润率的变化，法律和合同结案费用基本估计数的变化也可能对所记录的债务产生重大影响。有关更多信息，请参阅附注14 -资产退休义务。

目录表

环境修复费用

我们有正式的环境保护和整治政策。根据对每个设施的调查和补救费用的估计，我们对活动和关闭作业中已知环境问题的义务得到了确认。如果债务只能估计为一个可能的数额范围，而没有更可能的具体数额，则应计取该范围的最小值。管理层每季度审查其环境修复地点，以确定是否需要额外的成本调整或披露。环境补救义务的特点是，关于清理活动的性质和程度的资料不能立即得到，而且受管制规定的变化的影响，因此，随着这些义务的成熟，这些义务很有可能增加。除非现金支付的金额和时间能够合理估计，否则预期的未来支出不贴现为现值。

所得税

我们的所得税费用、递延所得税资产和负债以及未确认的税收优惠准备金反映了管理层对预计未来应支付的税款的最佳评估。我们在皇冠体育官网和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定合并所得税费用时，需要作出重大判断和估计。

递延所得税产生于税收和财务报表对收入和费用的确认之间的暂时差异。在评估我们收回递延所得税资产的能力时，我们考虑了所有可用的正面和负面证据，包括递延所得税负债的计划逆转、预计的未来应税收入、税务规划策略和最近的财务运营。在预测未来的应税收入时，我们从历史结果开始，根据终止经营的结果和会计政策的变化进行调整，并纳入假设，包括未来州，联邦和外国税前营业收入的金额，暂时差异的逆转，以及可行和审慎的税务规划策略的实施。这些假设需要对未来应税收入的预测做出重大判断，并与我们用于管理基础业务的计划和估计相一致。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们对递延税项资产的估值准备分别为8.36亿美元和4.41亿美元。其中，4.39亿美元和4400万美元分别与2020年12月31日和2019年12月31日的皇冠体育官网递延所得税资产有关，3.97亿美元和3.97亿美元分别与外国递延所得税资产有关。

在2018年12月31日，我们确定释放与皇冠体育官网联邦递延所得税资产相关的所有估值准备是适当的，因为整个递延所得税资产很可能在结转期末之前实现。有关发布的进一步信息和考虑，请参见注12 -所得税。

我们最近在卢森堡的亏损构成了充分的负面证据，需要对该司法管辖区的递延所得税资产进行全额估值准备。我们打算维持与这些经营损失相关的递延所得税资产的估值准备，除非有充分的积极证据支持这些资产的实现。

税法和税率的变化也可能影响未来记录的递延税项资产和负债。我们的税务负债的计算涉及到在我们全球业务的各个司法管辖区复杂的税收法律和法规应用中的不确定性。由于解释和假设的变化以及可能发布的额外监管指导，皇冠体育官网所得税改革立法的最终影响可能与我们目前的估计不同。

会计处理在财务报表中确认的所得税的不确定性要求，当不确定的税收状况在审查后，包括根据技术优点对任何相关上诉或诉讼程序的解决方案的审查后，很可能维持该状况时，应确认该状况带来的税收利益。

我们按照规定确认纳税义务 ASC 740，所得税当我们的判断因对以前无法获得的新信息的评估而发生变化时，我们会调整这些负债。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致支付与我们当前估计的税务负债有重大不同。这些差异将在确定期间内反映为所得税费用的增加或减少。有关进一步信息，请参阅注12 -所得税。

目录表

雇员退休福利义务

我们为北美的大多数员工提供固定收益养老金计划、固定缴款养老金计划和OPEB计划，主要包括退休人员医疗福利，作为总薪酬和福利计划的一部分。

以下是我们皇冠体育官网固定收益养老金和OPEB的资金和费用摘要：


	养老金				OPEB
	资金		费用(利益)		资金		费用(利益)
2018	美元	28	美元	13	美元	4	美元	（6)
2019	16		22		4		（2)
2020	50		（31）		25		8
2021(估计) 1	202		(168)		144		86

1 估计2021年的养老金资金包括1.18亿美元，由于《关怀法案》而被推迟。

我们提供的固定收益养老金计划和OPEB计划（主要包括退休人员医疗福利）在确定福利义务和计划资产价值时所使用的假设由管理层定期评估。关键假设，如用于衡量福利义务的贴现率、计划资产的预期长期回报率、医疗保健成本趋势和薪酬增长率，每年都要进行审查。

以下是用于确定福利义务和净福利成本的加权平均假设：


	养老金				其他好处
	12月31日				12月31日
	2020		2019		2020		2019
折现率	2.34	％	3.27	％	2.71	％	2.71	％
补偿率提高	2.56		2.53		3.00		3.00
计划资产的预期回报率	7.69		8.25		6.82		7.00

以下是假定的加权平均医疗保健费用趋势率：


	12月31日
	2020		2019
假定明年的医疗保健费用趋势率	6.05	％	6.50	％
最终医疗保健成本趋势率	4.59		5.00
达到最终比率的年份	2031		2026

用于衡量截至12月31日计量日的计划负债的贴现率是为每个计划单独确定的。贴现率是通过将用于确定计划负债的预计现金流量与计量日可用的高质量公司债券的预计收益率曲线相匹配来确定的。费用的贴现率是使用细粒度方法计算每个计划的。

根据计划的不同，我们要么使用公司特定的基本死亡率表，要么使用精算师协会发布的表。2019年，我们采用了精算师协会（Society of Actuaries）提供的2012年前死亡率表。2020年12月31日，假设的死亡率改善预测从代际尺度MP-2019更新为代际尺度MP-2020，用于Pri-2012死亡率表。

目录表

以下是对2021年养老金和OPEB估计费用以及截至2020年12月31日养老金和OPEB义务的这些关键假设可能进一步变化的敏感性：

(百万)

费用增加（减少）

增加
利益的义务

养老金

OPEB

养老金

OPEB

降低贴现率0.25%

美元

（4)

美元

（2)

美元

164

美元

131

资产收益率下降1.00%

N/A

精算假设的变化，包括贴现率、雇员退休率、死亡率、薪酬水平、计划资产投资业绩和医疗保健费用，是根据对实际和预期因素的分析确定的。由于我们的退休债务规模巨大，精算假设和/或计划资产投资表现的变化可能对我们的财务状况产生重大影响。

有关进一步资料，请参阅附注10 -退休金及其他退休后福利。

前瞻性陈述

本报告包含构成联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”的陈述。一般而言，前瞻性陈述涉及预期的趋势和期望，而不是历史事项。前瞻性陈述受到与我们的运营和商业环境相关的不确定因素的影响，这些因素难以预测，可能超出我们的控制范围。此类不确定性和因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果存在重大差异。这些陈述仅在本报告发布之日发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。可能影响我们未来业绩并导致结果与本报告中的前瞻性陈述不同的不确定性和风险因素包括但不限于：

• 与COVID-19大流行相关的业务中断，包括很大一部分员工或现场承包商可能患病或无法履行日常工作职能的风险增加；

• 钢铁和铁矿石市场价格的持续波动，直接或间接影响到我们销售给客户的产品价格；

• 与钢铁行业竞争激烈和周期性相关的不确定性，以及我们对汽车行业钢铁需求的依赖，汽车行业一直在经历轻量化趋势，这可能导致钢材消费量下降；

• 全球经济状况的潜在弱点和不确定性、全球炼钢产能过剩、铁矿石供过于求、钢铁进口普遍存在以及市场需求减少，包括COVID-19大流行的结果；

• 由于COVID-19大流行或其他原因，我们的一个或多个主要客户（包括汽车市场的客户、主要供应商或承包商）面临严重的财务困难、破产、暂时或永久停工或运营挑战，这些不利影响包括可能导致对我们产品的需求减少、收款困难增加；客户和/或供应商声称不可抗力或其他原因不履行其对我们的合同义务；

• 与皇冠体育官网政府针对第232条、《美墨加贸易协定》和/或其他贸易协定、关税、条约或政策的行动相关的风险，以及获得和维持有效的反倾销和反补贴税令以抵消不公平贸易进口的有害影响的不确定性；

• 现有和正在增加的政府法规的影响，包括拜登政府可能提出的气候变化和其他环境法规，以及相关的成本和责任，包括未能获得或维持所需的运营和环境许可、批准、修改或任何政府或监管机构的其他授权，以及与实施改进以确保遵守监管变化相关的成本；包括潜在的财务保证要求；

• 营运对环境的潜在影响或接触有害物质；

目录表

• 我们维持充足流动性的能力、负债水平和资本可用性可能会限制为营运资本、计划资本支出、收购和其他一般公司用途或我们业务的持续需求提供资金所需的现金流；

• 信用评级、利率、外币汇率和税法的不利变化；

• 我们实现部分或全部递延所得税资产（包括不良资产）的能力受到限制；

• 我们实现预期的协同效应和收购收益的能力，以及将AK钢铁和安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的业务成功整合到我们现有业务中的能力，包括与维护与客户、供应商和员工关系相关的不确定性；

• 我们承担、产生或发行的与收购相关的额外债务，以及我们在COVID-19大流行期间为增强流动性而产生的额外债务，可能会对我们的信用状况产生负面影响，并限制我们的财务灵活性；

• 我们承担的与收购相关的已知和未知负债，包括重大的环境、养老金和OPEB义务；

• 我们的客户、合资伙伴和第三方服务提供商及时或完全履行其对我们的义务的能力；

• 供应链中断或能源或关键原材料和供应的成本或质量变化，包括铁矿石、工业气体、石墨电极、废料、铬、锌、焦炭和煤；

• 与暂时闲置或永久关闭矿山或生产设施的任何业务决策相关的负债和成本，这可能对相关资产的账面价值产生不利影响，并产生减值费用或关闭和回收义务，以及重新启动任何先前闲置的矿山或生产设施相关的不确定性；

• 与向客户运输产品、在我们的工厂内部运输产品或向我们运输原材料的供应商有关的问题或中断；

• 与自然或人为灾害、恶劣天气条件、意外地质条件、关键设备故障、传染病爆发、尾矿坝故障和其他意外事件有关的不确定性；

• 我们的自我保险水平和获得足够第三方保险以充分覆盖潜在不利事件和业务风险的能力；

• 我们的信息技术系统（包括与网络安全相关的系统）的中断或故障；

• 我们成功识别和完善任何战略投资或开发项目的能力，经济有效地实现计划的生产速度或水平，使我们的产品组合多样化并增加新客户；

• 我们的实际经济铁矿石和煤炭储量或当前矿产估计的减少，包括我们是否能够用额外的矿体取代枯竭的储量，以支持我们业务的长期可行性；

• 与我们的客户、合资伙伴、出租人或重要能源、原材料或服务提供商之间的任何合同纠纷的结果，或任何其他诉讼或仲裁的结果；

• 维持我们与利益相关者合作的社会执照的能力，包括建立良好的声誉和一致的运营和安全记录；

• 我们与工会和员工保持良好劳资关系的能力；

• 可填补关键运营职位的工人数量和2019冠状病毒病大流行造成的潜在劳动力短缺，以及我们吸引、雇用、培养和留住关键人员的能力，包括在收购的AK钢铁和安赛乐米塔尔皇冠体育官网业务中；

• 由于计划资产价值的变化或未供资债务所需缴款的增加，与养恤金和项目外负债有关的意外费用或较高费用；和

目录表

• 我们对财务报告的内部控制可能存在的重大缺陷或重大缺陷。

有关影响我们业务的其他因素，请参阅第一部分-第1A项风险因素。我们敦促您仔细考虑这些风险因素。


项目7个。			市场风险的定量和定性披露

关于我们的市场风险的信息在皇冠体育下面市场风险，它包含在 7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析并通过引用并入本协议，成为本协议的一部分。

目录表


项目8。			财务报表和补充数据

合并财务状况表

皇冠体育-皇冠体育斯公司及其附属公司


	(百万)
	12月31日
	2020		2019
资产
流动资产:
现金及现金等价物	美元	112	美元	353
应收帐款净额	1169年		94
库存	3828年		317
当期应收所得税	24		59
其他流动资产	165		75
流动资产总额	5298年		898
非流动资产:
物业、厂房及设备、净	8743年		1929年
善意	1406年		2
递延所得税	537		460
其他非流动资产	787		215
总资产	美元	16771年	美元	3504年
负债与权益
流动负债:
应付账款	美元	1575年	美元	193
应计雇佣成本	460		67
州税和地方税	147		38
当前的养老金和OPEB负债	151		4
其他流动负债	596		107
流动负债总额	2929年		409
非流动负债:
长期债务	5390年		2114年
养老金和OPEB负债，非流动	4113年		312
其他非流动负债	1260年		311
总负债	13692年		3146年
承付义务和或有事项（见附注21）
B系列参与可赎回优先股没有票面价值
授权，发行和发行- 583273年股票	738		—
股票:
普通股-面值$ 0.125 每股
授权- - - - - - 600000000年股票（2019 -） 600000000年股票);
发布- 506832537年股票（2019 -） 301886794年股票);
杰出的, 477517372年股票（2019 -） 270084005年股票)	63		37
超过股票面值的资本	5431年		3873年
保留了赤字	（ 2989年）		（ 2842年）
的成本 29315165年财政部普通股(2019 - 31802789年股票)	（ 354 ）		（ 391 ）
累计其他综合损失	（ 133 ）		（ 319 ）
Total Cliffs股东权益	2018年		358
无控感兴趣	323		—
总股本	2341年		358
总负债、可赎回优先股和权益	美元	16771年	美元	3504年

所附附注是本合并财务报表的组成部分。

目录表

综合经营报表

皇冠体育-皇冠体育斯公司及其附属公司

（以百万计，每股金额除外）

至十二月三十一日止年度

2020

2019

2018

收入

美元

5319年

美元

1990年

美元

2332年

递延收入的实现

—

运营成本:

销货成本

（ 5102年）

（ 1414年）

（ 1523年）

销售、一般和行政费用

（ 244 ）

（ 113 ）

收购相关成本

（ 90 ）

（ 7 ）

—

杂项-网络

（ 60 ）

（ 27 ）

（ 23 ）

总运营成本

（ 5496年）

（ 1561年）

（ 1659年）

营业收入（亏损）

（ 142 ）

429

673

其他收入（费用）：

利息支出净额

（ 238 ）

（ 101 ）

（ 119 ）

清偿债务的收益（损失）

130

（ 18 ）

（ 7 ）

其他营业外收入

其他费用合计

（ 51 ）

（ 116 ）

（ 108 ）

所得税前持续经营所得（亏损）

（ 193 ）

313

565

所得税收益（费用）

111

（ 18 ）

475

持续经营所得（亏损）

（ 82 ）

295

1040年

停止经营的收入（损失），扣除税款

（ 2 ）

净收入（亏损）

（ 81 ）

293

1128年

归属于非控制权益的收入

（ 41 ）

—

归属于Cliffs股东的净收益（亏损）

美元

（ 122 ）

美元

293

美元

1128年

应归属于Cliffs股东的普通股每股收益（亏损）-基本

持续经营

美元

（ 0.32 ）

美元

1.07

美元

3.50

已停止经营

—

（ 0.01 ）

0.30

美元

（ 0.32 ）

美元

1.06

美元

3.80

应归属于Cliffs股东的每股普通股收益（亏损）-摊薄

持续经营

美元

（ 0.32 ）

美元

1.04

美元

3.42

已停止经营

—

（ 0.01 ）

0.29

美元

（ 0.32 ）

美元

1.03

美元

3.71

所附附注是本合并财务报表的组成部分。

目录表

综合收益表

皇冠体育-皇冠体育斯公司及其附属公司


	(百万)
	至十二月三十一日止年度
	2020		2019		2018
净收入（亏损）	美元	（ 81 ）	美元	293	美元	1128年
其他综合收益（损失）：
养老金和OPEB的变化，税后	181		（ 35 ）		（ 17 ）
外币折算的变化	3		—		（ 225 ）
税后衍生金融工具变动	2		—		（ 3 ）
其他综合收益（损失）合计	186		（ 35 ）		（ 245 ）
综合收益	105		258		883
归属于非控制性权益的综合收益	（ 41 ）		—		—
归属于Cliffs股东的综合收益	美元	64	美元	258	美元	883

所附附注是本合并财务报表的组成部分。

目录表

综合现金流量表

皇冠体育-皇冠体育斯公司及其附属公司

(百万)

至十二月三十一日止年度

2020

2019

2018

经营活动

净收入（亏损）

美元

（ 81 ）

美元

293

美元

1128年

使净收入（亏损）与经营活动提供（使用）的净现金相协调的调整：

折旧、损耗和摊销

308

存货增加的摊销

—

递延所得税

（ 101 ）

（ 461 ）

清偿债务的损失（收益）

（ 130 ）

衍生品损失（收益）

（ 104 ）

（ 110 ）

外币折算收益

—

（ 228 ）

其他

经营资产和负债变动，扣除企业合并后：

应收帐款及其他资产

（ 42 ）

255

库存

（ 146 ）

（ 136 ）

养恤金和OPEB付款和缴款

（ 75 ）

（ 20 ）

（ 32 ）

应付款项、应计费用及其他负债

（ 62 ）

（ 31 ）

经营活动提供（使用）的现金净额

（ 261 ）

563

479

投资活动

购置物业、厂房及设备

（ 525 ）

（ 656 ）

（ 296 ）

收购安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司，获得现金净额

（ 658 ）

—

收购AK钢铁，现金净额

（ 869 ）

—

其他投资活动

用于投资活动的现金净额

（ 2042年）

（ 644 ）

（ 273 ）

融资活动

回购普通股

—

（ 253 ）

（ 48 ）

分红

（ 41 ）

（ 72 ）

—

发行债务所得款项

1763年

721

—

债务发行成本

（ 76 ）

（ 7 ）

（ 2 ）

债务回购

（ 1023年）

（ 729 ）

（ 235 ）

信贷安排下的借款

2060年

—

信贷安排下的还款

（ 550 ）

—

SunCoke Middletown向非控股股东的分配

（ 61 ）

—

其他融资活动

（ 13 ）

（ 54 ）

（ 91 ）

融资活动提供（使用）的现金净额

2059年

（ 394 ）

（ 376 ）

汇率变动对现金的影响

—

（ 2 ）

现金和现金等价物减少，包括与终止经营有关的其他流动资产中的现金

（ 244 ）

（ 475 ）

（ 172 ）

减：已终止业务中现金和现金等价物的减少，归入其他流动资产

（ 3 ）

（ 5 ）

（ 17 ）

现金及现金等价物净减少

（ 241 ）

（ 470 ）

（ 155 ）

年初现金及现金等价物

353

823

978

年终现金及现金等价物

美元

112

美元

353

美元

823

所附附注是本合并财务报表的组成部分。

目录表

合并权益变动表

皇冠体育-皇冠体育斯公司及其附属公司


	(百万)
	悬崖股东
	数量的常见的流通股	普通股票面价值股票发行		资本多余的票面价值的股票		保留赤字		常见的股票在财政部		AOCI (损失)		非控制感兴趣		总计
2017年12月31日	297	美元	37	美元	3934年	美元	（ 4207年）	美元	（ 170 ）	美元	（ 39 ）	美元	—	美元	（ 445 ）
会计准则的采用	—	—		—		34		—		—		—		34
综合收益（损失）	—	—		—		1128年		—		（ 245 ）		—		883
股票和其他激励计划	1	—		（ 17 ）		—		31		—		—		14
普通股回购	（ 5 ）	—		—		—		（ 47 ）		—		—		（ 47 ）
普通股股利($ 0.05 每股)	—	—		—		（ 15 ）		—		—		—		（ 15 ）
2018年12月31日	293	美元	37	美元	3917年	美元	（ 3060年）	美元	（ 186 ）	美元	（ 284 ）	美元	—	美元	424
综合收益（损失）	—	—		—		293		—		（ 35 ）		—		258
股票和其他激励计划	2	—		（ 44 ）		—		48		—		—		4
普通股回购	（ 24 ）	—		—		—		（ 253 ）		—		—		（ 253 ）
普通股股利($ 0.27 每股)	—	—		—		（ 75 ）		—		—		—		（ 75 ）
2019年12月31日	271	美元	37	美元	3873年	美元	（ 2842年）	美元	（ 391 ）	美元	（ 319 ）	美元	—	美元	358
综合收益（损失）	—	—		—		（ 122 ）		—		186		41		105
股票和其他激励计划	2	—		（ 24 ）		—		37		—		—		13
收购AK Steel	127	16		602		—		—		—		330		948
收购安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司	78	10		980		—		—		—		13		1003年
普通股股利($ 0.06 每股)	—	—		—		（ 25 ）		—		—		—		（ 25 ）
对非控制性利益的净分配	—	—		—		—		—		—		（ 61 ）		（ 61 ）
2020年12月31日	478	美元	63	美元	5431年	美元	（ 2989年）	美元	（ 354 ）	美元	（ 133 ）	美元	323	美元	2341年

所附附注是本合并财务报表的组成部分。

目录表

综合财务报表附注

皇冠体育-皇冠体育斯公司及其附属公司

注1 -列报基础和重要会计政策

业务、合并和演示

业务性质

皇冠体育斯是北美最大的扁钢生产商。我们成立于1847年，是一家矿山运营商，也是北美最大的铁矿石球团生产商。2020年，我们收购了两家主要的钢铁制造商，AK Steel和ArcelorMittal USA，垂直整合了我们的传统铁矿石业务。我们完全集成的产品组合包括定制颗粒和HBI；碳钢、不锈钢、电工、板材、马口铁及长钢制品；以及碳素和不锈钢管，冷热冲压和工装。总部位于俄亥俄州皇冠体育，我们在皇冠体育官网和加拿大的采矿，钢铁和下游制造业务中拥有约25,000名员工。

除非另有说明，本10-K表年度报告中对我们业务和经营结果的讨论指的是我们的持续经营。

收购AK Steel

2020年3月13日，我们完成了AK钢铁合并，据此，根据AK钢铁合并协议中规定的条款和条件，合并子与AK钢铁合并，AK钢铁作为Cleveland-Cliffs Inc.的全资子公司在AK钢铁合并中幸存下来。更多信息请参见注3 -收购。

AK Steel是一家北美扁平轧制碳，不锈钢和电工钢产品生产商，主要用于汽车，基础设施和制造业市场。这些业务主要包括七个炼钢和精炼厂，两个炼焦业务，三个管制造工厂和十个模具和冲压业务。收购AK Steel使我们成为一家垂直整合的增值铁矿石和钢铁产品生产商。

收购安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司

我们在AM USA交易结束时收购的安赛乐米塔尔皇冠体育官网的资产包括六个炼钢设施，八个精加工设施，三个炼焦业务，两个铁矿石开采和造粒业务以及一个煤矿综合设施。

更多信息请参见注3 -收购。

业务操作

我们从铁矿石和煤炭开采垂直整合；生产金属和焦炭；通过炼铁、炼钢、轧制和精加工；并向下游管件、冲压及工装。作为一家钢铁生产商，我们拥有完全或部分自给自足的钢铁制造原材料生产的独特优势，包括铁矿石球团，HBI和炼焦煤。

我们已经更新了我们的部门结构，以配合我们的新业务模式，并根据差异化的产品分为四个运营部门，炼钢，管，模具和冲压，以及欧洲业务。截至2020年9月30日的第三季度，我们通过两个可报告的部门运营-钢铁和制造部门以及采矿和造粒部门。然而，鉴于最近的

目录表

业务转型，从截至2020年12月31日的财务报表开始，我们主要通过一个可报告的部门-炼钢部门运营。

新型冠状病毒肺炎

为应对COVID-19大流行，我们对业务进行了各种调整，以适应对我们产品的需求。尽管我们经营所在的州认为钢铁和铁矿石生产是“必不可少的”，但我们的某些设施和建筑活动在2020年第二季度暂时停工。这些暂时闲置的设施大部分在第二季度重新启动，其余的在第三季度重新启动。Dearborn Works的热轧带钢、退火和回火业务以及AK Coal将永久闲置，这是永久性降低成本努力的一部分。由于COVID-19大流行，我们通过AM USA交易收购的哥伦布和莫内森设施暂时闲置。

巩固基础

简明合并财务报表合并了我们的账户和我们全资子公司的账户，我们拥有控股权的所有子公司以及我们作为主要受益人的vie。所有公司间的交易和余额在合并后消除。

子公司投资

我们对几家企业的投资采用权益法会计核算。这些投资包括在我们的炼钢部门。当情况表明价值低于其账面价值的损失不是暂时性的，我们对投资进行减值审查。被投资方和股权比例如下：


投资对象						持股比例
芝加哥联合金属有限责任公司						40.0 ％
斯巴达钢铁涂层有限责任公司						48.0 ％

截至2019年12月31日，我们的 23 Hibbing %的所有权被记录为权益法投资。作为收购安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的结果，我们获得了额外的 62.3 %的Hibbing所有权权益。截至2020年12月31日，我们在希宾合资企业的所有权为 85.3 %，并在我们的经营业绩中与非控股权益完全合并。

我们记录了斯巴达钢铁的基差为$ 33 作为AK钢铁公司合并的一部分。基差是指公允价值超过被投资方财产、厂房和设备账面价值的部分，并将在相关资产的剩余使用年限内摊销。

截至2020年12月31日，我们在子公司的投资为$ 105 百万被归类为其他非流动资产。截至2019年12月31日，我们在子公司的投资为$ 18 百万被归类为其他非流动负债。

重大会计政策

我们认为以下政策有助于理解在编制合并财务报表时所涉及的判断，以及可能影响我们的财务状况、经营结果和现金流的不确定性。某些前期金额已重新分类，以符合本年列报。

估算的使用

按照公认会计准则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债的金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。我们的矿产储备；未来可变现现金流量；环境、填海和封闭义务；企业合并、长期资产、存货、税务资产以及离职后、退休后和其他员工福利负债的估值；应急和诉讼准备金需要使用各种管理估计和假设。实际结果可能与估计不同。管理层在持续的基础上审查其估计。事实和情况的变化可能会改变这些估计，并影响未来期间的业务结果和财务状况。

目录表

业务组合

现金及现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金和存款现金，以及为一般流动资金的主要目的而持有的所有短期证券。我们将高流动性债务工具的投资视为现金等价物，这些高流动性债务工具的初始到期日为三个月或更短，而较长的到期日可以在三个月或更短的时间内提取资金而不会受到重大处罚。我们定期监测和评估与持有我们短期投资证券的金融机构相关的交易对手信用风险。

贸易应收帐款及信用损失准备

贸易应收账款记录在控制转移点，代表我们期望以转让货物换取的对价金额，不承担利息。我们根据历史经验、客户信用质量和预测的经济状况，在记录应收账款时，为应收账款的预期终身损失计提准备金。我们定期审查应收账款余额和信贷损失准备，并根据CECL的具体识别方法，根据需要建立或调整准备。我们评估应收账款池的汇总和风险特征，并制定损失率，该损失率反映了历史收款、我们面临信用风险的时间范围内对未来经济状况的当前预测，以及可能对未来预测产生重大影响的支付条款或条件。

库存

存货一般采用平均成本，不包括折旧和摊销，以成本或可变现净值中较低者计价。某些铁矿石库存采用后进先出法，按成本或市场中较低的价格计价。

有关进一步信息，请参阅附注2 -补充财务报表信息。

衍生金融工具和套期保值活动

我们面临着与业务持续运营相关的某些风险，包括由商品价格和能源价格变化引起的风险。如有必要，我们已制定政策和程序，包括使用某些衍生工具来管理此类风险。

衍生金融工具在合并财务状况表中确认为资产或负债，并以公允价值计量。在执行合格套期工具之日，我们将该套期工具指定为与预测交易相关的收到或支付的现金流量可变性的套期（现金流量套期）。我们正式记录了套期工具和被套期项目之间的所有关系，以及我们进行各种套期交易的风险管理目标和策略。这一过程包括将所有指定为现金流量套期保值的衍生品与特定公司承诺或预测交易联系起来。我们还在套期开始时和持续进行时正式评估套期交易中使用的衍生工具是否能有效抵消相关被套期项目现金流量的变化。当确定衍生工具作为套期保值的有效性不高时，我们将前瞻性地停止套期会计，并在该工具的盈利或亏损期间记录公允价值的所有未来变化。

对于已被指定为现金流量套期的衍生工具，公允价值的变动记录在累计其他综合损失。记录于累计其他综合损失是

目录表

在相关被套期交易影响收益期间或当相关被套期交易不再合理可能发生时，重新分类为盈利或亏损。

对于未指定为现金流量套期的衍生工具，如临时定价安排，公允价值的变动应在该工具的收益或亏损期间记录。

指收入确认下面是我们销售合同中定价条款所记录的衍生品的讨论。此外，请参阅注15 -衍生工具了解更多信息。

物业、厂房及设备

我们的财产按成本减去累计折旧中较低者入账。厂房和设备的折旧主要采用估计使用寿命的直线法计算。当业务暂时闲置时，折旧继续确认。折旧和损耗按下列估计使用年限记录：

资产类别

基础

生活

土地，土地改良和矿产权

土地和矿产权

生产单位

我的生活

土地的改进

直线

20 来 45 年

建筑

直线

20 来 45 年

设备

直线/双递减平衡

3 来 20 年

有关进一步信息，请参阅注6 -财产、工厂和设备。

善意

商誉是指在收购期间支付的购买价格超过净资产公允价值的部分。商誉不进行摊销，而是在每年的10月1日进行减值评估（必要时可以更频繁地进行评估）。

其他无形资产及负债

无形资产和负债按其估计使用年限直线分期摊销如下：

类型

基础

使用寿命

无形资产:

客户关系

直线

18 年

发达的技术

直线

17 年

商品名称和商标

直线

10 年

采矿许可证

直线

我的生活

无形负债:

高于市场的供应合同

直线

合同期限

有关进一步资料，请参阅附注7 -商誉和无形资产及负债。

租赁

我们确定一项安排在开始时是否包含租赁。我们根据租赁期限内未来最低租赁付款在开始日期的现值确认与租赁相关的使用权资产和租赁负债。租赁条款反映了在合理确定该选择权将被行使时延长或终止租赁的选择权。对于短期租赁（初始租赁期限为12个月或以下），在合并资产负债表中不确认使用权资产和租赁负债，租赁费用在租赁期内按直线方式确认。

更多信息请参见附注13 -租赁义务。

目录表

资产减值

当事件和环境表明资产组的账面价值可能无法收回时，我们监控可能影响我们长期存在的有形和无形资产的账面价值的情况。为了确定资产是否已经减值，对资产进行分组，并在可获得可识别的独立现金流量的最低水平进行测试（“资产组”）。拟确认的减值损失的计量以资产组公允价值与账面价值之差为基础。公允价值的确定可以采用市场法、收益法或成本法。

截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度，不存在任何减值指标表明我们任何资产组的账面价值可能无法收回；因此，不需要进行减值评估。

公允价值计量

ASC主题820，公允价值计量和披露，为公允价值计量的分类建立了一个三级估值层次。估值层次是基于资产或负债在计量日的估值输入的透明度。投入广义上指的是市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。输入可以是可观察的，也可以是不可观察的。可观察输入是反映市场参与者根据从独立来源获得的市场数据制定的资产或负债定价假设的输入。不可观察输入反映了我们对市场参与者在对资产或负债定价时所使用的假设的个人观点，这些假设是基于在特定情况下可获得的最佳信息。投入的三层层次结构总结如下：

• 第一级-估值是基于在活跃市场上相同资产或负债的报价（未经调整）。

• 第二级-估值以活跃市场上类似资产和负债的报价为基础，或以该资产或负债在金融工具的整个有效期内可直接或间接观察到的其他输入为基础。

• 第3级-估值基于对公允价值计量具有重要意义的其他不可观察输入值。

资产和负债在估值层次中的分类是基于对公允价值计量整体具有重要意义的最低水平的输入。

有关进一步资料，请参阅附注9 -金融工具的公允价值和附注10 -养老金和其他退休后福利。

养老金和其他退休后福利

我们提供固定收益养老金计划、固定缴款养老金计划和OPEB计划，主要包括退休人员医疗福利，作为我们总薪酬和福利计划的一部分。

我们在2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务状况报表中，根据计划资产的市场价值与该日期退休义务的精算现值之间的差额，以每个计划为基础，确认养老金和OPEB义务的资金或未资金状况。如果计划资产超过养老金和OPEB义务，盈余的金额记为资产；如果养恤金和OPEB债务超过计划资产，则资金不足的债务金额记为负债。年终资产负债表对养恤金和OPEB资产和债务的调整记为累计其他综合损失合并财务状况表。

PBO和APBO的精算估计纳入了各种假设，包括贴现率、薪酬增长率、医疗成本趋势率、死亡率、退休时间和员工流动率。贴现率是根据高等级公司债券的现行年终利率确定的，其期限与各种计划的福利支付的预期现金流量时间相匹配。其余的假设是基于我们对未来事件的估计，结合了历史趋势和未来预期。合并经营报表中记录的净定期成本由几个部分组成，包括服务成本、利息成本、计划资产的预期回报和以前未确认金额的摊销。服务成本代表参与者在当年获得的福利的价值。利息成本是指随着时间的推移而产生的成本。某些项目，如计划修订、因人口统计的实际结果与假设结果之间的差异而产生的收益和/或损失

目录表

影响计划的债务和资产的经济因素，以及其他假设的变化，在收入和费用方面应进行递延确认。计划资产的预期收益是利用基于历史业绩的各种资产类别的计划资产投资的预期收益的加权平均值确定的，并根据当前趋势进行了调整。服务成本分类在销货成本、销售费用、一般费用和管理费用和杂项-网络而利息成本、预期资产回报、先前服务成本/贷项的摊销、净精算损益和其他成本则归为一类其他营业外收入。

有关进一步资料，请参阅附注10 -退休金及其他退休后福利。

劳动协议

在2020年12月31日，我们雇佣了大约 25000年人，其中大约 18500年在各种协议下由工会代表。我们有5个地点的协议将于2021年到期，16个地点将于2022年到期。我们在北美的一些工厂的工人受皇冠体育官网联合工人工会或其他工会的协议保护，这些协议有不同的截止日期。

资产退休义务

资产退休义务在发生时确认，并按公允价值记为负债。负债的公允价值按预期未来现金流量的贴现值确定。随着时间的推移，资产退休义务通过定期费用增加到收益中。此外，资产退休成本在相关资产的存续期内资本化并摊销。填海费用定期调整，以反映由于时间的推移和对填海费用的估计时间或数额的修订而导致的估计现值的变化。除非另有必要，否则我们每年根据《财务报表》的规定，审查每项适用业务的资产退休义务 ASC主题410，资产退休和环境责任。除了例行的年度评估外，我们每三年对负债进行一次深入评估。

不进行作业的未来填海费用是根据管理部门在每个期间结束时对一个地点预计将发生的费用的最佳估计而计算的。这种成本估计包括（在适用的情况下）持续的维护和监测成本。非活动业务估计数的变动反映在估计数订正期间的收益中。

更多信息请参见附注14 -资产退休义务。

环境修复费用

我们有正式的环境保护和恢复政策。我们的某些经营活动须遵守有关环境保护的各种法律法规。我们开展业务以保护公众健康和环境，并相信我们的业务在所有重大方面都符合适用的法律法规。我们的环境责任，包括已知的环境补救暴露的义务，已经根据每个地点的调查和补救的估计成本得到确认。如果成本只能作为一个可能数量的范围来估计，而范围内没有更可能的点，则应计范围的最小值。除非现金支付的金额和时间不能合理估计，否则未来支出贴现。可能会产生额外的环境义务，其程度无法评估。在确定负债时没有反映潜在的保险追偿。

有关进一步信息，请参阅注21 -承诺和或有事项。

收入确认

当我们的履行义务得到满足时，销售额就会得到确认。一般来说，我们的履约义务得到满足，我们的产品控制权被转移，收入在一个单一的时间点得到确认，当根据运输条款运输的产品的所有权转移到我们的客户时。向客户收取的运输和其他运输成本被视为履行活动，并在控制权转移给客户时记录在收入和销售成本中。更多信息请参见附注4 -收入。

维修及保养

维修、保养和更换部件按实际发生的情况计提费用。主要设备大修的费用在估计使用寿命期间资本化并折旧，估计使用寿命是指到下一次预定大修的期间。所有其他计划内和计划外的维修和保养费用在发生时支出。

目录表

股份补偿

每个绩效股授予的公允价值是在授予之日使用蒙特卡罗模拟来预测相对TSR绩效估计的。为本公司及其预定的同类矿业和金属公司编制了历史和预计股价的相关矩阵。公允价值假设业绩目标将会实现。补助金的预期期限是指由补助金日期起至服务期结束的时间。我们使用所有公司的每日价格区间来估计我们的普通股以及同类矿业和金属公司的波动性。无风险利率是零息政府债券在批出日期的利率，年期与余下履约期相等。

限制性股票单位的公允价值是根据授予日我们普通股的收盘价确定的。

在授予以股票为基础的薪酬奖励后，我们在发行新股之前先从库存股中发行股票。没收在发生时得到承认。

股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes模型估算的，该模型使用了我们普通股的授予日价格和期权行权价格，以及关于期权预期期限的假设，普通股的波动性，无风险利率和期权预期期限内的股息收益率。

有关更多信息，请参阅注11 -股票补偿计划。

所得税

所得税是基于财务报告目的的收入，使用司法管辖区的税率计算，并反映当期纳税负债或资产在当期纳税申报表上的估计应付或可收回的税款以及递延税的预期年度变化。所得税的任何利息或罚款均确认为所得税的组成部分所得税收益（费用）．

我们在资产负债法下核算所得税，该方法要求确认已包含在财务报表中的事件的预期未来税收后果的递延所得税资产和负债。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异来确定的，使用的是预期差异将逆转的当年有效的制定税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在内部确认净收入（亏损）在包括颁布日期在内的期间内。

我们以我们认为这些资产更有可能实现的程度来记录递延所得税资产净额。在做出这样的决定时，我们考虑了所有可用的正面和负面证据，包括递延所得税负债的预定逆转、预计的未来应税收入、税务规划策略和最近的财务运营结果。

更多信息见注12 -所得税。

已停止经营

在2018年期间，我们承诺采取行动，永久关闭亚太铁矿石开采业务，并通过一系列销售向第三方出售亚太铁矿石业务的所有资产。由于我们的退出，管理层确定我们的亚太铁矿石开采业务符合标准，被归类为待售和停止运营 ASC主题205，财务报告

目录表

语句。因此，所有当前和历史的亚太铁矿石经营业绩都归类于已终止业务。

外币

我们的财务报表以美元为报告货币，除了我们的欧洲业务的功能货币为欧元外，所有子公司的功能货币都是美元。2018年8月，管理层确定与澳大利亚子公司相关的经济因素发生了重大变化。经济因素的变化是由于我们将澳大利亚子公司的几乎所有资产和负债出售和转让给第三方，这代表了业务的重大变化。因此，澳大利亚子公司的功能货币从澳元改为美元，所有剩余的以澳元计价的货币余额将通过合并经营报表重新计量。

由于澳大利亚子公司资产的清算，历史影响计入外币折算累计其他综合损失在合并财务状况表$ 228 百万被重新分类，并被认为是增加的停止经营的收入（损失），扣除税款在截至2018年12月31日的年度合并经营报表中。

每股收益

我们提供持续经营和已终止经营的基本和稀释每股收益。总基本每股收益是通过除法计算的归属于Cliffs股东的净收益（亏损）减去分配给本公司B系列参与可赎回优先股的收益，除以所述期间已发行普通股的加权平均值。

稀释后的每股收益总量通过除法计算归属于Cliffs股东的净收益（亏损）按普通股的加权平均值计算，股票计划下的普通股等价物采用库存量法计算，普通股等价物为 B系列参与可赎回优先股使用if转换法和计算出的普通股等价物，超过与我们使用国库股法的1.50% 2025可转换优先票据相关的转换率。普通股等价物在具有反稀释作用的期间内不包括在每股收益计算中。

见注释8 -债务和信贷安排和附注20 -每股收益以获取更多信息。

可变利益实体

我们评估我们是否对与我们有财务关系的法律实体有可变利益，如果有，这些实体是否为vie。VIE是指存在风险的实体，其股本不足，无法在没有额外从属财务支持的情况下为其活动融资，或者股权投资者缺乏控制财务权益的特征。如果一个实体被确定为VIE，我们将评估我们是否为主要受益人。主要受益者分析是一种基于权力和经济学的定性分析。我们的结论是，如果我们同时拥有(i)有权指导对VIE的经济表现有重大影响的VIE的活动，以及（ii）有义务吸收可能对VIE有重大影响的VIE的损失，或有权从VIE获得利益，我们就是主要受益人并巩固VIE。更多信息请参见注19 -可变利益实体。

最近的会计公告

发布及通过

2020年3月2日，皇冠体育官网证券交易委员会发布了一项最终规则，修订了SEC法规S-X规则3-10下与某些注册证券相关的披露要求，该规则要求注册债务证券的附属发行人和担保人单独出具财务报表，除非满足某些例外情况。最终规则取代了之前根据规则3-10在注册人的财务报表中提供浓缩合并财务信息的要求，并要求在注册人的财务报表中提供替代财务披露（包括母公司和任何发行人和担保人的汇总财务信息，以及其他定性披露）管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析或者它的财务报表，以及其他的简化。最终规则将于2021年1月4日或之后生效，并允许提前采用。我们选择提前采用截至2020年3月31日止期间的此披露更新。因此，我们排除了先前规则3-10要求的脚注披露，并通过将汇总的财务信息和定性披露纳入最终规则第II部-

目录表

7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析本年度报告（表格10-K和附件22）的附件。

2016年2月，FASB发布了 ASU No. 2016-02，租赁（Topic 842）。新准则要求承租人在资产负债表上确认除短期租赁外的所有租赁的使用权资产和租赁负债。对承租人而言，租赁分为经营租赁和融资租赁。我们在该标准于2019年1月1日生效之日采用了可选的替代方法，该方法要求在标准生效之日开始应用新指南。采用更新后的准则对我们的合并财务报表没有重大影响。

2016年6月，FASB发布了 ASU No. 2016-13，金融工具-信用损失（专题326），介绍了一种新的会计模式——CECL。CECL要求更早地确认信用损失，同时也增加了信用风险的透明度。CECL采用终身预期信用损失计量目标，在金融资产产生或取得时确认信用损失。预期信贷损失在每个期间根据预期终身信贷损失的变化进行调整。我们决定于2019年12月31日提前采用该标准。经采纳后，更新后的准则并未对我们的合并财务报表产生重大影响。

已发出但不生效

2020年8月，FASB发布了 ASU 2020-06，债务-债务转换和其他期权（子主题470-20）和衍生工具和套期保值-实体自身权益合同（子主题815-40）。这一更新要求将某些可转换工具作为按其摊销成本计量的单一负债进行核算。此外，更新要求在计算摊薄股票时使用“if-convert”方法，删除库存股票方法。采用的两种方法是完全回顾性法和改进回顾性法。我们希望采用改良的回顾性方法。采用这种方法，该指引应适用于截至通过该修订的会计年度开始时的未完成交易。最终规则在2021年12月15日之后开始的财政年度有效。2020年12月15日以后开始的财政年度允许提前采用，包括该财政年度内的中期。我们正在继续评估这一更新对合并财务报表的影响，预计将在2022年1月1日的规定采用日期采用。

附注2 -补充财务报表信息

信用损失准备

以下是我们对相关信贷损失的拨备应收帐款净额：


	(百万)
	2020		2019
1月1日的信贷损失准备	美元	—	美元	—
津贴增加	（ 5 ）		—
截至12月31日的信贷损失准备	美元	（ 5 ）	美元	—

库存

下表详细介绍了我们的库存在合并财务状况表中：


	(百万)
	至十二月三十一日止年度
	2020		2019
产品库存
成品和半成品	美元	2125年	美元	114
在制品	—		69
原材料	1431年		9
产品总库存	3556年		192
制造耗材和关键备件	272		125
库存	美元	3828年	美元	317

目录表

铁矿石库存的当期成本超过后进先出成本的部分为美元 104 百万美元 101 2020年12月31日和2019年12月31日，分别为100万美元。截至2020年12月31日，铁矿石库存的产品库存余额减少，导致后进先出层的清算。存货减少的效果是增加销货成本美元的 30 在截至2020年12月31日的年度合并经营报表中增加了100万美元。截至2019年12月31日，铁矿石库存的产品库存余额增加，导致2019年LIFO增加。库存增加的影响是增加了库存美元的 34 在截至2019年12月31日的年度合并财务状况报表中增加了100万美元。

供应品和其他存货中过时和剩余项目的备付金为$ 13 在2020年12月31日和2019年12月31日分别支付100万美元。

现金流量信息

资本支出支付的现金的资本增加核对如下：


	(百万)
	至十二月三十一日止年度
	2020		2019		2018
资本的增加	美元	483	美元	690	美元	395
少:
非现金收益	（ 86 ）		15		94
资产使用权-融资租赁	44		29		8
奖助金	—		（ 10 ）		（ 3 ）
支付资本支出的现金，包括存款	美元	525	美元	656	美元	296

利息和所得税的现金支付（收入）如下：


	(百万)
	2020		2019		2018
所得税款	美元	5	美元	—	美元	3
所得税退税	（ 120 ）		（ 118 ）		（ 11 ）
为债务支付的利息扣除资本化的利息 1	170		98		106

1 资本化利息为$ 53 百万,$ 25 百万美元 7 截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。

非现金投资和融资活动


	(百万)
	2020		2019		2018
作为与AM USA交易相关的对价的一部分而发行的普通股的公允价值	美元	990	美元	—	美元	—
作为与AM USA交易相关的对价的一部分而发行的B系列参与可赎回优先股的公允价值	738		—		—
作为与AM USA交易相关的对价的一部分，解决先前存在的关系的公允价值	237		—		—
与AK钢铁合并有关的普通股的公允价值	618		—		—
与AK钢铁合并有关的股权奖励的公允价值	4		—		—

已停止经营

我们有终止经营的收入，扣除税款后为$ 88 在截至2018年12月31日的财年中，为100万美元。在2018年期间，我们出售了亚太铁矿石开采业务的所有资产，该业务的经营亏损为$ 105 在截至2018年12月31日的财年中，为100万美元。此外，由于我们澳大利亚子公司净资产的清算，外币折算的历史变化记录在累计其他综合损失总计$ 228 百万被重新分类，并被认为是增加的停止经营的收入（损失），扣除税款。

目录表

注3 -收购

2020年，我们收购了两家主要的钢铁制造商，AK钢铁公司和安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司，将我们的传统铁矿石业务与钢铁生产垂直整合。我们完全集成的产品组合包括定制颗粒和HBI；碳钢、不锈钢、电工、板材、马口铁及长钢制品；以及碳素和不锈钢管，冷热冲压和工装。AK Steel的合并将铁矿石颗粒生产商Cliffs与扁轧碳、不锈钢和电工钢产品生产商AK Steel合并，创建了一家垂直整合的增值铁矿石和钢铁产品生产商。AM USA的交易将我们转变为一家完全整合的钢铁企业，其规模和规模可以提高整个周期的利润率。

现在，我们的业务遍及整个钢铁制造过程，从采矿到造粒，再到成品高价值钢铁产品的开发和生产。预计此次合并将创造重大机会，从整个钢铁价值链的市场趋势中产生额外价值，并在正常的市场周期中实现更一致、更可预测的业绩。

收购安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司

概述

收购完成后，安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的经营业绩将纳入我们的合并财务报表。在收购后的时期（2020年12月9日至2020年12月31日），安赛乐米塔尔皇冠体育官网产生了收入美元的 446 一百万美元的损失 40 其中包括百万归属于Cliffs股东的净收益（亏损），其中包括$ 21 万元相关摊销的公允价值存货上升率。

此外，我们还发生了收购相关费用，不包括遣散费 26 截止到年底，这一数字为100万日期为2020年12月31日，记录在收购相关成本关于合并经营报表．

amusa交易是根据企业合并会计的收购法进行核算的。

总购买对价的公允价值确定如下：


	(百万)
皇冠体育斯普通股发行的公允价值	美元	990
B系列参与发行的可赎回优先股的公允价值	738
先存关系结算的公允价值	237
现金对价（须按惯例进行营运资金调整）	631
购买对价总额	美元	2596年

目录表

皇冠体育斯已发行普通股的公允价值计算如下：


已发行的Cliffs普通股数量	78186671年
截至2020年12月9日，Cliffs普通股的收盘价	美元	12.66
已发行皇冠体育斯普通股的公允价值（百万）	美元	990

皇冠体育斯B轮参与可赎回优先股的公允价值计算如下：


皇冠体育斯B轮参与可赎回优先股发行数量	583273年
截至2020年12月9日的赎回价格	美元	1266年
皇冠体育斯B轮参与发行的可赎回优先股公允价值（百万）	美元	738

估计现金对价的公允价值包括以下各项：


	(百万)
根据AM USA交易协议的现金对价	美元	505
现金对价购买剩余合资伙伴在Kote和Tek的权益	182
估计应收现金总额	（ 56 ）
估计现金对价总额	美元	631

购价的现金部分须按惯例进行营运资金调整。

先存关系结算的公允价值包括以下内容：


	(百万)
应收账款	美元	97
来自客户供应协议的独立衍生资产	140
先存关系结算的公允价值总额	美元	237

估价假设与初步购买价格分配

我们在2020年12月9日估计了初步分配对价的公允价值，这些对价是针对与AM USA交易相关的净有形和无形资产以及承担的负债。在计量期间，我们将继续获取信息，以协助最终确定收购资产和承担负债的公允价值，这些公允价值可能与这些初步估计存在重大差异。如果我们确定任何计量期调整是重大的，我们将在确定调整的报告期内应用这些调整，包括对净收入的任何相关影响。我们正在对与AM USA交易相关的收购资产和负债进行估值，最值得注意的是库存、个人和不动产、矿产储量、租赁、投资、递延税、资产退休义务、养老金和OPEB负债，最终分配将在完成后进行，包括任何已确定的商誉的结果。因此，下面所列的临时测量是初步的，将来可能会修改。

目录表

在AM USA交易中收购的资产和承担的负债的初步购买价格分配为：


	(百万)
现金及现金等价物	美元	35
应收帐款净额	349
库存	2115年
当期应收所得税	12
其他流动资产	22
物业、厂房及设备	4017年
其他非流动资产	158
应付账款	（ 758 ）
应计雇佣成本	（ 271 ）
州税和地方税	（ 76 ）
当前的养老金和OPEB负债	（ 109 ）
其他流动负债	（ 322 ）
养老金和OPEB负债，非流动	（ 3195年）
其他非流动负债	（ 598 ）
无控感兴趣	（ 13 ）
获得的可辨认资产净值	1366年
善意	1230年
收购净资产总额	美元	2596年

收购安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司所产生的商誉主要代表了汽车、建筑、家电、基础设施和机械设备市场的增长机会，以及AM USA交易将实现的任何协同效益，并分配给我们炼钢部门的扁钢业务。商誉预计将在皇冠体育官网联邦所得税中扣除。

收购AK Steel

概述

2020年3月13日，根据AK Steel合并协议，我们完成了对AK Steel的收购，我们是收购方。作为AK钢铁合并的结果，在AK钢铁合并生效时间之前立即发行和发行的AK钢铁普通股的每一股（不包括被排除在外的股份）都被转换为接收权 0.400 皇冠体育斯普通股，如果适用，现金代替任何部分皇冠体育斯普通股。

收购完成后，AK Steel的经营业绩包含在我们的合并财务报表中。在收购后的一段时间（2020年3月13日至2020年12月31日），AK Steel的收入为$ 3573年一百万美元的损失 302 亿美元包含在归属于Cliffs股东的净收入（亏损）中，其中包括 74 百万美元 35 百万分别涉及公允价值存货增加和遣散费的摊销。

此外，我们还发生了收购相关费用，不包括遣散费 26 截止到年底，这一数字为100万日期为2020年12月31日，记录在收购相关成本关于合并经营报表．

有关与AK钢铁合并有关的债务交易的信息，请参阅注8 -债务和信贷安排。

AK钢铁公司的合并是按照企业合并的收购法进行核算的。转让对价的收购日公允价值合计为$ 1535年百万。下表总结了收购AK钢铁的对价，以及收购资产的估计公允价值和收购当日承担的负债。

目录表

总购买对价的公允价值确定如下：


	(百万)
AK钢铁债务的公允价值	美元	914
皇冠体育斯为AK钢铁发行的已发行普通股的公允价值	618
其他	3
购买对价总额	美元	1535年

针对AK钢铁公司已发行普通股发行的皇冠体育斯普通股的公允价值，以及在AK钢铁公司合并完成后授予的皇冠体育斯普通股相关的已转换AK钢铁公司股权奖励的公允价值计算如下：


	（以百万计，每股金额除外）
AK Steel普通股已发行和已发行的股票数量	317
换股比率	0.400
皇冠体育斯向AK钢铁公司股东发行的普通股	127
皇冠体育斯普通股每股价格	美元	4.87
皇冠体育斯普通股的公允价值为发行在外的AK Steel普通股	美元	618

包括在对价内的AK Steel债务的公允价值计算如下：


	(百万)
信贷安排	美元	590
7.50% 2023年7月到期的优先担保票据	324
包括在对价中的债务的公允价值	美元	914

估价假设与初步购买价格分配

我们估计了2020年3月13日的公允价值，初步分配了与AK钢铁合并有关的净有形和无形资产以及承担的负债。在计量期间，我们将继续获取信息，以协助最终确定收购资产和承担负债的公允价值，这些公允价值可能与这些初步估计存在重大差异。如果我们确定任何计量期调整是重大的，我们将在确定调整的报告期内应用这些调整，包括对净收入的任何相关影响。我们正在对与AK钢铁合并相关的收购资产和负债进行估值，最值得注意的是，个人和不动产、租赁、递延税、资产退休义务以及无形资产和负债，最终分配将在完成后进行，包括任何已确定的商誉的结果。因此，下面所列的临时测量是初步的，将来可能会修改。

目录表

在AK钢铁合并中收购的资产和承担的负债的初步收购价分配为：

(百万)

初始对价分配

计量周期调整

更新配置

现金及现金等价物

美元

应收帐款净额

666

（ 2 ）

664

库存

1563年

（ 243 ）

1320年

当期应收所得税

—

其他流动资产

（ 16 ）

物业、厂房及设备

2184年

128

2312年

递延所得税

—

其他非流动资产

475

（ 3 ）

472

应付账款

（ 636 ）

（ 8 ）

（ 644 ）

应计雇佣成本

（ 94 ）

（ 93 ）

州税和地方税

（ 35 ）

（ 31 ）

当前的养老金和OPEB负债

（ 75 ）

（ 3 ）

（ 78 ）

其他流动负债

（ 201 ）

（ 196 ）

长期债务

（ 1179年）

—

（ 1179年）

养老金和OPEB负债，非流动

（ 873 ）

（ 871 ）

其他非流动负债

（ 507 ）

（ 435 ）

无控感兴趣

—

（ 1 ）

获得的可辨认资产净值

1394年

（ 33 ）

1361年

善意

141

174

收购净资产总额

美元

1535年

美元

—

美元

1535年

在AK钢铁合并之后的一段时间内，由于在计量期间用于确定公允价值的信息澄清，我们对收购的资产和假设的负债进行了一定的计量期间调整。的库存计量期间调整$ 243 百万美元的有利影响 8 百万, 销货成本截至2020年12月31日的年度。

收购AK Steel所产生的商誉被分配给我们下游的管状和模具及冲压业务部门。商誉的计算是购买价格超过确认的可辨认净资产的部分，主要代表汽车客户轻量化解决方案的增长机会，以及任何可实现的协同效益。来自AK钢铁合并的商誉预计不会在所得税中扣除。

已取得的可辨认无形资产和负债的初步购进价格为：


	(百万)		加权平均寿命（年）
无形资产:
客户关系	美元	77	18
发达的技术	60		17
商品名称和商标	11		10
可辨认无形资产合计	美元	148	17
无形负债:
高于市场的供应合同	美元	（ 71 ）	12

上述市场供应合同涉及与SunCoke energy的长期焦炭和能源供应协议，其中包括合并VIE SunCoke Middletown。更多信息请参见注19 -可变利益实体。

目录表

预估结果

下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度未经审计的形式财务信息，根据主题805编制，假设截至2019年1月1日已收购安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司和AK钢铁公司：


	(百万)
	至十二月三十一日止年度
	2020		2019
收入	美元	12837年	美元	17163年
归属于Cliffs股东的净收益（亏损）	（ 520 ）		（ 11 ）

未经审计的预估财务信息是在应用我们的会计政策并对历史结果进行预估调整（扣除税费）后计算的，假设收购发生在2019年1月1日。重大的形式调整包括：

1. 皇冠体育斯和安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司以及AK钢铁公司之间的公司间收入减少了1亿美元 844 百万美元 1499年截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为100万美元。

2. 2020年预估净亏损进行了调整，不包括美元 96 截至2020年12月31日的年度发生的非经常性库存收购会计调整。2019年的预估净亏损已调整为包括美元 362 截至2019年12月31日的年度非经常性库存收购会计调整。

3. 皇冠体育斯、AK钢铁和安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司因收购而产生的非经常性交易成本的扣除为$ 93 截至2020年12月31日的一年，为100万美元。2019年的预估净亏损已调整为包括美元 93 截至2019年12月31日止年度的非经常性交易成本调整。

4. 2020年的预估净亏损进行了调整，以排除重组成本 1820年安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司在AM USA交易之前产生的数百万美元的非经常性成本。

5. 对2020年和2019年的预估净亏损进行了调整，以排除美元 140 百万美元 129 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，由于与前母公司签订的《工业特许经营协议》项下收取的管理、财务和法律服务费用发生逆转的影响，分别为100万美元。

6. 其他形式调整总额包括减少的费用$ 32 在截至2020年12月31日的财年中，该公司亏损100万美元，主要是由于折旧费用、养老金和OPEB费用减少，部分被利息和摊销费用增加所抵消。

7. 其他形式调整总额包括$的费用 76 在截至2019年12月31日的财年中，该公司亏损100万美元，主要是由于利息、摊销、养老金和OPEB费用的增加，部分被折旧费用的减少所抵消。

8. 预估交易调整对所得税影响的影响归属于Cliffs股东的净收益（亏损）按法定利率 24.3 的结果增加了对…的益处所得税收益（费用）美元的 170 百万美元 117 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为100万美元。

未经审计的形式财务信息不反映协同效应或成本节约的潜在实现，也不反映与被收购公司整合有关的其他成本。本未经审计的预估财务信息不应被视为表明如果收购在2019年1月1日完成将实际发生的结果，也不应被视为表明未来的结果。

目录表

注4 -收入

我们通过产品销售产生收入，其中运输条款通常表明我们何时履行了履行义务并将产品控制权移交给客户。我们的收入交易包括转让承诺货物的单一履行义务。我们与客户签订的合同通常规定了确定销售价格的机制，通常是在控制权转移时确定的，但合同通常不会对任何一方施加特定的数量。交付给客户的数量通常是在接近交付日期时通过我们从客户收到的采购订单或其他书面指示确定的。现货市场销售是通过订购单或其他书面指示进行的。我们认为我们的履行义务是完整的，并确认收入时，控制转让按照航运条款。

收入是以我们期望获得的交换产品的对价来衡量的。我们根据预期实现的价值，减少因估计回报和其他客户信贷（如折扣和批量回扣）而确认的收入金额。付款条件与我们所服务的市场的标准条件一致。向顾客征收的销售税不包括在收入中。

在AM USA交易之前，我们与安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司签订了供应协议，其中包括根据安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司高炉消耗铁矿石的年度HRC价格补充收入或退款。由于控制权在消耗之前转移，因此根据主题815记录了补充收入。在AM USA交易之后发生的所有销售都是公司间的，并在合并中消除。包括在收入与主题815相关的供应协议补充收入部分是衍生收入$ 122 百万,$ 78 百万美元 426 截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。

下表是我们的收入市场:


	(百万)
	至十二月三十一日止年度
	2020		2019		2018
炼钢:
汽车	美元	2062年	美元	—	美元	—
基础设施和制造业	784		—		—
分配器和转换器	696		—		—
钢铁生产商 1	1423年		1990年		2332年
总炼钢	4965年		1990年		2332年
其他业务:
汽车	329		—		—
基础设施和制造业	34		—		—
分配器和转换器	26		—		—
其他业务合计	389		—		—
总收入	美元	5354年	美元	1990年	美元	2332年

1 包括递延收入的实现美元的 35 截至2020年12月31日的一年，为100万美元。

目录表

下表是我们的合并表收入按产品线划分：


	（百万美元，千万销量）
	至十二月三十一日止年度
	2020			2019			2018
	收入		体积 1	收入		体积 1	收入		体积 1
炼钢:
热轧钢	美元	386	633	美元	—	—	美元	—	—
冷轧钢板	490		682	—		—	—		—
镀层钢板	1747年		1911年	—		—	—		—
不锈钢和电工钢	868		416	—		—	—		—
其他钢铁产品	92		141	—		—	—		—
铁产品 2	1335年		11707年	1990年		18583年	2332年		20563年
其他	47		N/A	—		—	—		—
总炼钢	4965年			1990年			2332年
其他业务:
其他	389		N/A	—		N/A	—		N/A
总收入	美元	5354年		美元	1990年		美元	2332年

1 碳钢产品，不锈钢和电工钢和钢板的数量以净吨表示。铁产品的体积以长吨表示。
2 包括递延收入的实现美元的 35 截至2020年12月31日的一年，为100万美元。

递延收入

下表总结了我们的递延收入余额：


	(百万)
	递延收入（当期）				递延收入（长期）
	2020		2019		2020		2019
1月1日的期初余额	美元	22	美元	21	美元	26	美元	39
净增（减）	（ 15 ）		1		（ 26 ）		（ 13 ）
截至12月31日的结余	美元	7	美元	22	美元	—	美元	26

在AK Steel合并之前，我们与Severstal Dearborn， LLC（随后由AK Steel承担）的铁矿石颗粒销售协议要求客户在2009年至2013年期间支付补充款项。在此安排下收到的超过销售额的分期付款金额在收到付款时在合并财务状况表中列为递延收入，收入在供应协议期限内确认，该协议延长至2022年，每年等额分期付款。由于铁矿石颗粒销售协议的终止，我们实现了$ 35 百万美元的递延收入，在递延收入的实现在截至2020年12月31日的年度合并经营报表中。

我们还有一些其他的销售协议要求客户提前付款。在确认收入之前，根据这些协议收到的付款记为递延收入其他流动负债。

附注5 -分部报告

我们从铁矿石和煤炭开采垂直整合；生产金属和焦炭；通过炼铁、炼钢、轧制、精加工；并以下游管材、冲压及工装为主。我们被组织成四个经营部门基于我们的差异化产品-炼钢，管，模具和冲压，以及欧洲业务。我们之前的采矿和造粒部门包括在炼钢业务部门，因为铁矿石球团是我们钢铁产品的主要原料。我们有一个报告部分-炼钢。不构成可报告部门的管状、模具和冲压以及欧洲业务的经营部门结果合并并披露在其他业务类别中。我们的钢铁

目录表

分部是北美最大的铁矿石颗粒生产商，主要服务于汽车，基础设施和制造业，分销商和转炉市场。我们的其他业务主要包括为客户提供碳和不锈钢管产品解决方案的运营部门，先进的工程解决方案，工具设计和制造，热冲压和冷冲压钢组件以及复杂组件。所有部门间的交易都在合并中被消除。

我们在经营部门的基础上评估业绩，以及基于调整后的EBITDA的综合基础上评估业绩，这是一种非gaap衡量标准。管理层、投资者、贷款人和财务报表的其他外部用户使用这一指标来评估我们的经营业绩，并将经营业绩与钢铁行业的其他公司进行比较。此外，管理层认为调整后的EBITDA是在不受资本结构影响的情况下评估业务盈利能力的有用指标，可用于评估我们偿还债务和为业务中未来资本支出提供资金的能力。

我们的分段分析结果如下：

(百万)

至十二月三十一日止年度

2020

2019

2018

收入:

炼钢 1

美元

4965年

美元

1990年

美元

2332年

其他业务

389

—

总收入

美元

5354年

美元

1990年

美元

2332年

调整后的息税前利润:

炼钢

美元

433

美元

636

美元

872

其他业务

—

公司和淘汰

（ 127 ）

（ 111 ）

（ 106 ）

调整后EBITDA总额

美元

353

美元

525

美元

766

1 包括递延收入的实现美元的 35 截至2020年12月31日的一年，为100万美元。

目录表

下表提供了我们合并后的对账表净收入（亏损）调整后EBITDA：

(百万)

至十二月三十一日止年度

2020

2019

2018

净收入（亏损）

美元

（ 81 ）

美元

293

美元

1128年

少:

利息支出净额

（ 238 ）

（ 101 ）

（ 121 ）

所得税收益（费用）

111

（ 18 ）

460

折旧、损耗和摊销

（ 308 ）

（ 85 ）

（ 89 ）

354

497

878

少:

EBITDA来自非控股权益 1

—

清偿债务的收益（损失）

130

（ 18 ）

（ 7 ）

遣散费成本

（ 38 ）

（ 2 ）

—

与收购有关的费用，不包括遣散费

（ 52 ）

（ 7 ）

—

存货增加的摊销

（ 96 ）

—

已终止业务的影响

（ 1 ）

121

外汇重新计量

—

（ 1 ）

其他长期资产减值

—

（ 1 ）

调整后EBITDA总额

美元

353

美元

525

美元

766

1 非控制性权益的EBITDA包括$ 41 百万的收入和美元 15 至2020年12月31日止年度的折旧、损耗和摊销。

下表按部门汇总了我们的折旧、消耗和摊销以及资本增加：


	(百万)
	至十二月三十一日止年度
	2020		2019		2018
折旧、损耗和摊销：
炼钢	美元	276	美元	80	美元	68
其他业务	27		—		—
企业	5		5		6
折旧、损耗和摊销总额	美元	308	美元	85	美元	74

资本的增加 1：
炼钢	美元	436	美元	687	美元	393
其他业务	45		—		—
企业	2		3		2
新增资本总额	美元	483	美元	690	美元	395

1 有关其他信息，请参阅附注2 -补充财务报表信息。

目录表

以下是我们按部门划分的资产汇总：


	(百万)
	12月31日
	2020		2019
资产:
炼钢	美元	15849年	美元	2557年
其他业务	239		—
部门总资产	16088年		2557年
企业	683		947
总资产	美元	16771年	美元	3504年

合并财务报表中包括下列与产品目的地的地理位置有关的数额：

(百万)

2020

2019

2018

收入:

皇冠体育官网

美元

4580年

美元

1505年

美元

1847年

加拿大

602

448

395

其他国家

172

总收入

美元

5354年

美元

1990年

美元

2332年

物业、厂房及设备净值：

皇冠体育官网

美元

8647年

美元

1929年

美元

1286年

加拿大

—

其他国家

—

总财产，厂房设备，净

美元

8743年

美元

1929年

美元

1286年

注6 -财产、厂房和设备

下表列出了各主要类别的应折旧资产的账面价值：


	(百万)
	12月31日
	2020		2019
土地、土地改良和采矿权	美元	1213年	美元	582
建筑	703		158
设备	6786年		1456年
其他	151		101
施工中	1364年		730
总财产、厂房和设备 1	10217年		3027年
计提折旧和损耗准备	（ 1474年）		（ 1098年）
财产、厂房、设备、净额	美元	8743年	美元	1929年

1 包括与融资租赁有关的使用权资产 361 百万美元 49 截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别为100万美元。

我们记录了美元的折旧费 298 百万,$ 77 百万美元 66 截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。

我们将财产、厂房和设备的利息记入资本化 53 百万,$ 25 百万美元 7 在截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度，分别减少了100万美元。

目录表

矿业权和土地权的账面净值如下：


	(百万)
	12月31日
	2020		2019
矿产的权利:
成本	美元	773	美元	537
损耗	（ 142 ）		（ 134 ）
净矿业权	美元	631	美元	403

土地权利	美元	361	美元	12

我们记作损耗费$ 8 百万,$ 8 百万美元 7 截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度，分别为100万美元。

注7 -商誉和无形资产及负债

善意

以下是按部门划分的商誉汇总：


	(百万)
	12月31日
	2020		2019
炼钢	美元	1232年	美元	2
其他业务	174		—
总善意	美元	1406年	美元	2

截至2020年12月31日，与2019年12月31日相比，我们炼钢部门的商誉余额有所增加，这是由于美元的初步转让 1230年百万, 善意根据收购安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的初步收购价格分配，于2020年进行。截至2020年12月31日，我们其他业务的商誉余额与2019年12月31日相比有所增加，这是由于美元的初步转让 174 百万, 善意根据收购AK Steel的初步采购价格分配，这归因于我们的管状和模具和冲压业务部门。

目录表

无形资产和负债

以下是我们无形资产和负债的汇总：

(百万)

分类 1

总金额

累计摊销

净额

截至2020年12月31日

无形资产:

客户关系

其他非流动资产

美元

（ 3 ）

美元

技术

其他非流动资产

（ 3 ）

商品名称和商标

其他非流动资产

（ 1 ）

采矿许可证

其他非流动资产

（ 25 ）

无形资产总额

美元

220

美元

（ 32 ）

美元

188

无形负债:

高于市场的供应合同

其他非流动负债

美元

（ 71 ）

美元

（ 64 ）

截至2019年12月31日

无形资产:

采矿许可证

其他非流动资产

美元

（ 24 ）

美元

1 与市场以上供应合同和与采矿许可证有关的无形资产有关的无形负债的摊销确认于销货成本。所有其他无形资产的摊销确认于销售、一般和行政费用。

与无形资产有关的摊销费用为$ 8 百万美元 1 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为100万美元。估计与无形资产有关的未来摊销费用为$ 10 从2021年到2025年，每年有100万。

与无形负债有关的摊销收益为$ 7 截至2020年12月31日的一年，为100万美元。估计与无形负债有关的未来摊销收益为$ 8 从2021年到2025年，每年有100万。

目录表

注8 -债务及信贷安排

以下是我们长期债务的概要：

(百万)

2020年12月31日

债务工具

发行人 1

实际年利率

本金总额

未摊销债务发行成本

未摊销保费（折扣）

总债务

优先担保票据：

4.875% 2024优先担保票据

悬崖

5.00 ％

美元

395

美元

（ 3 ）

美元

（ 1 ）

美元

391

9.875% 2025优先担保票据

悬崖

10.57 ％

955

（ 8 ）

（ 25 ）

922

6.75% 2026年优先担保票据

悬崖

6.99 ％

845

（ 20 ）

（ 9 ）

816

优先无担保票据：

7.625% 2021 AK优先票据

AK钢铁

7.33 ％

—

7.50% 2023 AK优先票据

AK钢铁

6.17 ％

—

6.375% 2025优先票据

悬崖

8.11 ％

—

（ 4 ）

6.375% 2025 AK优先票据

AK钢铁

8.11 ％

—

（ 2 ）

1.50% 2025可转换优先票据

悬崖

6.26 ％

296

（ 4 ）

（ 49 ）

243

5.75% 2025优先票据

悬崖

6.01 ％

396

（ 3 ）

（ 4 ）

389

7.00% 2027优先票据

悬崖

9.24 ％

—

（ 8 ）

7.00% 2027 AK优先票据

AK钢铁

9.24 ％

—

（ 6 ）

5.875% 2027优先票据

悬崖

6.49 ％

556

（ 4 ）

（ 18 ）

534

6.25% 2040优先票据

悬崖

6.34 ％

263

（ 2 ）

（ 3 ）

258

irb将于2024年至2028年到期

AK钢铁

各种各样的

—

EDC旋转设施 3

＊

3.25 ％

—

ABL设施 3

悬崖 2

2.15 ％

3500年

—

1510年

总债务

5424年

减：流动债务

长期债务总额

美元

5390年

*我们的子公司Fleetwood Metal Industries Inc.和The Electromac Group Inc.是EDC循环贷款的借款人。

1 除非另有说明，本专栏和本注8 -债务和信贷安排中提及的“Cliffs”指的是皇冠体育-克利夫斯公司，提及的“AK Steel”指的是AK Steel Corporation（皇冠体育-克利夫斯钢铁公司）。

2 指皇冠体育-皇冠体育斯公司作为我们ABL贷款的借款人。

3 指明信贷安排的总本金金额按其各自的最高借款能力列出。

目录表

(百万)

2019年12月31日

债务工具

发行人 1

实际年利率

本金总额

债务发行成本

未摊销的折扣

总债务

优先担保票据：

4.875% 2024优先票据

悬崖

5.00 ％

美元

400

美元

（ 5 ）

美元

（ 2 ）

美元

393

优先无担保票据：

1.50% 2025可转换优先票据

悬崖

6.26 ％

316

（ 4 ）

（ 65 ）

247

5.75% 2025优先票据

悬崖

6.01 ％

473

（ 3 ）

（ 6 ）

464

5.875% 2027优先票据

悬崖

6.49 ％

750

（ 6 ）

（ 27 ）

717

6.25% 2040优先票据

悬崖

6.34 ％

298

（ 2 ）

（ 3 ）

293

前劳保局设施

悬崖 2

N/A

450

N/A

—

长期债务总额

美元

2114年

1 除非另有说明，本专栏中提及的“皇冠体育斯”均指皇冠体育-皇冠体育斯公司。

2 指皇冠体育-皇冠体育斯公司及其某些子公司作为我们前ABL贷款的借款人。

未清偿优先担保票据

9.875% 2025优先担保票据

我们于2020年4月17日与Cliffs、其担保方和皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）签订了一项契约，该契约作为受托人和票据抵押品代理，涉及Cliffs发行$ 400 2025年发行的优先担保票据本金总额为9.875% 94.5 面值的%。

2020年4月24日，我们发行了额外的$ 555 2025年发行的优先担保票据本金总额为9.875% 99.0 面值的%。除了发行日期和发行价格不同，这些额外票据与2020年4月17日发行的9.875% 2025优先担保票据具有相同的类别和系列，并在其他方面相同。

9.875% 2025优先担保票据是在私募交易中发行的，不受《证券法》注册要求的约束。9.875% 2025优先担保票据的年利率为9.875%，从2020年10月17日开始，每年的4月17日和10月17日每半年支付一次。9.875%的2025优先担保票据将于2025年10月17日到期，是Cliffs的有担保优先债务。

9.875% 2025优先担保票据由我们几乎所有重要的国内子公司在优先担保的基础上共同、单独、全面和无条件地担保，并通过以下方式担保（在每种情况下均有某些例外和允许的留置权）：(i)与6.75% 2026优先担保票据和4.875% 2024优先担保票据在同等权益的基础上，以我们的几乎所有资产和担保人的资产为优先留置权；除了ABL抵押品（定义见下文）之外，以及（ii） ABL抵押品的第二优先留置权，这是为了我们ABL贷款项下贷款人的利益而优先于第一优先留置权。

目录表

9.875% 2025优先担保票据可在不少于30天且不超过60天的提前通知向9.875% 2025优先担保票据持有人后，根据我方的选择随时全部或部分赎回。以下是我们的9.875% 2025优先担保票据的赎回价格摘要：

赎回期

赎回价格 1

限制数量

2022年10月17日前-使用募集资金发行股票

109.875

％

最高可达原总本金的35%

2022年10月17日之前 2

100.000

从2022年10月17日开始

107.406

从2023年4月17日开始

104.938

从2024年4月17日开始

102.469

从2025年4月17日开始

100.000

1 加上应计及未付利息（如有），直至（但不包括）赎回日期。

2 再加上一笔“补全”保费。

此外，如果合同中定义的9.875% 2025优先担保票据发生控制变更触发事件，我们将被要求以等于的购买价格要约购买票据 101 本金的%，加上应计和未付利息（如有），至但不包括购买日期。

9.875% 2025优先担保票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。

6.75% 2026年优先担保票据

2020年3月13日，我们与Cliffs（其担保人方）和皇冠体育官网银行全国协会（作为受托人和票据抵押品代理）签订了一项契约，涉及美元的发行 725 2026年发行的优先担保票据本金总额为6.75% 98.783 面值的%。

2020年6月19日，我们发行了额外的$ 120 2026年发行的优先担保票据本金总额为6.75% 99.25 面值的%。除了发行日期和发行价格不同，这些额外票据与2020年3月13日发行的6.75% 2026优先担保票据具有相同的类别和系列，并在其他方面相同。

6.75%的2026优先担保票据是在私募交易中发行的，不受《证券法》的注册要求。6.75%的2026优先担保票据年利率为6.75%，从2020年9月15日开始，每年的3月15日和9月15日每半年支付一次。6.75%的2026优先担保票据将于2026年3月15日到期，是Cliffs的有担保优先债务。

6.75%的2026优先担保票据由我们几乎所有重要的国内子公司在优先担保的基础上共同、单独、全面和无条件地担保，并通过（在每种情况下都有某些例外和允许的留置权）以(i)与4.875%的2024优先担保票据和9.875%的2025优先担保票据以同等权益的方式，以我们几乎所有的资产和担保人的资产为担保；以及（ii） ABL抵押品的第二优先留置权，这是为了我们ABL贷款项下贷款人的利益而优先于第一优先留置权。

目录表

在不少于30天且不超过60天的提前通知6.75% 2026优先担保票据持有人后，我方可随时选择全部或部分赎回6.75% 2026优先担保票据。以下是我们2026年6.75%优先担保票据的赎回价格摘要（以赎回本金的百分比表示）：

赎回期

赎回价格 1

限制数量

2022年3月15日前-使用股权发行收益

106.750

％

最高可达原总本金的35%

2022年3月15日前 2

100.000

从2022年3月15日开始

105.063

从2023年3月15日开始

103.375

从2024年3月15日开始

101.688

从2025年3月15日开始

100.000

1 加上应计及未付利息（如有），直至（但不包括）赎回日期。

2 再加上一笔“补全”保费。

此外，如果合同中定义的控制变更触发事件发生在6.75%的2026优先担保票据上，我们将被要求出价以等于的购买价格购买票据 101 本金的%，加上应计和未付利息（如有），至但不包括购买日期。

6.75% 2026优先担保票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。

4.875% 2024优先担保票据

我们的4.875% 2024优先担保票据的年利率为4.875%，每年1月15日和7月15日每半年支付一次。4.875%的2024优先担保票据将于2024年1月15日到期，是Cliffs的有担保优先债务。

我们的4.875% 2024优先担保票据由我们几乎所有重要的国内子公司在优先担保的基础上共同、单独、全面和无条件地担保，并通过（在每种情况下都有某些例外和允许的留置权）以(i)我们几乎所有的资产和担保人的资产为基础，以9.875% 2025优先担保票据和6.75% 2026优先担保票据为优先留置权。以及（ii） ABL抵押品的第二优先留置权，这是为了我们ABL贷款项下贷款人的利益而优先于第一优先留置权。

4.875% 2024优先担保票据可在不少于30天但不超过60天的提前通知4.875% 2024优先担保票据持有人后，根据我方的选择随时全部或部分赎回。以下是我们4.875%的2024优先担保票据的赎回价格摘要（以赎回本金的百分比表示）：


赎回期	赎回价格 1
从2021年1月15日开始	102.438	％
从2022年1月15日开始	101.219
从2023年1月15日开始	100.000

1 加上应计及未付利息（如有），直至但不包括赎回日期。

此外，如果合同中定义的控制变更触发事件发生在4.875%的2024优先担保票据上，我们将被要求出价以等于的购买价格购买票据 101 本金的%，加上应计和未付利息（如有），至但不包括购买日期。

4.875% 2024优先担保票据的条款包含某些契约；然而，没有财务契约。

One hundred.

目录表

未清偿优先无担保票据

悬崖优先票据交换AK钢铁公司优先票据

在2020年3月16日，我们签订了契约，在每个案例中，cliff担保人和皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）作为受托人，涉及Cliffs $的发行 232 2025年优先票据和美元的总本金金额为6.375% 335 2027年优先票据本金总额为7.00%。新票据的发行是为了交换AK钢铁公司发行的2025年AK优先票据和2027年AK优先票据的总本金分别为6.375%和7.00%。6.375% 2025优先票据和7.00% 2027优先票据的发行与AK钢铁合并有关，根据Cliffs提出的豁免证券法注册要求的私人交易所要约。根据与新票据发行有关的注册权协议，我们同意在交易截止日期后365天内，在所有重要条款和条件保持不变的情况下，向皇冠体育官网证券交易委员会提交有关将6.375% 2025优先票据和7.00% 2027优先票据交换为公开注册票据的注册要约的注册声明。

6.375% 2025优先票据和7.00% 2027优先票据是无担保债务，与我们所有现有和未来的无担保和非次级债务具有同等的支付权。这些票据由我们重要的直接和间接全资拥有的国内子公司在优先无担保的基础上进行担保，因此，在结构上优先于我们任何现有和未来的债务，这些债务没有得到这些担保人的担保，并且在结构上从属于我们所有现有和未来的债务以及不担保票据的子公司的其他负债。

此外，如果合同中定义的控制变更触发事件发生在6.375% 2025优先票据或7.00% 2027优先票据上，我们将被要求出价以等于的购买价格购买票据 101 本金的%，加上应计和未付利息（如有），至但不包括购买日期。

6.375% 2025优先票据和7.00% 2027优先票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。

6.375% 2025优先票据

6.375% 2025优先票据的年利率为6.375%，从2020年4月15日开始，每年的4月15日和10月15日每半年支付一次。6.375%的2025优先票据将于2025年10月15日到期。

在向6.375% 2025优先票据持有人发出不少于30天且不超过60天的提前通知后，我方可随时选择全部或部分赎回6.375% 2025优先票据。以下是我们的6.375% 2025优先票据的赎回价格摘要（以赎回本金的百分比表示）：


赎回期	赎回价格 1
从2020年10月15日开始	103.188	％
从2021年10月15日开始	101.594
从2022年10月15日开始	100.000

1 加上应计及未付利息（如有），直至但不包括赎回日期。

7.00% 2027优先票据

7.00% 2027优先票据的年利率为7.00%，从2020年9月15日开始，每年的3月15日和9月15日每半年支付一次。7.00%的2027优先债券将于2027年3月15日到期。

101

目录表

7.00% 2027优先票据可在不少于30天且不超过60天的提前通知7.00% 2027优先票据持有人的情况下，根据我方的选择随时全部或部分赎回。以下是我们2027年7.00%优先票据的赎回价格摘要（以赎回本金的百分比表示）：


赎回期	赎回价格 1
2022年3月15日前 2	100.000	％
从2022年3月15日开始	103.500
从2023年3月15日开始	102.333
从2024年3月15日开始	101.167
从2025年3月15日开始	100.000

1 加上应计及未付利息（如有），直至但不包括赎回日期。
2 再加上一笔“补全”保费。

AK钢铁公司无担保优先票据

截至2020年12月31日，AK钢铁公司的未偿账款总额为$ 132 2021年AK优先票据的7.625%，2023年AK优先票据的7.50%，2025年AK优先票据的6.375%和2027年AK优先票据的7.00%本金总额。这些优先票据是无担保债务，与AK钢铁公司对Cliffs的无担保和非次级债务的担保具有同等的支付权。这些照会不包含任何财务契约。

7.625%的2021年AK优先票据、7.50%的2023年AK优先票据、6.375%的2025年AK优先票据和7.00%的2027年AK优先票据可以在不少于30天且不超过60天的提前通知给相应票据持有人后，由我方随时选择全部或部分赎回。

我们可以赎回7.625%的2021年AK优先票据 100.000 本金的%，连同到赎回日为止的所有应计和未付利息。

以下是7.50%的2023 AK优先票据的赎回价格摘要（以赎回本金的百分比表示）：


赎回期	赎回价格 1
从2020年7月15日开始	101.875	％
从2021年7月15日开始	100.000

1 加上应计及未付利息（如有），直至但不包括赎回日期。

以下是6.375% 2025 AK优先票据的赎回价格摘要（以赎回本金的百分比表示）：


赎回期	赎回价格 1
从2020年10月15日开始	103.188	％
从2021年10月15日开始	101.594
从2022年10月15日开始	100.000

1 加上应计及未付利息（如有），直至但不包括赎回日期。

102

目录表

以下是7.00% 2027 AK优先票据的赎回价格摘要（以赎回本金的百分比表示）：


赎回期	赎回价格 1
2022年3月15日前 2	100.000	％
从2022年3月15日开始	103.500
从2023年3月15日开始	102.333
从2024年3月15日开始	101.167
从2025年3月15日开始	100.000

1 加上应计及未付利息（如有），直至但不包括赎回日期。
2 再加上一笔“补全”保费。

1.50% 2025可转换优先票据

1.50% 2025可转换优先票据的年利率为1.50%，每年1月15日和7月15日每半年支付一次。1.50%的2025可转换优先票据将于2025年1月15日到期。1.50% 2025可转换优先票据是优先无担保债务，在我们的任何债务的支付权上排名优先，而这些债务的支付权明确从属于1.50% 2025可转换优先票据；在支付权利上与我们的任何非如此从属的无担保债务相等；根据担保债务的资产价值，有效地优先于我们的任何担保债务的付款权；并且在结构上次于我们子公司的所有债务和其他负债（包括应付贸易款项）。2025年1.50%可转换优先票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。

持有人可在紧接2024年7月15日之前的营业日收盘前的任何时间选择转换其1.50% 2025可转换优先票据，仅在以下情况下：(1)在截至2018年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度期间，如果我们普通股的最后报告销售价格，票面价值为$ 0.125 在截至上一日历季度最后一个交易日的30个连续交易日中，每股至少20个交易日（无论是否连续）大于或等于 130 每个适用交易日转换价格的%；(2)在任何连续五个交易日期间（“衡量期”）后的五个工作日期间，在衡量期的每个交易日，1.50% 2025可转换优先票据的每1,000美元本金的交易价格低于 98 本公司普通股最后报告的销售价格与每个交易日的转换率之乘积的%；(3)如果我们要求赎回票据，则在紧接赎回日期之前的预定交易日收盘前的任何时间；（四）公司特定事项发生时。在2024年7月15日或之后，直到到期日之前第二个预定交易日的营业结束，持有人可以随时转换其1.50% 2025可转换优先票据，无论上述情况如何。转换后，本公司将根据具体情况选择支付或交付现金、普通股或现金与普通股的组合。

在发行2025年1.50%可转换优先票据时，初始转换率为 122.4365 普通股每1000美元本金，转换价格为$ 8.17 每普通股。在某些情况下，转换率可能会调整，包括支付普通股股息，但不会因任何应计和未付利息而调整。此外，在到期日之前发生的某些公司事件之后，或者如果我们发出赎回通知，在某些情况下，我们将根据具体情况，提高选择将其1.50% 2025可转换优先票据转换为该公司事件或赎回通知的持有人的转换率。截至2020年12月31日，汇率为 129.2985 每1000美元本金1.50%的普通股2025可转换优先票据。

我们可能不会在2022年1月15日之前赎回1.50% 2025可转换优先票据。我们可以在2022年1月15日或之后，根据我们的选择权，赎回全部或部分1.50%的2025可转换优先票据，如果我们普通股的最后报告售价至少为 130 %的转换价格然后实际上至少20个交易日(连续)是否在任何连续30交易日期间(包括这样的时期的最后一个交易日)结束,并包括一个交易日之前我们提供的日期通知立即赎回的赎回价格等于本金的100% 1.50% 2025兑换高级指出救赎,加上应计未付利息,但不包括,偿还期。

103

目录表

我们目前的意图是通过合并结算或全部以现金结算。我们通过合并结算和现金结算结算转换的能力将受到管理我们ABL融资的协议的限制，并可能受到管理我们未来债务的协议的限制。

如果我们经历了契约中定义的根本变化，持有人可以要求我们以基本变化回购价格等于的现金回购全部或部分1.50% 2025可转换优先票据 100 将回购的2025年1.50%可转换优先票据本金的%，加上应计和未付利息，但不包括基本变化回购日期。

在计算发行票据时，我们将2025年1.50%的可转换优先票据分为负债部分和权益部分。负债部分的账面价值是通过衡量不具有相关可转换特征的类似负债的公允价值来计算的。$的权益部分的账面金额 86 代表转换选择权的百万是通过从票据的面值中扣除负债部分的公允价值来确定的。差额代表在票据期限内摊销为利息费用的债务贴现。只要权益成分继续符合权益分类的条件，就不重新计量。

其他未清偿无担保优先票据

以下是我们其他无担保优先票据到期日和应付利息到期日的摘要：

债务工具

成熟

应付利息
(到期)

5.75% 2025优先票据

2025年3月1日

3月1日和9月1日

5.875% 2027优先票据

2027年6月1日

6月1日和12月1日

6.25% 2040优先票据

2040年10月1日

4月1日和10月1日

优先票据是无担保债务，与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务同等享有支付权。6.25%的2040优先票据的利息和本金金额没有附属担保。5.75% 2025优先票据和5.875% 2027优先票据由我们重要的直接和间接全资拥有的国内子公司在优先无担保的基础上进行担保，因此，在结构上优先于我们任何现有和未来的债务，这些债务没有这些担保人担保，并且在结构上从属于我们所有现有和未来的债务以及不担保5.75% 2025优先票据和5.875% 2027优先票据的子公司。

我们可在2020年3月1日或之后，以契约中规定的赎回价格，加上应计和未付利息（如有），全部或部分赎回5.75% 2025优先票据，直至（但不包括）赎回日期。

我们可以在2022年6月1日或之后，以契约中规定的赎回价格，加上应计和未付利息（如果有的话），全部或部分赎回5.875%的2027优先票据，赎回价格等于，但不包括，赎回日期，2022年6月1日之前 100 本金的%，加上契约中规定的“补全”保险费，加上应计和未付利息（如有），至但不包括赎回日。我们也可以在2022年6月1日或之前赎回5.875%的2027优先票据本金总额的35%，赎回价格等于 105.875 本金的%，加上应计和未付利息（如有），至（但不包括）一次或多次股权发行的净现金收益的赎回日。

6.25%的2040优先票据可在不少于30天（不超过60天）提前通知持有人的情况下，根据我方的选择随时赎回。6.25%的2040优先票据可赎回，赎回价格等于(1)中的较大者。 100 (2)待赎回票据本金金额的%或(2)待赎回票据的剩余预定本金和利息支付的现值之和，按半年一次的国债利率加上40个基点贴现至赎回日期，再加上应计和未付利息（如果有的话），直至但不包括赎回日期。

此外，如果无担保票据发生了适用契约中定义的控制变更触发事件，我们将被要求出价以等于的购买价格购买适用系列的票据 101 本金的%，加上应计和未付利息（如有），至但不包括购买日期。

104

目录表

无担保票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。

ABL设施

2020年3月13日，与AK Steel合并有关，我们与多家金融机构签订了新的ABL Facility，以取代和再融资Cliffs的前ABL Facility和AK Steel Corporation的前循环信贷Facility。ABL贷款将于2025年3月13日或其他重大债务到期前91天提前到期，最高可达1亿美元 2 10亿美元的借款，其中包括一笔美元的贷款 555 万元分额为开立信用证和一元 125 秋千线贷款的次级限额为100万。ABL融资的可用性仅限于适用的合格借款基数，该基数是通过对合格的应收账款、库存和某些移动设备应用惯例预支费率确定的。

2020年3月27日，cliff、贷方和行政代理对ABL Facility进行了修订。该修正案对ABL融资进行了修改，除其他外，规定了总额为美元的新的FILO B级承付款项 150 通过交换ABL融资机制下的现有承诺。该修正案生效后，ABL贷款机制下的承付总额仍为$ 2 十亿。适用于FILO贷款的条款和条件（定价除外）与修订之前适用于ABL贷款A类贷款的条款和条件基本相同。

2020年12月9日，我们与多家金融机构签订了ABL修正案。《ABL修正案》修改了ABL融资机制，除其他事项外，将根据该机制提供的A轮手枪承付额额外增加了$ 1.5 并增加与适用于ABL基金的某些负面契约相关的某些美元篮子。在ABL修正案生效后，ABL贷款项下的A级左轮手枪承诺的总本金金额为$ 3.35 根据ABL融资机制，FILO B级转轮手枪承诺的总本金金额保持在10亿美元 150 百万。

ABL融资和某些银行产品及对冲债务由我们现有的某些全资皇冠体育官网子公司担保，并要求由我们未来的某些皇冠体育官网子公司担保。ABL融资项下未偿还的金额由以下各项担保：(i)我们的应收账款和其他付款权、存货、提取抵押品、某些投资财产、存款账户、证券账户、某些一般无形资产和商业侵权索赔、某些移动设备、商品账户和其他相关资产、其他借款人和担保人的收益和产品的优先担保权益(统称为：“ABL抵押品”)和（ii）除ABL抵押品外，我们几乎所有资产以及其他借款人和担保人资产的第二优先担保权益。

在ABL工具下的借款按我们的选择按基本利率计息，或在满足某些条件的情况下按伦敦银行同业拆放款利率计息，在每种情况下加上适用的保证金。我们可修改ABL安排，以一种或多种基于担保的隔夜融资利率或替代基准利率取代LIBOR利率，同时考虑到针对此类替代基准的类似美元计价银团信贷安排的任何正在发展或当时存在的惯例。

ABL融资包含惯例陈述和保证以及肯定和否定承诺，其中包括在触发某些条件时维持某些财务比率的承诺、与财务报告有关的承诺、与支付股息或购买或赎回我们的股本有关的承诺、与发生或提前支付某些债务有关的承诺、与留置权或产权负担有关的承诺、与遵守法律有关的承诺、与关联公司交易有关的承诺、与合并和出售我们全部或基本上全部资产有关的承诺，以及对我们业务性质变化的限制。

ABL融资规定了习惯性违约事件，其中包括不支付本金、利息、费用或其他金额，作出的陈述或保证被证明是重大错误的，未能在规定的时间内履行或遵守某些契约，对某些重大债务的交叉违约，公司及其某些子公司的破产或资不抵债。特定金额的货币判断违约，任何贷款文件失效，公司控制权变更，以及ERISA违约导致特定金额的责任。如果存在违约事件（超过任何适用的宽限期或补救期），行政代理可以，并在必要数量的贷款人的指示下，宣布ABL贷款项下的所有欠款立即到期和应付，终止这些贷款人在ABL贷款项下的贷款承诺和/或行使ABL贷款项下的任何和所有补救措施和其他权利。对于与破产和接管有关的某些违约事件，贷款人的承诺将自动终止，所有未偿贷款和其他金额将立即到期和支付。

105

目录表

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们符合ABL Facility的流动性要求，因此，要求最低固定费用覆盖率为1.0至1.0的春季金融契约不适用。

以下是我们在ABL贷款工具下的借款能力摘要：


	(百万)
	12月31日 2020
可根据ABL设施进行借款 1	美元	3500年
借款	（ 1510年）
信用证义务 2	（ 247 ）
可用的借款能力	美元	1743年

1 截至2020年12月31日，ABL基金的最高借款基数为$ 3.5 十亿。可利用的借款基数是通过对合格的应收帐款、存货和某些流动设备采用惯例预支费率确定的。
2 我们与某些金融机构开立了备用信用证，以支持业务义务，包括但不限于工人赔偿、员工遣散、保险、经营协议、irb和环境义务。

其他融资安排

工业收益债券

AK钢铁公司有未偿美元 66 截至2020年12月31日，固定利率免税irb的总本金金额为100万美元。这些irb的加权平均固定利率为 6.86 %。这些irb是无担保的优先债务，与AK钢铁公司的优先票据和AK钢铁公司对Cliffs非次级债务的担保的排名相同。这些irb实际上从属于AK钢铁公司对Cliffs担保债务的担保，以AK钢铁公司获得此类担保的资产的价值为基础。此外，AK钢铁公司有未偿美元 26 截至2020年12月31日，由信用证支持的可变利率irb的总本金金额为100万美元。这些irb包含某些习惯契约；然而，没有财务契约。

EDC旋转设施

2020年11月9日，我们的加拿大子公司Fleetwood Metal Industries Inc.和The Electromac Group Inc.与加拿大出口发展局（Export Development Canada）建立了一个新的循环设施。EDC旋转设施使我们的模具和冲压业务能够为购买工具和相关设备提供资金，为我们的汽车客户制造和加工长交付周期的零件。EDC循环贷款提供高达$ 40 这笔贷款将于2022年11月到期。EDC循环贷款的利率为伦敦银行间拆放款利率加基本利率。EDC旋转设施由Fleetwood Metal Industries Inc.和Electromac Group Inc.的资产担保，并由Cliffs提供全面担保。截至2020年12月31日，我们在EDC循环融资上的未偿借款为$ 18 百万。

债务清偿- 2020年

在截至2020年12月31日的年度内，我们使用发行额外9.875% 2025优先担保票据的净收益回购了$ 736 我们未偿还的各种系列优先票据的总本金金额为百万美元，这导致净债务减少了$ 181 百万。我们还额外回购了1美元 35 我们未偿还的各种系列优先票据的本金总额为百万美元，我们赎回了美元 7 我们未偿还的2020年irb总本金金额为100万美元，手头有现金。

此外，与AK钢铁合并，我们购买了$ 364 2021年AK优先票据和美元的总本金金额为7.625% 311 2023年AK优先票据的本金总额为7.50%，提前结算Cliffs的投标报价。2026年发行6.75%优先担保票据的净收益，以及ABL Facility借款的一部分，用于为此类购买提供资金。由于7.625%的2021年AK优先票据和7.50%的2023年AK优先票据在购买前以公允价值记录，因此不存在灭销损益。此外，在投标报价的最终结算中，我们购买了$ 9 7.625% 2021年AK优先票据的总本金金额和美元 56 7.50%的2023 AK优先票据本金总额，手头有现金。

106

目录表

以下是被消灭的债务及其各自对被消灭的影响的概述：


	(百万)
	一年结束了 2020年12月31日
	债务熄灭		灭火收益（损失）
7.625% 2021 AK优先票据	美元	373	美元	—
7.50% 2023 AK优先票据	367		3
4.875% 2024优先担保票据	6		1
6.375% 2025优先票据	168		21
1.50% 2025可转换优先票据	20		1
5.75% 2025优先票据	77		16
7.00% 2027优先票据	262		27
5.875% 2027优先票据	195		49
6.25% 2040优先票据	36		13
6.375% 2025 AK优先票据	9		（ 1 ）
总计	美元	1513年	美元	130

在截至2020年12月31日的年度之后，我们完成了普通股的承销公开发行和新的高级无担保票据的私人发行。我们打算用我们普通股公开发行的净收益，加上手头的现金，赎回高达约$ 334 我们已发行的9.875% 2025优先担保票据的总本金金额。我们打算在此类赎回后使用我们普通股承销公开发行的任何剩余净收益来减少我们在ABL融资下的借款。我们打算使用私募债券发行的净收益来赎回我们所有未偿还的4.875%的2024年优先担保票据、7.625%的2021年AK优先票据、7.50%的2023年AK优先票据、6.375%的2025年AK优先票据和6.375%的2025年AK优先票据，并支付与此类赎回相关的费用和支出，并减少我们ABL贷款下的借款。有关在截至2020年12月31日的年度之后完成的发行的进一步信息，请参阅注22 -后续事件。

债务清偿- 2019年

在截至2019年12月31日的年度内，我们使用了发行美元的净收益 750 2027年5.875%优先票据的总本金金额，以及手头现金，以全额赎回我们所有未偿还的4.875% 2021年优先票据，并为回购美元提供资金 600 我们已发行的5.75% 2025优先票据的总本金金额为100万美元。

以下是被消灭的债务及其各自对被消灭的影响的概述：


	(百万)
	一年结束了 2019年12月31日
	债务熄灭		灭火险损失
4.875% 2021优先票据	美元	124	美元	（ 5 ）
5.75% 2025优先票据	600		（ 13 ）
总计	美元	724	美元	（ 18 ）

107

目录表

债务清偿——2018年

在截至2018年12月31日的年度内，我们用手头现金全额赎回了所有未偿还的5.90% 2020优先票据和4.80% 2020优先票据。此外，我们还购买了部分4.875%的2021年优先票据和5.75%的2025年优先票据。

以下是被消灭的债务及其各自对被消灭的影响的概述：


	(百万)
	一年结束了 2018年12月31日
	债务熄灭		灭火险损失
5.90% 2020优先票据	美元	89	美元	（ 3 ）
4.80% 2020优先票据	122		（ 4 ）
4.875% 2021优先票据	14		—
5.75% 2025优先票据	2		—
总计	美元	227	美元	（ 7 ）

债务期限

以下是根据截至2020年12月31日未偿本金计算的债务工具到期日摘要：


	(百万)
	债务到期日
2021	美元	34
2022	—
2023	13
2024	457
2025	1740年
之后	3351年
债务总到期日	美元	5595年

注9 -金融工具的公允价值

截至2020年12月31日，不存在以公允价值计量的重大资产或负债。以下为截至2019年12月31日以公允价值计量的资产和负债：

(百万)

2019年12月31日

现行报价
相同的市场
资产/负债（一级）

重要的其他可观察输入
(2级)

重要的不可观察输入
(3级)

总计

资产:

现金等价物-商业票据

美元

—

美元

188

美元

—

美元

188

其他流动资产：

客户供应协议

—

总计

美元

—

美元

188

美元

233

108

目录表

第二级金融资产的估值是根据活跃市场中类似资产的报价或其他可观察到的输入采用市场方法确定的。

我们与安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的供应协议中包含了根据安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司高炉消耗铁矿石产品当年的HRC价格提供补充收入或退款的条款。我们在出售时将这些拨备作为衍生工具入账，并通过收入每个报告期间，直到产品被消耗和金额结算。这些工具被列为三级资产。在AM USA交易完成后，未结算的衍生品作为收购会计的一部分进行结算。

下表显示了使用重大不可观察输入（第3层）以公允价值计量的金融工具的公允价值变动的调整情况：


	(百万)
	三级资产
	2020		2019
期初余额- 1月1日	美元	45	美元	89
包括在收益中的总收益	122		79
定居点	（ 27 ）		（ 123 ）
处理既存关系	（ 140 ）		—
期末余额- 12月31日	美元	—	美元	45
当期总利得计入报告日仍持有资产未实现利得变动的收益	美元	—	美元	45

某些金融工具的账面价值。应收帐款净额，应付账款和其他流动负债 )近似公允价值，因此已被排除在下表之外。其他金融工具的账面价值和公允价值汇总如下：

(百万)

2020年12月31日

2019年12月31日

分类

携带
价值

公允价值

携带
价值

公允价值

高级笔记

1级

美元

3802年

美元

4446年

美元

2114年

美元

2237年

irb将于2024年至2028年到期

1级

—

EDC循环设施-未偿余额

2级

—

ABL设施-未偿余额

2级

1510年

—

总计

美元

5424年

美元

6065年

美元

2114年

美元

2237年

当前和长期债务的公允价值均采用市场报价确定。

附注10 -养恤金和其他退休后福利

我们为大部分员工和退休人员提供固定收益养老金计划、固定缴款养老金计划和OPEB计划。还通过多雇主计划为某些工会成员提供福利。

由于收购了AK钢铁公司和安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司，我们承担了他们的固定收益养老金计划、OPEB计划、固定缴费计划和根据涵盖某些工会代表员工的集体谈判协议对多雇主养老金计划的承诺的义务。收购的AK钢铁固定福利养恤金计划和OPEB计划合计为一项福利义务，扣除资产后为$ 949 根据2020年3月13日的测量，这一数字为100万。收购的安赛乐米塔尔皇冠体育官网固定收益养老金计划和OPEB计划相当于一项福利义务，资产净值为美元 3294年根据2020年12月9日的测量结果，这一数字为100万。

固定收益养老金计划

固定收益养老金计划在很大程度上是非缴费的，参与率有限。大多数计划对新参与者关闭，只有传统的按小时和按薪计划仍然开放。养老金福利

109

目录表

计算因计划而异，但通常基于雇员的服务年限和薪酬，或固定费率和服务年限。某些受薪计划使用现金余额公式计算福利，该公式根据工资的百分比获得利息抵免和分配。

OPEB计划

我们通过各种计划为退休人员提供退休后医疗保健和人寿保险福利。我们绝大多数的计划不对新参与者开放。代替退休人员医疗保险，许多工会代表的员工每工作一小时会收到401(k)养老金，存入一个受限制的退休人员医疗保健账户。雇主和退休人员之间的成本分摊特征因计划而异，有些计划包括雇主上限。退休人员的医疗保险是通过保险公司管理的项目提供的，保险公司的收费基于所支付的福利。某些劳动协议要求为veba提供资金，根据资金水平，这些资金可能用于偿还雇主的有偿福利。

110

目录表

义务和资助状况

以下表格和信息提供了额外的披露：


	(百万)
	养老金				OPEB
福利义务的改变：	2020		2019		2020		2019
福利义务-年初	美元	1021年	美元	906	美元	255	美元	242
服务成本	23		17		8		2
利息成本	64		35		19		10

保险精算的损失	162		112		14		19
福利支付	（ 146 ）		（ 62 ）		（ 89 ）		（ 26 ）
参与者的贡献	—		—		22		6
通过企业合并获得	5535年		—		3528年		—
沉降效应	（ 94 ）		—		—		—
其他	—		13		—		2
福利义务-年底	美元	6565年	美元	1021年	美元	3757年	美元	255

计划资产变更：
计划资产的公允价值-年初	美元	749	美元	687	美元	260	美元	240
计划资产的实际收益	472		98		45		35
参与者的贡献	—		—		17		1
雇主贡献	50		16		30		3
福利支付	（ 146 ）		（ 62 ）		（ 88 ）		（ 19 ）
通过企业合并获得	4301年		—		519		—
沉降效应	（ 94 ）		—		—		—
其他	—		10		—		—
计划资产的公允价值-年末	美元	5332年	美元	749	美元	783	美元	260
资金状况	美元	（ 1233年）	美元	（ 272 ）	美元	（ 2974年）	美元	5

财务状况表确认的金额：
非流动资产	美元	3	美元	—	美元	54	美元	49
流动负债	（ 12 ）		—		（ 139 ）		（ 4 ）
非流动负债	（ 1224年）		（ 272 ）		（ 2889年）		（ 40 ）
确认总额	美元	（ 1233年）	美元	（ 272 ）	美元	（ 2974年）	美元	5

累计其他综合损失确认金额：
净精算损失	美元	164	美元	382	美元	56	美元	73
前期服务成本（信用）	6		7		（ 6 ）		（ 8 ）
确认净额	美元	170	美元	389	美元	50	美元	65

所有固定收益养恤金计划的累积福利义务为$ 6537年百万美元 1010年 2020年12月31日和2019年12月31日，分别为100万美元。

111

目录表

定期福利净成本构成（贷记）


	(百万)
	养老金						OPEB
	2020		2019		2018		2020		2019		2018
服务成本	美元	23	美元	17	美元	19	美元	8	美元	2	美元	2
利息成本	64		35		30		19		10		8
计划资产的预期回报率	（ 140 ）		（ 55 ）		（ 60 ）		（ 20 ）		（ 17 ）		（ 18 ）
摊销:
净精算损失	27		24		21		3		5		5
前期服务成本（学分）	1		1		2		（ 2 ）		（ 2 ）		（ 3 ）
定居点	（ 6 ）		—		1		—		—		—
定期福利净成本（贷记）	美元	（ 31 ）	美元	22	美元	13	美元	8	美元	（ 2 ）	美元	（ 6 ）

对于2021年，我们估计净定期福利成本（信贷）如下：


	(百万)
固定收益养老金计划	美元	（ 168 ）
OPEB计划	86
总计	美元	（ 82 ）

累计其他综合损失（收益）构成

以下包括影响福利义务的重大精算损失（收益）的详细信息：

(百万)

养老金

OPEB

2020

2019

2020

2019

折现率

美元

181

美元

106

美元

人口（收益）损失

（ 3 ）

（ 11 ）

死亡率

（ 16 ）

（ 6 ）

（ 4 ）

人均理赔额

—

（ 10 ）

（ 9 ）

其他

—

（ 5 ）

利益义务的精算损失

162

112

资产的实际回报率高于预期

（ 332 ）

（ 44 ）

（ 26 ）

（ 18 ）

净精算损失摊销

（ 27 ）

（ 24 ）

（ 3 ）

（ 5 ）

先前服务贷项的摊销（成本）

（ 1 ）

定居点

—

其他

（ 27 ）

（ 2 ）

（ 5 ）

累计其他综合损失（收益）确认总额

美元

（ 219 ）

美元

（ 15 ）

美元

（ 6 ）

112

目录表

贡献

养老金计划的年度缴款是在所得税扣除限制内按照法定规定缴纳的。OPEB计划不受最低监管资金要求的约束，而是根据谈判协议提供金额。


	(百万)
	养老金好处		其他好处
公司供款（偿还款项）			VEBA		直接支付		总计
2019	美元	16	美元	—	美元	4	美元	4
2020	50		—		25		25
2021(预计) 1	202		（ 16 ）		144		128

1 根据适用的议价协议，可以从某些至少有70%资金的veba支付福利（所有veba在2020年12月31日都超过70%）。与持有VEBA资产的计划达成的某些协议限制了医疗成本。对于安赛乐米塔尔皇冠体育官网VEBA，根据资金水平和/或公司利润，我们可以从VEBA计划中提取资金，只要资金可用于超过上限的成本。2021年的预期养老金缴款包括与2021年1月4日支付的《CARES法案》相关的1.18亿美元递延2020年养老金缴款。

估计未来福利付款


	(百万)
	养老金好处		OPEB
2021	美元	486	美元	191
2022	462		185
2023	480		180
2024	455		178
2025	433		176
2026 - 2030	1983年		884

假设

以下是用于确定福利义务的加权平均假设：


	养老金				OPEB
	12月31日				12月31日
	2020		2019		2020		2019
折现率	2.34	％	3.27	％	2.71	％	3.28	％
贷款利率	5.25		6.00		N/A		N/A
补偿率提高	2.56		2.53		3.00		3.00

113

目录表

以下是用于确定净效益成本的加权平均假设：


	养老金						OPEB
	12月31日						12月31日
	2020		2019		2018		2020		2019		2018
债务贴现率	3.02	％	4.27	％	3.58	％	3.28	％	4.29	％	3.60	％
服务成本贴现率	3.34		4.35		3.64		3.35		4.49		3.73
利息成本贴现率	2.53		3.92		3.16		2.51		3.94		3.11

贷款利率	5.50		6.00		6.00		N/A		N/A		N/A
计划资产的预期回报率	7.69		8.25		8.25		6.82		7.00		7.00
补偿率提高	2.56		2.53		2.49		3.00		3.00		3.00

以下是假定的加权平均医疗保健费用趋势率：


	12月31日
	2020		2019
假定明年的医疗保健费用趋势率	6.05	％	6.50	％
最终医疗保健成本趋势率	4.59		5.00
达到最终比率的年份	2031		2026

计划资产

关于我们的养老金和VEBA资产，我们的财务目标是为每个计划的精算应计负债提供充分的资金，在合理和谨慎的风险水平下最大化投资回报，并保持足够的流动性以及时履行福利义务。

我们的投资目标是在计划的存续期内超过计划精算报告中使用的预期资产回报率假设。资产预期收益考虑了历史收益和基于资本市场假设的未来长期收益，这些假设适用于资产配置策略。预期收益是减去计划支付的投资费用后的净额。此外，投资业绩是按季度监测的，以1年、3年和5年期间的各种指数和指标为基准。

资产配置策略是通过计划对资产和负债的详细分析来确定的，该计划定义了与投资组合收益、盈余（与负债相比的资产）、供款和养老金费用的预期水平和可变性有关的可接受的总体风险。

资产配置审查过程包括模拟资本市场行为，包括全球资产类别表现、通货膨胀和利率，以评估各种资产配置方案，并确定最可能实现财务目标的资产组合。这一过程包括考虑到随着时间的推移捐款的预期增长或下降，从而考虑到各计划目前的供资状况和未来可能的供资水平。

资产配置策略因计划而异。下表反映了截至2020年12月31日和2019年12月31日养老金和VEBA资产的实际资产配置，以及2021年加权平均目标资产配置。股权投资包括在皇冠体育官网和世界各地的大盘股、中型股和小型股公司的证券。固定收益投资主要包括公司债券和政府债务证券。

114

目录表


	养老金资产						VEBA资产
资产类别	2021 目标分配		的百分比计划资产 12月31日				2021 目标分配		的百分比计划资产 12月31日
			2020		2019				2020		2019
权益性证券	41.3	％	51.8	％	44.0	％	20.3	％	22.2	％	7.2	％
固定收益	39.7		33.8		27.6		69.6		66.4		79.8
对冲基金	5.0		2.2		5.4		1.1		1.8		4.8
私人股本	2.2		2.1		6.6		1.4		0.4		0.7
结构性信贷	5.2		5.0		7.0		1.0		0.9		2.1
房地产	5.2		3.3		9.4		1.1		1.8		5.4
绝对收益	1.4		1.8		—		5.5		6.5		—
总计	100.0	％	100.0	％	100.0	％	100.0	％	100.0	％	100.0	％

作为一种实际的权宜之计，根据ASC 820-10，使用每股资产净值以公允价值计量的某些投资未被分类在下面的公允价值层次中。资产净值是基于基金拥有的基础资产的价值减去其负债，然后除以其流通股的数量。

本公司养老金资产按资产类别划分的公允价值如下：


	(百万)
	现行报价相同的市场资产 (1级)				的另一半可观测的输入 (2级)				重要的难以察觉的输入 (3级)				以资产净值衡量的投资				总计
资产类别	2020		2019		2020		2019		2020		2019		2020		2019		2020		2019
股票:
皇冠体育官网股票	美元	1163年	美元	169	美元	—	美元	—	美元	—	美元	—	美元	787	美元	—	美元	1950年	美元	169
全球股市	615		161		—		—		—		—		195		—		810		161
固定收益:
皇冠体育官网政府证券 1	141		11		295		22		—		—		40		—		476		33
皇冠体育官网公司债券	512		174		466		—		—		—		303		—		1281年		174
非皇冠体育官网债券和其他债券	—		—		46		—		—		—		—		—		46		—
对冲基金	—		—		—		—		118		40		—		—		118		40
私人股本	—		—		—		—		114		50		—		—		114		50
结构性信贷	—		—		—		—		264		52		—		—		264		52
房地产	—		—		—		—		174		70		—		—		174		70
绝对收益	—		—		—		—		—		—		99		—		99		—
总计	美元	2431年	美元	515	美元	807	美元	22	美元	670	美元	212	美元	1424年	美元	—	美元	5332年	美元	749

1 包括现金等价物。

115

目录表

OPEB计划的资产包括根据谈判协议提供的VEBA信托，可为退休员工的人寿保险义务和医疗福利提供资金。本公司其他福利计划资产按资产类别划分的公允价值如下：


	(百万)
	现行报价相同的市场资产 (1级)				的另一半可观测的输入 (2级)				重要的难以察觉的输入 (3级)				以资产净值衡量的投资				总计
资产类别	2020		2019		2020		2019		2020		2019		2020		2019		2020		2019
股票:
皇冠体育官网股票	美元	26	美元	12	美元	—	美元	—	美元	—	美元	—	美元	93	美元	—	美元	119	美元	12
全球股市	6		7		—		—		—		—		49		—		55		7
固定收益:
皇冠体育官网政府证券 1	62		—		94		—		—		—		—		—		156		—
皇冠体育官网公司债券	237		166		127		41		—		—		—		—		364		207
对冲基金	—		—		—		—		14		12		—		—		14		12
私人股本	—		—		—		—		3		2		—		—		3		2
结构性信贷	—		—		—		—		7		6		—		—		7		6
房地产	—		—		—		—		14		14		—		—		14		14
绝对收益	—		—		—		—		—		—		51		—		51		—
总计	美元	331	美元	185	美元	221	美元	41	美元	38	美元	34	美元	193	美元	—	美元	783	美元	260
1 包括现金等价物。

下列为使用重大不可观察输入（第3层）的计划资产变动的公允价值计量：


	(百万)
	养老金资产				VEBA资产
	2020		2019		2020		2019
期初余额- 1月1日	美元	212	美元	229	美元	34	美元	36
计划资产实际收益率：
与报告日仍持有的资产有关的	8		（ 1 ）		2		1
与当期出售的资产有关的	6		30		1		—
购买	195		17		—		—
销售	（ 13 ）		（ 60 ）		（ 1 ）		（ 3 ）
通过企业合并获得	262		—		2		—
其他	—		（ 3 ）		—		—
期末余额- 12月31日	美元	670	美元	212	美元	38	美元	34

以下是用于衡量我们计划资产公允价值的输入和估值方法的描述。

权益性证券

被列为一级投资的股票证券包括皇冠体育官网大型、小型和中型股投资以及国际股票。这些投资包括在交易所、市场或自动报价系统上市的证券，这些证券的报价随时可用。这些证券的估值采用市场方法确定，并基于活跃市场中相同资产的未经调整的报价。

固定收益

被列为一级投资的固定收益证券包括债券、政府债务证券和现金等价物。这些投资包括在交易所、市场或自动上市的证券

116

目录表

报价系统，报价随时可用。这些证券的估值采用市场方法确定，并基于活跃市场中相同资产的未经调整的报价。固定收益中还包括皇冠体育官网国库券投资组合，这是由皇冠体育官网政府完全信任和信用支持的零息固定收益证券。这些证券以低于票面价值的价格出售，因为没有增加的息票支付。strip不是由财政部直接发行的，而是由金融机构、政府证券经纪人或政府证券交易商创建的。债券的流动性取决于不同的市场状况；然而，总体而言，带状债券市场的流动性略低于皇冠体育官网国债市场。strip每日通过债券定价供应商定价，并被归类为二级。

对冲基金

对冲基金是一种直接或间接投资于离岸对冲基金的另类投资，其投资目标是实现与股票类似的回报，其波动性为股票的一半，相关性适中。用于计量公允价值的估值技术试图最大限度地使用可观察输入，并尽量减少不可观察输入的使用。解释用于制定公允价值估计的因素需要相当大的判断力。获得并审查相关投资基金的估值。由基金估值的证券是投资基金的权益，而非该等投资基金的标的持股。因此，用于评估每个相关基金投资的投入可能与用于评估这些基金的相关持有的投入不同。对冲基金按月估值，并在一个月后进行记录。

私募股权基金

私募股权基金是一种另类投资，代表对合伙企业、风险基金或多元化私人投资工具（基金的基金）的直接或间接投资。

投资承诺是根据资产配置策略对私募股权基金做出的，在基金的整个生命周期内进行资本要求，为承诺提供资金。截至2020年12月31日，剩余承诺总额为$ 86 百万美元用于我们的养老金和退休福利计划。当进行资本要求时，承诺金额将从计划资产中获得资金。投资承诺没有预先存入储备账户。

私人股本投资按季度估值，记录滞后一个季度。对于滞后报告的私募股权投资价值，将审查当前市场信息，以确定报告日价值是否发生重大变化。基金的资本分配并非定期发生。清算这些投资需要出售合伙权益。

结构性信贷

结构性信贷基金通过投资于全球公共和私人住宅、商业、企业和专业信贷市场，为复杂和非流动性溢价提供了灵活性和渠道，这些市场的定价基于独立的第三方定价机构（如果有的话）提供的估值。如果证券交易活跃，这些值通常反映最近报告的销售价格。第三方定价代理人也可以采用利用实际市场交易、经纪人提供的估值或旨在确定此类证券市场价值的其他方法，以评估的投标价格对结构性信贷投资进行估值。

结构性信贷投资按月估值，某些基金有初始锁定期，每半年和每季度有提款限制。对于滞后报告的结构性信贷投资价值，应审查当前市场信息，以确定报告日价值的任何重大变化。

房地产

养老金计划的房地产投资组合是一种另类投资，由具有房地产投资战略类别的基金组成。所有的房地产持有至少每年进行一次外部评估，评估是由评估协会成员中信誉良好的独立评估公司进行的。所有外部评估均按照专业评估实务统一标准进行。投资经理每季度对每套物业的估值和假设进行审查，如果自上次外部评估以来，与物业有关的情况发生重大变化，则会对价值进行调整。基金的公允价值每月或每季度更新一次。赎回要求按季度考虑，但须符合通知要求。

为Empire-Tilden、Hibbing和United Taconite VEBA投资的基金中的房地产基金计划投资于汇集投资工具，这些投资工具反过来又投资于商业房地产。估价按季度进行，财务报表每半年编制一次，并附有年度审计报表。

117

目录表

本基金的资产价值报告有一个季度的滞后，并在报告日审查当前市场信息以确定价值的任何重大变化。可在每个季度的最后一个工作日提款，但需提前95天发出书面通知。

绝对收益

绝对回报固定收益投资由全球固定收益基金组成，其投资目标是在整个市场周期内产生正的绝对回报。本基金对证券、远期外汇合约及期货合约的投资按公允价值每月定期报告。基金托管人根据独立定价来源对证券进行估值，期货合约以收盘结算价格进行估值。在大多数情况下，基金可按资产净值每月赎回。

固定供款计划

大多数员工都有资格参加各种固定缴款计划。其中某些计划具有匹配供款或基于本公司财务业绩的其他公司供款的特点。公司对这些计划的供款按发生时计提费用。这些计划的总费用是$ 22 百万,$ 3 百万美元 3 2020年、2019年和2018年分别为100万。

Multiemployer计划

我们根据涵盖某些工会代表雇员的集体谈判协议，向多雇主养老金计划提供资金。参与多雇主退休金计划与参与单一雇主退休金计划有以下不同的风险：

• 雇主对多雇主计划的供款可用于向其他参与雇主的雇员提供福利。

• 如果一个参与的雇主停止向多雇主计划缴款，其余参与的雇主可能需要承担该计划的无资金义务。

• 如果多雇主计划资金严重不足或无法支付其福利，我们可能会被要求提供超过集体谈判协议要求的比率的额外金额。

• 如果我们选择停止参加多雇主计划，我们可能会被要求根据该计划的资金不足状况支付该计划的金额，这被称为提款责任。

我们在我们的亚什兰工厂、曼斯菲尔德工厂、United Taconite、管状组件和我们的大部分安赛乐米塔尔皇冠体育官网工厂参与了五项集体谈判协议，这些协议要求向皇冠体育养老金信托基金捐款。

我们是巴特勒工厂，米德尔敦工厂和赞斯维尔工厂三个集体谈判协议的一方，这些协议要求向国际机械师和航空航天工人协会（“IAM”）国家养老金基金的国家养老金计划捐款。该计划于2019年4月自愿选择进入“红区”，并实施了恢复计划。在该计划脱离危急状态之前，将需要作为重建计划的一部分提供额外捐款。

118

目录表

有关我们参与的多雇主计划的信息如下：

养老基金

EIN/退休金计划编号

养老金保护法区域现状(a)

FIP/RP状态待定/已实施(b)

贡献

附加费(c)

集体谈判协议到期日

2020

2019

2020

2019

2018

皇冠体育养老金信托基金

23 - 6648508 / 499

绿色

没有

美元

没有

1/22/2021 来 10/1/2022

国民养老金基金的国民养老金计划

51 - 6031295 / 002

红色的

绿色

是的

—

是的

5/31/2022 来 5/15/2023

皇冠体育官网海事官员计划

13 - 1936709 / 001

绿色

没有

—

没有

7/31/2021

总计

美元

(a) 2020年和2019年可用的最新《养老金保护法》区域状态适用于2019年12月31日和2018年12月31日的每个计划。计划的精算师证明区域状态。一般情况下，红色区域的计划资金不足65%，黄色区域的计划资金在65%到80%之间，绿色区域的计划资金至少在80%以上。

(b)“财务改善计划/重建计划待定状态/执行情况”一栏表示财务改善计划或重建计划待定或已执行的计划。

(c)附加费是由于该计划的危急筹资状况而需要的额外捐款。

在收购之前，AK钢铁公司和安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司合并 30 在过去的三年里，皇冠体育养老金信托基金的捐款的百分之九。只有另外两家雇主的贡献超过 5 %在此期间。截至2019年12月31日（我们掌握信息的最后日期），皇冠体育养老金信托基金的精算负债总额为$ 5748年百万美元和市值为美元的资产 5372年 100万，资金比例约为 93 %。

注11 -股票补偿计划

截至2020年12月31日，我们在两项基于股票的薪酬计划下获得了杰出奖励：A&R 2015年股权计划和2012年修订股权计划。2020年3月13日，根据A&R 2015股权计划可发行的股票的最大数量增加了 5.7 100万股普通股与AK Steel的股票激励奖励有关，我们以a 0.400 汇率。转换后的股票激励奖励包括 2.0 百万股票期权； 1.0 百万长期绩效计划奖励； 0.5 百万股业绩股； 0.2 百万限制性股票奖励和 0.3 百万股限制性股票。截至2020年12月31日，有 4.9 根据A&R 2015股权计划，剩余的100万股股票可供授予。在A&R 2015年股权计划批准之日起，2012年修订股权计划未发放额外授予；但是，之前根据2012年修订股权计划授予的所有奖励将继续按照未完成奖励的条款进行。

119

目录表

股票薪酬费用

下表总结了股票薪酬奖励确认的薪酬费用总额：

(单位：百万，每单位除外
分享)

至十二月三十一日止年度

2020

2019

2018

销货成本

美元

（ 2 ）

美元

（ 2 ）

美元

（ 2 ）

销售、一般和行政费用

（ 13 ）

（ 16 ）

（ 13 ）

收购相关成本

（ 2 ）

—

股票补偿费用

（ 17 ）

（ 18 ）

（ 15 ）

所得税优惠 1

—

以股票为基础的薪酬费用，税后净额

美元

（ 13 ）

美元

（ 14 ）

美元

（ 15 ）

每股普通股基本收益减少

美元

（ 0.03 ）

美元

（ 0.05 ）

美元

（ 0.05 ）

摊薄后普通股每股收益减少

美元

（ 0.03 ）

美元

（ 0.05 ）

美元

（ 0.05 ）

1 由于全额估值免税额，2018年没有所得税优惠。

与尚未确认的未偿奖金有关的补偿费用总额为$ 14 到2020年12月31日，将达到100万美元。这笔费用预计将在剩余的加权平均期间确认 1.7 年。

业绩股票

绩效奖励活动概述如下：

至十二月三十一日止年度

2020

2019

2018

股份数量

加权平均授予日期公允价值

股份数量

加权平均授予日期公允价值

股份数量

加权平均授予日期公允价值

年初表现突出

1935878年

美元

15.58

1424723年

美元

14.46

1848312年

美元

13.42

授予

2510853年

5.49

572104年

18.31

675599年

11.93

分布式

（ 1938786年）

12.23

—

（ 489953年）

10.89

性能调整

549154年

15.63

—

（ 560720年）

10.69

没收/取消

（ 604873年）

5.70

（ 60949年）

15.12

（ 48515年）

19.33

年底未结清

2452226年

美元

10.34

1935878年

美元

15.58

1424723年

美元

14.46

的 2.5 2020年授予的百万奖项包括 1.0 百万长期绩效计划奖励和 0.5 与AK钢铁公司的替换奖励有关的百万业绩股票。截至2020年12月31日， 0.3 百万长期绩效计划奖励和 0.1 由于合格的终止事件触发了业绩股票的加速支付和按比例的长期业绩计划奖励的目标支付，因此发行了一百万股业绩股票。长期绩效计划奖励基于三年调整后的EBITDA指标。转换后的业绩奖励的加权平均补助金日公允价值为$ 4.59 每股。

在一段时间内授予杰出业绩股票三年并打算以普通股的形式支付。业绩是根据该时期的相对TSR来衡量的，并根据标准普尔金属和矿业ETF指数的组成部分来衡量。在三年期结束时，实际赚得的股票数量将根据业绩而有所不同 0 %, 200 授予业绩股数量的%。

120

目录表

限制性股票单位

下表总结了限制性股票单位的活动：

至十二月三十一日止年度

2020

2019

2018

股份数量

加权平均授予日期公允价值

股份数量

加权平均授予日期公允价值

股份数量

加权平均授予日期公允价值

年初表现突出

2147183年

美元

9.10

4694360年

美元

4.18

4403112年

美元

3.64

授予

1160928年

4.87

572104年

11.24

685599年

7.53

分布式

（ 1101115年）

8.58

（ 3058307年）

1.95

（ 254196年）

3.30

没收/取消

（ 63413年）

7.31

（ 60974年）

9.31

（ 140155年）

5.17

年底未结清

2143583年

美元

7.12

2147183年

美元

9.10

4694360年

美元

4.18

的 1.2 2020年授予的100万股限制性股票包括 0.2 与AK钢铁相关的百万限制性股票奖励。与AK钢铁有关的限制性股票奖励按比例在授予的第一、第二和第三周年授予。我们对限制性股票奖励和限制性股票单位的估值为$ 4.87 每股，使用我们普通股在2020年3月13日（授予日）的收盘价。

所有发行在外的限制性股票单位均须继续雇用，以保留为基础，并在薪酬委员会酌情决定的特定情况下以普通股或现金支付。在2020年、2019年和2018年授予的限制性股票已经到期三年分别是2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。

股票期权

下表总结了股票期权活动：


	至十二月三十一日止年度
	2020			2019			2018
	股份数量	加权平均行权价格		股份数量	加权平均行权价格		股份数量	加权平均行使价
年初表现突出	563230年	美元	10.42	563230年	美元	10.42	599870年	美元	10.25
授予	2010277年	11.86		—	—		—	—
行使	（ 79973年）	7.01		—	—		（ 36640年）	7.70
没收/取消	（ 7726年）	41.04		—	—		—	—
年底未结清	2485808年	美元	11.60	563230年	美元	10.42	563230年	美元	10.42

年底可行使	2172052年	美元	11.86	563230年	美元	10.42	563230年	美元	10.42

迄今为止授予的股票期权通常在一到三年的期限内授予，到期日为授予之日起十年。2020年3月13日，我们批准了 2.0 价值100万美元的期权作为AK Steel的替代奖。转换期权的加权平均公允价值为$ 0.51 并使用Black-Scholes期权定价模型进行计算。合格的终止事件导致期权到期日期加速，期权到期日从10年缩短到3年。

2020年和2018年行使的期权的总内在价值不重要。对于2020年12月31日未偿期权，加权平均剩余合同期限为 3.2 年，总内在价值为$ 11 百万。对于2020年12月31日可行权的期权，加权平均剩余合同期限为 2.5 年，总内在价值为$ 9 百万。

121

目录表

Nonemployee董事

我们的非雇员董事有权根据董事计划获得限制性股票奖励。在2020年、2019年和2018年，非员工董事获得了一定数量的限制性股票，价值等于美元 100000年。股票的数量是基于我们的普通股在年度会议之日的收盘价。根据董事计划发出的限制性股份奖励一般自授予日期起12个月授予。奖励受任何延期选举以及董事计划和奖励协议条款的约束。

2020年3月13日， 0.3 先前授予AK Steel董事会成员的百万股限制性股票单位根据AK Steel合并协议的条款进行分配。

在过去三年中，获选或重新当选的非雇员董事获得的限制性和/或递延股票如下：

资助年份

限制性股票

递延股份

2020

253809年

54794年

2019

86477年

23659年

2018

92718年

17170年

注12 -所得税

所得税前持续经营所得（亏损）包括以下组成部分：


	(百万)
	2020		2019		2018
皇冠体育官网	美元	（ 201 ）	美元	313	美元	565
外国	8		—		—
	美元	（ 193 ）	美元	313	美元	565

持续经营的所得税准备（福利）的组成部分包括：

(百万)

2020

2019

2018

当期计提（福利）：

皇冠体育官网联邦

美元

（ 2 ）

美元

（ 1 ）

美元

（ 1 ）

皇冠体育官网州和地方

—

外国

（ 1 ）

—

（ 3 ）

（ 1 ）

—

递延拨备（福利）：

皇冠体育官网联邦

（ 95 ）

（ 475 ）

皇冠体育官网州和地方

（ 11 ）

—

外国

（ 2 ）

—

持续经营的所得税计提（收益）总额

美元

（ 111 ）

美元

（ 475 ）

122

目录表

我们按皇冠体育官网联邦法定税率计算的持续经营所得税对账如下：


	(百万)
	2020				2019				2018
按皇冠体育官网法定税率纳税	美元	（ 41 ）	21	％	美元	66	21	％	美元	119	21	％
增加（减少）的原因：
损耗超过成本损耗的百分比	（ 42 ）		22		（ 49 ）		（ 16 ）		（ 55 ）		（ 10 ）
与非控股权益有关的非应税所得	（ 9 ）		4		—		—		—		—

卢森堡法人减少	—		—		846		271		162		29
估价津贴发放：
本年活动	—		—		—		—		（ 80 ）		（ 14 ）
释放皇冠体育官网估值津贴	—		—		—		—		（ 461 ）		（ 81 ）
卢森堡法人减少	—		—		（ 846 ）		（ 271 ）		（ 162 ）		（ 29 ）
州税净额	（ 11 ）		6		—		—		—		—






其他项目净额	（ 8 ）		4		1		1		2		—
计提所得税费用（收益）和实际所得税税率，包括离散项目	美元	（ 111 ）	57	％	美元	18	6	％	美元	（ 475 ）	（ 84 ）	％

2019年至2020年所得税收益的增加与前一时期联邦和州所得税税前账面损失的增加直接相关。所得税优惠增加的另一个主要驱动因素与未确认税收的非控制性权益的收入有关。

2018年至2019年所得税费用的增加主要是由于皇冠体育官网的估值免税额的释放 461 这在2019年没有发生。卢森堡法律实体的减少涉及在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内导致某些实体解散和相关金融工具结算的举措。这些2019年和2018年NOL递延所得税资产的减少导致了$的税收费用 846 百万美元 162 分别为100万美元，由各自估值津贴的减少全额抵销。

除持续经营业务外，所得税的组成部分如下：

(百万)

2020

2019

2018

其他综合收益：

退休后福利责任

美元

（ 52 ）

美元

衍生金融工具未实现净亏损

（ 1 ）

—

总计

美元

（ 53 ）

美元

123

目录表

我们递延税项资产和负债的重要组成部分如下：


	(百万)
	2020		2019
递延税项资产：
经营亏损及其他结转	美元	1236年	美元	795
养老金和OPEB负债	228		114

不动产、厂房、设备及矿业权	—		1




州和地方	132		71

其他负债	190		70
计提估值前的递延税项资产总额	1786年		1051年
递延税项资产估值备抵	（ 836 ）		（ 441 ）
递延税项资产净值	950		610
递延所得税负债：
合伙投资	（ 144 ）		（ 137 ）


不动产、厂房、设备及矿业权	（ 246 ）		—
其他资产	（ 68 ）		（ 14 ）
递延所得税负债合计	（ 458 ）		（ 151 ）
递延税项资产净值	美元	492	美元	459

我们的国内生产总值（包括各州）和外国nol为美元 7444年百万美元 1592年截至2020年12月31日，分别为100万美元。我们的国内和国外坏账总额为$ 3459年百万美元 1592年截至2019年12月31日，分别为100万美元。皇冠体育官网联邦禁止令将于2034年到期，州禁止令将于2021年到期。外国nol可以无限期结转。我们有国外税收抵免结转 6 截至2019年12月31日，该协议将于2020年到期。我们有8000万美元和8000万美元的毛利息支出限制结转 55 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为100万美元。这笔利息费用可以无限期结转。

估值津贴的变动情况如下：

(百万)

2020

2019

2018

年初余额

美元

441

美元

1287年

美元

1983年

估值津贴的变动：

计入所得税费用（收益）

（ 3 ）

（ 846 ）

（ 691 ）

其他综合收益中的递延资产变动

—

（ 5 ）

收购增加

398

—

年末余额

美元

836

美元

441

美元

1287年

在2020年，我们录得1亿美元 398 通过资产负债表调整，以反映通过AK钢铁合并获得的根据IRC第382条限制的联邦和州国有资产的部分。

2019年期间，卢森堡完成了一项减少法人实体的倡议，导致某些实体的解散和相关金融工具的结算，引发了美元的使用 1.3 10亿美元的NOL递延所得税资产和公司间票据递延所得税负债的逆转 447 百万。此外，去年在卢森堡的调整和法定税率的减少 26.01 %, 24.94 %导致营业亏损结转递延税项资产净增加$ 46 百万。递延税项净额减少导致费用$ 846 100万美元，已被估值津贴的减少完全抵消。2018年期间，完成了类似的法律实体削减计划，导致某些卢森堡实体解散，导致NOL递延所得税资产减少$ 162 100万美元，已被估值津贴的减少完全抵消。我们继续对剩余的卢森堡递延所得税净资产保持全额估值免税额 397 2020年12月31日和2019年12月31日。我们最近在卢森堡的亏损构成了充分的负面证据，需要对该司法管辖区的递延所得税资产进行全额估值准备。我们打算

124

目录表

维持与这些经营损失相关的递延所得税资产的估值备抵，直到有充分的积极证据支持这些资产的实现。

我们记录了$ 696 截至2018年12月31日止年度的估值准备净额减少。截至2018年12月31日，我们的皇冠体育官网业务摆脱了三年的累积亏损。由于累积损失的重大负面证据已被消除，我们对皇冠体育官网递延所得税资产的估值准备的持续需求进行了评估，其中大部分与皇冠体育官网的税务nol有关。

在完成评估是否仍然需要估值津贴时，我们考虑了所有可用的正面和负面证据。考虑的积极证据包括从三年累积亏损状态中脱颖而出，我们的长期客户合同具有最低吨位要求，全球铁矿石颗粒稀缺，近期强劲盈利能力的预测以及最近修订的IRC第163(j)条利息扣除限制。负面证据包括递延所得税资产的总体规模有限，结转机会有限，没有结转机会，我们开采的铁矿石资源的有限性，钢铁关税的不确定性对我们2018年的收入率产生了积极影响，以及各种市场迹象表明皇冠体育官网经济可能即将结束当前的扩张。

我们还认为，递延所得税资产的未来实现取决于结转期间是否存在足够的适当性质的应纳税所得额。在考虑应纳税收入的来源时，我们确定递延所得税资产的一部分将被现有的应纳税临时差异所利用，与现有的可抵扣临时差异在同一时期进行转回。此外，我们确定，作为未来应税收入的潜在来源，内扣机会和税收规划策略不存在。最后，我们考虑了未来应税收入的预测，但在像我们这样的周期性行业中，这是一个挑战，因为它严重依赖于关键假设的准确性，尤其是关于关键定价基准的准确性。

由于历史信息是可验证的，比预测信息更客观，而且由于行业的周期性，我们通过最近的行业周期，根据我们的历史收益对未来收入进行了估计。我们调整了某些非经常性项目的历史收益，并通过消除已终止业务和已清偿债务的影响来反映当前的公司结构（“核心收益”）。此外，我们调整了核心收益，以反映最近修订的IRC第163(j)条利息支出扣除限制以及永久性税收调整的影响。IRC第163(j)条限制将限制我们的利息支出扣除，特别是在行业周期的低迷年份，导致更高的应税收入。

根据核心收益分析，我们在整个商业周期的平均年度账面应税收入超过了估计的美元 10 为了在19年的结转期内充分利用递延税项资产，每年需要缴纳100万美元的应税收入。在我们的评估中，我们对核心收益分析和由此产生的行业周期应税收入的预测给予了很大的重视。基于这一正面证据的权重，并在考虑了其他可用的正面和负面证据后，我们确定在2018年12月31日释放与皇冠体育官网联邦递延所得税资产相关的所有估值准备是合适的，因为皇冠体育官网递延所得税资产的全部金额很可能在结转期末之前实现。截至2018年12月31日止年度，对皇冠体育官网递延所得税资产的估值准备逆转所记录的所得税收益为4.61亿美元。

我们还对某些国家国有资产和外国税收抵免进行了估值补贴，预计这些抵免将在使用前到期。在2020年12月31日和2019年12月31日，我们对某些州nol的估值津贴记录为$ 98 百万美元 38 分别百万。在2019年12月31日，我们对某些外国税收抵免记录了估值津贴 6 百万美元，将于2020年到期。

在2020年和2019年12月31日，我们有没有包括在留存收益中的外国子公司累计未分配收益。因此，没有为与将来汇回收益有关的皇冠体育官网递延税编列经费。

125

目录表

未确认税收优惠期终金额核对如下：


	(百万)
	2020		2019		2018
1月1日未确认的税收优惠余额	美元	29	美元	29	美元	33

增加本年度的税务职位	7		—		4

上一年的税收减少	（ 4 ）		—		—
诉讼时效的失效	—		—		（ 8 ）
收购增加	75		—		—
截至12月31日未确认的税收优惠余额	美元	107	美元	29	美元	29

在2020年12月31日和2019年12月31日，我们有美元 107 百万美元 29 未确认的税收优惠记录分别为100万美元。其中，$ 9 百万被记录在其他流动负债截至2020年12月31日的年度。此外,美元 2 百万美元 4 百万，被记录在其他非流动负债截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，分别为$ 96 百万被记录在其他非流动资产在《合并财务状况表》中注明这两年的财务状况。如果未确认的税收优惠被确认，整个$ 11 百万美元将影响实际税率。我们预计未确认福利的数量在未来12个月内不会发生重大变化。在2020年12月31日和2019年12月31日，我们有美元 1 百万美元 4 与未确认的税收优惠有关的应计利息和罚款分别记录在其他非流动负债合并财务状况表。

皇冠体育官网2016年及以后的纳税年度仍需审查，加拿大2008年及以后的纳税年度仍需审查。

附注13 -租赁义务

我们的经营租赁主要包括办公空间、铁矿石船、轨道车辆、加工设备和采矿设备的租赁。我们的融资租赁主要包括加工设备和采矿设备。我们使用增量借款利率作为折现率来确定租赁付款的现值，因为我们的租赁没有现成的隐性折现率。我们的增量借款利率是指在类似的经济环境下，我们必须在类似的期限和金额上以抵押的方式借款以支付我们的租赁义务的利率。我们通过调整当地无风险利率和与我们信用评级相对应的信用风险溢价来确定租赁的增量借款利率。本公司可能不时订立建造或购买资产的安排，然后订立租赁该资产的融资安排。我们在取得对租赁资产的控制权时，在这些安排下确认租赁资产和负债。

租赁费用列示如下：


	(百万)
	至十二月三十一日止年度
	2020		2019
经营租赁	美元	43	美元	4
融资租赁:
租赁成本摊销	15		6
租赁负债利息	4		2
短期租赁	13		6

总计	美元	75	美元	18

126

目录表

与租赁有关的其他资料如下：


	(百万)
	至十二月三十一日止年度
	2020			2019
为包括在租赁负债计量中的金额支付的现金：
经营活动现金流范围内的经营租赁	美元	43		美元	4
经营活动现金流范围内的融资租赁	美元	4		美元	2
融资活动现金流范围内的融资租赁	美元	15		美元	6
为换取新的融资租赁负债而取得的资产使用权 1	美元	44		美元	29
加权平均剩余租期-经营租约（年）	8			10
加权平均剩余租赁期限-融资租赁（年）	5			6
加权平均折现率-经营租赁	8		％	8		％
加权平均折现率-融资租赁	4		％	5		％
1 在收购中获得的使用权资产不包括在这个数字中。

截至2020年12月31日，不可取消融资和经营租赁项下的未来最低租赁付款如下：


	(百万)
	金融租赁		经营租赁
2021	美元	100	美元	70
2022	95		53
2023	78		46
2024	23		38
2025	22		34
之后	76		122
未来最低租赁付款总额	394		363
减：计提利息	59		99
租赁付款总额	335		264
减：租赁负债的流动部分	91		53
长期租赁负债	美元	244	美元	211

本公司融资租赁负债的当期和长期部分包括在其他流动负债和其他非流动负债 ,分别。我们经营租赁负债的当前和长期部分包括在其他流动负债和其他非流动负债 ,分别。

附注14 -资产退休义务

以下是我们的资产退休义务摘要：


	(百万)
	12月31日
	2020		2019
资产退休义务 1	美元	342	美元	165
减：当前部分	7		2
长期资产退休义务	美元	335	美元	163

1 包括美元 190 百万美元 22 截至2020年12月31日和2019年12月31日，与我们的活跃业务相关的100万美元。

应计关闭义务规定了与我们无限期闲置和关闭的业务以及最终关闭我们的活跃业务相关的合同和法律义务。我们最近在2020年根据我们的财务报告，对与我们的活跃业务相关的资产退休义务进行了详细评估

127

目录表

会计政策，这要求我们在常规的年度评估之外，每三年对负债进行一次深入的评估。2020年，我们聘请了第三方专家协助评估。

此外，我们的资产中还包括退休义务$ 172 百万美元用于我们在收购中收购的综合钢铁设施和其他业务。我们每个活跃矿场的关闭日期是根据剩余矿产储量的耗尽日期确定的，相关资产的摊销和负债的增加是在估计的矿山寿命期间确认的。为满足我们对无限期闲置或关闭矿山的义务，关闭日期和预期的资本需求时间是根据每个资产的独特情况确定的。对于无限期闲置或关闭的矿山，在预计的补救时间之前确认责任的增加。由于我们炼钢业务的大部分资产报废义务都有不确定的结算日期，因此资产报废义务已使用基础资产经济寿命的估计范围以现值记录。

以下是我们的资产退休义务负债的滚转：


	(百万)
	2020		2019
自一月一日起的资产退休义务	美元	165	美元	172
收购增加	172		—
增长的费用	14		10
修复支付	（ 9 ）		（ 1 ）
估计现金流量的修正	—		（ 16 ）
截至12月31日的资产退休义务	美元	342	美元	165

截至2019年12月31日的年度估计现金流量修正为$ 16 百万美元主要涉及根据2019年进行的经济储量分析延长Tilden矿的矿山寿命计划。

附注15 -衍生工具

未指定为套期工具的衍生工具

客户供应协议

与ArcelorMittal USA的供应协议为我们提供了补充收入或根据铁矿石产品在其高炉中消耗时的HRC价格向ArcelorMittal USA提供了退款。补充定价是一种独立的衍生工具，一旦控制权转移给客户，就需要单独核算。根据未来价格最终确定的衍生工具，通过以下方式调整为公允价值收入每个报告期基于当前市场数据和管理层提供的前瞻性估计，直到颗粒消耗和金额结算。在AM USA交易完成后，未结算的衍生品作为收购会计的一部分进行结算。包括在收入与主题815相关的供应协议补充收入部分是衍生收入$ 122 百万,$ 78 百万美元 426 截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。

有关其他信息，请参阅附注9 -金融工具的公允价值。

注16 -股本

收购AK Steel

如注3 -收购中更全面描述的那样，我们于2020年3月13日收购了AK Steel。在AK钢铁合并生效时，在AK钢铁合并生效前发行和流通的AK钢铁普通股的每一股都被转换为，并可兑换为： 0.400 皇冠体育斯普通股，票面价值$ 0.125 每股。我们总共发行了 127 与AK钢铁合并有关的100万皇冠体育斯普通股，公允价值为$ 618 百万。在AK钢铁合并完成后，AK钢铁的普通股从纽约证券交易所摘牌。

128

目录表

收购安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司

如注3 -收购所述，我们于2020年12月9日收购了安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司。根据AM USA交易协议的条款，我们发行 78186671年普通股及 583273年我们新系列的B类连续优先股的股票，没有票面价值，被指定为“B系列参与可赎回优先股”，在每一种情况下，作为我们在AM USA交易结束时支付的对价的一部分，ArcelorMittal的间接全资子公司。指优先股详情如下。

优先股

我们有 3000000年无票面价值的A类连续优先股股份 4000000年授权的无票面价值的系列优先股B类股份；没有 A类优先股已发行或发行在外。根据AM USA交易协议的条款，我们发行 583273年于2020年12月9日向安赛乐米塔尔的间接全资子公司转让本公司新系列无票面价值B类连续优先股，指定B系列参与可赎回优先股，无票面价值。

B系列参与可赎回优先股条款

B轮参与可赎回优先股在会计上被归类为临时权益，因为在遥远的情况下，控制条款的变化可能要求我们将优先股赎回为现金。

B轮参与可赎回优先股在皇冠体育斯的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘事务以及涉及皇冠体育斯的某些破产事件中，就股息权和资产分配权而言，优先于我们的普通股。每一股B系列参与可赎回优先股使其持有人有权获得一个倍数，最初等于 100 （根据某些反稀释调整，“适用倍数”），普通股上宣布的所有股息的每股总额。此外，自B系列参与型可赎回优先股发行之日起24个月周年日（“24个月周年日”）起，每位B系列参与型可赎回优先股的持有人有权获得现金股息（“额外股息”），每日按初始利率累加和复利 10 (i)适用倍数乘以截至24个月周年日之前交易日的连续20个交易日的普通股成交量加权平均价格，以及（ii）截至24个月周年日（但不包括24个月周年日）的B系列参与可赎回优先股累计未付股息金额（如有），该比率将增加至 2 在24个月周年纪念日之后的每个6个月结束时，每年收取%的利息。如果董事会宣布，额外股息将按季度分期支付。

系列B参与可赎回优先股是可赎回,在全部或部分,我们选择在任何时间,从时间到时间和日期后180天签发日期后以赎回价格等于每股适用多个实际上*普通股的成交量加权平均价连续20个交易日在交易日结束之前立即赎回的日期固定,加上累积和未付的股息,但不包括赎回日期。

如果皇冠体育斯的控制权发生变化，B轮参与可赎回优先股将被强制赎回，每股赎回价格等于适用倍数，然后乘以构成该等控制权变更的交易截止日期前的交易日结束的连续20个交易日内普通股的成交量加权平均价格。

此外，根据B轮参与可赎回优先股的条款，除非B轮参与可赎回优先股在合并或合并后仍未发行，被交换为具有基本相同条款的新优先股，或者在合并或合并结束时被赎回，否则我们不得与另一个实体进行任何合并或合并。

除上述之外,本系列B参与可赎回优先股是表达主题系列优先股条款,B类,没有票面价值,提出Cleveland-Cliffs Inc .的第四次修改公司章程,修改,除了系列B参与可赎回优先股的持有者,在他们的能力,没有投票的权利和其他一系列连环优先股,B类,没有票面价值,那么突出,如有，在皇冠体育-克利夫斯公司在支付股息方面出现某些违约的情况下，如皇冠体育-克利夫斯公司第四次修订的公司章程所规定，作为一个集体单独投票选举皇冠体育-克利夫斯公司的额外董事。

129

目录表

股息

下表总结了我们最近的股息活动：

申报日期

记录日期

付款日期

每普通股宣布的股息 1

2/18/2020

4/3/2020

4/15/2020

美元

0.06

12/2/2019

1/3/2020

1/15/2020

0.06

9/3/2019

10/4/2019

10/15/2019

0.10

5/31/2019

7/5/2019

7/15/2019

0.06

2/19/2019

4/5/2019

4/15/2019

0.05

10/18/2018

1/4/2019

1/15/2019

0.05

1 2019年9月3日宣布的股息包括一笔特别现金股息 0.04 每普通股。

在2020年4月15日支付股息后，由于COVID-19大流行，我们的董事会暂时停止了未来的股息，以便在这段经济不确定时期保留现金。

股份回购计划

2018年11月，我们宣布董事会授权一项计划，在公开市场或私下谈判交易中回购已发行普通股，最高金额为$ 200 百万美元，不包括佣金和费用。2019年4月，我们宣布董事会将普通股回购授权额外增加了1美元 100 百万美元，不包括佣金和费用。2019年，我们进行了回购 24 一百万股普通股，价值$ 253 总共一百万，包括佣金和费用。股票回购计划有效期至2019年12月31日。

注17 -累计其他综合损失

的组成部分累计其他综合损失在皇冠体育斯股东权益范围内，分配给每个股东的相关税收影响如下：

(百万)

税前
量

税
好处

税后
量

截至2020年12月31日：

退休后福利责任

美元

（ 221 ）

美元

（ 135 ）

外币折算调整

—

衍生金融工具未实现净亏损

（ 1 ）

—

（ 1 ）

美元

（ 219 ）

美元

（ 133 ）

截至2019年12月31日：

退休后福利责任

美元

（ 454 ）

美元

138

美元

（ 316 ）

衍生金融工具未实现净亏损

（ 4 ）

（ 3 ）

美元

（ 458 ）

美元

139

美元

（ 319 ）

截至2018年12月31日：

退休后福利责任

美元

（ 408 ）

美元

127

美元

（ 281 ）

衍生金融工具未实现净亏损

（ 4 ）

（ 3 ）

美元

（ 412 ）

美元

128

美元

（ 284 ）

130

目录表

下表反映了……的变化累计其他综合损失与皇冠体育斯股东权益有关的：

(百万)

退休后福利责任；
税后净额

外币折算

衍生金融工具；
税后净额

累计其他综合损失

2017年12月31日

美元

（ 264 ）

美元

225

美元

—

美元

（ 39 ）

重分类前的其他综合收益（损失）

（ 43 ）

（ 1 ）

（ 41 ）

从累计其他综合损失中重新分类的净损失（利得）

（ 228 ）

（ 2 ）

（ 204 ）

2018年12月31日

（ 281 ）

—

（ 3 ）

（ 284 ）

重分类前的其他综合损失

（ 57 ）

—

（ 2 ）

（ 59 ）

从累计其他综合损失中重新分类的净损失

—

2019年12月31日

（ 316 ）

—

（ 3 ）

（ 319 ）

重分类前的其他综合收益（损失）

163

（ 6 ）

160

从累计其他综合损失中重新分类的净损失

—

2020年12月31日

美元

（ 135 ）

美元

（ 1 ）

美元

（ 133 ）

下表反映了关于的详细信息累计其他综合损失从Cliffs股东权益中重新分类的部分：

(百万)

其他累积综合损失的详细信息

（收益）/损失金额
重新分类为收入，扣除税款

综合经营报表中受影响的行项目

至十二月三十一日止年度

2020

2019

2018

养恤金和OPEB负债摊销：

前期服务成本 1

美元

（ 1 ）

美元

（ 1 ）

美元

（ 1 ）

其他营业外收入

净精算损失 1

其他营业外收入

定居点 1

（ 6 ）

—

其他营业外收入

税前总额

所得税费用

（ 5 ）

（ 6 ）

—

所得税收益（费用）

美元

税后净额

外币折算的变化：

外币折算收益 2

美元

—

美元

—

美元

（ 228 ）

停止经营的收入（损失），扣除税款

衍生金融工具的变化：

商品合同

美元

（ 2 ）

销货成本

所得税费用

（ 2 ）

（ 1 ）

—

所得税收益（费用）

美元

（ 2 ）

税后净额

该期间的全部重新分类，扣除税款

美元

（ 204 ）

1 这些累计的其他综合损失部分包括在净定期效益成本的计算中。更多信息见附注10 -养老金和其他退休后福利。

2 表示由于澳大利亚子公司净资产的清算而导致的澳大利亚累计货币换算调整。

131

目录表

注18：相关方

我们与钢铁和采矿行业的公司有一些合资企业，包括综合钢铁公司、其子公司和其他钢铁和铁矿石产品的下游用户。

Hibbing是一家与皇冠体育官网钢铁公司共同拥有的合资企业，截至2020年12月31日，我们拥有皇冠体育官网钢铁公司 85.3 皇冠体育官网钢铁公司拥有 14.7 %。作为AM USA交易的结果，我们获得了额外的 62.3 他持有Hibbing矿%的股权，成为多数股权的所有者和矿山经理。在AM USA交易之前，安赛乐米塔尔因其在Hibbing的所有权权益而成为关联方。因此，与安赛乐米塔尔的某些长期合同导致收入来自相关方，并包含在以下。

收入有关方面提供的资料如下：

(百万)

至十二月三十一日止年度

2020

2019

2018

关联方收入

美元

893

美元

1015年

美元

1344年

收入 1

美元

5354年

美元

1990年

美元

2332年

关联方收入占收入的百分比 1

16.7

％

51.0

％

57.6

％

向关联方采购

美元

—

美元

—

1 包括递延收入的实现美元的 35 截至2020年12月31日的一年，为100万美元。

下表为《合并财务状况表》中关联方资产和负债的分类：


	(百万)
	12月31日
资产负债表资产（负债）所在地	2020		2019
应收帐款净额	美元	2	美元	31
其他流动资产	—		45
应付账款	（ 6 ）		—
其他流动负债	—		（ 2 ）

其他流动资产

我们与安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的供应协议包含了一些条款，这些条款为我们提供了补充收入，或根据铁矿石产品在其高炉中消耗时的HRC价格向安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司提供了退款。补充定价被归类为独立衍生品。在AM USA交易完成后，未偿衍生品作为收购会计的一部分被结算。

注19 -可变利益实体

SunCoke米德尔顿

我们根据长期供应协议购买SunCoke Middletown工厂生产的所有焦炭和电力，并承诺在2032年之前购买该工厂的所有预期产量。我们将SunCoke Middletown合并为VIE，因为我们是主要受益人，尽管我们没有SunCoke Middletown的所有权权益。SunCoke Middletown的税前收入为$ 41 在截至2020年12月31日的一年中，我们的收入为100万美元，这包括在我们的所得税前综合收益中。

132

目录表

合并VIE的资产只能用于结算合并VIE的义务，而不能用于结算本公司的义务。SunCoke Middletown的债权人对公司的资产或一般信用没有追索权来履行VIE的债务。截至2020年12月31日的合并资产负债表包括SunCoke Middletown的以下金额：


	(百万)
	12月31日 2020
现金及现金等价物	美元	5
库存	21
物业、厂房及设备、净	308
应付账款	（ 15 ）
其他资产（负债）净额	（ 10 ）
无控感兴趣	（ 309 ）

注20 -每股收益

下表总结了基本每股收益和稀释每股收益的计算：


	（以百万计，每股金额除外）
	至十二月三十一日止年度
	2020		2019		2018
持续经营所得（亏损）	美元	（ 82 ）	美元	295	美元	1040年
归属于非控制性权益的持续经营收入	（ 41 ）		—		—
归属于Cliffs股东的持续经营净收入（亏损）	（ 123 ）		295		1040年
停止经营的收入（损失），扣除税款	1		（ 2 ）		88
归属于Cliffs股东的净收益（亏损）	美元	（ 122 ）	美元	293	美元	1128年

加权平均股数：
基本	379		277		297
可转换优先票据	—		4		3
员工股票计划	—		3		4
稀释	379		284		304

普通股每股收益（亏损）归属于皇冠体育斯普通股股东-基本：
持续经营	美元	（ 0.32 ）	美元	1.07	美元	3.50
已停止经营	—		（ 0.01 ）		0.30
	美元	（ 0.32 ）	美元	1.06	美元	3.80
普通股每股收益（亏损）归属于 Cliffs普通股股东-摊薄：
持续经营	美元	（ 0.32 ）	美元	1.04	美元	3.42
已停止经营	—		（ 0.01 ）		0.29
	美元	（ 0.32 ）	美元	1.03	美元	3.71

133

目录表

下表总结了截至2020年12月31日止年度未被排除在摊薄每股收益计算之外的股票，因为它们具有抗摊薄性：


			(百万)
			2020
可赎回优先股			4
可转换优先票据			2
与员工股票计划有关的股份			1

注21 -承付款项和或有事项

购买的承诺

我们根据年度和多年协议购买钢铁制造业务所需的部分主要原材料，其中一些有最低数量要求。在我们的钢铁制造业务中，我们还使用大量的天然气、电力和工业气体。我们的大部分铬、工业气体和部分电力采购都是在多年协议下进行谈判的。我们的焦炭采购是按年度或多年协议进行的，并定期调整价格。我们通常根据年度固定价格协议购买煤炭。我们还根据最低数量要求的多年合同购买某些运输服务。

突发事件

我们目前是与我们当前和历史运营相关的各种索赔和法律诉讼的主体或当事人。这些索赔和法律程序受到固有的不确定性和不利的裁决可能发生。不利的裁决可能包括金钱赔偿、额外的资金要求或禁令。如果发生不利的裁定，则可能对裁定发生期间或今后期间的财务状况和经营结果产生重大不利影响。然而，根据目前可获得的信息，我们认为任何未决的索赔或法律诉讼不会对我们的合并财务报表产生重大不利影响。

环境突发事件

尽管我们相信我们的运营实践符合普遍的行业标准，但过去可能已经在运营场所或第三方场所释放了有害物质，包括我们不再拥有的运营场所。如果我们可以合理地估算，我们将根据已确定的条件、法规要求或因出售业务或设施而产生的合同义务，对这些地点进行潜在的修复支出。对于涉及政府要求调查的地点，我们通常只有在调查完成后，并在我们更好地了解修复的性质和范围时，才会估计潜在的修复费用。一般来说，这些估算中的重要因素包括与调查、划定、风险评估、补救工作、政府反应和监督、现场监测以及向有关环境机构编写报告有关的费用。

以下是我们环保责任的摘要：


	(百万)
	12月31日 2020		12月31日 2019
环境的义务	美元	135	美元	2
小电流部分	18		—
长期环境责任	美元	117	美元	2

由于调查和补救过程的演变性质，我们无法确定地预测每个地点的最终成本。相反，为了估计可能的成本，我们必须做出某些假设。这些假设中最重要的是关于调查和修复某一特定地点所需的工作的性质和范围以及这项工作的费用。其他重要的假设包括将使用的清理技术、任何其他各方是否以及在多大程度上参与支付调查和补救费用、偿还政府机构过去的应对费用和未来的监督费用、主管环境机构对拟议工作计划的反应。未来调查的费用

134

目录表

除非现金支付的金额和时间很容易知道，否则补救措施不会贴现到其现值。在我们能够合理估计未来负债的范围内，我们认为不存在合理的可能性，即我们将产生损失或损失超过我们为下面讨论的环境事项所累积的金额，这些损失或损失将单独或合计对我们的综合财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。然而，由于我们根据公认会计准则在合并财务报表中确认的金额排除了不可能发生或目前无法估计的潜在损失，因此这些环境问题的最终成本可能高于我们目前在合并财务报表中记录的负债。

根据管理危险废物处理、处理和处置的RCRA， EPA和授权的州环境机构可以对RCRA管理的设施进行检查，以确定有危险废物或危险成分排放到环境中的区域，并可以命令这些设施采取纠正措施来纠正这些排放。同样，皇冠体育官网环保署或各州可能要求关闭或关闭后处理残余、工业和危险废物管理单位，包括但不限于垃圾填埋场和深注入井。环境监管机构有权检查我们所有的设施。虽然我们无法预测这些监管机构未来的行动，但他们可能会在未来对这些设施的检查中发现他们认为需要采取纠正措施的情况。

根据CERCLA， EPA和州环境当局对我们的一些设施和其他第三方设施进行了现场调查，其中部分设施以前可能被用于处理目前受监管的材料。这些调查的结果还没有出来，我们可能会被指示把资金用于在以前的处置地区进行补救活动。然而，由于这些调查的不确定状态，我们无法合理预测是否或何时可能需要此类支出或其规模。

2002年4月29日，AK Steel根据CERCLA第122条，在EPA的同意下，进入了一项双方同意的行政命令，对位于俄亥俄州新迈阿密的汉密尔顿工厂进行了RI/FS。该工厂于1990年停止运营，所有以前的结构都已被拆除。AK Steel提交了RI/FS的调查部分，并完成了补充研究。在完成实地评估/财务报表之前，我们无法合理估计我们可能需要为可能需要的场地修复而产生的额外费用（如果有的话）或何时可能产生的额外费用。

环保署行政命令：阿什兰可乐

2012年9月26日，EPA根据RCRA第3013条发布了一项命令，要求制定一项计划，对阿什兰工厂焦炭厂的四个区域进行调查。阿什兰工厂焦炭厂于2011年停止运营，其所有原有结构已被拆除。1981年，AK钢铁公司从霍尼韦尔国际公司（作为联合公司的继任者）手中收购了该工厂，霍尼韦尔国际公司在那里管理焦化业务约60年。关于焦炭厂的出售，霍尼韦尔同意赔偿AK Steel因调查可能产生的某些索赔和义务，我们打算在必要时向霍尼韦尔寻求此类赔偿。我们无法合理估计完成现场调查需要多长时间。2016年3月10日，EPA邀请AK Steel参与有关执法行动的和解讨论。双方之间的和解谈判正在进行中，但双方是否会达成协议以及任何此类协议的条款都不确定。在现场调查完成之前，我们无法合理地估计我们可能因潜在的额外场地修复而产生的费用（如果有的话）或我们可能产生这些费用的时间。

博士港水问题

2019年8月，安赛乐米塔尔伯恩斯港有限责任公司（n/k/a Cleveland-Cliffs Burns Harbor LLC）遭受了高炉冷却水循环系统的损失，导致伯恩斯港工厂排放的氰化物和氨超过了NPDES许可限制。从那时起，该设施采取了许多措施来防止再次发生，并保持遵守其NPDES许可证。自2019年8月的活动以来，我们一直在与皇冠体育官网司法部、皇冠体育官网环保署和印第安纳州进行和解讨论，以解决任何涉嫌违反环境法律或法规的行为。此外，安赛乐米塔尔伯恩斯港有限责任公司于2019年12月5日收到了皇冠体育官网印第安纳州北区地方法院就2019年8月事件发出的传票，并已对传票请求作出回应。此外，原告在环境法律与政策中心等诉ArcelorMittal Burns Harbor LLC等人案（皇冠体育官网地方法院，N.D.印第安纳州案No. 19-cv-473）该诉讼于2019年12月20日提交，指控2019年8月的事件和其他《清洁水法》规定的违规行为。虽然我们无法准确估计民事罚款的数额、任何禁令救济要求的费用或解决第三方索赔的费用，包括潜在的自然资源损害索赔，但它们的总额很可能超过报告的阈值。

135

目录表

除上述事项外，我们正在或可能参与与各种监管机构的诉讼，这些诉讼可能要求我们支付罚款，遵守更严格的标准或其他要求，或承担资本和运营费用以符合环境要求。我们相信，任何此类诉讼的最终处置，无论单独还是总体，都不会对我们的综合财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

税收问题

我们的纳税义务的计算涉及处理复杂的税收法规应用中的不确定性。我们根据我们对是否和在多大程度上需要支付额外税款的估计，确认预期的税务审计问题的负债。如果我们最终确定这些金额的支付是不必要的，我们将扭转负债并在我们确定不再需要该负债的期间确认税收优惠。我们也认识到税收优惠的程度，即当受到税务机关的挑战时，我们的立场更有可能维持下去。在某种程度上，我们在已经建立负债的事项中占上风，或者被要求支付超过我们负债的金额，我们在给定期间的有效税率可能会受到重大影响。不利的税收结算将需要使用我们的现金，并导致我们在决议年度的有效税率增加。一个有利的税收解决方案将被确认为我们在决议年度的有效税率的减少。更多信息请参见注12 -所得税。

其他突发事件

除了上述讨论的事项外，还有各种针对我们和我们的子公司的未决和潜在索赔，涉及产品责任、商业、员工福利和日常业务过程中产生的其他事项。由于任何索赔都存在相当大的不确定性，因此很难可靠或准确地估计如果索赔人胜诉，损失的数额将是多少。如果我们在评估这些或有风险时所依赖的重大假设或事实理解被证明是不准确的或发生了变化，我们可能会被要求记录不利结果的责任。然而，如果我们已经合理评估了所有这些或有事件的潜在未来负债，包括上面更具体描述的那些，除非我们另有说明，否则我们认为，这些或有事件的最终负债，无论是单独的还是总体的，都不应该对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

注22 -后续事件

在2021年2月11日，我们卖掉了 20 阿塞洛-米塔尔的间接全资子公司 78 发行了百万股普通股，作为我们支付的对价的一部分，与AM USA交易出售的结束有关 40 100万股普通股，以每股1美元的价格出售给承销商 16.12 在一次公开募股中。我们还授予承销商一项额外购买的选择权 9 向承销商以每股100万美元的价格出售我们的普通股 16.12 。承销商必须在2021年3月10日前行使这一选择权，承销商可以行使全部、部分或根本不行使。我们没有从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。我们打算用此次发行的净收益，加上手头的现金，来赎回高达约$ 334 我们已发行的9.875% 2025优先担保票据的总本金金额。我们打算使用赎回后剩余的净收益来减少ABL贷款下的借款。

2021年2月9日，在承销公开发行定价之后，我们向9.875% 2025优先担保票据的持有人发出了部分赎回的有条件通知，以赎回美元 322 截至2021年3月11日，已发行的9.875% 2025优先担保票据的总本金金额为100万美元，赎回价格等于 109.875 待赎回本金的%，加上应计和未付利息（如有），至但不包括赎回日。部分赎回的有条件通知以我们完成普通股的承销公开发行为先决条件。因此，在承销公开发行结束后，部分赎回的有条件通知变得不可撤销。

在2021年2月17日，我们发行了$ 500 总本金金额4.625%的2029优先票据和$ 500 2031年优先票据的总本金金额为4.875%，免除了《证券法》的注册要求。我们打算使用净收益从notes提供救赎所有杰出的4.875% 2024年高级担保票据和6.375% 2025高级Cleveland-Cliffs inc .)发行的票据和所有优秀的7.625% 2021年AK高级指出,7.50% 2023 AK高级笔记和6.375% 2025 AK高级AK钢铁公司发行的票据(n / k / Cleveland-Cliffs钢铁公司),并支付费用和费用等与赎回,并减少借款在我们ABL设施。

2021年2月10日，在债券发行定价之后，我们向4.875%的2024优先担保债券、6.375%的2025优先债券、7.625%的2021 AK优先债券和7.50%的2023优先债券的持有人发出了赎回通知

136

目录表

AK优先票据和6.375% 2025 AK优先票据将赎回2021年3月12日发行的所有此类票据，赎回价格如下所示，加上应计和未付利息（如果有的话），直至但不包括赎回日期。关于4.875%的2024优先担保票据和6.375%的2025优先票据的赎回通知以我们完成票据发行为先决条件。因此，在票据发行结束后，4.875%的2024优先担保票据和6.375%的2025优先票据的赎回通知变得不可撤销。7.625% 2021年AK优先票据、7.50% 2023年AK优先票据和6.375% 2025年AK优先票据的赎回通知不受任何条件约束，并且在发行时不可撤销。


债务工具	赎回价格 1
4.875% 2024优先担保票据	102.438	％
6.375% 2025优先票据	103.188
7.625% 2021 AK优先票据	100.000
7.50% 2023 AK优先票据	101.875
6.375% 2025 AK优先票据	103.188

1 加上应计及未付利息（如有），直至但不包括赎回日期。

137

目录表

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

Cleveland-Cliffs Inc .)

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2020年12月31日和2019年12月31日的皇冠体育-克利夫斯公司及其子公司（“公司”）的合并财务状况报表，截至2020年12月31日止三年的合并经营、综合收益、现金流量和权益变动的相关报表，以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日止三年的经营业绩和现金流量，符合皇冠体育官网普遍接受的会计原则。

我们还根据上市公司会计监督委员会（皇冠体育官网）（PCAOB）的标准，根据《皇冠体育官网会计准则》中制定的标准，审计了截至2020年12月31日公司对财务报告的内部控制内部控制-综合框架（2013年）由特雷德韦委员会的赞助组织委员会发布的，以及我们于2021年2月26日发布的报告，对公司对财务报告的内部控制表达了不加保留的意见。

意见的基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是在审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据皇冠体育官网联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求独立于公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得对财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计工作包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在试验基础上审查有关财务报表数额和披露的证据。我们的审计工作还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会通报或要求向审计委员会通报的财务报表当期审计中产生的事项，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账户或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，并且我们不会通过以下关键审计事项的沟通，就关键审计事项或与其相关的账户或披露提供单独的意见。

矿产储量-资产退休义务、长期资产的估值、财产、厂房和设备的折旧、损耗和摊销以及收购会计的估值-参见财务报表附注3、5、6和14

关键审计事项说明

铁矿石矿物储量估计，结合估计的年度生产水平，用于确定铁矿石矿山关闭日期，用于记录正在经营的铁矿石矿山资产退休义务的公允价值负债。由于负债是预期未来债务的现值，铁矿石矿物储量或铁矿寿命的重大变化可能对记录的债务产生重大影响。铁矿矿物储量估计数也用于评价铁矿资产组的潜在减值，因为它们是未来现金流量的指示，并用于确定用于计算长期铁矿资产折旧、损耗和摊销的最长使用寿命。此外，铁矿石矿产储量估计用于估计通过收购价格分配在企业合并中建立的矿产储量的公允价值。除了常规的年度评估外，公司还定期对铁矿的铁矿石矿产储量进行深入评估。铁矿矿物储量的确定需要管理部门在管理专家的支持下，作出有关的重大估计和假设

138

目录表

关键投入包括(1)通过技术建模确定铁矿体的规模和范围；(2)对未来铁矿石价格的估计，确认价格不应超过经公司实现价格、生产成本和资本支出调整后的铁矿石三年追踪平均指数价格；(3)管理层对已探明和可能的铁矿石矿产储量的开采计划（统称为“铁矿石矿产储量投入”）。与铁矿石矿产储量投入有关的任何判断或假设的变化，都可能对资产退休义务的应计、长期资产组的减值、折旧、损耗和摊销费用的数额以及通过企业合并中的购买价格分配确定的矿产储量的估计公允价值产生重大影响。截至2020年12月31日，合并资产退休义务余额为3.42亿美元，其中8300万美元与活跃的铁矿业务有关。截至2020年12月31日，与公司炼钢可报告部门相关的总资产余额为158.49亿美元，其中16.61亿美元与公司合并铁矿资产组相关的长期资产相关，包括通过AM USA交易获得的铁矿石矿产储量相关的2.35亿美元。截至2020年12月31日止年度，公司合并铁矿资产组的折旧、损耗和摊销费用为7800万美元。

考虑到管理层在估计铁矿石矿产储量时作出的重大判断和假设，以及铁矿石矿产储量估计变化对公司已记录的资产退休义务、长期资产减值考虑、计算的折旧、损耗和摊销费用以及通过企业合并的购买价格分配确定的矿产储量公允价值的敏感性，执行审计程序以评价管理层对铁矿石矿产储量投入的判断和估计的合理性，需要审计师的高度判断和更大的努力。

审计中关键审计事项如何处理

我们的审计程序涉及管理层对铁矿石储量数量和相关铁矿关闭日期的重大判断和假设，其中包括：

• 我们测试了与公司铁矿石储量估计和相关铁矿关闭日期相关的内部控制的运营有效性。

• 我们评估了管理专家的经验、资格和客观性，包括内部铁矿工程师。

• 对于公司例行年度评估的铁矿石矿山，我们通过以下方式评估管理层的评估：

◦ 了解管理人员对当年铁矿生产的地质和经营状况进行调查和分析的过程。

◦ 对比铁矿实际生产结果，评价管理技术模型的历史准确性。

◦ 根据今年的耗竭情况更新的铁矿石开采计划与

▪ 向审计委员会提交的报告。

▪ 信息按资产组划分，资产退休义务估值模型，折旧、损耗和摊销费用计算和矿产储备购进价格分配估值模型。

• 对于本公司对其铁矿石储量估计进行定期深入评估的铁矿：

◦ 我们通过以下方式评估管理层对铁矿体规模和范围的确定：

▪ 了解管理层用于完成研究和勘探活动的流程，包括矿化资源钻探样本。

▪ 了解管理部门使用的方法，将研究和勘探数据应用于铁矿体技术模型的开发。

▪ 对比铁矿实际生产结果，评价管理技术模型的历史准确性。

139

目录表

◦ 我们通过以下方式评估管理层对未来铁矿石价格、生产成本和资本支出（“财务假设”）的估计：

▪ 了解并测试管理层用于制定未来铁矿石价格的方法，确认价格不得超过经公司实现价格调整后的铁矿石三年追踪平均指数价格。

▪ 通过比较实际结果和管理层的历史预测，评估管理层准确预测未来铁矿石价格、生产成本和资本支出的能力。

▪ 根据分析师报告中的预测信息，评估管理层对未来铁矿石价格估计的合理性。

▪ 通过将预测与(1)历史业绩和(2)与管理层和董事会的内部沟通进行比较，评估管理层对生产成本和资本支出预测的合理性。

◦ 我们根据已探明和可能的矿产储量，通过以下方式评估管理层的铁矿开采计划：

▪ 了解管理层使用的流程，以制定铁矿开采计划，以确定已探明和可能的铁矿矿产储量，并应用关键输入，如铁矿体的技术模型和财务假设。

▪ 铁矿开采方案的比较

• 向审计委员会提交的报告。

• 历史铁矿平面图。

• 信息按资产组划分，资产退休义务估值模型，折旧、损耗和摊销费用计算，以及矿产储备购买价格分配估值模型。

收购- AK钢铁-见财务报表附注3

关键审计事项说明

该公司于2020年3月13日以约15亿美元的价格完成了对AK钢铁控股公司的收购。本公司采用企业合并会计的收购法对此次收购进行核算。因此，购买价格最初分配给AK钢铁业务的三个业务，包括炼钢，模具和冲压以及管使用贴现现金流模型（“业务分配”）。在业务分配之后，购买价格随后分配给收购的资产和假设的负债，包括AK钢铁业务的三个业务，根据各自的公允价值，包括分配给模具和冲压和管业务的1.74亿美元商誉余额。运营分配要求管理层对未来收入、息税折旧摊销前收益（EBITDA）和贴现率的预测做出重大估计和假设。

鉴于业务分配要求管理层对未来收入和EBITDA的预测（“预测”）以及贴现率的选择做出重大估计和假设，并考虑到分配的商誉余额对炼钢、模具和冲压以及管材业务预计未来现金流变化的敏感性，执行审计程序以评估预测和所选贴现率的合理性需要审计师高度的判断和更大程度的努力，包括需要我们的公允价值专家参与。

审计中关键审计事项如何处理

我们与预测和选择贴现率相关的审计程序包括以下内容：

• 我们测试了内部控制对管理层采购价格分配的运行有效性，例如与管理层预测和贴现率选择相关的控制。

140

目录表

• 我们通过将预测与(1)历史结果、(2)与管理层和董事会的内部沟通、(3)行业报告和其他经济指标中包含的预测信息进行比较，来评估管理层预测的合理性。

• 在我们的公允价值专家的协助下，我们通过以下方式评估贴现率的合理性：

◦ 测试用于确定贴现率的源信息，并测试计算的数学准确性。

◦ 制定一系列独立的估计，并将其与管理层选择的贴现率进行比较。

• 我们评估了管理层的预测是否与在审计其他领域获得的证据一致。

/s/德勤会计师事务所

俄亥俄州皇冠体育

2021年2月26日

自2004年以来，我们一直担任公司的审计师。

141

目录表


项目9。			会计与财务披露的变化与分歧

一个也没有。


9项。			控制和程序

我们保持披露控制和程序，旨在确保我们的《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官。允许仅根据《交易法》颁布的第13a-15(e)条中“披露控制和程序”的定义，就所需披露作出及时决定。在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评价可能的控制和程序的成本效益关系。

截至本报告所述期间结束时，我们在我们的管理层（包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述，我们的总裁兼首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。

142

目录表

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层有责任建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语是根据《交易法》颁布的第13a-15(f)条规则定义的。

财务报告的内部控制是一种程序，旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制公司的合并财务报表。

财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(i)与记录的维护有关，这些记录应以合理的细节准确、公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，确保交易的记录是必要的，以便根据公认会计原则编制合并财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的适当授权进行；以及（iii）就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有以下风险：控制可能因情况变化而变得不足，或对政策或程序的遵守程度可能恶化。

管理层对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了评估，采用了内部控制-综合框架（2013），由特雷德韦委员会赞助组织委员会出版。我们在评估中排除了对AK钢铁公司财务报告的内部控制，该公司于2020年3月13日被收购，其截至2020年12月31日的资产占公司截至2020年12月31日合并总资产的32%，其2020年3月13日至2020年12月31日（含）期间的收入占公司截至2020年12月31日年度合并收入的67%。管理层还从我们的评估中排除了对安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司财务报告的内部控制，该公司于2020年12月9日被收购，其截至2020年12月31日的资产占公司截至2020年12月31日合并总资产的49%，其2020年12月9日至2020年12月31日（含）期间的收入占公司截至2020年12月31日年度合并收入的8%。

基于上述评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制于2020年12月31日生效。

截至2020年12月31日，公司对财务报告的内部控制有效性已由德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审计，德勤是一家独立的注册会计师事务所，详见其报告。

2021年2月26日

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制或上一财政季度发生的其他因素没有发生重大变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制没有产生重大影响，或者合理地可能产生重大影响。

143

目录表

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

Cleveland-Cliffs Inc .)

关于财务报告内部控制的意见

截至2020年12月31日，我们已根据《财务报告》中制定的标准，对Cleveland-Cliffs Inc.及其子公司（“公司”）的财务报告进行了内部控制审计内部控制-综合框架（2013年）由特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）印发。我们认为，截至2020年12月31日，公司在所有重大方面都根据《财务报告》制定的标准对财务报告进行了有效的内部控制内部控制-综合框架（2013年）由COSO签发。

我们还根据皇冠体育官网上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准审计了公司截至2020年12月31日的合并财务报表，我们的报告日期为2021年2月26日，并对这些财务报表发表了无保留意见。

如管理层关于财务报告内部控制的报告该公司于2020年3月13日被收购，其截至2020年12月31日的资产占公司截至2020年12月31日合并总资产的32%，其2020年3月13日至2020年12月31日（含）期间的收入占公司截至2020年12月31日年度合并收入的67%。管理层还在评估中排除了对安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司财务报告的内部控制，该公司于2020年12月9日被收购，其截至2020年12月31日的资产占公司截至2020年12月31日合并总资产的49%，其2020年12月9日至2020年12月31日（含）期间的收入占公司截至2020年12月31日年度合并收入的8%。因此，我们的审计不包括AK钢铁公司或安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司财务报告的内部控制。

意见的基础

公司管理层负责保持对财务报告的有效内部控制，并负责对财务报告内部控制的有效性进行评估管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的责任是在审计的基础上对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据皇冠体育官网联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求独立于公司。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得对财务报告是否在所有重大方面保持有效内部控制的合理保证。我们的审计工作包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存记录有关的政策和程序，这些记录应合理详细、准确、公正地反映公司的交易和资产处置情况；(2)提供合理保证，确保交易的记录是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

/s/德勤会计师事务所

俄亥俄州皇冠体育

2021年2月26日

144


项目9 b。			其他信息

一个也没有。

145

目录表

第三部分


10项。			董事、执行官和公司治理

本项目要求提供的信息将在我司2021年股东年会上的最终代理声明（下称“代理声明”）中列明，皇冠体育为“董事会会议与委员会—审计委员会”、“商业行为与道德准则”、“独立性与关联方交易”和“有关董事提名人的信息”，并通过引用并入本协议，作为代理声明的一部分。本项目所要求的高管信息载于第一部分-第1项业务在“关于我们高管的信息”的皇冠体育下，该信息通过引用并入本协议并成为本协议的一部分。


11项。			高管薪酬

本项目要求提供的信息将在委托书“董事薪酬”、“薪酬讨论与分析”、“薪酬委员会报告”、“薪酬委员会联链与内幕人士参与”、“薪酬相关风险评估”和“高管薪酬”皇冠体育下列明，并通过引用并入本委托书，成为本委托书的一部分。


12项。			若干实益拥有人的证券拥有权及管理层及相关股东事宜

本项目要求提供的信息将在委托书“公司股权证券所有权”和“股权补偿计划信息”皇冠体育下列明，并通过引用并入本委托书，成为本委托书的一部分。


13项。			某些关系和相关交易，以及董事独立性

本项目要求提供的信息将在委托书“独立性和关联方交易”皇冠体育下进行规定，并通过引用并入本委托书，成为本委托书的一部分。


14项。			主会计师费用及服务

本项目要求提供的信息将在“独立注册会计师事务所的批准”皇冠体育下的代理声明中列出，并通过引用并入本协议，并作为本协议的一部分。

146

目录表

第四部分


15项。			附件和财务报表附表

(a)(1) -财务报表清单

下列皇冠体育-皇冠体育斯公司的合并财务报表载于项目8。财务报表和补充数据上图:

• 合并财务状况表- 2020年12月31日和2019年12月31日

• 综合经营报表-截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度

• 综合收益表-截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度

• 综合现金流量表-截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度

• 合并权益变动表-截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度

• 综合财务报表附注

(a)(2) -财务报表附表

在皇冠体育官网证券交易委员会的适用会计法规中作出规定的所有附表，在相关指示下不需要或不适用，因此已被省略或包含在适用的财务报表或其附注中。

(a)(3)附件清单

除非另有说明，以下所有文件均由皇冠体育-皇冠体育斯公司根据1934年证券交易法提交，文件编号为1-09844。


展览数量			展览
			收购、出售、重组、安排、清算或继承计划
2.1			** Cleveland-Cliffs Inc.、AK Steel Holding Corporation和Pepper Merger Sub Inc.之间于2019年12月2日签订的合并协议和计划（于2019年12月4日作为Cliffs表格8-K的附件2.1提交，并通过引用并入本协议）
2.2			**皇冠体育-皇冠体育斯公司和安赛乐米塔尔公司之间的交易协议，日期为2020年9月28日（截至2020年9月30日，作为cliff表格10-Q的附件2.1提交，并通过引用并入本协议）
			皇冠体育-克利夫斯公司章程及规章
3.1			于2020年9月25日提交给俄亥俄州州务卿的Cliffs公司第四次修订章程（于2020年9月28日作为Cliffs 8-K表格附件3.2提交，并通过引用并入本文件）
3.2			于2020年12月7日向俄亥俄州州务长提交的Cliffs公司第四次修订章程的修订证书（于2020年12月9日作为Cliffs表格8-K的附件3.1提交，并通过引用并入本文件）
3.3			皇冠体育斯公司章程（截至2011年12月31日期间，作为皇冠体育斯10-K表格附件3.2提交，并作为参考并入本文件）
			界定证券持有人权利的文书，包括契约
4.1			日期为2010年3月17日的契约，由皇冠体育斯自然资源公司（Cleveland-Cliffs Inc.）和皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）作为受托人签订（于2013年2月12日提交，作为皇冠体育斯注册声明S-3表（注册号333-186617）的附件4.3，并作为参考并入本合同）。
4.2			第三份补充契约，日期为2010年9月20日，由皇冠体育斯自然资源公司（Cleveland-Cliffs Inc.）和皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）作为受托人签订，包括2040年到期的6.25%票据（于2010年9月17日作为附件4.4提交至皇冠体育斯8-K表格，并作为参考纳入本合同）
4.3			第五份补充契约，日期为2011年3月31日，由Cliffs Natural Resources Inc. （Cleveland-Cliffs Inc.）和皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）作为受托人签订（提交于截至2011年6月30日的cliff 10-Q表格附表4(b)，并作为参考并入本合同）。

147

目录表


4.4			第七份补充契约，日期为2013年5月7日，由Cliffs Natural Resources Inc. （Cleveland-Cliffs Inc.）和皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）作为受托人签订（截至2013年6月30日，作为cliff 10-Q表格的附件4.1提交，并作为参考并入本合同）。
4.5			由皇冠体育-克利夫斯公司和皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）作为受托人签署，日期为2017年12月19日的第八份补充契约，包括2025年到期的1.50%可转换优先票据（于2017年12月19日作为cliff 8-K表格的附件4.2提交，并作为参考纳入本协议）。
4.6			截至2017年2月27日，由Cliffs Natural Resources Inc. （Cleveland-Cliffs Inc.）、其担保方和皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）作为受托人签订的契约，包括2025年到期的5.75%优先票据（于2017年8月7日作为cliff表格8-K的附件4.1提交，并通过参考纳入本合同）。
4.7			于2017年8月7日签订的第一份补充契约，由Cliffs Natural Resources Inc. （Cleveland-Cliffs Inc.）、担保方和皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）作为受托人签署，包括2025年到期的5.75%优先票据（于2017年8月7日作为Cliffs表格8-K的附录4.2提交，并作为参考纳入本协议）。
4.8			第二份补充契约，日期为2017年9月29日，由皇冠体育-皇冠体育斯公司、其附加担保人方和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人签订（在截至2017年12月31日期间，作为附件4.11提交至皇冠体育斯10-K表格，并通过引用并入本协议）。
4.9			第三份补充契约，日期为2017年10月27日，由皇冠体育-克利夫斯公司、其附加担保方和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人签订（在截至2017年12月31日期间，作为附件4.12提交至皇冠体育斯10-K表格，并通过引用并入本协议）。
4.10			第四份补充契约，日期为2018年8月27日，由皇冠体育-皇冠体育斯公司（Cleveland-Cliffs Inc.）及其附加担保人和皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）作为受托人签订（在截至2019年12月31日期间，作为cliff 10-K表格附件4.10提交，并通过参考纳入本协议）
4.11			第五份补充契约，日期为2020年3月13日，由皇冠体育-克利夫斯公司、其附加担保人和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人签订（在截至2020年3月31日的期间，作为cliff表格10-Q的附录4.2提交，并作为参考并入本合同）
4.12			第六份补充契约，日期为2020年5月22日，由皇冠体育-克利夫斯公司、其附加担保人和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人签订（在截至2020年6月30日的期限内，作为cliff表格10-Q的附录4.4提交，并作为参考并入本合同）
4.13			第七份补充契约，日期为2020年12月9日，由皇冠体育-克利夫斯公司、该公司的附加担保方和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人签订（随函提交）。
4.14			第八份补充契约，日期为2020年12月18日，由皇冠体育-皇冠体育斯公司、该公司的附加担保方和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人签订（随函提交）。
4.15			截至2017年12月19日，由皇冠体育-克利夫斯公司、其担保人方和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人和第一留置权票据抵押代理签订的契约，包括2024年到期的4.875%高级担保票据表格（于2017年12月19日作为cliff表格8-K的附件4.1提交，并通过参考纳入本协议）
4.16			第一份补充契约，日期为2018年8月27日，由皇冠体育-皇冠体育斯公司（Cleveland-Cliffs Inc.）、其附加担保人和皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）作为受托人签订（在截至2019年12月31日期间，作为cliff 10-K表格附件4.12提交，并通过引用并入本协议）。
4.17			第二份补充契约，日期为2020年3月13日，由皇冠体育-克利夫斯公司、其附加担保人方和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人和第一留置权票据抵押代理签订（在截至2020年3月31日期间，作为cliff表格10-Q的附件4.3提交，并作为参考并入本合同）
4.18			第三份补充契约，日期为2020年5月22日，由皇冠体育-克利夫斯公司、其附加担保人方和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人和第一留置权票据抵押代理签订（截至2020年6月30日，作为cliff表格10-Q的附件4.5提交，并作为参考纳入本协议）
4.19			第四份补充契约，日期为2020年12月9日，由皇冠体育-克利夫斯公司、其附加担保人方和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人和第一留置权票据抵押代理签订（随附）。
4.20			第五份补充契约，日期为2020年12月18日，由皇冠体育-克利夫斯公司、该公司的附加担保方和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人和第一留置权票据抵押代理签订（随函提交）。
4.21			于2019年5月13日签订的契约，由皇冠体育-皇冠体育斯公司、其担保方和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人签订，包括2027年到期的5.875%优先票据表格（于2019年5月14日作为附件4.1提交至皇冠体育斯8-K表格，并作为参考纳入本协议）
4.22			第一份补充契约，日期为2020年3月13日，由皇冠体育-克利夫斯公司、其附加担保人和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人签订（在截至2020年3月31日的期间，作为cliff表格10-Q的附录4.4提交，并作为参考并入本合同）

148

目录表


4.23			第二份补充契约，日期为2020年5月22日，由皇冠体育-克利夫斯公司、其附加担保人和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人签订（在截至2020年6月30日期间，作为cliff表格10-Q的附件4.6提交，并作为参考并入本合同）
4.24			第三份补充契约，日期为2020年12月9日，由皇冠体育-克利夫斯公司、该公司的附加担保方和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人签订（随函提交）。
4.25			第四份补充契约，日期为2020年12月18日，由皇冠体育-皇冠体育斯公司、该公司的附加担保方和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人签订（随函提交）。
4.26			日期为2020年3月13日的契约，由皇冠体育-克利夫斯公司、其担保方和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人和第一留置权票据抵押代理签订，包括2026年到期的6.75%高级担保票据（截至2020年3月31日期间，作为cliff表格10-Q的附件4.1提交，并通过参考纳入本协议）
4.27			第一份补充契约，日期为2020年5月22日，由皇冠体育-克利夫斯公司、其附加担保人方和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人和第一留置权票据抵押代理签订（在截至2020年6月30日期间，作为cliff表格10-Q的附件4.9提交，并作为参考并入本协议）
4.28			第二份补充契约，日期为2020年6月19日，由皇冠体育-克利夫斯公司、其担保方和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人和第一留置权票据抵押代理签订，包括2026年到期的6.75%高级担保票据（截至2020年6月30日，作为cliff表格10-Q的附件4.10提交，并作为参考纳入本协议）
4.29			第三份补充契约，日期为2020年12月9日，由皇冠体育-克利夫斯公司、其附加担保人方和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人和第一留置权票据抵押代理签订（随附）。
4.30			第四份补充契约，日期为2020年12月18日，由皇冠体育-克利夫斯公司、其附加担保人方和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人和第一留置权票据抵押代理签订（随函提交）。
4.31			截至2020年3月16日，由皇冠体育-克利夫斯公司、其担保方和作为受托人的皇冠体育官网银行全国协会签署的契约，包括2025年到期的6.375%优先票据（截至2020年3月31日，作为cliff 10-Q表格的附件4.5提交，并通过参考纳入本协议）
4.32			第一份补充契约，日期为2020年5月22日，由皇冠体育-皇冠体育斯公司、该公司的附加担保方以及作为受托人的皇冠体育官网银行全国协会签署（在截至2020年6月30日期间，作为cliff表格10-Q的附件4.8提交，并作为参考并入本合同）
4.33			第二份补充契约，日期为2020年12月9日，由皇冠体育-克利夫斯公司、该公司的附加担保人和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人签订（随函提交）。
4.34			第三份补充契约，日期为2020年12月18日，由皇冠体育-克利夫斯公司、该公司的附加担保方和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人签订（随函提交）。
4.35			皇冠体育-克利夫斯公司及其担保人和瑞士信贷证券（皇冠体育官网）有限责任公司作为经销商经理，就皇冠体育-克利夫斯公司于2025年到期的6.375%优先票据（截至2020年3月31日，作为cliff表格10-Q的附件4.6提交，并通过引用并入本协议）签署于2020年3月16日的《登记权协议》。
4.36			日期为2020年3月16日的契约，由Cleveland-Cliffs Inc.、其担保方和皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）作为受托人签订，包括2027年到期的7.00%优先票据（截至2020年3月31日，作为cliff 10-Q表格的附件4.7提交，并作为参考并入本协议）
4.37			第一份补充契约，日期为2020年5月22日，由皇冠体育-皇冠体育斯公司、该公司的附加担保方以及作为受托人的皇冠体育官网银行全国协会签署（在截至2020年6月30日期间，作为cliff表格10-Q的附件4.7提交，并作为参考并入本合同）
4.38			第二份补充契约，日期为2020年12月9日，由皇冠体育-克利夫斯公司、该公司的附加担保人和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人签订（随函提交）。
4.39			第三份补充契约，日期为2020年12月18日，由皇冠体育-克利夫斯公司、该公司的附加担保方和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人签订（随函提交）。
4.40			2020年3月16日，皇冠体育-皇冠体育斯公司（Cleveland-Cliffs Inc.）作为发行人，其担保方和瑞士信贷证券（皇冠体育官网）有限责任公司（Credit Suisse Securities (USA) LLC）作为经销商经理，就皇冠体育-皇冠体育斯公司于2027年到期的7.00%优先票据（截至2020年3月31日期间，作为cliff表格10-Q的附件4.8提交，并通过参考并入本协议）签署了登记权协议。
4.41			日期为2020年4月17日的契约，由皇冠体育-克利夫斯公司、其担保方和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人和第一留置权票据抵押代理签订，包括2025年到期的9.875%高级担保票据（截至2020年6月30日，作为cliff表格10-Q的附件4.1提交，并通过参考纳入本协议）

149

目录表


4.42			第一份补充契约，日期为2020年4月24日，由皇冠体育-克利夫斯公司、其担保方和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人和第一留置权票据抵押代理签订，包括2025年到期的9.875%高级担保票据（截至2020年6月30日，作为cliff表格10-Q的附录4.2提交，并作为参考纳入本协议）
4.43			第二份补充契约，日期为2020年5月22日，由皇冠体育-克利夫斯公司、其附加担保人方和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人和第一留置权票据抵押代理签订（在截至2020年6月30日期间，作为cliff表格10-Q的附件4.3提交，并作为参考并入本合同）
4.44			第三份补充契约，日期为2020年12月9日，由皇冠体育-克利夫斯公司、其附加担保人方和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人和第一留置权票据抵押代理签订（随附）。
4.45			第四份补充契约，日期为2020年12月18日，由皇冠体育-克利夫斯公司、其附加担保人方和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人和第一留置权票据抵押代理签订（随函提交）。
4.46			普通股证书表格（截至2019年9月30日期间，作为cliff 10-Q表格的附件4.1提交，并通过引用并入本文件）
4.47			B系列参股可赎回优先股凭证表（见表3.2）
4.4 8			根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券描述（随附提交）
			材料合同
10.1			*《控制权变更离职协议》（适用于新聘用的管理人员）（于2014年9月16日作为cliff表格8-K/A的附件10.4提交，并作为参考并入本协议）
10.2			* 2016年控制权变更离职协议表格（截至2016年9月30日期间，作为cliff 10-Q的附件10.1提交，并通过引用并入本协议）
10.3			*皇冠体育-皇冠体育斯公司2011年11月8日的2012年不合格递延补偿计划（2012年1月1日生效）（于2011年11月8日作为附件10.1提交至皇冠体育斯8- k表格，并作为参考并入本协议）
10.4			*皇冠体育-皇冠体育斯公司与董事和高级管理人员之间的董事和高级管理人员赔偿协议形式（作为截至2019年3月31日期间的cliff表格10-Q的附件10.2提交，并通过引用并入本协议）
10.5			* Cliffs Natural Resources Inc.经修订和重述的2014年非雇员董事薪酬计划（于2016年5月2日作为附件10.1提交至Cliffs的8-K表格，并通过引用并入本文件）
10.6			*非雇员董事的限制性股份协议形式（截至2018年6月30日期间，作为cliff 10-Q表格的附件10.1提交，并通过引用并入本协议）
10.7			*非雇员董事递延股份协议表格（截至2018年6月30日期间，作为cliff 10-Q表格附件10.2提交，并通过引用并入本文件）
10.8			* 1997年6月12日，皇冠体育-克利夫斯公司与KeyBank全国受托人协会就皇冠体育-克利夫斯公司补充退休福利计划、主要员工遣散费计划和某些执行协议签订的第1号信托协议（经修订和重述，1997年6月1日生效）（截至2011年12月31日，作为附件10.10提交至皇冠体育斯10-K表格，并通过参考纳入本协议）
10.9			*信托协议第一号附件修正案，自2000年1月1日起生效，由皇冠体育-皇冠体育斯公司和KeyBank全国协会作为受托人签署（在截至2011年12月31日期间，作为附件10.11提交至皇冠体育斯10-K表格，并作为参考纳入本协议）
10.10			*由皇冠体育-克利夫斯公司和KeyBank全国协会作为受托人签署的第1号信托协议第一次修正案，于2002年9月10日生效（在截至2011年12月31日期间，作为cliff 10- k表格的附件10.12提交，并通过引用并入本协议）
10.11			* Cliffs Natural Resources Inc. （f/k/a Cleveland-Cliffs Inc）与KeyBank National Association（受托人）之间的第1号信托协议第二次修正案，于2008年12月31日生效（截至2008年12月31日，作为cliff 10- k表格附件10(y)提交，并通过参考纳入本协议）
10.12			* cliff Natural Resources Inc. （f/k/a Cleveland-Cliffs Inc）与KeyBank National Association（受托人）之间的第1号信托协议第三次修正案，于2014年7月28日生效（截至2014年12月31日，作为cliff 10-K表格附件10.15提交，并通过引用并入本协议）
10.13			*经修订和重述的第2号信托协议，自2002年10月15日起生效，由皇冠体育-皇冠体育斯公司和KeyBank全国受托人协会签署，涉及与公司董事和某些管理人员达成的执行协议和赔偿协议，公司主要员工的遣散费计划，以及受薪员工的保留计划（截至2011年12月31日，作为cliff表格10-K的附件10.14提交，并通过参考纳入本协议）。

150

目录表


10.14			* cliff Natural Resources Inc. （f/k/a Cleveland-Cliffs Inc）与KeyBank National Association（受托人）之间经修订和重述的第2号信托协议的第二次修正案，于2008年12月31日生效（截至2008年12月31日，作为cliff 10- k表格附件10（aa）提交，并通过引用并入本协议）
10.15			* cliff Natural Resources Inc. （f/k/a Cleveland-Cliffs Inc）与KeyBank National Association（受托人）之间经修订和重述的第2号信托协议第三次修正案，于2014年7月28日生效（截至2014年12月31日，作为cliff 10-K表格附件10.18提交，并通过引用并入本协议）
10.16			*皇冠体育-克利夫斯公司与KeyBank全国协会受托人之间于1991年4月9日签订的关于皇冠体育-克利夫斯公司补充退休福利计划的第7号信托协议（截至2011年12月31日，作为cliff 10-K表格的附件10.23提交，并通过引用并入本协议）
10.17			*皇冠体育-克利夫斯公司与KeyBank全国受托人协会之间的第7号信托协议第一修正案，日期为1992年3月9日（截至2011年12月31日，作为cliff 10-K表格的附件10.24提交，并通过引用并入本协议）
10.20			*皇冠体育-克利夫斯公司和KeyBank全国协会受托人于1994年11月18日签署的第7号信托协议第二次修正案（截至2011年12月31日，作为cliff 10-K表格的附件10.25提交，并通过引用并入本协议）
10.21			*皇冠体育-克利夫斯公司与KeyBank全国协会受托人于1997年5月23日签署的第7号信托协议第三次修正案（截至2011年12月31日，作为cliff 10-K表格的附件10.26提交，并通过引用并入本协议）
10.22			*皇冠体育-皇冠体育斯公司与KeyBank全国协会受托人于1997年7月15日签署的第7号信托协议第四次修正案（截至2011年12月31日，作为cliff 10-K表格的附件10.27提交，并通过引用并入本协议）
10.23			*皇冠体育-克利夫斯公司和KeyBank全国受托人协会之间对第7号信托协议附件的修订，自2000年1月1日起生效（截至2011年12月31日，作为cliff 10-K表格附件10.28提交，并通过引用并入本协议）
10.24			* cliff Natural Resources Inc. （f/k/a Cleveland-Cliffs Inc）与KeyBank National Association（受托人）之间的第7号信托协议第六修正案，于2008年12月31日生效（截至2008年12月31日，作为cliff 10- k表格附件10（oo）提交，并通过参考纳入本协议）
10.25			* cliff Natural Resources Inc. （f/k/a Cleveland-Cliffs Inc）与KeyBank National Association（受托人）之间的第7号信托协议第七次修正案，于2014年7月28日生效（截至2014年12月31日，作为cliff 10-K表格附件10.34提交，并通过引用并入本协议）
10.26			*皇冠体育-克利夫斯公司与KeyBank全国协会受托人之间关于皇冠体育-克利夫斯公司非雇员董事薪酬计划的第10号信托协议，日期为1996年11月20日（截至2011年12月31日，作为cliff表格10- k的附件10.36提交，并通过引用并入本协议）
10.27			*皇冠体育斯自然资源有限公司（皇冠体育兰-皇冠体育斯公司）与KeyBank全国受托人协会之间的第10号信托协议的第一次修正案，于2008年12月31日生效（截至2009年2月26日，作为附件10（ww）提交至皇冠体育斯10- k表格，并通过参考纳入本协议）
10.28			* cliff Natural Resources Inc. （f/k/a Cleveland-Cliffs Inc）与KeyBank National Association（受托人）之间的第10号信托协议第二次修正案，于2014年7月28日生效（截至2014年12月31日，作为cliff 10- k表格附件10.45提交，并通过引用并入本协议）
10.29			* lorenco Goncalves与Cliffs Natural Resources Inc.于2014年9月11日签署的协议书（于2014年9月16日作为附件10.1提交至Cliffs 8-K/A表格，并作为参考并入本协议）
10.30			*皇冠体育-克利夫斯公司及其子公司管理绩效激励计划摘要，于2004年1月1日生效（截至2011年12月31日期间，作为附件10.47提交至克利夫斯10-K表格，并作为参考并入本文件）
10.31			* Cliffs Natural Resources Inc. 2017年执行管理层绩效激励计划，于2017年1月1日生效（于2017年4月27日作为cliff 8-K表格附件10.2提交，并通过引用并入本文件）
10.32			* Cliffs Natural Resources Inc.经修订和重述的2012年股权激励计划（于2014年8月4日作为附件10.1提交至皇冠体育斯8-K表格，并作为参考并入本文件）
10.33			* Cliffs Natural Resources Inc.的形式经修订和重述的2012年股权激励计划非合格股票期权奖励备忘录（3年归属- 2015年1月授予）和股票期权奖励协议（截至2014年12月31日期间，作为附件10.69提交至Cliffs的10-K表格，并通过参考纳入本协议）

151

目录表


10.34			* Cliffs Natural Resources Inc. 2015年股权和激励性薪酬计划（于2015年5月21日以附件10.1的形式提交至Cliffs 8-K表格，并作为参考并入本文件）
10.35			* Cliffs Natural Resources Inc.经修订和重述的2015年股权和激励薪酬计划（于2017年4月27日作为附件10.1提交至皇冠体育斯8-K表格，并作为参考并入本文件）
10.36			*皇冠体育-皇冠体育斯公司形式经修订和重述的2015年股权和激励薪酬计划限制性股票单位奖励备忘录和限制性股票单位奖励协议（截至2018年3月31日期间，作为cliff表格10-Q的附件10.2提交，并通过参考并入本文件）
10.37			*皇冠体育-皇冠体育斯公司形式经修订和重述的2015年股权和激励性薪酬计划业绩股票奖励备忘录和业绩股票奖励协议（截至2018年3月31日期间，作为cliff 10-Q表格的附件10.3提交，并通过参考并入本文件）
10.38			*皇冠体育-皇冠体育斯公司形式经修订和重述的2015年股权和激励性薪酬计划现金激励奖励备忘录（TSR）和现金激励奖励协议（TSR）（截至2018年3月31日，作为cliff表格10-Q的附件10.4提交，并通过参考并入本文件）
10.39			* Cliffs Natural Resources Inc.2008年12月31日的补充退休福利计划（2006年12月1日修订和重述生效）（截至2008年12月31日期间，作为附件10（mmm）提交至皇冠体育斯10- k表格，并通过参考并入本文件）
10.40			《基于资产的循环信贷协议》，日期为2020年3月13日，由皇冠体育-皇冠体育斯公司（不时为其出借方）和皇冠体育官网银行（作为行政代理）签署（在截至2020年3月31日期间，作为cliff 10-Q表格附件10.1提交，并通过引用并入本协议）
10.41			《基于资产的循环信贷协议第一修正案》，日期为2020年3月27日，由皇冠体育-皇冠体育斯公司（不时为其出借方）和皇冠体育官网银行（作为行政代理）签署（在截至2020年3月31日期间，作为cliff表格10-Q的附录10.2提交，并通过引用并入本协议）。
10.42			《基于资产的循环信贷协议第二修正案》，日期为2020年12月9日，由不时出借方Cleveland-Cliffs Inc.和作为行政代理的皇冠体育官网银行（随函提交）签署。
10.43			皇冠体育-皇冠体育斯公司和安赛乐米塔尔公司之间的投资者权利协议，日期为2020年12月9日（作为cliff 8-K表格附件10.1于2020年12月9日提交，并通过引用并入本协议）
21			注册人的附属公司（随函提交）
22			负债集团的附表，包括为皇冠体育-皇冠体育斯公司发行的4.875% 2024优先担保票据、5.75% 2025优先票据、6.375% 2025优先票据、6.75% 2026优先担保票据、5.875% 2027优先票据、7.00% 2027优先票据和9.875% 2025优先担保票据项下的义务提供担保的母公司、发行人和附属担保人（随函提交）
23			独立注册会计师事务所同意书（随附）
24			授权书（随函提交）
31.1			根据《皇冠体育官网法典》第15编第7241条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的认证，由洛伦索·贡萨尔维斯签署，日期为2021年2月26日（随函提交）
31.2			根据《皇冠体育官网法典》第15编第7241条，根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过，由Keith A. Koci签署并注明日期，截止2021年2月26日（随函提交）
32.1			根据《皇冠体育官网法典》第18编第1350条，根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过，由Cleveland-Cliffs公司董事长、总裁兼首席执行官Lourenco Goncalves签署并注明日期，截止2021年2月26日（随函提交）
32.2			根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过，由皇冠体育-克利夫斯公司执行副总裁、首席财务官Keith A. Koci签署并注明日期，截至2021年2月26日（随函提交）。
95			矿山安全披露（随函提交）
101			以下财务信息来自Cleveland-Cliffs Inc.截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告，格式为内联XBRL（可扩展业务报告语言），包括：(i)合并财务状况表，（ii）合并经营表，（iii）合并综合收益表，（iv）合并现金流量表，(v)合并权益变动表，以及（vi）合并财务报表附注。
104			本年度报告10-K表格的封面，格式为内联XBRL。

152

目录表

_______________

*注明管理合同或其他补偿安排。

**根据法规S-K第601(a)(5)项的规定，省略了本附件的某些非重要附表和附件。如有遗漏的附表和证物，应要求向证券交易委员会提供一份副本。


16项。			表格10-K摘要

一个也没有。

153

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。

CLEVELAND-CLIFFS INC .)

由:

/s/金伯利A.弗洛里亚尼

名称:

金伯利A.弗洛里亚尼

皇冠体育 :

副总裁，公司财务总监&

日期:

2021年2月26日

总会计主任

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。

签名

皇冠体育

日期

/s/ c.l.贡萨尔维斯

主席、总裁及
首席执行官
（首席行政主任）

2021年2月26日

C. L. Goncalves

/s/ k.a.k oci

执行副总裁，
首席财务官
（首席财务主任）

2021年2月26日

K. A. Koci

/s/ k.a.弗洛里亚尼

副总裁，公司财务总监
首席会计官
（首席会计主任）

2021年2月26日

k·a·弗洛里亚尼

＊

导演

2021年2月26日

j·t·鲍德温

＊

导演

2021年2月26日

小r·p·费雪

＊

导演

2021年2月26日

格伯

＊

导演

2021年2月26日

格林先生

＊

导演

2021年2月26日

哈兰先生

＊

导演

2021年2月26日

R. S. Michael, III

＊

导演

2021年2月26日

j·l·米勒

＊

导演

2021年2月26日

e·m·雷切尔

＊

导演

2021年2月26日

g . Stoliar

＊

导演

2021年2月26日

d·c·泰勒

＊

导演

2021年2月26日

A. M. Yocum

*以下签字人，在此签署其姓名，根据代表上述登记人董事签署的授权书，在10-K表格上签署并执行本年度报告，并代表登记人作为附件24存档。


由:			/s/ k.a.k oci
			（署理律师柯奇）

154