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第二修正案

来

2007年股权激励计划

本第二次修正案于2008年12月31日由Cliffs Natural Resources Inc.（“本公司”）制定。

给:

鉴于，公司于2007年3月13日经公司董事会批准，并于2007年7月27日经公司股东批准，制定了2007年股权激励计划（“计划”），自2007年3月13日起生效；和

鉴于，公司希望修订该计划，以澄清该计划的某些条款，以确保该计划符合《国内税收法》第409A条的要求；和

鉴于，公司有权修改本计划；

因此，自2007年3月13日起，公司特此对该计划进行如下修改：

(1)第5.2(c)条最后一段特此修订，删除该最后一段，并以第5.2(c)条新的最后一段取而代之，内容如下：

“如果NQSO的行权价格是通过投标限制性股份支付的，那么行权后收到的与投标限制性股份数量相等的部分股份将包含与投标限制性股份相同的限制。除法律另有规定和委员会自行决定外，所要求的预扣税只能以现金或通过当日销售交易支付。”

(2)对第7.2条的第一句作如下修改：删除第7.2条的第一句，并以第7.2条的新第一句取而代之：

股票增值权可与本计划项下授予的任何股票期权的全部或部分同时授予，并受以下条款和条件的约束：

(3)在此修改第11.2(c)条，删除该条，并以新的第11.2(c)条取而代之，内容如下：

“(c)除《国内税收法》第409A条的限制外，委员会自行决定的任何其他缺席不构成中断服务。”

本公司已于2008年12月31日签署本第二次修正案，以资证明。